株式会社フルッタフルッタ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フルッタフルッタ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社フルッタフルッタ(E31035)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月13日
【会社名】 株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】 FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】 03-6272-9081
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 德島 一孝
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】 03-6272-3190
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 德島 一孝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 577,520円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
289,337,520円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
57,752個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 577,520円
新株予約権１個につき10円
発行価格
（新株予約権の目的である株式１株につき0.1円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年１月14日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社フルッタフルッタ
申込取扱場所
東京都千代田区神田神保町三丁目３番
払込期日 2020年１月14日
割当日 2020年１月14日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 日本橋支店
（注）１．第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2019年12月13日開催の当社取締役会
において発行を決議しておりますが、その発行については、2020年１月10日開催予定の臨時株主総会（以下
「本臨時株主総会」といいます。）において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案について
承認を受けることが条件となります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本新株予約権
の第三者割当契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行
価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる 本新株予約権の目的である株式の総数は5,775,200株（本新株予約権１個当たりの目的であ
株式の数 る株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、50円とす
る。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により算出される額又は
本項第(2)号に掲げる各事由（但し、本項第(2)号②の事由を除く。）により、行使価
額の調整が行われる場合の１株当たりの払込金額のうち、いずれか低い価額に行使価
額を調整する。
既発行普通株式数
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発
行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又
は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降こ
れを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普
通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対
価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使さ
れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
を適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新
株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算
式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証
券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の
平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後行使価額を適用する日の
直前取引日の終値のいずれかの高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通
株式数を含まないものとする。
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うこ
とができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 289,337,520円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
式の発行価額の総額 合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
入額 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年１月15日（当日を含む。）から2021年１月14日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使請求の １．本新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 東京証券代行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 日本橋支店
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会によ
る事項 る事前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使
期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所
に 必要な事項を定めた通知を しなければなりません。
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(2）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際し
て出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する通知が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座
簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社は、大手アマゾンフルーツのサプライヤーであるブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協
同組合（以下「ＣＡＭＴＡ」といいます。）との日本における輸入独占契約締結を機に、2002年11月に、
アマゾンフルーツ冷凍パルプを輸入し、加工販売することを目的として設立されました。以降、当社は、
「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメントといえる
アマゾンスーパーフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開してまいりました。また、当社の取り
扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリーという農法により生産されたものであり、従
来のモノカルチャー（単一栽培）とは異なり多様な作物が栽培され、環境により配慮された持続性（サス
テナビリティー）の高い経済活動の展開に貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』を創
業当時より企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構
築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。
（注） アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果
樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法
（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それ
らの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、大手アマゾンフルーツのサプラ
イヤーであるＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立っている数少
ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
一方で、食品業界におきましては、原材料価格高騰による商品の値上げや消費者の節約志向による慎重
な購買姿勢が継続しており、特に当社の主力事業であるアサイー市場につきましては、一過性であったア
サイーブームの市場の回復が想定以上に遅くなっております。そのような環境下において、当社では、消
費者への訴求が出来ていないこともあり、第14期（2016年３月期）から第16期（2018年３月期）まで継続
して売上高が減少し、同期間において営業損失を計上しております。第17期（2019年３月期）において
は、当社が抱えるアサイーを主とする原材料在庫の消化が計画を大きく下振れる中、原材料の将来の消化
見込みについて検討した結果、原材料の賞味期間内での販売ができない見込みとなり、賞味期間内に販売
できない見込みである原材料在庫の評価損を375百万円程度計上することとなりました。この結果、売上
高は1,221,914千円（前期比116,962千円の増収）となったものの、営業損失は751,507千円（前期比
214,337千円減益）となり、当期純損失は795,782千円（前期比209,494千円減益）を計上し、第17期
（2019年３月期）末において、771,661千円の債務超過となりました。また、キャッシュ・フローの状況
についても、当社が株式を上場した第13期（2015年３月期）以降、営業キャッシュ・フローのマイナス計
上が継続しており、第17期の営業キャッシュ・フローは152,752千円のマイナス、同期末時点の現金及び
預金残高は225,458千円となっており、当社が2017年11月13日付けで発行決議を行った新株式、第２回転
換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権による調達資金306百万円についても、34百万円を発行
時における当初の資金使途に充当したものの、272百万円は運転資金に充当いたしました。 これは、発行
決議当時、運転資金については、過大となっているアサイーの原材料在庫を、新商品の販売や通販チャネ
ル、海外市場の開拓等による販売を通じて資金化することで確保することを想定しておりましたが、2016
年6月に資本業務提携を締結いたしましたＪＦＬＡホールディングス（旧アスラポート・ダイニング・グ
ループ）との間でアサイーとココナッツヨーグルトを組み合わせた各種商品及びココナッツヨーグルトの
共同開発を計画し、新製品企画開発に３百万円を充当したものの、販売に至ったのはココナッツヨーグル
トのみとなり、売り上げの増加が限定的となったこと、また、通販チャネルの開拓のためインターネット
通販の再構築投資に計13百万円を充当し、海外市場の開拓のために台湾の直営店展開費用に14百万円を充
当したものの、これらについても、業績への効果が限定的となったこと等により、アサイーの原材料在庫
の資金化が十分に進まなかったことによります。
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これらの状況により、当社においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
が存在しております。また、当社は、第17期（2019年３月期）において、有価証券上場規程第604条の２
第１項第３号（関連規則は同601条第１項第５号）（債務超過）に該当するため、本日現在、上場廃止に
係 る猶予期間入り銘柄となっております。
かかる状況の改善及び解消を図るため、当社は、第18期（2020年３月期）において、以下の対応策を講
じてまいりました。具体的には、まず、当社は、アサイー等のさらなる栄養価の確保及び賞味期限切れ廃
棄リスク削減のために、熱殺菌ではなく、高圧殺菌であるＨＰＰ製法を採用するのみならず、容器に関し
ても従来のカート缶（紙パック）の販売を終了し、新たに、冷凍に耐えうる容器を使用した冷凍チルド商
品への販売に変更し、チルドから冷凍チルド品へシフトさせることで、注文を受けた時点で解凍し販売す
るシステムに変更致しました。これにより、賞味期限切れによる廃棄リスクを低減いたしました。
また、アサイーの機能性研究で判明した「造血機能」をキーワードに研究発表会の開催をはじめ、商品
販売活動においても、量販店での陳列棚に説明書きを添付する等の啓蒙で購買動機に繋がる施策も進めて
まいりました。
そのほか、(ⅰ)通販事業において、定期顧客数を伸ばす施策を進めること、(ⅱ)台湾その他のアジア地
域への事業展開により、アサイーやアマゾンフルーツ等の原材料の販売拡大につなげること、(ⅲ)機能性
分析について、大学や企業との共同研究を続け、Ｒ＆Ｄ等を含めた新たなニーズの掘り起こしにつなげる
こと、(ⅳ)アグロフォレストリー産物とその派生品（ブラジルナッツ）等の需要に対しても対応できるよ
う、生産の確保と安定供給の施策に取り組むことなどの対応策を講じるとともに、事業組織の見直し、販
促費や賞味期限切れ商品の廃棄の削減による利益体質への転換等の財務基盤の安定化に向けた取組みを進
めてまいりました。
しかしながら、これらの対応策を講じたものの、一方で、量販店売上高が前年同期と比較してさらに減
少したこと、メーカーへの原材料販売や外食チェーンへの販売の新規開拓が進まなかったこと、直営店舗
の一部を閉店したこと等が要因となり、売上高の回復には至りませんでした。
その結果、当社における第18期（2020年３月期）第２四半期累計期間の売上高は531,299千円、営業損
失は183,555千円、四半期純損失は196,060千円となっております。また、第18期第２四半期累計期間の営
業キャッシュ・フローの状況は、69,680千円のマイナス、同四半期末時点の現金及び預金残高は117,719
千円となっており、第18期（2020年３月期）第２四半期末日における債務超過額は967,721千円となって
おります。さらに、第18期（2020年３月期）第２四半期末時点での短期借入金及び一年内返済長期借入金
の残高は、1,606百万円となっております。このようなこと等から、当社においては、本日現在、当社の
事業運営に必要な運転資金の確保は困難な状況であり、 借入金の弁済資金の確保も困難であることから、
全ての借入先金融機関から2020年3月末までを期限として利払いのみの支払猶予を受けながら、後述のと
おり債権買取の交渉を進めている状況にあります。
このように、第17期までの状況に続き、第18期においても現時点で純損失を計上しており、キャッ
シュ・フローが改善されていない状況下において、当社は、当面の運転資金を確保するとともに、可及的
速やかに資本増強を行い、2020年３月末までに債務超過を解消して、当社を支援いただいております株主
様に上場廃止によるご迷惑をおかけすることを回避したいと考えております。
このような状況の中、当社は、複数の割当予定先候補者と相談、交渉を行ってまいりましたが、債務超
過が解消される規模の金額を提供していただける候補者が見つかりませんでした。かかる状況において、
後述のとおり、 マイケル・ラーチ氏より、アレンジャー業務を行う EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京
都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン。以下「EVOLUTION JAPAN証券」と
いいます。）を通じて、2019年９月中旬、最終的に本新株予約権がすべて行使された場合には総額約300
百万円の資金を提供するという、下記「(4）本資金調達の特徴」に記載の本新株予約権の発行及びその行
使による資金調達（以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）の提案、及び、現在当社が交
渉をしております債権の削減のための施策（①債権者による債務免除②債権者が債権を譲渡し、譲渡先が
債務免除③債権者による現物出資による種類株式の引受け（ＤＥＳ）④債権者が債権を譲渡し、譲渡先よ
る現物出資による種類株式の引受け（ＤＥＳ）等）に関して、EVO FUND又はその関連会社が譲渡先として
債権を買取る可能性なども含めて、当社の資本増強による債務超過の解消を目指す、という一連の資本増
強プランを口頭にて提案がありました。かかる マイケル・ラーチ氏による EVOLUTION JAPAN証券を通じた
提案は、銀行債権の買取とエクイティ・ファイナンスとのセットでの提案であり、債務超過解消を目指し
ていただけること、さらに、後述の借入という直接金融方法もセットでの提案であること等に特色があり
ました。
本資金調達により、当社は、当面の運転資金を確保するとともに、当社の資本増強の一手段とし、2020
年３月末までに債務超過の解消に必要な施策を講じることを企図しております。前述のとおり、当社の債
務超過を解消し得るプランをご提案頂けたのは マイケル・ラーチ氏及び EVOLUTION JAPAN証券のみであ
り、本資金調達を実施しなかった場合には債務超過による上場廃止となる可能性が高いものと考えられま
す。割当予定先をEVO FUNDとする本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄
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化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、本資金調達が、当社の当面の運
転資金を確保するためのものであるとともに、債務超過解消を目指すために必要な手段であると判断して
お ります。しかしながら、大規模な希薄化を伴うため、かかる状況において、本資金調達実施の是非を既
存株主の皆様に問うべく、本臨時株主総会にて、特別決議の議題として審議いただくことといたしまし
た。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先によ
る本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
なお、本新株予約権の行使が進まなければ2020年３月末までに必要な運転資金を確保することができな
いことから、当社は、本日、本スキームの割当予定先であるEVO FUNDの関連会社であるEVOLUTION JAPAN
アセットマネジメント株式会社（以下「EVO FUNDの関連会社」という。）との間でローン・ファシリティ
契約（以下「本借入契約」といいます。）を締結いたしました（以下「本借入」といいます。）。また、
本借入契約の上限額のうち20百万円については、翌取引日（2019年12月16日）付で実行予定です。 本借入
契約に基づく借入金(上限100百万円)は、いずれも、販売費及び一般管理費経費と人件費の支払期日が到
来したものより順次充当する予定です。
（本借入契約の概要）
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社
(1）借入先
(2）締結日 2019年12月13日
(3）貸付限度額 上限100百万円
当社の申込みに基づき貸付人が個別貸付を決定する（個別貸付実行金額は20
(4）個別貸付
百万円以下）。初回の個別貸付は2019年12月16日）付で実行予定。
(5）満期日 2020年12月11日
年率2.5％
(6）金利
本新株予約権につき行使がなされた場合、当該行使に係る金銭が払い込まれ
(7）期限前返済 た日の翌取引日（当日を含む。）中に、当該行使により当社が調達した資金
の全額を借入先に弁済する。
当社代表取締役の保有する当社普通株式323,600株を代物弁済その他の方法
(8）担保の有無
で債務不履行時に本借入の返済に充てるため提供予定
また、本資金調達及び本借入に加えて、現在、当社は、当社の債権者から債権を買い取った上で、その
債権を債務免除又は現物出資（ＤＥＳ）により当社の種類株式を引き受けていただくことを含む、実行し
うる債務超過解消のための施策を進めることを目指して、割当予定先のサポートを得ながら各債権者との
交渉にあたっております。現時点では債権の買取に関してはもちろんのこと、買取が完了した場合にいず
れの方法で債務超過解消をサポート頂くかも未定であるため、いずれの方法も実行可能な状態に予め準備
することが必要と考えております。現時点における当社の発行可能株式総数は7,790,000株であり、本資
金調達によってそのほとんどを本新株予約権によって使用することから、新たに発行することができる株
式数は10,071株が上限となります。そのため、2020年３月までに新たに普通株式を発行することは困難で
あり、かかる上限株式数を考慮した上で、当社の債務超過解消をすることを目指し、当社は、本日付け
で、議決権を持たず、かつ当社普通株式に転換することができないＡ種種類株式の新設に関する定款変更
についても臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、上場会社が第三者割当を行う場合に
おいて、希薄化率が300％を超えるときは、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと東京証券
取引所が認める場合を除き、その上場を廃止することとされており（有価証券上場規程601条第１項第17
号、施行規則第601条第14項第６号）、第三者割当が短期間（６か月を目安）に複数回実施される場合に
は、これらの第三者割当が一体とみなされて希薄化率が算出されることから、Ａ種種類株式は議決権を持
たず、かつ当社普通株式に転換することができない内容としております。
なお、現時点においては、Ａ種種類株式の新設にかかる定款変更を実施するのみであり、募集事項につ
いて決定した事実はございません。
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（Ａ種種類株式の概要）
(1）剰余金の配当順位 普通株式に対して優先する
(2）議決権 なし
(3）普通株式を対価とする取得請求権 なし
2022年１月10日以降、大要、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額
(4）金銭を対価とする取得請求権 に110％を乗じて得られる金額並びに(ⅱ)Ａ種種類株式１株当たりの累積未
払配当金にて、取得請求可能
2021年１月10日以降、大要、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額
(5）金銭による取得条項 に110％を乗じて得られる金額並びに(ⅱ)Ａ種種類株式１株当たりの累積未
払配当金にて、取得可能
(6）残余財産の分配順位 普通株式に対して優先する
当社の債権の買取に関して、現段階で決まった事実はなく、また、債権者の意向次第で成立するか不透
明ではあるものの、当社が2020年３月末までに債務超過を解消することができる見込みは、本新株予約権
による約３億円の資本増強並びに債権者からの債権買取及びかかる債権の債務免除又は現物出資（ＤＥ
Ｓ）によるＡ種種類株式の発行がともに成立する場合のみであると考えており、そのための第一歩とし
て、本資金調達について決議いたしました。 なお、今期の業績次第となりますが、現状の試算で本新株予
約権が全て行使された場合、債権者から、約16億円（2019年11月末時点）ある金融債権のうち約10億円の
債権買取が債務超過解消のために必要になります。
本新株予約権に行使の確約等の条項は付されていないものの、割当予定先は、①本借入②本資金調達及
び③債権の削減の為のサポートを、当社の債務超過解消のための一連のプランとして実施する方針であ
り、債権者との交渉の状況及び市場環境によっては、本新株予約権について積極的に行使する方針である
旨、伺っております。
(3）資金調達方法の選択理由
上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたが、
本資金調達の特徴及び「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検
討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した資
金使途に必要となる資金を、調達できる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していること
から、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(4）本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の総額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固
定されております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として50円で固定されており、将来的な市場株価の
変動によって行使価額が変動することはありません（但し、時価を下回る払込価額での株式の発行等
により、当社普通株式が交付され、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を生じる
可能性がある場合には、当該払込価額又は発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、行使価額も
減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から
5,775,200株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはあり
ません（行使価額の調整により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合がありま
す。）。
② 本買取契約上の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡
制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡さ
れません。
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(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると
考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できる
かどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃す
と決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒し
になることから柔軟性が低く、現実的ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの
目処を立てることが非常に困難であります。また、現時点で株主割当増資を引き受け頂ける証券会社
は存在しません。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判
断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当た
り利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、
現時点では適当な割当先が存在しません。
② ＣＢ
ＣＢは発行時点では全額が負債として計上されることから、債務超過を解消するための施策として適
当ではありません。そのため、ＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業
者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏
しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大す
ることが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段
ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノ
ンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上してお
り、株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）の定める有価証券上場規程第304条第１
項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施する事ができません。
④ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、
今後の借入れ余地が縮小する可能性があり、債務超過も解消されないことから、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
なお、上記「(1）資金調達の目的」記載のとおり、当社は、本日、本資金調達の割当予定先である
EVO FUNDの関連会社との間で本借入契約を締結しております。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
289,337,520 10,000,000 279,337,520
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 577,520円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 288,760,000円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用（株式会社ＴＭＲ）500,000円、登記費用500,000円、弁護士費用（ＴＭＩ
総合法律事務所）5,000,000円、本臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等（株式会社プロネクサ
ス、東京証券代行株式会社）4,000,000円の合計額10,000,000円を想定しております。なお、消費税及び地
方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少し
ます。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項が無い新株予約権であることから、全額行使は保証さ
れておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び発行
諸費用の概算額は減少します。
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（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約279百万
円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
2020年１月～
① EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済 100
2021年１月
179
② 運転資金
（主な内訳）
（主な内訳）
2020年１月～
100
ア 販売費及び一般管理費経費（人件費除く）の支払
2021年１月
50
イ 従業員給与等（人件費）の支払
29
ウ トメアス総合農業協同組合（買掛金）に対する支払
（注） 本資金調達の調達金額及び調達時期は、本新株予約権の行使状況に左右されることとなりますが、当社
は、本新株予約権の発行により調達する資金をまず上表中①EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済に充当
し、その後、本新株予約権の行使により調達した資金を同様に①EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済に充
当していき、本新株予約権の行使時点における当該借入金全額を超過する資金調達が実現した場合には、当該
超過部分を②運転資金に充当することを予定しております。 上表中の借入金の返済の金額100百万円は、本借
入契約が上限まで実行された場合の総額であり、上限まで実行されなかった場合には、実行した借入金の返済
を超過する部分は、②運転資金に充当することを予定しております。 なお、本資金調達が実行され、本新株予
約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社
は、本資金調達が、当社の当面の運転資金を確保するためのものであるとともに、債務超過解消のための一手
段となり得るものであり、やむを得ないと判断しております。 なお、前述の約16億円（2019年11月末時点）あ
る金融債権については、現在、2020年３月末までを期限として利払いのみの支払猶予を受けながら、債権買取
の交渉を進めておりますが、債権買取が進まなかった場合、改めて弁済について協議を行うことになると考え
られ、当該協議次第では、その弁済のために、本資金調達の調達資金について、資金使途変更を行わなければ
ならない可能性もございます。 また、2020年１月10日に開催予定の本臨時株主総会において本資金調達が承認
されなかった場合には、EVO FUNDの関連会社からの借入れについては、本新株予約権の発行及び行使による資
金によっては弁済できないこととなりますが、当該借入れを弁済期限に弁済できるよう、その弁済資金の調達
方法を検討してまいります。
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
① EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済
上記「４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のと
おり、当社は、本日、本スキームの割当予定先であるEVO FUNDの関連会社との間で本借入契約を締結し、短
期の運転資金として100百万円の枠内で借入れを行うこととしております。なお、当該借入れにより調達し
た資金については、販売費及び一般管理費経費及び人件費の支払いとし、支払期日が到来したものより順次
充当する予定です。
当社は、有利子負債の圧縮による財務状況の改善を目的として、本新株予約権の発行及び行使により調達
する資金のうち100百万円を当該借入金全額の返済に充当いたします。
② 運転資金
当社は、本新株予約権の発行及び行使により調達する資金のうち179百万円を、運転資金の主な内訳に記
載したとおり、トメアス総合農業協同組合 （所在地 RODOVIA PA 140 KM,02,TOME-ASU PARA. BRAZIL、理事
長 Alberto Ke-iti Oppata） への支払で29百万円、残りの150百万円については、販売費及び一般管理費経
費と人件費の支払期日が到来したものより順次充当する予定としております。
以上の施策を目的として、当社は2019年12月13日に本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の
資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
先買権について
本買取契約において、本買取契約の締結日から1年間が経過する日までの間に、当社が新株、新株予約権又は新
株予約権付社債等を発行又は交付しようとする場合には、割当予定先に取引機会を優先して提供しなければならな
い旨が定められる予定です。但し、①当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするス
トックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって
適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が当社の発行済株式総数の５％未満である場合、②
当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式（種類株式等で普通株
式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合
において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる
とき、及び③上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合を除きま
す。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
EVO FUND（エボ ファンド）
名称
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005
本店の所在地
Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。
国内の主たる事務所の責任者の
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
氏名及び連絡先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
ａ．割当予定先の概要
代表取締役 ショーン・ローソン
（特記する事項を除
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏名
き、2019年７月31日
代表取締役 リチャード・チゾム
現在）
払込資本金：１米ドル
資本金
純資産：約24.7百万米ドル（2019年７月31日時点）
事業の内容 ファンド運用金融商品取引業
払込資本金：マイケル・ラーチ 約50％
EVOLUTION JAPAN株式会社 約50％
（上記合計は100％であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最
主たる出資者及びその出資比率
終受益者はマイケル・ラーチ100％です。）
純資産：自己資本 100％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間の関係
本日、割当予定先の関連会社との間で、本借入契約を締結
（2019年12月［11］
資金関係
しております。
日現在）
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、2018年６月末以降、継続的に債務超過の状態であり、上場廃止の猶予期間に入っているため、喫緊で財
務体質の改善が必要な状況にあります。かかる状況において、当社代表取締役長澤誠が、2019年７月上旬に、監査
法人アリアの統括代表社員茂木秀俊氏よりEVOLUTION FINACIAL GROUPのマイケル・ラーチ氏の紹介を受けました。
その折、昨年の2018年11月12日にEVOLUTION JAPAN証券から提案書を受けていましたが、条件面で折り合わなかっ
た旨伝えたところ、EVOLUTION FINACIAL GROUPのマイケル・ラーチ氏の指示のもと、本年2019年９月中旬に、
EVOLUTION JAPAN証券により、再度、前回と違う資金調達のスキーム案が作成され、マイケル・ラーチ氏本人より
当社代表取締役長澤誠に対し口頭等により提案がありました。
当社は、本資金調達によって、当社の債務超過を解消できるわけではありませんが、債務超過を解消するために
は、資本の増強及び債務の削減の双方が必要であると考えており、資本の増強については、一定期間を要する事か
ら、現時点で最大額を調達できる手法によって調達をすることが、債務超過解消を目指すための最善策であるもの
と判断しました。当社は、EVLUTION JAPAN証券から、本資金調達の提案とともに、割当予定先を紹介いただき、割
当予定先について当社で精査したところ、適切であるとの判断に至りました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税
有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約権の全て
を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、EVOLUTION JAPAN
アセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から案件
の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予
定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
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割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達
のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・
エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin
Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券の斡旋を受けて、割当予定
先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、5,775,200株です。
(4）株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先か
ら本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予
約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先と
して適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示い
たします。
なお、本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役 長澤誠は、その保有する当社普通株式の全部について割当
予定先への貸株（最大323,600株、賃借期間：2019年12月13日から2021年１月31日、貸借利率：年率1.0％）を行う
予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う
売付け以外の目的のために借株を売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との株券貸借契約にて合意する予
定です。なお、貸株の議決権に関しては、上記貸主が割当予定先に対して議決権行使について指示を行ったときに
は、割当予定先は当該指示に従って当該株主総会の基準日において割当予定先が保有する当社普通株式（貸株と同
数を上限とします。）に係る議決権を行使するものとする旨、株券貸借契約にて合意する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年10月31日時点における現金・有価証
券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を受領しており、払込期日において本新株予約権の
払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。 なお、本新株予約権の行使
のための資金については、必要に応じて、本新株予約権の行使により取得した株式の市場における売却により得ら
れる資金等を充当する予定とのことです。
(6）割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出
資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反
社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索すること
により、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間
において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦3-15 代表取締役社長 高橋新治）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算
してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チ
ゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、
現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受
領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
のと判断し、割当予定先が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
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(7）特定引受人に関する事項
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式をすべて同時に保有した場合、割当予定先である
EVO FUNDが会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同項及び会社法施行規則第55条
の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所 EVO FUND（エボ ファンド）c/o Intertrust Corporate Services
(Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い
議決権の数 57,752個
(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数 57,752個
(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数 2019年９月30日時点の総議決権数19,488個を基準
とした場合、77,240個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、本資金調達
が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることと
なりますが、本資金調達が、当社の当面の運転資金を確保するためのものであるとともに、債務超過解消のため
の一手段となり得るものであり、やむを得ないと判断しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見 当社監査役全員は、本資金調達が、当社の当
面の運転資金を確保するためのものであるとともに、債務超過解消のための一手段となり得るものであることか
ら、やむを得ないと認められる旨の意見を口頭で表明しております。
２【株券等の譲渡制限】
本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使価額については、当社が2019年３月末において債務超過となっていること、及びかかる状況
が2020年３月末まで続いた場合には、上場廃止となることが見込まれること等を踏まえ、割当予定先との複数回の
協議の上、割当予定先から１株あたりの行使価額が50円を内容とする新株予約権の引受けについての提案を受け、
当社にて検討した結果、１株あたりの行使価額を50円として決定いたしました。当社は、割当予定先から、行使価
額50円は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の１株あたり純資産はマイナス
であることなどに鑑み、割当予定先としては、本資金調達を引き受けるにあたり、１株あたりの行使価額50円が引
き受けるに際しての上限の金額であるとの説明を受けております。
当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと
判断しました。
本新株予約権の行使価額50円は、本新株予約権の第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日における当社普
通株式の終値355円に対して、85.92％のディスカウント （小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディ
スカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。） となります。
なお、当該行使価額50円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2019年12月12
日）までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値347円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算に
ついて同様に計算しております。）に対し85.59％のディスカウント、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平
均値364円に対し86.26％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値400円に対し87.5％の
ディスカウントとなります。
また、割当予定先との協議の上、割当予定先から本新株予約権の発行価額を1個あたり10円とする提案を受けま
した。当社は、かかる提案を受け、前述のとおり本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいことも
踏まえ 、本新株予約権の発行価額を１個当たり10円として発行いたしますが、かかる発行価額にて本新株予約権を
発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主
総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当増資に関する議案の承認（特別決議）を得ることと し、
費用を考慮し第三者評価機関による本新株予約権の価値算定は依頼いたしておりません。 なお、当社は、本新株予
約権がすべて行使された場合であっても、当社の債務超過は解消するものではなく、また本資金調達とは別の債務
超過の解消に向けた資本の増強や債務の削減等が固まっていない中で、債務超過解消の具体的計画や見通しを株主
の皆様に示すことなしに、本臨時株主総会において、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当増資に関する
議案の承認（特別決議）を得ようとしておりますが、他に代替手段がないと認識しており、やむを得ないものと考
えております。
当社は現在、運転資金の調達と財務体質の改善を早急に図る必要があり、大規模な資本増強が必要な状況にあり
ます。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けて頂ける者は他
に見つかりませんでした。しかしながら、当社としては、本資金調達によって、借入金の返済及び運転資金に資金
を充当することで、当社の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたし
ました。
当社といたしましては、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が
高いものと判断し、本臨時株主総会にて株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で5,775,200株（議決権ベースで
57,752個）であり、本新株予約権の目的となる株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動は基
本的にありません。
なお、かかる最大の株式数は、2019年９月30日現在の当社発行済株式総数1,949,629株（議決権数19,488個）に
対して296.22％（議決権ベースで296.35％）となります。したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれ
ることから、東証の有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせ
ていただくことといたしました。
なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６か月間の一日当たりの平均出来
高32,065株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数5,775,200株（潜在株式を含む。）の約
0.56％程度であります。
本資金調達によって、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、当
面の運転資金を確保するとともに、債務超過解消のための一手段とするために、やむを得ないと判断しておりま
す。なお、本新株予約権がすべて行使された場合であっても、当社の債務超過は解消するものではなく、本資金調
達とは別に債務超過解消に向けた方法が必要であるところ、当該債務超過の解消に向けた資本の増強や債務の削減
等は、本日現在固まっておりません。
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また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により売却する可能性
があるとのことです。割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の
利益を損なう可能性があります。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,775,200株に係る議決権数57,752個は、当社の総議決権
数19,488個（2019年９月30日現在）に占める割合が296.35％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関す
る内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND
190 Elgin Avenue, George
（常任代理人 EVOLUTION － － 5,775,200 74.77
Town, Grand Cayman KY1-9005
JAPAN証券株式会社）
Cayman Islands
（東京都千代田区紀尾井町４番
１号）
323,600 16.61 323,600 4.19
長澤 誠 神奈川県逗子市
株式会社ＪＦＬＡホールディン 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁
209,400 10.75 209,400 2.71
グス 目５番６号
熊本県熊本市北区高平三丁目43
175,000 8.98 175,000 2.27
株式会社弘乳舎
番２号
神奈川県藤沢市鵠沼海岸二丁目
60,000 3.08 60,000 0.78
株式会社グリーンアソシエイツ
６番５号
東京都港区六本木一丁目６番１
43,500 2.23 43,500 0.56
クレディ・スイス証券株式会社
号
37,100 1.90 37,100 0.48
上遠野 俊一 福島県いわき市
東京都千代田区大手町一丁目３
28,100 1.44 28,100 0.36
カブドットコム証券株式会社
番２号
MERRILL LYNCH FINANCIAL
メリルリンチ インターナショ
CENTRE 2 KING EDWARD STREET
ナル エクイティ デリバティ
ブス 22,000 1.13 22,000 0.28
LONDON EC1A 1HQ
（常任代理人 メリルリンチ日
（東京都中央区日本橋一丁目４
本証券株式会社）
番１号）
20,000 1.03 20,000 0.26
山浦 浩 兵庫県神戸市須磨区
20,000 1.03 20,000 0.26
荻野 恭子 東京都目黒区
－ 938,700 48.17 6,723,900 86.94
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の総議決権数19,488個に基づ
き、本新株予約権の行使による株式の発行により増加する議決権数（57,752個）を加えた数で除して算出し
た数値となります。
３．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
役会の判断の内容
本スキームによって増加する潜在株式数は、議決権ベースで約296.35％であり、上記「４ 大規模な第三者割当
に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東証の定める有価証券上場規程第
432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び
相当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議など（勧告的決議を含む）の株主の意思確認
当社取締役会は、今回の増資が議決権ベース約296.35％と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への
影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確
認した上で実施することが適当であると考えました。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本スキームは、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるた
め、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当する
ことから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主
総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本件増資を行うことといたしまし
た。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
認をいただくことを増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期、提出日2019年６月26日）及び四半期報告書（第18期第２
四半期、提出日2019年11月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出
日（2019年12月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下の
とおり追加及び変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年12月13日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
③ その他のリスク
(b）株式の希薄化に関するリスク ※訂正、追加した箇所に 下線 を付しております。
当社は、 2019年12月13日開催の当社取締役会において、新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を2021
年１月14日としており、それまでに本新株予約権の行使による発行株式5,775,200株が発行されることとなりま
す。
本新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影
響を及ぼすおそれがあります。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書提出日（2019年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2019年12月13
日）までの間に、次の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2019年６月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2019年６月25日の第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を
提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2019年６月25日
(2）決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、
発行可能株式総数を現行の360万株から779万株に変更するものであります。
２．変更内容
変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します。）
変更前 変更後
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 360 万株とする。 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 779 万株とする。
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第２号議案 取締役３名選任の件
取締役として、長澤誠、岩本幹夫、德島一孝の３名を選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、鈴木朗広を選任
するものであります。
第４号議案 会計監査人の選任の件
当社の会計監査人で ある三優監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されま
すので、監査役会の決定に基づき、新たな会計監査人として監査法人アリアを選任するもので
あります。なお、監査役会が監査法人アリアを会計監査人の候補とした理由につきましては、
監査法人としての独立性および専門性ならびに監査活動の効率性を総合的に勘案した結果、適
任と判断したためであります。
会計監査人の候補者は、次の とおりであります。
名称 監査法人アリア
事務所 東京都港区浜松町１丁目30番５号
沿革 2006年５月 設立
概要 構成人員 公認会計士等 14名
(3）決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、
並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
（注）２
第１号議案
可決 97.5
定款一部変更の件 11,813 204 0
（注）１
第２号議案
取締役３名選任の件
可決 97.5
長澤 誠 11,811 206 0
可決 97.4
岩本 幹夫 11,801 216 0
可決 97.5
德島 一孝 11,817 200 0
（注）１
第３号議案
補欠監査役１名選任の件
可決 97.8
鈴木 朗広 11,851 166 0
（注）３
第４号議案
可決 97.8
会計監査人の選任の件 11,850 167 0
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
（注）３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、各決議の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認がで
きていない議決権数は加算しておりません。
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（2019年11月14日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2019年５月20日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明
を行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議し、2019年５月30日開催の取締役会において、2019年６月25日
開催の第17期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において「会計監査人選任の件」について
付議することを決議し、承認可決されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称監査法人アリア
② 退任する監査公認会計士等の名称三優監査法人
(2）異動の年月日
2019年６月25日（本定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年６月27日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である三優監査法人は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となるた
め、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任するものであります。この度、会計監査人として三優監査
法人を選任しない理由としては、同監査人から当社の経営環境の変化に伴う監査工数の増加を理由に契約更新
を差し控えたい旨の申出を受けたことから、当社としては、十分な監査体制の確保と業績が低調となる中、経
費削減にも努める必要があること等から、会計監査人を変更する事にいたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見 妥当であると判断しております。
３ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日（2019年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日
（2019年12月13日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
数増減数
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2019年７月１日～
2019年12月13日 － 1,949,629 － 709,917 － 673,641
（注）
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資
本準備金残高には、2019年７月１日から本有価証券届出書提出日（2019年12月13日）までの間に生じた新株
予約権の行使による変動は含まれておりません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月26日
有価証券報告書
（第17期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年７月１日 2019年11月14日
四半期報告書
（第18期第２四半期）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月25日
株式会社フルッタフルッタ
取 締 役 会 御 中
三 優 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
山本 公太 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
井上 道明 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フルッタフルッタの2018年４月１日から2019年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フルッタフルッタの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期
純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当事業年度においても営業損失751,507千円、経常損失
779,248千円、当期純損失795,782千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,725千円を計上している。このような
損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もある。これらの状況により、継続企業の前提に重
要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
れる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務
諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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株式会社フルッタフルッタ(E31035)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、 株式会社フルッタフルッタ の
2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、 株式会社フルッタフルッタ が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社フルッタフルッタ(E31035)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月13日
株式会社フルッタフルッタ
取締役会 御中
監査法人アリア
代 表 社 員
公認会計士
茂木 秀俊 印
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
山中 康之 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フ
ルッタフルッタの2019年４月１日から2020年３月31日までの第18期事業年度の第２四半期会計期間（2019年７月１日
から2019年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸
表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥
当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フルッタフルッタの2019年９月30日現在の財政状態並びに同
日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさ
せる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当
期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、前事業年度末において771,661千円の債務超過となってい
る。当第２四半期累計期間においても営業損失183,555千円、経常損失194,880千円及び四半期純損失196,060千円を計
上し、当第２四半期会計期間末で967,721千円の債務超過となっている。これらの状況により、継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
られる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
る。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に
反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2019年３月31日をもって終了した前事業年度の第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る四半期財
務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。
前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2018年11月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸
表に対して2019年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
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株式会社フルッタフルッタ(E31035)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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