株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月13日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊岡 稔
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長
大河内 聡人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長
大河内 聡人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 8,000,000,000円
(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 30,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年8月7日に提出した有価証券届出書並びに同年8月9日、同月28日、同年9月2日、同月13日、同
月27日、同月30日、同年10月25日、同年11月6日、同月14日、同年12月4日及び同月12日に提出した有価証券届出書
の訂正届出書について、同日付で、株式会社INCJから、リファイナンスの枠組み及び短期貸付の返済期限延長に関す
る表明を受けたこと、同日付で、当社顧客との間で、支払条件の緩和及び200百万米ドルの資金調達に関する最終契約
の締結に向けて協議する旨合意したこと、並びに、同月13日付で、当社取引先である事業会社との間で、当社に対す
る事業面及び財務面における総額約50百万米ドルの支援並びに事業提携の実施に関する最終契約の締結に向けて協議
する旨合意したことから、これらに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであり
ます。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
f.払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当
② 本第3回新株予約権付社債第三者割当
第三部 参照情報
第2 参照書類の補完情報
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示して
おりません。
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第一部 【証券情報】
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
f.払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
<前略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(以
下「いちごトラスト」といいます。)との間で、本資本業務提携契約に基づく割当予定先の当社に対する出資が
2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごトラストからの800億円から900億円
の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資金調達に関する基本合意書を締結
いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
(訂正後)
<前略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(以
下「いちごトラスト」といいます。)との間で、本資本業務提携契約に基づく割当予定先の当社に対する出資が
2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごトラストからの800億円から900億円
の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資金調達に関する基本合意書を締結
いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
なお、INCJからは、当社がいちごアセットグループから資金を調達した場合でも、上記「募集又は売出しに関
する特別記載事項」記載の長期貸付への切替え及び優先株式の引受けによるリファイナンスの枠組みに変更はな
い旨の意向の表明を受けております。また、INCJからは、当社がいちごアセットグループとの間で資金調達に関
する最終契約を締結し、当該契約に基づく資金調達が完了した場合には、上記「第1 募集要項 7 新規発行
による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載のINCJが2019年8月及び同年9月に当社へ貸し付けた合計400億円
の短期貸付の返済期限を延長する用意がある旨の表明を受けております。
また、当社は、当社顧客より、2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ドルの資金調
達を完了させること等を条件として、取引の支払条件の緩和とともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に
対して出資を行わない場合には、当社に対し、割当予定先を通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの資金供
与を行う意図を示す通知を受領しておりますが、2019年12月12日、当該顧客との間で、当社によるいちごアセッ
トグループからの400億円以上の資金調達の実施等を条件として、当社顧客が取引の支払条件の緩和を行う旨、及
び当社白山工場の生産装置の購入を通じて実施する可能性も含めて、当社による当社顧客からの200百万米ドルの
資金調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしました。具体的な内容及び条件につ
きましては、今後両社協議の上決定する予定です。
更に、当社は、当社取引先である別の事業会社からも50百万米ドルの出資の意向が表明されておりましたが、
2019年12月13日、当該事業会社との間で、当社によるいちごアセットグループからの資金調達が行われることに
なった場合にも、当社に対する資金援助、当社所有資産の取得及び支払期限の延長等を含めた事業面及び財務面
における総額約50百万米ドルの支援、並びに、当社との車載分野及びディスプレイ分野での戦略的提携、及びサ
プライチェーンマネジメントにおける協業を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしま
した。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
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② 本第3回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
<前略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づく割当予定先の当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるい
ちごトラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの
間で資金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の
上決定する予定です。
なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundに
よる本第3回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られ
ておりませんが、上記①記載の本新株式及び本第2回新株予約権付社債について出資を確約するコミットメント
レターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレ
ターの総額(800億円)は変わっておりません。現在、割当予定先から、数社と具体的な交渉を継続しているとの報
告を受けており、今後本第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円につき出資確約が得ら
れ次第、直ちに開示いたします。
<後略>
(訂正後)
<前略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づく割当予定先の当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるい
ちごトラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの
間で資金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の
上決定する予定です。
なお、INCJからは、当社がいちごアセットグループから資金を調達した場合でも、上記「募集又は売出しに関
する特別記載事項」記載の長期貸付への切替え及び優先株式の引受けによるリファイナンスの枠組みに変更はな
い旨の意向の表明を受けております。また、INCJからは、当社がいちごアセットグループとの間で資金調達に関
する最終契約を締結し、当該契約に基づく資金調達が完了した場合には、上記「第1 募集要項 7 新規発行
による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載のINCJが2019年8月及び同年9月に当社へ貸し付けた合計400億円
の短期貸付の返済期限を延長する用意がある旨の表明を受けております。
また、当社は、当社顧客より、2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ドルの資金調
達を完了させること等を条件として、取引の支払条件の緩和とともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に
対して出資を行わない場合には、当社に対し、割当予定先を通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの資金供
与を行う意図を示す通知を受領しておりますが、2019年12月12日、当該顧客との間で、当社によるいちごアセッ
トグループからの400億円以上の資金調達の実施等を条件として、当社顧客が取引の支払条件の緩和を行う旨、及
び当社白山工場の生産装置の購入を通じて実施する可能性も含めて、当社による当社顧客からの200百万米ドルの
資金調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしました。具体的な内容及び条件につ
きましては、今後両社協議の上決定する予定です。
更に、当社は、当社取引先である別の事業会社からも50百万米ドルの出資の意向が表明されておりましたが、
2019年12月13日、当該事業会社との間で、当社によるいちごアセットグループからの資金調達が行われることに
なった場合にも、当社に対する資金援助、当社所有資産の取得及び支払期限の延長等を含めた事業面及び財務面
における総額約50百万米ドルの支援、並びに、当社との車載分野及びディスプレイ分野での戦略的提携、及びサ
プライチェーンマネジメントにおける協業を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしま
した。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundに
よる本第3回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られ
ておりませんが、上記①記載の本新株式及び本第2回新株予約権付社債について出資を確約するコミットメント
レターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレ
ターの総額(800億円)は変わっておりません。現在、割当予定先から、数社と具体的な交渉を継続しているとの報
告を受けており、今後本第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円につき出資確約が得ら
れ次第、直ちに開示いたします。
<後略>
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第三部 【参照情報】
第2 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019
年12月 12 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したも
のであり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年12月 12 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
<中略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(以
下「いちごトラスト」といいます。)との間で、本資本業務提携契約に基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12
月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごトラストからの800億円から900億円の資金調
達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資金調達に関する基本合意書を締結いたしま
した。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundに
よる第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりません
が、上記記載の普通株式及び第2回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金
額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額
(800億円)は変わっておりません。
<中略>
(27)乃び(28) 略
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(29) 資金繰りに関するリスク
<中略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごト
ラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資
金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定
する予定です。
SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った出資を得ら
れず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額の出資を確
保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、Suwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場
合、又はOasisのコミットメントレターの有効期限である2019年12月31日までに上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる
出資の条件を充足しなかった場合には、新株式及び第2回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われ
ないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
<中略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごト
ラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資
金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定
する予定です。
SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った出資を得ら
れず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額の出資を確
保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、又はSuwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない
場合には、第3回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化
することで事業成長が鈍化する可能性があります。なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在
を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundによる第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち
100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第2回社債型新株予約権付社債に
ついて出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者
から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
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(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019
年12月 13 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したも
のであり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年12月 13 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
<中略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(以
下「いちごトラスト」といいます。)との間で、本資本業務提携契約に基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12
月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごトラストからの800億円から900億円の資金調
達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資金調達に関する基本合意書を締結いたしま
した。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
なお、INCJからは、当社がいちごアセットグループから資金を調達した場合でも、長期貸付への切替え及び優
先株式の引受けによるリファイナンスの枠組みに変更はない旨の意向の表明を受けております。また、INCJから
は、当社がいちごアセットグループとの間で資金調達に関する最終契約を締結し、当該契約に基づく資金調達が
完了した場合には、INCJが2019年8月及び同年9月に当社へ貸し付けた合計400億円の短期貸付の返済期限を延長
する用意がある旨の表明を受けております。
また、当社は、当社顧客より、2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ドルの資金調
達を完了させること等を条件として、取引の支払条件の緩和とともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に
対して出資を行わない場合には、当社に対し、Suwaを通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの資金供与を行
う意図を示す通知を受領しておりますが、2019年12月12日、当該顧客との間で、当社によるいちごアセットグ
ループからの400億円以上の資金調達の実施等を条件として、当社顧客が取引の支払条件の緩和を行う旨、及び当
社白山工場の生産装置の購入を通じて実施する可能性も含めて、当社による当社顧客からの200百万米ドルの資金
調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしました。具体的な内容及び条件につきま
しては、今後両社協議の上決定する予定です。
更に、当社は、当社取引先である別の事業会社からも50百万米ドルの出資の意向が表明されておりましたが、
2019年12月13日、当該事業会社との間で、当社によるいちごアセットグループからの資金調達が行われることに
なった場合にも、当社に対する資金援助、当社所有資産の取得及び支払期限の延長等を含めた事業面及び財務面
における総額約50百万米ドルの支援、並びに、当社との車載分野及びディスプレイ分野での戦略的提携、及びサ
プライチェーンマネジメントにおける協業を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしま
した。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundに
よる第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりません
が、上記記載の普通株式及び第2回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金
額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額
(800億円)は変わっておりません。
<中略>
(27)乃び(28) 略
7/9
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
(29) 資金繰りに関するリスク
<中略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごト
ラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資
金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定
する予定です。
なお、INCJからは、当社がいちごアセットグループから資金を調達した場合でも、長期貸付への切替え及び優
先株式の引受けによるリファイナンスの枠組みに変更はない旨の意向の表明を受けております。また、INCJから
は、当社がいちごアセットグループとの間で資金調達に関する最終契約を締結し、当該契約に基づく資金調達が
完了した場合には、INCJが2019年8月及び同年9月に当社へ貸し付けた合計400億円の短期貸付の返済期限を延長
する用意がある旨の表明を受けております。
また、当社は、当社顧客より、2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ドルの資金調
達を完了させること等を条件として、取引の支払条件の緩和とともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に
対して出資を行わない場合には、当社に対し、Suwaを通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの資金供与を行
う意図を示す通知を受領しておりますが、2019年12月12日、当該顧客との間で、当社によるいちごアセットグ
ループからの400億円以上の資金調達の実施等を条件として、当社顧客が取引の支払条件の緩和を行う旨、及び当
社白山工場の生産装置の購入を通じて実施する可能性も含めて、当社による当社顧客からの200百万米ドルの資金
調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしました。具体的な内容及び条件につきま
しては、今後両社協議の上決定する予定です。
更に、当社は、当社取引先である別の事業会社からも50百万米ドルの出資の意向が表明されておりましたが、
2019年12月13日、当該事業会社との間で、当社によるいちごアセットグループからの資金調達が行われることに
なった場合にも、当社に対する資金援助、当社所有資産の取得及び支払期限の延長等を含めた事業面及び財務面
における総額約50百万米ドルの支援、並びに、当社との車載分野及びディスプレイ分野での戦略的提携、及びサ
プライチェーンマネジメントにおける協業を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしま
した。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った出資を得ら
れず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額の出資を確
保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、Suwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場
合、又はOasisのコミットメントレターの有効期限である2019年12月31日までに上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる
出資の条件を充足しなかった場合には、新株式及び第2回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われ
ないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
<中略>
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごト
ラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資
金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定
する予定です。
なお、INCJからは、当社がいちごアセットグループから資金を調達した場合でも、長期貸付への切替え及び優
先株式の引受けによるリファイナンスの枠組みに変更はない旨の意向の表明を受けております。また、INCJから
は、当社がいちごアセットグループとの間で資金調達に関する最終契約を締結し、当該契約に基づく資金調達が
完了した場合には、INCJが2019年8月及び同年9月に当社へ貸し付けた合計400億円の短期貸付の返済期限を延長
する用意がある旨の表明を受けております。
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また、当社は、当社顧客より、2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ドルの資金調
達を完了させること等を条件として、取引の支払条件の緩和とともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に
対して出資を行わない場合には、当社に対し、Suwaを通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの資金供与を行
う意図を示す通知を受領しておりますが、2019年12月12日、当該顧客との間で、当社によるいちごアセットグ
ループからの400億円以上の資金調達の実施等を条件として、当社顧客が取引の支払条件の緩和を行う旨、及び当
社白山工場の生産装置の購入を通じて実施する可能性も含めて、当社による当社顧客からの200百万米ドルの資金
調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしました。具体的な内容及び条件につきま
しては、今後両社協議の上決定する予定です。
更に、当社は、当社取引先である別の事業会社からも50百万米ドルの出資の意向が表明されておりましたが、
2019年12月13日、当該事業会社との間で、当社によるいちごアセットグループからの資金調達が行われることに
なった場合にも、当社に対する資金援助、当社所有資産の取得及び支払期限の延長等を含めた事業面及び財務面
における総額約50百万米ドルの支援、並びに、当社との車載分野及びディスプレイ分野での戦略的提携、及びサ
プライチェーンマネジメントにおける協業を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議することを合意いたしま
した。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った出資を得ら
れず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額の出資を確
保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、又はSuwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない
場合には、第3回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化
することで事業成長が鈍化する可能性があります。なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在
を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundによる第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち
100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第2回社債型新株予約権付社債に
ついて出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者
から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
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