株式会社アルチザネットワークス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アルチザネットワークス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社アルチザネットワークス(E02342)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月13日
【会社名】 株式会社アルチザネットワークス
【英訳名】 Artiza Networks, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 床次 直之
【本店の所在の場所】 東京都立川市曙町二丁目36番２号
【電話番号】 ０４２（５２９）３４９４
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 清水 政人
【最寄りの連絡場所】 東京都立川市曙町二丁目36番２号
【電話番号】 ０４２（５２９）３４９４
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 清水 政人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,404,000 円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
1,541,604,000 円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 12,000個
発行価額の総額 金 4,404,000 円
発行価格 金 367 円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年１月６日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社アルチザネットワークス 管理本部
申込取扱場所
東京都立川市曙町二丁目36番２号
払込期日 2020年１月６日
割当日 2020年１月６日
株式会社みずほ銀行 立川支店
払込取扱場所
東京都立川市曙町二丁目４番６号
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（以下「本新株予約権」という。）に係る募集について
は、2019年12月13日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年１月７日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の91.5％に相当する
金額の10円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に
有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行わ
れた日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、2019年12月13日
（以下「発行決議日」という。）の東証終値の70％に相当する 897 円である（別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照）。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株（発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は12.55％）、交付株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）： 1,080,804,000 円（た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株とする（本新株予約権１個あたり
株式の数 の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただ
し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 1,281 円（発行決議日の東証終値）とする。ただし、行使価額は、本
欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1）2020年１月７日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）の91.5％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額（以下
「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
る（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 897 円（ただし、本欄第４項第(1)号乃
至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行 普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株
式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換
又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当
社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当
社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社
普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号
⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発
行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
となる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行
使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌
日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当
該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付
が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同
じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。
以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行
使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調
整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類
似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後
の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）
における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存
する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又
は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調
整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものと
し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使さ
れ当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修
正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正
が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうち
の最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該
月の末日の翌日以降これを適用する。
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するもの
とする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記（注）７(2)の規定を
準用する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
ける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似す
る証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適
用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値
のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日
の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有
する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)
号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号
③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合に
は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取
得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の
財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際
して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
いては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適
用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
る当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当
該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」と
みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（た
だし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる
当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使
価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなさ
れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、
当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得
価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
る当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交
換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要と
するとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整
を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合
その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金 1,541,604,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
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新株予約権の行使期間 2020年１月７日から2023年１月６日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。
ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保管
振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要である
と認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 立川支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法
律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
座に払い込むものとする。
(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えな
事由及び取得の条件 い日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当
該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交
付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本
新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に
対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会
で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、1990年の創業以来、「次世代通信インフラの構築に貢献する」というミッションの下、通信イ
ンフラの開発現場において使用される、先端電子技術を応用した通信機器試験装置開発に取り組んで参り
ました。当社の強みは、少数精鋭のソフトウェア・ハードウェア開発エンジニアを中心とした、ユニーク
でタイムリーな製品の企画・開発を行うだけでなく、完全ファブレスによる柔軟な製造オペレーションを
実現していることにあり、現在に至るまでこれを継続して参りました。当社が取り組む二つの製品セグメ
ントである「モバイル・ネットワーク・ソリューション（移動体通信基地局向け試験装置）」及び「IP・
ネットワーク・ソリューション（データセンター向けネットワーク機器）」は、国内外の大手通信事業
者・大手通信機器メーカーのハイエンドユーザーに広く使用され、高い信頼を得ております。
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当社は、固定通信方式に対応した製品開発からスタートいたしましたが、その後、技術領域を移動体通
信のコアネットワーク、無線アクセスネットワークへと進化させて参りました。そして、創業約10年後の
2001 年７月には、『次世代通信インフラを実現するエキスパート集団』として、東証マザーズに株式公開
を果たしました。その後、時代のニーズは移動体無線通信に大きくシフトするに至り、当社は、2007年、
国内大手通信事業者が行うLTE（※１）の試作実験プロジェクトへの参画に続いて、2010年には、無線技
術を応用した最初の自社製品「DuoSIM（※２）」を開発するに至りました。当該製品は、無線アクセス端
末側インタフェース（※３）だけでなく、コアネットワーク側インタフェース（※４）も搭載すること
で、両方のインタフェースを使用した高速・大容量の過負荷試験を同時に行うことが可能となり、当社の
みが実現できる画期的なLTE基地局過負荷試験装置として、現在も世界市場において高い認知を得ており
ます。当該「DuoSIM」は、国内モバイル通信の最大手キャリアであるNTTドコモ、通信機器メーカーであ
るNEC、富士通、海外ではフィンランドのNOKIAを筆頭に、有数のオペレーター、ベンダーから採用いただ
いております。さらにこれに続いて、2013年には、LTE-Advanced（※５）に対応した「DuoSIM-A」をリ
リースし、C-RAN（※６）テスター市場において、重要な役割を担っております。このように、当社は、
世界最高レベルの品質・機能・性能の製品を東京で開発、国内で製造し、世界に発信し続けております。
第４世代移動通信方式（４G/LTE）に続く、第５世代移動通信方式（５G）は、「高速・大容量」「高信
頼・超低遅延通信」「超大量端末との接続」という技術的特徴から、IoT（※７）、AI（※８）、４K/８K
映像伝送、AR/VR（※９）、自動運転、遠隔医療などへの応用が期待されております。また、ここ数年、
国内外の大手通信事業者・通信機器メーカーにより、５G通信方式の商用化へ向けた実証実験が行われ、
国内大手通信事業者は、2020年の東京オリンピックを前に、本格的な５G商用サービスを開始する予定で
あります。
このような業界動向の中、当社は、「超高速」（「４G」の100倍の最高伝送速度）、「大容量」（単位
面積当たりで「４G」の1,000倍以上のシステム容量の大容量化）、「高信頼・低遅延通信」（「４G」の
10分の１の通信遅延）、「超大量端末との接続」（「４G」の100倍以上の同時接続数）といわれているハ
イレベルで多様な５G基地局の試験ニーズに対応すべく、2018年２月には、岩手県滝沢市に滝沢デベロッ
プメントセンターを竣工させ、この中に大規模な通信機器試験設備を設置し、５G製品開発及び５G基地局
テストの拠点として活動を始めております。また、近隣の岩手県立大学とは、人材の供給・採用だけでな
く、当社と関連する技術をもつ研究室と産学共同プロジェクトも検討しております。2019年には、当社に
とって「５G」初のフラッグシップ製品となる「DuoSIM-５G」の出荷を始め、既存顧客からの本格的採用
が相次ぐに至っております。2020年には、当社創業30年を迎えますが、今後も旺盛な起業家精神を維持
し、直近の「５G」だけでなく、今後台頭が予想される「５G＋サービス（※10）」や「プレ６Gサービス
（※11）」に対応した継続的な製品開発・テストサービスを中心に、積極的な事業展開を図って参る所存
であります。
以上のような、長期間にわたり継続されていく「５G」及び「６G」の最先端移動体通信に向けた研究開
発が継続的に求められる業界に、迅速かつ適切に対応していくためには、サービスが開始される時期の
３～５年前から開発を始める必要があり、常に開発投資を先行し続けることが不可欠となります。また、
上記の通りハイレベルで多様な「５G」等の技術的ニーズに対応するためには、優秀なエンジニア等の人
材の確保と教育、最先端の開発設備の拡充が、投資の中で最も重要であると当社は考えております。過去
において、「２G」と「３G」、「３G」と「４G」のような、重複した技術の同時開発を行って参りまし
た。現在取り組んでいる「４G」及び「５G」の同時開発におきましては、従来よりも技術的難易度の上
がった「５G」が非常に大きな研究開発となったため、ここ数年の研究開発費は大幅に増加いたしまし
た。前期末より「５G」の売上も計上し始め、研究開発投資の回収フェーズに入っておりますが、今後予
想される「５G」及び「６G」の同時開発を見据えた研究開発投資の準備を開始する時期が近づいておりま
す。そのため、財務基盤の強化と負債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスを行い、今後
想定される長期的かつ継続的な「５G」及び「６G」の開発に必要な投資に備えることが重要であると、当
社はここに判断した次第であります。今般の資金調達により、当社の更なる成長と安定的な財務体質の構
築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの
利益の最大化に努めて参ります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
（※１）LTE（Long Term Evolution）：移動体通信の通信規格の一種で、第３世代移動通信方式（３G）
に複数の新技術を追加することにより、高速化を実現する規格のことで第４世代移動通信方式
（４G）に区分される。
（※２）DuoSIM（DualとSimulationを合わせた造語）：当社のLTE基地局過負荷試験装置の製品名。「一
つのシステムで、二つのインタフェースのシミュレーションができる」という意味に由来する。
（※３）スマートフォンなどの携帯端末側との接続部。
（※４）光ケーブル等を介して情報の伝送が行われる有線ネットワーク側との接続部。
（※５）LTE-Advanced：LTEの更なる大容量、高度化を実現する無線システム。
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（※６）C-RAN（Centralized Radio Access Network）：集中型無線アクセスネットワークのことで、複
数の無線部を集中して管理する無線ネットワークの構成技術。
（※７）IoT（Internet of Things）：様々な「モノ（物）」がインターネットに接続され、情報交換す
ることにより相互に制御する仕組み。
（※８）AI（Artificial Intelligence）：人工知能。人間の思考をコンピュータで代用する仕組み。
（※９）AR/VR（Augment Reality/Virtual Reality）：拡張現実（実在する風景にバーチャルの視覚情報
を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張するという技術）・仮想現実（現
物・実物ではないが機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザの五感を含む感覚を刺
激することにより作り出す技術及びその体系）のこと。
（※10）５G＋サービス：「５G」もLTE同様、初期の技術仕様との互換性を継続しながら進化し続けるこ
とが予想される。「５G＋」とは、「６G」に向けて進化し続ける技術仕様のことをいう。
（※11）プレ６Gサービス：2030年頃にスタートが予想される第６世代通信方式を前にプレマーケティン
グ的に開始される試験サービスのこと。プレ６Gサービスは、2030年代直前頃に予測される。
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的とな
る株式の総数は1,200,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下
記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」とい
う。）との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指
定（下記③に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に
対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となり
ます。
・本新株予約権の行使価額は、当初 1,281 円（発行決議日の東証終値）ですが、本新株予約権の各行使
請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91.5％に相当する価
額に修正されます。ただし、行使価額の下限（下限行使価額）は 897 円（発行決議日の東証終値の
70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修
正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間（2020年１月７日から2023年１月６日
まで）であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機
構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、
主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2022年12月７日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に
対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指
定」という。）ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満
たすことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
（ⅴ）停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ス
トップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
となる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１
日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と956,200株（発行決議日現在の発
行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合
には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
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・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定
期間」という。）として、2020年１月９日から2022年12月６日までの間の任意の期間を指定（以下
「停 止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020年１月７日か
ら2022年12月２日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び
停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使
義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記
の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後
に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその
旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)2020年１月７日以降、2022年12月６日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2022年12月７日以降2022年12月14日までの期間、
(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取
締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、
又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった
場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、
かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同
額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、後記「２ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価
の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うこと
を通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が1,200,000株（発行決議日現在の発行済株式数9,562,000株の
12.55％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行
使に際しては、全て当社の保有する自己株式が交付される予定です。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当
社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される
一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使
が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が 897 円（発行決議日の東証終値の70％の水準）に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が 1,077 円（下限行使価額の120％の水準）以上である必要が
あり、また、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定
直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水
準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
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本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 897 円（発行決議日の東証終値の70％の水準）に設定されてお
り、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性が
あります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予
定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希
薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みに
より株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上
昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下
回る可能性があります。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する
予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除
き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株
式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該
10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせ
ません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長床次隆志が全株式を所有する資産管理会社である有限会社
エス・エイチ・マネジメントは、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
なお、有限会社エス・エイチ・マネジメントは、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗
状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しておりま
す。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人と
なる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
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(1）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
し て出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,541,604,000 10,000,000 1,531,604,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の東証終値）で行使されたと仮定して
算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,531,604,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載しておりますとおり、「５G」関連の研究開発を目的として、下記のとおり
充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
「５G」関連の研究開発投資
・エンジニア等の人材確保に伴う採用費や給与、外注費といった
1,531
人件費 2020年１月～2023年１月
・ソフトウェアプログラムや電子回路開発用ツール等の最先端の
開発設備の拡充
1,531
合計
（注）１ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。
なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調
達ができた場合には、上記の方針に沿って事業を展開する上で適切な配分等を勘案しそれぞれの費用に充当
していく予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
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ここ数年、国内外の大手通信事業者・通信機器メーカーによる第５世代移動通信方式（５G）の商用化に向
けた実証実験が行われ、国内大手通信事業者は、2020年の東京オリンピックを前に、本格的な５G商用サービ
スを開始する予定であります。このニーズに対応すべく、当社は2019年に、「５G」の商用化に伴う、通信事
業者及び通信機器メーカーによるテスターマーケットにおいて、「５G」初のフラッグシップ製品となる
「DuoSIM-５G」の出荷を始め、既存顧客からの本格的採用が相次ぐに至っております。今後、長期間にわたり
継続されていく「５G」及び「６G」等の最先端移動体通信に向けた研究開発が継続的に求められる業界におい
て、迅速かつ適切に対応し、更なる市場シェアの拡大と当社の成長を図り、差別化された製品開発を行うため
に、引き続き継続的な研究開発を進めて参ります。上記差引手取概算額につきましては、かかる研究開発を実
現するための研究開発投資（エンジニア等の人材確保に伴う採用費や給与、外注費といった人件費及びソフト
ウェアプログラムや電子回路開発用ツール等の最先端の開発設備の拡充）に充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
資本金 100億円
事業の内容 証券業
野村ホールディングス株式会社 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．当社と割当予定先との間の関係（2019年12月13日現在）
当社が保有している割当予定先
－
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数
14,933株
（2019年７月31日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、
人事関係 当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(3)」に記
載のとおり、野村證券株式会社が、2019年10月頃、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達し
たいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当
社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式
に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使によ
り交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価へ
の影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先と
して選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株です（ただし、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されるこ
とがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2019年７月１日付第18期決算公告における2019年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
（現金・預金：1,091,875百万円、流動資産計：10,863,575百万円）を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グ
ループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
る者に対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者
に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼
いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無
リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用い
て、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先
の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行う
こと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定
割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がそ
の時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生するこ
と等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と
同額となる金 367 円としました。当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権
の内容等 （注）１(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本
新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さ
らに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各
点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な
事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
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（ⅱ）赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないの
で、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
（ⅲ）当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
（ⅳ）赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されて
いること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社
実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担
当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,200,000株（議決権12,000個相当）であり、発
行決議日現在の当社発行済株式数9,562,000株（総議決権数80,496個）に対し最大12.55％（当社議決権総数に対し
最大14.91％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、資産と負債のバランスを考慮しつつ、過度の希薄化を招かない範囲
で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に
資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,200,000株に対し、当社株式の過去６か月間に
おける１日あたり平均出来高は 267,594 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金
需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得す
ることが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模で
はないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模
な第三者割当に該当しません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
1,933,000 24.01 1,933,000 20.90
床次 隆志 東京都国立市
東京都中央区日本橋一丁目９番
14,933 0.18 1,214,933 13.13
野村證券株式会社
１号
有限会社エス・エイチ・マネジ 東京都府中市本町一丁目12番２
800,000 9.94 800,000 8.65
メント 号
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY 505325 MASSACHUSETTS 02101U.S.A.
250,100 3.11 250,100 2.70
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番１
銀行決済営業部） 号 品川インターシティA棟）
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
213,300 2.65 213,300 2.31
銀行株式会社（信託口） 号
110,000 1.37 110,000 1.19
東 政光 福岡県大川市
25 CABOT SQUARE, CANARY
MSIP CLIENT SECURITIES
WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
104,598 1.30 104,598 1.13
（常任代理人モルガン・スタン
（東京都千代田区大手町一丁目
レーMUFG証券株式会社）
９番７号 大手町フィナンシャ
ルシティサウスタワー）
90,000 1.12 90,000 0.97
内田 満 栃木県宇都宮市
75,500 0.94 75,500 0.82
床次 直之 東京都国立市
69,200 0.86 69,200 0.75
望月 薫 静岡県富士宮市
― 3,660,631 45.47 4,860,631 52.55
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年７月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2019年７月31日現在
の所有議決権数（野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である1,200,000株に係る議決権数12,000個を加算した数）」を、「2019年７月31日現在
の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,200,000株に係る議
決権数12,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 上記のほか、当社保有の自己株式1,491,000株（15.59％）（2019年12月13日現在）があります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
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第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第29期（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）2019年10月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第１四半期（自 2019年８月１日 至 2019年10月31日）2019年12月12日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年10月28日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年12月13日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2019年12月13日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アルチザネットワークス 本社
（東京都立川市曙町二丁目36番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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