株式会社大塚家具 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社大塚家具
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年12月12日

    【会社名】                       株式会社大塚家具

    【英訳名】                       OTSUKA    KAGU,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 大塚 久美子

    【本店の所在の場所】                       東京都江東区有明三丁目6番11号

    【電話番号】                       03(5530)4321(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員経営管理本部長 狛 裕樹

    【最寄りの連絡場所】                       東京都江東区有明三丁目6番11号

    【電話番号】                       03(5530)4321(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員経営管理本部長 狛 裕樹

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           株式                       4,374,000,000円
                           第3回新株予約権証券                         2,610,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  2,189,610,000円
                           (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                              当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                              権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
                              べき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/37





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
     普通株式                    30,000,000株       社における標準となる株式です。
                               なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)   1.本有価証券届出書に係る新株式の発行(以下「本新株式発行」といいます。)は、2019年12月12日に開催され
          た取締役会決議によります。なお、本新株式発行及び下記の第3回新株予約権の第三者割当に関連して、
          2019年12月12日に当社と株式会社ヤマダ電機(本店所在地:群馬県高崎市、代表者:三嶋 恒夫)(以下
          「ヤマダ電機」といいます。)との間で資本提携契約(以下「本提携契約」といい、本提携契約に基づく提
          携を「本提携」といいます。)を締結します。
        2.振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                   30,000,000株             4,374,000,000             2,187,000,000

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                   30,000,000株             4,374,000,000             2,187,000,000

     (注)   1.第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
          です。また、増加する資本準備金の額は、2,187,000,000円です。
     (2)  【募集の条件】

      発行価格        資本組入額                           申込証拠金

                      申込株数単位          申込期間                   払込期日
        (円)         (円)                            (円)
                              2019年12月30日                   2019年12月30日
         145.8         72.9        100株                  ―
                              ~2020年1月10日                   ~2020年1月10日
     (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、上記「(1)                                  募集の方法」に記載の資本組入額の総
          額を上記「(1)       募集の方法」に記載の発行数で除して得た金額です。
        3.申込み及び払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期間に当社と割当予定先であるヤマダ電機と
          の間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価格(会社法上の払込金額)の総額を
          払込むものとします。
        4.払込期間に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、本新株式発行は行われないこととなりま
          す。
        5.本新株式発行に関して、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいま
          す。)における株式取得に関する計画届出書を、ヤマダ電機は2019年12月6日に提出しており、同日付で受
          理されております。当該届出に基づく待機期間の短縮を申請しておりますが、その日程は確定していないた
          め、払込期間として設定しております。
        6.ヤマダ電機は、会社法(平成                17  年法律第     86  号。その後の改正を含む。以下同じ。)第                    206  条の2第1
          項に規定する特定引受人に該当します。なお、仮に会社法第                            206  条の2第4項に規定するところに従い、
          当社の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の10                                             分の1以
          上を有する株主から、当社に対して本新株式発行に反対する旨の通知がなされた場合には、当社は株主総会
          決議による株式会社ヤマダ電機と当社との間の総数引受契約(会社法第                                  205  条第1項)の承認が必要とな
          り、その場合、2020年2月1日から2020年2月末日までを払込期間とします。
                                  2/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社大塚家具 経理部                           東京都江東区有明三丁目6番11号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行 本店営業部                           東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
                                  3/37















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    4  【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
     発行数             90,000個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額             2,610,000円

     発行価格             1個につき29円(新株予約権の目的である株式1株あたり0.29円)

     申込手数料             該当事項はありません。

     申込単位             1個

     申込期間             2019年12月30日~2020年1月10日

     申込証拠金             該当事項はありません。

                 株式会社大塚家具 経理部
     申込取扱場所
                 東京都江東区有明三丁目6番11号
     払込期日             2019年12月30日~2020年1月10日
     割当日             2019年12月30日~2020年1月10日の払込みが行われた日と同日とする。

                 株式会社三井住友銀行 本店営業部
     払込取扱場所
                 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号
     (注)   1.本有価証券届出書に係る第3回新株予約権の発行(以下本新株式発行と、ヤマダ電機に対する第3回新株予
          約権の発行とを併せて「本資本提携」又は「本第三者割当」と総称します。)は、2019年12月12日に開催さ
          れた取締役会決議によります。
        2.本新株式発行及び本第3回新株予約権第三者割当に関連して、2019年12月12日に当社とヤマダ電機との間で
          本提携契約を締結します。
        3.申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期間中に当社とヤマダ電機との間で総数引
          受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払込むもの
          とします。
        4.払込期日までに割当予定先が割り当てられた新株予約権に係る発行価額の合計額の払込みを行わない場合、
          当該新株予約権は消滅することとなります。
        5.ヤマダ電機は、会社法第244               条の2第1項に規定する特定引受人に該当します。なお、仮に会社法第                                  244
          条の2第5項に規定するところに従い、当社の総株主(株主総会において議決権を行使することができない
          株主を除きます。)の議決権の10                分の1以上を有する株主から、当社に対して第3回新株予約権発行に反
          対する旨の通知がなされた場合には、当社は株主総会決議による株式会社ヤマダ電機と当社との間の総数引
          受契約(会社法第         244  条第1項)の承認が必要となり、その場合に、払込期間は2020年2月1日から2020
          年2月末日までとし、割当日は2020年3月1日とします。
                                  4/37









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる             当社普通株式

     株式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                  る。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる             本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
     株式の数             当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交
                  付」という。)数は、金24,300円(以下「4 新規発行新株予約権証券(第3回新株
                  予約権証券)」において「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額
                  (下記に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生
                  じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予
                  約権者(以下「4 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「本
                  新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当
                  社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約
                  権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数
                  とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
                  行わない。)。
     新株予約権の行使時の払             1.  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額
                   (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、出資金額とする。
                   (2)  本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあた
                     り用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「4 新規発行新株予約権
                     証券(第3回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初金243
                     円とする。ただし、行使価額は下記に定めるところに従い調整される。
                  2.  行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発
                     生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下「4 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権
                     証券)」において「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                     交付普通株式数×1株あたりの払込金額
                                既発行
                                    +
                                株式数
                                             時価
                     調整後      調整前
                         =      ×
                                     既発行株式数+交付普通株式数
                     行使価額      行使価額
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適

                     用時期については、次に定めるところによる。
                    ①   次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
                      (ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式
                      の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                      その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付す
                      る場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募
                      集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該
                      権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期
                      日)の翌日以降これを適用する。
                    ②   当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」と
                      いいます。)を行う場合
                      調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるため
                      の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ③   次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定め
                      のある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場
                      合を含む。)
                                  5/37




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                      調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利の全てが当初の条件で取
                      得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額
                      調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は
                      払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当
                      該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える
                      場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場
                      合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                   (3) ① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれ
                       を切り捨てる。
                     ②   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立
                       つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取
                       引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場
                       合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨て
                       る。
                     ③   行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用す
                       る日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既
                       発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与
                       える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定め
                       ない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価
                       額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該
                       日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当
                       社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付
                       株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる
                       当社普通株式数を含まないものとする。
                     ④   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
                       差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととす
                       る。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価
                       額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調
                       整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
                   (4)  第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
                     額の調整を行う。
                    ①   株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調
                      整を必要とする場合。
                    ②   前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                      により行使価額の調整を必要とする場合。
                    ③   行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                      響を考慮する必要がある場合。
                   (5)  前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
                     よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の
                     日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日ま
                     でに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを
                     行う。
     新株予約権の行使により             2,189,610,000円
     株式を発行する場合の株             (注) 全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権
     式の発行価額の総額                の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
                     却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                     い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により             1.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
     株式を発行する場合の株
                    会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金
     式の発行価格及び資本組
                    額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
     入額
                    とする。
                  2.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
                    は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じ
                    た額とする。
                                  6/37




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     新株予約権の行使期間             2019年12月30日から2022年12月29日                 (以下「4 新規発行新株予約権証券(第3回新
                  株予約権証券)」において「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時ま
                  での期間(以下「4 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において
                  「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業
                  日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
                  なお、ヤマダ電機は、会社法第244                 条の2第1項に規定する特定引受人に該当する。

                  仮に会社法第       244  条の2第5項に規定するところに従い、当社の総株主(株主総会
                  において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の10                                  分の1以上
                  を有する株主から、当社に対して第3回新株予約権発行に反対する旨の通知がなされ
                  た場合には、当社は株主総会決議による株式会社ヤマダ電機と当社との間の総数引受
                  契約(会社法第        244  条第1項)の承認が必要となり、その場合の行使期間は、2020
                  年3月1日から2022年3月末日までとする。
     新株予約権の行使請求の             1.  行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び
                    株式会社大塚家具 経理部
     払込取扱場所
                    東京都江東区有明三丁目6番11号
                  2.  行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.  払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 本店営業部
                    東京都千代     田区丸の内1丁目1番2号 
     新株予約権の行使の条件             各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の             本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する
     事由及び取得の条件             旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができ
                  るものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新
                  株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得
                  日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同
                  額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものと
                  する。
     新株予約権の譲渡に関す             譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を
     る事項             要するものとする。
     代用払込みに関する事項             該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新             該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)   1.本新株予約権の行使の方法
         (1)  本新株予約権を行使しようとする場合、行使期間中に行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を
           通知するものとします。
         (2)  本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
           資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)  本新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、
           かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に
           発生するものとします。
        2.株式の交付方法
          当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管
          理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
                                  7/37





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               6,563,610,000                   167,000,000                 6,396,610,000

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額4,374,000,000円に、第3回新株予約権の払込金額の総額
          2,610,000円及び行使に際して払い込むべき金額2,187,000,000円の合計2,189,610,000円を合算した金額で
          あります。なお、各本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した各本新株予約権
          を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.発行諸費用の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー(大原総合研究所合同会社(本店所在地:東京都港
          区赤坂1-11-3。代表者:大原錬)。キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(本店所在地:東京都
          港区赤坂5-3-1。代表者:村田光央))手数料、登記費用、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費
          用、及び有価証券届出書等の書類作成費用であります。
     (2)  【手取金の使途】

    (本新株式に係る手取金の使途)

                               金額(百万円)               支出予定時期
     ①  運転資金(商品開発、在庫投資、BtoB強化)                               401   2020年1月~2022年12月

       設備投資(物流、店舗リニューアル、中国事
     ②                                1,232    2020年1月~2022年12月
       業)
     ③  Web・IT関連投資                               473   2020年3月~2022年12月
     ④  ブランディング投資(広告宣伝費)                              1,300    2020年3月~2022年12月

     ⑤  売掛債権の買戻し費用                               800   2020年10月

                合計                    4,207

     (注)   1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金その他安全性の高い方法で管理する予定です。
        2.手取金の使途の詳細は、以下のとおりです。なお、基本的には、順次、資金を充当していく方針ですが、①
          及び②から充当を開始し、続いて③及び④についても充当を開始する計画としております。⑤につきまして
          は、上記のとおり、2020年10月に1回で支出することを予定しております。
         ①について
          高価格帯の商品や法人向け商品の開発のための、外部デザイナーへのライセンスフィーとして55百万円、新
         商品の仕入のための初期費用として96百万円、法人向け事業として、ホテル等コントラクト事業向け商品の開
         発・仕入の費用に250百万円を充当する予定です。
         ②について
          横浜市鶴見区所在の横浜サービスセンター(倉庫)の設備が旧式化しているため、倉庫の改良工事を行おう
         とすると、倉庫内での在庫物の搬出入のための通路の他、工事用の通路の確保と、在庫保管のために別途倉庫
         を借りる必要が生じますが、物流拠点が複数になることは効率的ではありません。そこで、効率的な物流の観
         点から、新たな設備を備えた新倉庫へ移転することとし、新倉庫への移転費用として492百万円を充当しま
         す。新倉庫の具体的な場所と移転時期は確定しておりませんが、場所としては当社の顧客が多い東京及び神奈
         川に効率的に家具の搬送を行うことができ、高速道路及び幹線道路を利用できる地域を中心に検討しており、
         2022年1月を目途に新倉庫への移転を検討しております。なお、2019年6月調達において、下記「第3第三割
         者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況(2)割当予定先の選定理由1.本提携の目的及び理由(1)
         当社の状況」記載のとおり、一部失権が生じたことから、新倉庫への移転と自動化投資を見送り、ECビジネ
         ス強化のための物流効率化費用として2020年4月末までに580百万円を充当予定でした。しかしながら、倉庫
         の自動化の前段階の取組としての物流効率化のための投資については具体的な検討段階において当初の想定よ
         りも工事用通路の確保と在庫保管のため別に倉庫を借りることにより物流が非効率となるといった課題が生じ
         たことから330百万円を充当しておらず、配送トラックの購入についてもその後の離職等により運転手の確保
         が難しくなったことから一部を購入したに留まり、その購入費用として1.8百万円のみを充当しました。そし
         て、残額578.2百万円は本日開催の取締役会において人件費支出に充当する旨を決議しました。以上より、倉
         庫の省力化は当社において将来的には必要であるものの、上記課題を解決していないことや新倉庫への移転費
         用を調達する見込みがあることから投資計画における優先度合いを下げ、また、配送トラックの購入について
         もヤマダ電機との提携等により人員確保の目途が立った後に再度検討することとしたため、いずれも本新株式
         割当の資金使途とはしておりません。
          また、店舗のリニューアル(2020年1月単独ブランド開店予定の店舗、同年5月に1店舗の移転を予定、同
                                  8/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         年9月に既存店を大幅改装)費用に650百万円を充当する予定です。
          さらに、中国市場への進出を強化する観点から、2020年3月に現地法人を設立予定(資本金15百万円。社員
         3名)であり、2021年以降にショールームを併設する計画であることから、中国現地法人の設立に伴う支出
         (資本金、設立関連費用)及び継続的に発生する賃料として90百万円を充当する予定です(具体的な内容につ
         いては決定次第、追ってお知らせ致します。)。
         ③について
          当社は、2019年2月15日付の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、業務・資本提携契約の締結
         並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「2019年2
         月業務・資本提携開示」といいます。)で公表したとおり、株式会社ハイラインズ(本店所在地:東京都渋谷
         区、代表者:陳 海波)(以下「ハイラインズ」といいます。)が営業者であるハイラインズ日中アライアン
         ス1号匿名組合及びハイラインズ日中アライアンス2号匿名組合(以下、併せて「本匿名組合」といいま
         す。)並びにEastmore           Global,    Ltd(本店所在地:DMS           House,    20  Genesis    Close,    PO  Box  1344,   Grand
         Cayman,    KY1-1108,     Cayman    Islands、業務執行者:Eastmore               Holdings,     Ltd、業務執行者の本店所在地:
         Vistra    Corporate     Services     Centre,    Second    Floor,    The  Quadrant,     Manglier     Street,    Victoria,     Mahe,
         Republic     of  Seychelles、業務執行者の代表者:Director                     David   Subotic、Director         Sasha   M Szabo)を割当
         予定先として、第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと並びにハイラインズ、同社の代表取締役であ
         る陳海波氏(以下「陳氏」といいます。)及びEastmore                          Global,    Ltdを割当予定先として第1回及び第2回新
         株予約権の発行を行うこと、並びにハイラインズとの間で業務・資本提携契約(以下「ハイラインズ・業務・
         資本提携契約」といいます。)を締結し、同年6月28日までに、新株式、第1回新株予約権及び第2回新株予
         約権の発行により資金調達(以下「2019年6月調達」といいます。)を行いました。
          2019年6月調達において、下記「第3第三割者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況(2)割当予定
         先の選定理由1.本提携の目的及び理由(1)当社の状況」記載のとおり、ECビジネス強化のため、アプリ
         注文システム(ECアプリケーションシステム)と関連システムの改修のために58百万円、クラウド環境の整
         備に44百万円を充当し、残額148万円は本日開催の取締役会において人件費支出に充当する旨を決議しまし
         た。しかしながら、ECビジネス強化を継続する必要性は変わらないため、ECに適合する業務システムの開
         発費用として200百万円を調達する必要があります。この他、業務用パーソナルコンピュータのオペレーティ
         ングシステム(いわゆるOS)の更新費用130百万円、WEBマーケティングの強化のため、2020年4月に新規採用
         又は外部スペシャリストによるWEBマーケティングチームを組成することを予定しており、これに係る人材確
         保又は外部委託費用として90百万円、ECビジネス強化に伴いサーバーの需要増加が見込まれることから2020
         年夏よりクラウドサーバーを追加導入する予定であり、その初期費用及びクラウドサービスの2年7ヵ月分の
         維持費用として52.7百万円を予定しております。
         ④について
          ヤマダ電機との業務資本提携契約を機に、既存顧客に対しダイレクトメールや電子メールによる販売促進を
         行うとともに、「上質な暮らし」を提供する家具・インテリア事業者としてのブランドイメージを回復させ、
         日本国内の店舗及びECサイトの集客力を高めるため、自社ホームページの刷新、ネット広告及びTV広告などの
         ブランディング投資として1,300百万円を充当する予定です。
         ⑤について
          2019年8月1日に短期の運転資金への補填を目的として実施したクレジットカード会社向け売掛債権(2019年
         9月末の四半期貸借対照表上における受取手形及び売掛金の一部を流動化したことにより800百万円を長期借
         入金として計上しております。)の流動化の期間満了に伴う精算(売掛債権の買戻し)に係る費用800百万円
         に充当する予定です。
                                  9/37








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    (第3回新株予約権に係る手取金の使途)
                               金額(百万円)               支出予定時期
       ブランディング投資(広告宣伝費)                            2,189.61     2020年1月〜2022年12月

     (注)   1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金その他安全性の高い方法で管理する予定です。
        2.具体的には、本新株式割当で調達した一部については3年間のブランディング投資として予算を確保するも
          のですが、下記「第3第三者割当の場合の特記事項 3発行条件に関する事項 (2)                                       発行数量及び株式の希
          薄化の規模の合理性」に記載のとおり合理的な行使を期待できるものの、第3回新株予約権については発行
          要項以外に行使の条件は定められておらず、行使義務があるものではないことから、追加的なキャンペーン
          などの非定期的なWeb広告に充当することを予定しております。なお、新株予約権の一部又は全部が行使さ
          れず、新株予約権の行使に伴う調達資金が得られず又は減少した場合には、当該時点の当社の財政状態及び
          経営成績を踏まえ、追加的なキャンペーンなどの非定期的なWeb広告を行うか否かについて検討いたしま
          す。
     (参考:2017年自己株式処分に係る資金使途と充当状況)

      当社は、2017年11月6日付で株式会社ティーケーピー(本店所在地:東京都新宿区、代表者:河野 貴輝)(以下
     「TKP」といいます。)との間で業務・資本提携契約を締結し、同月21日を払込期日として、TKPを割当先とする
     第三者割当による自己株式の処分を行っています。当該自己株式処分に係る調達資金(1,051百万円)の資金使途は、
     2017年11月21日以降、商品の仕入れ代金や賃借料支払い等の運転資金に充当することを予定しており、実際に、2018
     年1月から同年9月までの間に、商品の仕入れ代金471百万円、賃料支払い163百万円、人件費188百万円等の運転資金
     に充当しております。
     (参考:2019年ハイラインズ等への新株式及び新株予約権の発行と充当状況)

      当社は、2019年2月15日付でハイラインズとの間で業務・資本提携契約を締結し、2019年3月4日から同年6月30
     日までの間に第三者割当による新株式、第1回新株予約権及び第2回新株予約権の発行を行っています。当該第三者
     割当による調達資金は、新株式については下記「第3第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況(2)                                                   割当予
     定先の選定理由1.本提携の目的及び理由」に記載のとおり一部充当しておりますが、第1回新株予約権及び第2回
     新株予約権の行使価額は460円であるところ、その発行後は株価が行使価額を下回る状況で、最近1か月間程は160円
     前後で推移していることから、第1回新株予約権及び第2回新株予約権については行使未了です。
    第2   【売出要項】

      該当事項はありません。

                                 10/37









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
             名  称                   株式会社ヤマダ電機

             本店の所在地                   群馬県高崎市栄町1番1号

                                (有価証券報告書)
     a.  割当予定先
                                事業年度 第42期(自 2018年4月1日 至 2019年
       の概要
                                3月31日)       2019年6月27日 関東財務局長に提出
                                (四半期報告書)
                                事業年度       第43期第1四半期(自 2019年4月1日 
             直近の有価証券報告書等の提出日
                                至 2019年6月30日) 2019年8月14日                   関東財務局長
                                に提出
                                事業年度 第43期第2四半期(自 2019年7月1日 
                                至 2019年9月30日) 2019年11月14日                   関東財務局長
                                に提出
             出資関係                   該当事項はありません。

                                 2019年2月15日付で、業務提携に関する基本合意を

                                締結し、同年3月には人員2名を、6月及び12月には
             人事関係
                                出向人員を増加させ、本日現在、当社従業員22名をヤ
                                マダ電機に対し出向させております。
     b.  提出者と割
             資金関係                   該当事項はありません。
       当予定先と
                                 2019年2月15日付で、業務提携に関する基本合意を
       の間の関係
                                締結し、同年3月より家具専門知識を有する人員の出
                                向を開始し、同年5月よりヤマダ電機に対し当社商品
                                の供給を開始し、同年6月には当社からヤマダ電機へ
                                の出向人員を増加し、同年7月にはヤマダ電機のイン
             技術又は取引関係
                                テリアリフォームYAMADA前橋店のリニューアル
                                に合わせて当社とヤマダ電機のコラボ店舗として当社
                                がヤマダ電機に対し商品を供給するなど、ヤマダ電機
                                が行う「家電住まいる館」事業に関して業務上の提携
                                を着実に実施しております。
     (注) 提出者と割当予定先との関係は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
                                 11/37










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  割当予定先の選定理由
      1.本提携の目的及び理由
      (1)当社の状況
        当社は、1969年の創業以来、総合インテリア企業として、世界中の優れた商品を品質に見合った合理的かつ適
       正な価格と充実したサービスとともに提供してまいりました。商品調達先は国内外約370社に及び、製造元と直接
       取引をする卸売・小売の兼業業態として、全国主要都市に13店舗、1営業所、4提携店(2019年12月12日現在)
       を展開するとともに、ホテル等の大型案件の家具・インテリアを手掛けるコントラクト事業部門を持ち、法人向
       け事業も積極的に展開してまいりました。
        2015年には、法人向け事業の拡大戦略を掲げ継続的に体制強化を図り、また2017年3月に公表した経営ビジョ
       ンに基づき、①店舗面積の最適化と小型専門店や提携店の新規出店等による次世代店舗網の構築、②プロフェッ
       ショナル・サービスによる差別化等、③ECを店舗と並ぶ第2の柱とするチャネルシフト、④リユース・レンタ
       ル等による消費者ニーズや競合環境の変化への対応等のビジネスモデルの再構築に取り組むとともに、法人需要
       取り込みのための卸売やコントラクト事業などの販路拡大に努めてまいりました。
        しかしながら、2015年12月期に58,004百万円だった売上高は2016年12月期に46,307百万円、2017年12月期は
       41,079百万円まで減少、営業損益は2015年12月期437百万円の利益から2016年12月期には4,597百万円の損失、
       2017年12月期は5,136百万円の損失となりました。また、2017年12月期には、店舗規模の適正化を前倒しで行うこ
       ととし、特別損失(事業構造改善引当金繰入額)を計上した結果、7,259百万円の当期純損失を計上しておりま
       す。また、2018年12月期通期の経営成績は、売上高37,388百万円、営業損失5,168百万円、経常損失5,313百万
       円、純損失3,240百万円となり、営業キャッシュ・フローのマイナス計上が継続していることから、当社には継続
       企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在し、2018年12月期に係る財務諸表には継続企業
       の前提に関する注記が記載されております。
        この間、売上改善に向け、主力商品のリニューアルや、催事等の販売促進策、旗艦店舗のリニューアルを実施
       するとともに、成長分野であるEC販売や卸売を含む法人提携販売及びコントラクト売上の強化に努めてまいり
       ました。また、収益構造の改善に向け、店舗面積の縮小や閉店等による店舗規模適正化と賃借料の削減、間接部
       門から営業部門への人員再配置と採用抑制による人件費の圧縮、広告宣伝費の調整等、コスト削減を行ってまい
       りました。とりわけ、店舗規模適正化と賃借料削減につきましては、2017年11月に、TKPとの間で、①TKP
       が運営する施設に係るインテリアの企画及び当社が取り扱う商品の納入、②顧客の相互紹介並びに顧客ニーズに
       対応するための連携及び協力体制の構築、③当社が所有又は賃借する物件におけるTKPによる貸会議室事業の
       運営を業務提携の内容とする業務・資本提携契約を締結し、新宿・仙台(2019年5月閉店、当社からTKPへ賃借
       人の地位承継)の当社店舗の余剰面積部分のTKPによるイベントスペース・貸会議室への転用などで成果を上
       げてきました。なお、TKPとの業務・資本提携契約関係は、今後も従前どおり継続してまいります。しかし、
       好立地への厳選した多店舗展開といった店舗網構築が途上であることや、2015年の委任状争奪戦の過程で付着し
       たマイナスイメージの払拭と「低価格シフト」といった当社ポジショニングについての誤解の解消などのために
       広告宣伝を積極的に行う必要があると考えております。
                                 12/37








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        具体的には、当社は、2017年3月に公表した「経営ビジョン」に記載のとおり、「上質な暮らし」を提供する
       ために、①「使い捨て」ではない耐久消費財としての品質基準と、②単なる物販業ではなく、上質な暮らしのた
       めのあらゆるソリューションを提供するサービス業としてのあり方を大切にしてきました。「安いもの」を提供
       するのではなく、「上質なものを品質に見合った合理的な価格で」提供することで「上質な暮らし」を手の届く
       ものにするために、創業当初より国内の流通改革に取り組み、90年代以降は欧米輸入家具の流通改革に取り組む
       と同時に、世界中のメーカーと協力して独自の商品開発に取り組んできました。また、「上質な暮らし」を実現
       するためのインテリアコーディネートなどのプロフェッショナル・サービス、配送組み立て設置、メンテナンス
       やリフォームなどのサービスにも力を入れてきております。こうした、ありのままの大塚家具の姿を消費者に伝
       えることが、ブランドイメージの再構築のための基礎であると考えています。しかしながら、当社は、広告宣伝
       費用として2017年12月期は2,262百万円、2018年12月期は1,546百万円と、広告宣伝を行ってきたものの、上記の
       当社のビジョンを顧客に十分に伝えきれていないことから、ブランドイメージの再構築のため、既存顧客や新規
       顧客の掘り起こしに向けた大規模な広告宣伝活動が必要と考えております。また、消費者の購買行動は、実店舗
       とインターネットを併用したものに変化しており、実店舗で購入する場合であっても、それに先立つ情報収集・
       購入検討段階はインターネットが中心となっており、インターネット上での優位性がなければ実店舗への集客が
       難しくなっており、これが来店客数の減少のもう一つの大きな要因ともなっています。そのため、従来実店舗で
       行っていた接客機能の一部をインターネットにシフトする必要があり、2019年4月から店舗疑似体験Webコンテン
       ツ「バーチャルショールーム」の提供を開始、4月にイタリアのラグジュアリーブランド専門店「Poltrona                                                  Frau
       Tokyo   Aoyama」、5月に日本最大級の大型照明専門店「Lightarium(ライタリウム)」、7月にスモールオフィ
       ス・ホームオフィス空間を提案する「SOHO                    GALLERY」を公開するなどコンテンツの充実に取り組んでおります。
       バーチャルショールームから実店舗への集客に繋がる例や、バーチャルショールームから当社ECサイトへの誘
       導で商品の購入に繋がる例もあり、実店舗とインターネットの連携は重要性を増しており、今後もこのような取
       り組みを継続して行っていくためにはEC販売の強化のためのWeb開発への更なる投資及び店舗のリニューアル
       (新店舗の開設や既存店の移転やリニューアルによる集客力の向上)が必要となります。さらに、2019年10月1
       日から消費税が10%に増税され、2019年9月は増税前の駆け込み需要等があり月次売上高は既存店で前年同期比
       114.1%(当社ホームページ掲載速報値)の増加となりましたが、10月については駆け込み需要の反動により月次
       売上高は既存店で前年同期比76.5%(当社ホームページ掲載速報値)となり減少しており、広告宣伝やリアルと
       バーチャルの連携などの施策により、既存又は新規顧客の需要を掘り起こす必要があり、かかる観点からもEC
       販売の強化が必須となっております。EC販売による配送量の増加に対応すると共に物流コスト削減のため、新
       倉庫への移転のための設備投資も必要となります。
        当社は、上記「第1募集要項5新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途 注2」記載のとおり、ハイライ

       ンズが営業者である本匿名組合並びにEastmore                       Global,    Ltdを割当予定先として、第三者割当の方法による新株
       式の発行を行うこと並びにハイラインズ、同社の代表取締役である陳氏及びEastmore                                        Global,    Ltdを割当予定先
       として第1回及び第2回新株予約権の発行を行うこと、並びにハイラインズとの間でハイラインズ・業務・資本
       提携契約を締結し、同年6月28日までに、2019年6月調達を行いました。2019年6月調達は、2019年2月15日の
       取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありましたが、新株式発行に
       ついては、2019年6月28日付「第三者割当による新株式発行の一部払込完了及び第三者割当による新株式発行の
       一部中止に関するお知らせ」のとおり、一部払込がなされず、第三者割当による新株式の発行総額が3,803百万円
       から2,628百万円と1,174百万円減少し、その結果、倉庫自動化費用を調達することが出来ませんでした。
                                 13/37






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    (新株式発行に係る手取金の使途)
                               金額(百万円)               支出予定時期
       ECビジネス強化のための             倉庫自動化及び       物
     ①                                 1,750    2019年3月〜2020年4月
       流効率化費用
       ECビジネス強化のための物流効率化費用                                580   当該項目について支出予定時期は変
       (2019年7月3日変更後)                      (2019年7月3日変更後)            更しておりません。
     ②  店舗改装費用                                500   2019年3月〜2019年12月
     ③  ITシステム投資                                250   2019年3月~2019年12月

     ④  売掛債権の買戻し費用                               1,200    2019年7月

                                      2,530
                合計
                             (2019年7月3日変更後)
    (第1回新株予約権に係る手取金の使途)

                               金額(百万円)               支出予定時期
     ①  マーケティング及びプロモーション費用                               1,300    2019年3月~2021年2月

     ②  人件費、賃借料、商品仕入等の運転資金                               1,638    2019年3月~2020年2月

                合計                      2,938

    (第2回新株予約権に係る手取金の使途)

                               金額(百万円)               支出予定時期
       マーケティング及びプロモーション費用                                828   2019年4月〜2024年2月

        そして、当社は、ハイラインズ・業務・資本提携契約の締結後、2019年6月には北京国際家居展に出展しその

       後販売店候補との商談を重ねておりますが、中国における業務展開については、日中両国の行き来を伴うこと、
       商取引慣習が異なることなどにより、商談に想定よりも時間を要していること、コントラクト案件については中
       長期的な案件が多く直近の業績としては見込めていないこと、ECサイトの開発の最終段階においてプログラム
       の修正に時間がかかり、当初想定よりも事業の進捗が遅延しております。また、下記(2)に記載のとおり、当社
       は、2019年2月15日にヤマダ電機との業務提携を合意し、同年6月以降取り組みを拡大し、人的リソースを提供す
       る店舗の拡大や当社の商品供給等を拡大し、9月からは法人分野での提携としてホテルやオフィス等への家電・
       家具納入における協業を拡大し、同社との提携による売上は拡大している途上にあるため、まだその規模は小さ
       いものとなっております。このような結果、2020年4月期第3四半期累計期間(※4月決算に変更しており、
       2020年4月期は16か月決算となります。)の経営成績は、売上高21,003百万円、四半期営業損失2,918百万円、四
       半期経常損失3,017百万円、四半期純損失3,062百万円となりました。10月、11月は単月赤字となっています。
       2019年6月調達の資金の充当状況は、以下のとおりです。
        なお、第1回新株予約権65,000個及び第2回新株予約権18,000個については、行使価額460円(2019年6月調達
       の公表日である2019年2月15日の直前営業日の当社株式の終値と同額)であるところ、直近の株価は160円前後で
       推移しており、本第三者割当の取締役会決議日の直前営業日である12月11日の当社終値は162円となっているた
       め、株価が行使価額を下回る状況であり、その行使は行われておりません。
                                 14/37





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    (2019年7月3日開示の変更後の2019年6月調達の資金使途)
                          金額                            未充当額
                使途               支出予定時期          本日現在の充当額
                        (百万円)                            (百万円)
     株式
          ECビジネス強化のための物流                    2019年3月~         トラック購入に1.8百万円
                           580                            578.2
          効率化費用                    2020年4月         充当
                              2019年3月~         店舗改装費用として144百
          店舗改装費用                 500                             356
                              2019年12月         万円を充当
                              2019年3月~         ITシステム投資として102
          ITシステム投資                 250                             148
                              2019年12月         百万円充当
          売掛債権の買戻し費用                1,200    2019年7月         充当済み                   -
     第1回
          マーケティング及びプロモー                    2019年3月~
                          1,300            未了                 1,300
     新株
          ション費用                    2021年2月
     予約権
          人件費、賃借料、商品仕入等                    2019年3月~
                          1,638            未了                 1,638
          の運転資金                    2020年2月
     第2回
          マーケティング及びプロモー                    2019年4月~
     新株                       828           未了                  828
          ション費用                    2024年2月
     予約権
      合計          -          6,296       -     1447.8                4,848.2
                                 15/37















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        この結果として、第1回新株予約権の使途であるマーケティング及びプロモーション費用並びに人件費、賃借
       料、商品仕入等の運転資金、並びに、第2回新株予約権の使途であるマーケティング及びプロモーション費用の
       大部分を現時点で調達できておりません。2019年2月業務・資本提携開示の時点においては、当社としては、新
       株式発行のみでは、当社における安定した単月黒字化までに見込まれる運転資金(営業キャッシュ・フローのマ
       イナス分19億円程度)を含む資金調達ニーズにやや不足が生じることから、当社における今後の運転資金の状
       況、Easyhome(本店所在地:北京市京城区、代表者:汪林朋。当社と業務提携の基本合意を締結しています。)
       及びハイラインズとの業務提携の進展を勘案した当社の今後の資金調達ニーズ並びに本新株式発行による当社株
       式の希薄化の程度及び新株予約権の行使による今後の当社株式の希薄化の可能性及びその時期等も踏まえて第1
       回新株予約権の使途の運転資金を充当する予定でした。当社としては、ハイラインズ・業務・資本提携契約を機
       に、中国市場への参入などにより単月営業利益黒字化の達成などによる企業価値、ひいては株価を向上させるこ
       とで第1回新株予約権の行使がなされるものと考えておりました。しかしながら、上記のとおり、中国における
       業務展開については当初の想定より遅れており、2019年9月単月については同年10月の消費税増税前の駆け込み
       需要により営業利益は黒字であったものの、それ以外では単月の営業利益黒字化を達成できていないことなどか
       ら、2019年2月業務・資本提携開示の時点よりも、当社株価は低迷しており、第1回新株予約権の行使がなされ
       ておらず、その結果、調達予定であった1,638百万円の運転資金を調達できておりません。
        また、当社は、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上して
       おり、当第3四半期累計期間におきましても営業損失2,918百万円を計上し、営業キャッシュ・フローはマイナス
       となりました。これらにより当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在し
       ております。当社は、当該状況を解消すべく、①店舗規模の適正化によるコスト圧縮、②採用抑制によるコスト
       圧縮、③売上・売上総利益改善策の実施及び④安定的な財務基盤の確立のための施策を行っていますが、実施途
       上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。そして、当第
       3四半期末日における現金及び預金は2,190百万円であります。当社の営業キャッシュ・フローには大幅な季節変
       動があり、例年、営業キャッシュ・フローがボトムとなる1月、2月の時期に向けて10月~12月の第4四半期に
       キャッシュを積み上げるべきところ、2019年9月単月については同年10月の消費税増税前の駆け込み需要により
       営業収支は黒字であったものの、消費増税と大規模台風による10月以降の受注の減速により、10月及び11月の営
       業キャッシュ・フローが計画を大幅に下回っており、2019年2月15日において2019年3月から2020年2月までの
       期間における営業キャッシュ・フローが△1,900百万円程度と見込んでおりましたが、現時点では、2019年3月か
       ら10月までの実績値が△1,905百万円となっており、2020年2月末までには△3,396百万円と2019年2月15日にお
       ける見込みを1,496百万円下回る見込みとなっております。また、2019年12月に見込まれる支出(営業支出と法人
       税等)2,720百万円及び2020年1月に見込まれる支出(営業支出と法人税等)2,802百万円並びに営業キャッ
       シュ・フローの状況を考えると、2020年2月末では現金及び預金は649百万円を有している計画ですが、天候や経
       済情勢等の外部要因が大きな影響を売上高に与えた場合の保守的な計画値では2020年2月には148百万円となり、
       当社の財務状況では銀行借入等の負債性の資金調達が困難であることを前提とすれば、その翌月には資金が不足
       する可能性があります。そこで、当社は運転資金の安定的な確保の観点から、本日「(開示事項の変更・経過)
       第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、業務・資本提携契約の締結並びに主要株主、主要株主である筆
       頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」で開示しましたとおり、2019年6月調達の未充当額の
       1,082.2百万円を2020年3月までの人件費支出に資金使途を変更することとしました。一方、当社は、上記のとお
       り、2019年2月15日、ハイラインズ・業務・資本提携契約を締結し、同社を介してEasyhomeの協力を得て中国市
       場への参入を開始しております。中国市場に関しては、上記のとおり進捗は遅れており、当社としても顧客との
       成約までには時間を要しているものの、2019年7月1日公表のとおり北京と上海にある中国企業2社とそれぞれ
       代理店契約を締結し、また、中国で高級高齢者施設を運営する中国企業に対し家具や内装業務を提供する旨を合
       意するなどの成果も出始めております。また、中国向けの越境ECサイトへ出店し、販売を開始しております。
       このような状況であることから、当社は、国内家具販売についてはヤマダ電機との本提携後も、中国において
       は、ハイラインズとの提携関係を維持していく方針であり、中国市場における家具販売事業の強化を早期に実現
       するためには、日中を行き来せずとも中国現地で対応できるようにする必要があると考えており、現在、当社の
       中国における窓口として2020年3月頃に、中国の事業子会社を設立し、その運営を行うことを計画しており、そ
       のための設立及び運営費用を調達する必要もあります(具体的な内容については決定次第、追ってお知らせいた
       します。)。
       (2)   本提携の相手方となるヤマダ電機との提携

        本提携の相手方となるヤマダ電機は、家電専門小売業として「創造と挑戦」・「感謝と信頼」の経営理念のも
                                 16/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       と、絶えずイノベーションを発揮し、成長してきました。また、少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、社
       会ニーズの変化への対応として、ヤマダ電機は同社グループが提供する各種サービスの事業別の管理区分として
       「住  宅設備機器事業部」を有しており、その中で、家電をコアに生活インフラとしての「住宅まるごと提案」を
       行っています。家電と親和性の高い住宅、リフォーム、住宅設備機器、住空間の家具雑貨関係の提案に加え、各
       種金融商品の提供や不動産情報の提供、カフェコーナー等が一体となった新業態店舗「家電住まいる館」の開発
       を行っており、2019年9月末時点で102店舗を改装オープンしています。また、ヤマダ電機は、住宅商品開発強化
       と全国店舗統廃合ネットワークの一体となる営業効率向上強化による利益最大化のため、2018年10月1日を効力
       発生日として、同社連結子会社である株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム(現:株式会社ヤマダホームズ)を
       存続会社とする4社合併を行っております。さらに、ヤマダ電機は、家電・リフォームに加え、「家電住まいる
       館」の展開にあわせ、家具・インテリア関連のSPA商品の開発の推進や当社との業務提携(2019年2月15日)
       等を行い、「住宅まるごと提案」の拡充を図るといった取り組みを行っています。このようにヤマダ電機は、家
       電販売事業を中心としながらも、近時、住宅設備機器事業への取り組みを強化しており、新築、リフォームを中
       心とした家具販売の需要増加が見込まれております。また、ヤマダ電機の中心的な事業である家電販売事業にお
       いても、大型テレビを購入した顧客にテレビに見合ったテレビボードの販売を勧める等、家電に見合った家具購
       入の提案が行われています。このようなヤマダ電機の『「家電から快適住空間」のトータルコーディネート提
       案』には、家具販売のノウハウと人的リソースの強化及び品揃えの充実を必要としています。
        当社は、2018年7月頃から、取引先銀行より紹介を受けた、「家電住まいる館」事業を展開するヤマダ電機と
       の事業連携を模索してきました。両社で議論を進める中で、『「家電から快適住空間」のトータルコーディネー
       ト提案』において家具販売のノウハウと人的リソース、品揃えの充実を必要とするヤマダ電機と、家具販売のノ
       ウハウとスキルを持つ人材を多数擁し、住まいのトータルソリューション提案のためにリフォーム等の周辺分野
       への拡大を指向しながらもノウハウとリソースが不足している当社が連携することで両社の企業価値向上が図れ
       るとの結論に至り、2019年2月15日付でヤマダ電機との間で、以下を内容とする業務提携に関する基本合意(以
       下「本基本合意」といいます。)を締結いたしました。
        ①ヤマダ電機が行う「家電住まいる館」事業に関して、当社は家具販売のノウハウ及び人的リソースの提供を
       行い、ヤマダ電機は家電やリフォーム等の家具販売以外の分野のノウハウの提供を行うとともに、これを通じた
       相互の人材育成や商品企画、開発輸入及び卸売、当社のオリジナル商品の提供について検討する。
        ②ホテルや旅館への家電・家具の納入における法人分野における協業を検討する。
        ③物流分野及びリフォーム分野での協業等も視野に検討する。
         当社は、本基本合意の後、2019年3月よりヤマダ電機の「家電住まいる館」へ、家具専門知識を有する人員の
       出向を開始し、同年5月よりヤマダ電機に対し当社商品の供給を開始し、同年6月には当社からヤマダ電機への
       出向人員を増加し、同年7月にはヤマダ電機のインテリアリフォームYAMADA前橋店のリニューアルに合わ
       せて当社とヤマダ電機のコラボ店舗として当社がヤマダ電機に対し商品を供給するなど、ヤマダ電機が行う「家
       電住まいる館」事業に関して業務上の提携を着実に実施してまいりました。また、当社は、本基本合意に基づ
       き、法人分野においても2019年9月から、法人への家電・家具の納品の協業を開始しました。
       このように、当社は、ヤマダ電機との間での本基本合意に基づく協業を着実に実施していく中で、2019年6月に
       は、同社子会社である株式会社ヤマダホームズ施工の戸建購入者への当社家具の紹介、並びに、同社住宅展示場
       への家具インテリアの卸等を行う販売提携を締結しました。同社との提携による売上は拡大している途上にあ
       り、まだその規模は小さいものとなっております。
        今後、ヤマダ電機の家電購入者へ当社を紹介し、当社の家具購入者に対してヤマダ電機を紹介して相互に送客
       を行うことやポイントの相互付与、ヤマダ電機のECサイトへ当社商品を出品して販売を行うこと、当社家具の
       販売ノウハウや家具の物流ノウハウをヤマダ電機に提供すること等も検討しております。これらにより、当社と
       しては、ヤマダ電機やその子会社の顧客に対してもその店舗等を通じて家具販売について営業活動を行い、販売
       促進、ひいては売上高の増加と営業黒字化を目指すことが可能になるものと考えております。当社がこれらの施
       策を実現し、今後、ヤマダ電機との提携を深化させるためには、EC協業等のためのWeb・IT関連投資、同社やヤ
       マダホームズの顧客向けの新商品の開発や法人分野における業務の強化、当社の家具とヤマダ電機の家電の異な
       る物流システムについて物流分野で協業するために当社の物流を見直して効率化する必要があるところ物流シス
       テムの効率化のために見送っていた新倉庫への移転、店舗のリニューアルのための費用についての資金調達を行
       うことが不可欠です。また、高価格帯の家具の販売にはブランドイメージが重要であるところ、ヤマダ電機との
       協業を深化させるため、当社としては、ブランドイメージ回復が必要であると考えております。具体的には、ヤ
       マダ電機との本提携を機に1年間集中的に広告を行い、その後も2年間ほど継続的に広告を行うことで(2020年
       3月から2022年12月にかけて、3年間で総額1,300百万円の投資を検討しておりますが、費用対効果を見極めなが
                                 17/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       ら、随時見直しを行い、必要に応じて資金使途の変更の開示を行う可能性があります。)、他の低価格帯の家具
       販売を行う事業者とは異なり、消費者に高価格帯の家具の販売業としての当社をイメージして頂けるような広告
       を 検討しており、そのための専門的人材の採用や広告代理店への費用としてブランディング投資を行うことが必
       要であると考えているため、調達の確実性に鑑み、本新株式発行の資金使途としております。
        当社は、2019年2月15日のヤマダ電機との本基本合意以後、同社との事業上の提携を着実に進めており、ヤマ
       ダ電機グループの家電販売・住宅販売・リフォーム事業における顧客層に対し当社の高価格帯の家具を紹介し新
       規顧客として開拓することは、当社の売上高や業績の向上と共に当社が高品質の家具の販売事業者であるとのブ
       ランドイメージの向上にも寄与すると考えられ、日本国内の家具販売事業における業績回復のためにはヤマダ電
       機との業務提携を深化させることが最善と判断しました。そこで、当社は、ヤマダ電機に対し、2019年9月上旬
       に業務提携の深化を打診する中で提携強化の一環として資本提携についても検討頂けるかという打診をしまし
       た。その後、当社は、ヤマダ電機との間で、継続的に協議を行い、2019年11月上旬にヤマダ電機から基本的な方
       向性について同意を得られたことから、同月中旬頃に当社として本提携につながる具体的な金額を含めた提案を
       行った後、12月上旬にヤマダ電機から当社への資金拠出額を5,000百万円以内としたい旨と、当社の要望する日程
       では業務提携の具体的な内容を検討・議論する時間的余裕がないことから資本提携後の業務提携の具体的な内容
       については資本提携後に協議したい旨の申入れがあり、これを踏まえて、資本提携の具体的な内容について協議
       及び交渉を行いました。また、当社が、ヤマダ電機との提携を着実かつ迅速に実行するため、ECビジネス強化
       のためのWeb・IT関連投資、商品開発や新商品導入に伴う在庫投資や法人向け事業の強化、物流効率化のための新
       倉庫への移転費用、店舗リニューアル費用は本基本合意の深化に必要であると考えております。また、当社は、
       上記のとおり、ヤマダ電機との本提携を機に1年間集中的に広告を行い、その後も2年間継続的に広告を行うこ
       とを検討しており、これらに関する費用も必要であると考えているため、調達の確実性に鑑み、本新株式発行の
       資金使途といたしました。さらに、ヤマダ電機からは、当社がハイラインズ・業務・資本提携契約を締結し、同
       社を介してEasyhomeの協力を得て中国市場への参入を開始しており、中国市場に関しては、ハイラインズとの提
       携関係を維持していく方針であることにご理解を頂いており、当社が中国市場における家具販売事業の強化を早
       期に実現するため、ヤマダ電機から調達した資金の一部である90百万円を2020年1月から2022年12月にかけて中
       国事業に充当することについてもご理解を頂いております。このように、ヤマダ電機との資本面での提携を構築
       することが同社との迅速な業務提携の実施につながり、日本国内の家具販売事業の立て直しと中国市場における
       家具販売事業の強化に資するものと判断しました。このため、当社は、ヤマダ電機との業務提携を深化させるこ
       とこそが、当社の業績回復に必須のものであり、そのためにはWeb・IT関連投資、運転資金、ブランディング投資
       及び売掛債権の買戻し費用といった多額の資金調達が必要となるところ、当社の財政状態及び経営成績では負債
       性の資金調達は難しいことから、業務提携の相手方となるヤマダ電機から資本性資金として調達するための資本
       提携を実施することが必須であり、当該資本提携の結果、当社はヤマダ電機の上場子会社となりますが、資金調
       達のみならず、ヤマダ電機の子会社となることが当社の財務基盤の安定と信用力強化にも資すると考えられま
       す。そこで、当社は、ヤマダ電機との間で、2019年12月12日、資本提携契約を締結し、ヤマダ電機に対し、本新
       株式発行及び本第3回新株予約権発行を行う旨を決議いたしました。
        なお、当期においては、16ヶ月決算でありますが、前期と比較して売上高が増加するほか、営業利益、経常利
       益及び当期純利益の黒字化を見込んでおりました。
        しかしながら、当第3四半期累計期間(2019年1月1日~9月30日)におきましては、9月には増税前の駆け
       込み需要等があり月次売上高は前年同月に対し増加となったものの、新築まとめ買い需要依存度の高い大型店に
       おける入店件数、接客件数の低迷等により、売上高が計画を下回りました。また、消費増税の反動および大型台
       風等の天候不順により10月以降の受注が減速していること、ECサイトの開発の最終段階においてプログラムの
       修正に時間がかかり、当初想定よりも事業の進捗が遅延していることなどから、10月、11月の売上高も計画を下
       回って推移しております。
        一方、2019年11月30日から12月31日までの間に行っている通常販売価格より最大50%OFF、約12,000品目一斉値
       下げという大規模セールの動向、また計画に織り込んでいない中国における事業展開の状況による影響を考慮す
       る必要があります。さらに本有価証券届出書に記載の株式会社ヤマダ電機との資本提携による影響額も考慮した
       上で業績予想数値を再度検討する必要も生じました。
        そこで、当社としては、本日現在、売上高が、当初予想値を下回り、営業損失、経常損失及び当期純損失を計
       上する見込みであるものの、具体的な予想値については上記状況を踏まえて算定が困難な状況であり、各要因に
       よる影響を踏まえて精査中であることから、以下のとおり2019年5月15日公表した業績予想を一旦未定といたし
       ます。業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表する方針です。
        2020年4月期通期業績予想              (2019年1月1日~2020年4月30日)
                                 18/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                                                   1株当たり当期純
                売上高         営業利益         経常利益         当期純利益
                                                      利益
     前回発表予想         百万円         百万円         百万円         百万円               円 銭
     (A)              44,200           157          63         25         0.98
     今回修正予想
                    未定         未定         未定         未定          未定
     (B)
     増減額(B-A)                -         -         -         -          -
     増減率(%)                -         -         -         -          -
     (ご参考)前期
     実績(2018年12              37,388         △5,168         △5,313         △3,240         △172.15
     月期)
         ※当社は決算期(事業年度の末日)を毎年12月31日から毎年4月30日に変更いたしました。
        決算期変更の経過期間となる2020年4月期は16ヶ月決算となります。
      2.本提携の内容等

       (1)   資本提携の内容
          当社は、本資本提携により、ヤマダ電機を割当予定先として、当社の普通株式30,000,000株(本新株式発行
        後の所有議決権割合51.74%)及び第3回新株予約権90,000個(本新株式発行の実行後に第3回新株予約権が全
        て行使された場合における所有議決権割合58.23%)を発行する予定であり、ヤマダ電機は、当社の発行する新
        株式及び第3回新株予約権の全てを引き受けます。
         これは、上記1.のとおり、当社はWeb・IT関連投資、商品開発及び法人向け事業の強化、物流の効率化のた
        めの新倉庫への移転、店舗のリニューアルのための費用、ブランディング投資及び売掛債権の買戻し費用に
        4,374百万円という規模の調達を行う必要があるものの、2019年12月11日の当社の株価は162円となっており                                                  、 ま
        た 、 当社の資金繰りの状況から借入による調達も困難であることから                              、 大規模な希薄化を伴う本第三者割当は、
        ヤマダ電機との業務資本提携を推進し、当社の財務基盤を安定させるためには必須のものと考えております。
         なお、本新株式発行の結果として、第3回新株予約権の行使が行われていない時点においても、ヤマダ電機
        は、当社の親会社に該当することになります。
       (2)   業務提携に関する誠実協議

         当社は、ヤマダ電機との間で、本基本合意及び本提携契約において、業務提携を推進することを合意してお
        り、本提携契約において業務提携を発展させるため、その具体的な内容について誠実に協議するものとしてお
        ります。この点、当社としては、2019年2月15日付業務提携に関する基本合意を踏まえつつ、様々な分野にお
        いてヤマダ電機グループと家具インテリアの販売、ECサイトを通じた販売や物流分野での協業等を行いたい
        と考えておりますが、具体的な内容については、ヤマダ電機と合意がなされ次第、公表いたします。
         なお、当社は、本提携契約において、本第三者割当の実行後にヤマダ電機の当社の株式の議決権割合が40%

        を下回った場合には本提携契約は終了するものの本提携契約が維持されている期間中は以下のとおり(独立性
        の確認から)から(事前協議等)までについて合意しています。これは、本第三者割当後においては、当社は
        ヤマダ電機の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを
        踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を参照したものです。また、当社は(指名報
        酬諮問委員会の設置)も設置しております。本提携契約においては、以下のとおり規定しております。また、
        本提携契約に基づく協議により、当社の経営体制について合意がされた場合には、適時開示を行います。
                                 19/37






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         (独立性の確認)
         「それぞれ独立した上場会社として事業運営の独立性を担保し、これを維持して経営することが前提に本目
        的の達成を最優先の課題として認識するものとする。特に、ヤマダ電機は、当社がいずれのグループにも属さ
        ない独立系の事業体としてビジネスモデルを進化させてきたことを踏まえ、事業の維持、発展のために、当社
        の独立性が尊重されるべきものであることを理解している。」ということを確認しています。
         (当社の上場維持)
         ヤマダ電機は、当社の株式の上場維持の方針を最大限尊重する。
         (当社の役員等)
         当社とヤマダ電機は、本契約締結日以降、当社の取締役及び監査役の構成について誠実に協議する。また、
        ヤマダ電機は、当社の経営上の重要な会議体(取締役会を含むが、これらに限られません。)の会議におい
        て、ヤマダ電機が会議体ごとに指名する者を、オブザーバーとして出席させることができる。
         (当社のブランド維持)
         ヤマダ電機は、当社が使用するブランドが維持されることを最大限尊重し、当社は、当該ブランドの価値を
        毀損させないように最大限努力する。
         (事前協議等)
         当社は、ヤマダ電機との間において事前に協議しなければ、新たな金融債務の負担又は借入限度額の設定若
        しくは増額に掲げる事項、当社又はその子会社の重要な資産への担保設定、保証債務の負担、子会社以外の第
        三者への貸付け、当社の役員が役員又は従業員となっている会社(当社の子会社を除く。)との間の取引、株
        主総会の特別決議事項、剰余金の配当、株式等の発行・処分、を行ってはならないものとされておりますが、
        あくまで「協議事項」となっており、意思決定の独立性は確保されております。また、本第三者割当の資金使
        途については、本書に記載の内容のとおり使用するものとしておりますが、本内容の資金使途については当社
        として意思決定を行っております。また、本第三者割当の実施後、当社は、ヤマダ電機の定める関係会社基本
        規約を遵守するものとなっておりますが、当社の意思決定の独立性を阻害するものではないものと判断してお
        ります。
         (指名報酬諮問委員会の設置)
         当社は、役員の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、独立性及び客観性を確保し、コーポレートガ
        バナンス体制の一層の強化を図ることを目的として指名報酬諮問委員会を設置しており、委員長は独立社外取
        締役とし、委員は独立社外取締役及び代表取締役社長から構成し、監査役もオブザーバーとして出席できるも
        のとしております。当社としては、上場会社としての独立の確保の観点から、本第三者割当の後も、指名報酬
        委員会の構成について引き続き検討を行ってまいりたいと考えております。
         なお、当社は、ジャスダック上場会社であるためコーポレート・ガバナンス・コードの基本原則のみしか適
        用がないものの、当該コードの原則4-8に従い、株式会社東京証券取引所の定める「独立役員の確保に係る
        実務上の留意事項(2015年6月改訂版)」の独立性の要件を満たす独立社外取締役を2名選任しており(現在
        は田中満雄社外取締役及び佐々木新一社外取締役の2名)、ヤマダ電機の上場子会社となった後も、当該独立
        性の要件を満たす独立社外取締役を定める方針です。
                                 20/37








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       (3)  割り当てようとする株式及び新株予約権の数
         氏名又は名称                        株式及び新株予約権の数
                     普通株式 30,000,000株
     株式会社ヤマダ電機
                     第3回新株予約権 90,000個(新株予約権の目的となる株式数9,000,000)
       (4)  株券等の保有方針

          当社は、ヤマダ電機との本提携契約において、同社が本提携の趣旨に鑑み、本新株式発行並びに第3回新
         株予約権 及びその行使により取得した株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。な
         お、第3回新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要するものとなっております。当社は、取締役会
         承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、第3回新株予約権の
         保有方針を確認の上、検討・判断いたします。また、当社取締役会で、第3回新株予約権の譲渡が承認され
         た場合には、当該内容を開示いたします。なお、本提携契約において、第3回新株予約権の行使についての
         制限は付されておりません。
          また、当社はヤマダ電機から、払込期日より2年間において、本新株式発行により取得した株式の全部又
         は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡
         の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報
         告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予
         定であります。
       (5)  払込みに要する資金等の状況

          ヤマダ電機が、2019年6月27日付で関東財務局長へ提出した第42期有価証券報告書の財務諸表及び同年11
         月14日に提出した第43期第2四半期報告書及び四半期連結財務諸表に記載の売上高、総資産額、純資産額及
         び現預金の額等の状況を確認した結果、本新株式発行及び本第3回新株予約権第三者割当の払込み並びに第
         3回新株予約権の行使について十分な資力を有していることを確認しております。また、本新株式発行及び
         本第3回新株予約権第三者割当は、本提携の一環として行われることに鑑み、その払込みについては確実性
         があるものと判断しております。
       (6)  割当予定先の実態
          割当予定先であるヤマダ電機は、株式会社東京証券取引所に上場しております。また、当社はヤマダ電機
         が2019年6月27日に株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ内部統
         制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載されている「反社会的勢力排除に向けた基本
         的な考え方及びその整備状況」の「当社はCSR経営、企業防衛の観点から、社会の秩序、企業の健全な事
         業活動の脅威となる反社会的な団体・個人との一切の関わりを断絶する為、「反社会的勢力の対応に関する
         基本方針」を制定し、断固排除することが企業の社会的責任であると認識し、毅然とした態度で対応いたし
         ます。」との内容を確認し、ヤマダ電機、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断
         しております。
       (7)  特定引受人に関する事項

         ヤマダ電機が本新株式発行及び第3回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て同時に取得した
        場合、ヤマダ電機は、総株主の議決権の58.23%の議決権を保有することとなるため、会社法第206条の2第1
        項及び第244条の2第1項に規定する特定引受人となります。以下は、その場合における議決権数に関する内容
        です。
        ① 特定引受人がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式(会社法第244条の2第2項に規
          定する交付株式をいいます。以下同じ。)の株主となった場合に有することとなる議決権の数(当該交付
          株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数)の合計は、390,000個です。
        ② 上記①の募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式に係る議決権の数(当該交付株式に係る最も多い議
          決権の数)の合計は、390,000個です。
        ③ 当該特定引受人がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合におけ
          る最も多い総株主の議決権の数は、2019年6月30日時点の総議決権279,810個を基準とした場合、390,000
          個となります。
                                 21/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    2  【株券等の譲渡制限】
      本新株式について該当事項はありません。
      本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする旨の制限が付されており
     ます。新株予約権の行使により交付された株式について該当事項はありません。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込価額の算定根拠及び発行条件の合理性
      a.本新株式
        本新株式の発行価額につきましては、本新株式の割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決
       議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日の終値である162円を基準とし、当該金額に対し
       10%のディスカウントをした145.8円とすることといたしました。
                                 22/37
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日である2019年12月11日の終値162円に対しては、10%のディス
       カウント、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(2019年11月12日から2019年12月11日まで)の終値の平均値である
       161.22円(小数点以下第3位を四捨五入)に対しては9.56%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2019年9月12
       日から2019年12月11日まで)の終値の平均値である165.28円(小数点以下第3位を四捨五入)に対しては11.79%
       のディスカウント、同直前6ヶ月間(2019年6月12日から2019年12月11日まで)の終値の平均値である188.84円
       (小数点以下第3位を四捨五入)に対しては22.79%のディスカウントとなります。
        当社としては、上場株式である当社株式の払込金額については本取締役会決議日の前日の終値を基準に定める
       ことが望ましいものと考えております。しかしながら、当社は、2018年12月期通期の経営成績は、売上高37,388
       百万円、営業損失5,168百万円、経常損失5,313百万円、純損失3,240百万円となり、営業キャッシュ・フローのマ
       イナス計上が継続しております。また、当社は、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッ
       シュ・フローのマイナスを計上しており、当第3四半期累計期間におきましても営業損失2,918百万円を計上し、
       営業キャッシュ・フローはマイナスとなりました。これらにより当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を
       生じさせる事象または状況が存在しており、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
       られます。さらに、2019年10月及び11月の営業キャッシュ・フローが計画を大幅に下回っており、2019年2月15
       日において2019年3月から2020年2月までの期間における営業キャッシュ・フローが△1,900百万円程度と見込ん
       でおりましたが、現時点では、2019年3月から10月までの実績値が△1,905百万円となっており、2020年2月末ま
       でには3,396百万円と2019年2月15日における見込みを1,496百万円下回る見込みとなっております。これに加え
       て、2019年12月に見込まれる支出(営業支出と法人税等)2,720百万円及び2020年1月に見込まれる支出(営業支
       出と法人税等)2,802百万円並びに営業キャッシュ・フローの状況を考えると、2020年2月末では649百万円を有
       している計画ですが、天候や経済情勢等の外部要因が大きな影響を売上高に与えた場合の保守的な計画値では
       2020年2月には148百万円となり、その翌月には資金が不足する可能性があります。このような当社の財政状態、
       経営成績及びキャッシュ・フローの状況に鑑みると、当社の株価については不確実性が存在する状況であり、か
       つ、「業績予想の修正に関するお知らせ」において「売上高が当初予想値を下回り、営業損失、経常損失及び当
       期純損失を計上する見込みであるものの、具体的な予想値については算定が困難であり、各要因を精査中である
       ことから、業績予想を未定」という内容を本日公表したことも踏まえて、時価よりも10%ディスカウントした金
       額であることがヤマダ電機として当社株式に払込みを行う判断を頂くために必要であって、本新株式発行による
       資金の確保及びその結果として当社がヤマダ電機の上場子会社となることが当社の財務基盤の安定と信用力強化
       にも資すると考えられることから、当社としては時価よりも大幅なディスカウントが必要であると判断し、本取
       締役会決議日の前日終値から10%ディスカウントした金額である145.8円を本新株式発行の発行価額することとし
       ました。
        当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であり、日本
       証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、当社としては、145.8
       円という払込価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
         また、本新株式発行の決定に関する取締役会に出席した監査役3名全員から、上記発行価額は、取締役会決議
       日の直前営業日である2019年12月11日の終値162円に対しては10%のディスカウントとなるものの、本新株式発行
       による新株式による調達を行わなければ2020年2月には当社は資金繰りについての懸念が生じる可能性があると
       いう当社の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に鑑みると、本新株式発行は直近の資金繰りに対
       する懸念を払しょくさせるものであるとともに本新株式発行による資金の確保及びその結果として当社がヤマダ
       電機の上場子会社となることが当社の財務基盤の安定と信用力強化にも資すること、また、本日公表した「業績
       予想の修正に関するお知らせ」において「売上高が当初予想値を下回り、営業損失、経常損失及び当期純損失を
       計上する見込みであるものの、具体的な予想値については算定が困難であり、各要因を精査中であることから、
       業績予想を未定」としており、2019年12月11日の株価には当該情報が反映されていないものの、当社の株価形成
       に有利な情報ではないことから、当該事情を踏まえても、その発行価額の決定方法は日本証券業協会の「第三者
       割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見
       を得ております。
                                 23/37




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      b.第3回新株予約権
        当社は、第3回新株予約権の発行要項及び本提携契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第
       三者評価機関である茄子評価株式会社(本店所在地:東京都港区、代表者:那須川 進一)(以下「茄子評価」
       といいます。)に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
        茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
       デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、第3回新株予約権の発行要項を相対的に適
       切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレー
       ションを用いて第3回新株予約権の評価を実施しています。また、茄子評価は、当社の株価、ボラティリティ、
       予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施してい
       ます。
        当社は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、第3回新株予
       約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である29円としました。また、第3回新株予約権の行使価額につ
       いては、第3回新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2019年12月11日)の東京証券取引所におけ
       る当社普通株式の普通取引の終値の1.5倍の243円としました。
        第3回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
       を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
       ションを用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の算定結果は合理的な公正価格であると考えられる
       ところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、第3回新株予約権の発行価額は、特に有利発行に
       該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        なお、監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、第3回新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした
       結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性

       本新株式発行により発行する普通株式の数は30,000,000株(議決権数300,000個)であり、取締役会決議前におけ
      る発行済株式総数28,460,700株の105.41%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個に対する割合107.22%)と
      なります。さらに、第3回新株予約権の目的となる株式数は9,000,000株(議決権数90,000個)であることから、こ
      れらの全ての新株予約権が行使された場合には、本新株式発行、第3回新株予約権第三者割当を合わせて、取締役
      会決議前における発行済株式総数28,460,700株の137.03%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個に対する割
      合139.38%)となります。そして、本第三者割当の株式数39,000,000株(議決権数390,000個)に本第三者割当の発
      行決議日から6ヵ月以内に発行された株式103,400株(議決権数1,034個)を加えた株式数の、本第三者割当の発行
      決議日における発行済株式総数から控除した株式数28,357,300株に対する割合は137.90%(2019年6月30日現在の総
      議決権数279,810個から議決権数1,034個を控除した議決権数278,776個に対する割合は140.27%)となります。この
      ため、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
       もっとも、本第三者割当は、このような大規模な希薄化を伴いますが、当社は、以下の理由から本新株式発行及
      び第3回新株予約権第三者割当の割当予定先であるヤマダ電機に対し割当を行うことが、当社の中長期的な企業価
      値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
      ・上記「1.本提携の目的及び理由」にも記載のとおり、当社は、ヤマダ電機との間での本基本合意に基づく協業
       を着実に実施しているところですが、今後、ヤマダ電機との提携を深化させるべく、当社としてはWeb開発、新商
       品の開発や法人分野における業務の強化、物流分野の協業のための設備投資として物流施設について自社配送強
       化のための施策や倉庫の自動化や店舗改装、ブランドイメージ回復のためのブランディング投資についての資金
       需要が見込まれます。当社は、2019年2月15日のヤマダ電機との本基本合意以後、同社との事業上の提携を着実
       に進めており、日本国内の家具販売事業における業績回復のためにはヤマダ電機との業務提携を深化させ、それ
       を着実かつ迅速に実行する必要があると考えられること、本基本合意の深化のための上記の資金需要については
       ヤマダ電機との提携の深化と実行に係る費用であることから業務面の提携について更なる強化と共に資本面での
       提携を構築することが迅速な業務提携の実施につながり、当社の財務基盤の強化や企業価値向上にも資すると考
       えられます
                                 24/37



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      ・新株予約権については、資金調達手段としての不確実性が認められ、第1回及び第2回の新株予約権について
       は、行使価額は460円であり、直近の株価は160円前後となっておりその行使は進んでおらず、上記「Ⅰ本提携の
       概要 1.本提携の目的及び理由 (1)当社の状況」に記載のとおり、資金調達ができておりません。当社と
       しては、本日のヤマダ電機との資本提携及び本第三者割当の公表とその後の投資等の施策の着実な実施による企
       業価値ひいては株価の上昇を期待しているものの、第1回及び第2回新株予約権の行使価額は現在の株価水準よ
       りも300円程高いことから、現時点で、その行使による資金調達を期待できる水準にはありません。しかしなが
       ら、当社としては、上記のとおり、本提携は当社の財務基盤の強化や企業価値向上に資するものと考えており、
       その結果として本第三者割当の取締役会決議日の前日終値の1.5倍である243円を行使価額とした場合でも、本提
       携の実施と業務提携の深化により新株予約権を発行した場合には株価が上昇することによりヤマダ電機による行
       使が期待できること、また、株価の上昇により第3回新株予約権が行使された場合にはその費用は当社のブラン
       ド価値向上のためのブランディング投資に充当され、更なるブランド価値及び企業価値の向上に向けた投資が可
       能となること、株価が上昇している限りにおいて本提携の相手方であるヤマダ電機による行使について合理的な
       期待が持てることなどから、その行使による資金調達が合理的に期待できるものと考えております。また、2019
       年6月調達時は調達総額6,474百万円のうち株式の払込金額は2,628百万円であり40.60%であった一方、本第三者
       割当においては株式による調達比率を調達総額                       6,563.61百万円のうち4,374百万円となる66.64%と高めること
       で、2019年6月調達と比して本第三者割当は、調達の確実性を確保するようにしており、本提携を着実に推進し
       ていくことで企業価値を向上できるものと考えております。さらに、下記「第3第三者割当の場合の特記事項4
       大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式発行により発行する普通株式の数は30,000,000株
       (議決権数300,000個)であり、取締役会決議前における発行済株式総数28,460,700株の105.41%(2019年6月30
       日現在の総議決権数279,810個に対する割合107.22%)となります。これに加え、第3回新株予約権の目的となる
       株式数は9,000,000株(議決権数90,000個)であることから、これらの全ての新株予約権が行使された場合には、
       本新株式発行、第3回新株予約権第三者割当を合わせて、取締役会決議前における発行済株式総数28,460,700株
       の137.03%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個に対する割合139.38%)となります。そして、本第三者
       割当の株式数39,000,000株(議決権数390,000個)に本第三者割当の発行決議日から6ヵ月以内に発行された株式
       103,400株(議決権数1,034個)を加えた株式数の、本第三者割当の発行決議日における発行済株式総数から控除
       した株式数28,357,300株に対する割合は137.90%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個から議決権数1,034
       個を控除した議決権数278,776個に対する割合は140.27%)となります。このため、既存株主の皆様に対して25%
       以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。しかしながら、下記「第3第三者割当の場合の特記事項1
       割当予定先の状況(4)株券等の保有方針」に記載のとおり、ヤマダ電機は、当社との提携の相手方として本提携を
       推進する観点から本新株式発行及び第3回新株予約権の行使により取得した株式について中長期的に保有する方
       針を表明していることから、本第三者割当が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。
       また、当社は、本第三者割当は、当社において急務となっている資金調達であるとともに、当社の収益構造の改
       善の実現に繋がるものであり、中長期的にみて当社の企業価値及び株主価値の向上に資することから、相当程度
       の希薄化が伴うとしても、市場の流動性は悪化することなく、本提携を着実に実行し、株式価値の向上に努める
       ことが株主の皆様の利益に資するものと考えております。そこで、全て株式として発行した場合には、資金調達
       方法としては確実であるものの、一度に株式の希薄化を生じるものであることから、臨時的に行うブランディン
       グ投資(広告宣伝費)については直ちに希薄化が生じる株式ではなく新株予約権を発行することにより、当社の
       資金需要において可能な範囲で既存の株主に対して株式の希薄化に配慮しつつ当社の資金需要に応じて追加で資
       金調達することが可能であるものと考えます。なお、上記のとおり、2019年2月業務・資本提携開示の時点で
       は、当社株価は低迷しており、第1回新株予約権及び第2回新株予約権の行使がなされておらず、その結果、調
       達予定であった広告宣伝費を調達できておらず、まだ、第1回新株予約権については2022年3月3日、第2回新
       株予約権については2024年3月3日までを権利行使期間としておりますが、第1回及び第2回新株予約権の行使
       価額は現在の株価水準よりも300円程高いことから、現時点で、その行使による資金調達を期待できる水準にはあ
       りません。
      ・当社は、2016年12月から2018年12月期まで3期連続で経常損失を計上しており、また、営業キャッシュ・フロー
       のマイナス計上が継続していることから、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状
       況が存在しており、公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当での資金調達の実行は現実的で
       はないものと考えます。
                                 25/37



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      ・銀行借入、社債発行及び新株予約権付社債の負債性のある資金調達手段についても、当社の状況に鑑みると調達
       コストが高く、また、本提携を実行するために迅速に資金調達を行うことが難しいものと考えます。
       また、本新株式発行によって得る資金は、「第1証券情報 4新規発行による手取金の使途」で記載いたしまし

      たとおり、本提携を着実かつ迅速に実行するための資金として、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考
      えております。そして、本新株式発行及び本第3回新株予約権第三者割当に係る発行数量は、ヤマダ電機との協議
      を踏まえて決定したものであります。
       なお、ヤマダ電機は、当社との提携の相手方として本提携を推進する観点から本新株式発行及び第3回新株予約
      権の行使により取得した株式について中長期的に保有する方針を表明していることから、本第三者割当が市場へ及
      ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。
      以上より、当社は、本第三者割当は、当社において急務となっている資金調達であるとともに、当社の収益構造の
      改善の実現に繋がるものであり、中長期的にみて当社の企業価値及び株主価値の向上に資することから、相当程度
      の希薄化が伴うとしても、第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模については、合理性があるものと考えて
      おります。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

     本新株式発行により発行する普通株式の数は30,000,000株(議決権数300,000個)であり、取締役会決議前における発行
    済株式総数28,460,700株の105.41%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個に対する割合107.22%)となります。さ
    らに、第3回新株予約権の目的となる株式数は9,000,000株(議決権数90,000個)であることから、これら全ての本新株予
    約権が行使された場合には、新株式及び第3回新株予約権を合わせて、取締役会決議前における発行済株式総数
    28,460,700株の137.03%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個に対する割合139.38%)となり、25%以上となる大
    規模な希薄化が生じます。また、これに、本第三者割当から6ヵ月以内に行われた新株式103,400株を加え、当該株式数
    を取締役会決議前における発行済株式総数28,460,700株から控除した28,357,300株に対する割合は137.90%(2019年6月
    30日現在の総議決権数279,810個から議決権数1,034個を控除した議決権数278,776個に対する割合140.27                                                  %)となりま
    す。さらに、ヤマダ電機が割り当てられた新株式及び第3回新株予約権に係る割当議決権を保有した場合、その議決権
    数は390,000個となり、同社は会社法第206条の2第1項及び同法第244条の2第1項に規定する特定引受人となります。
    上記のとおり、本第三者割当は、25%以上の希薄化及び支配株主の異動により、大規模な第三者割当に該当いたしま
    す。
                                 26/37










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                  総議決権数に

                                           割当後の      割当後の総議決権
                           所有株式数       対する所有議
     氏名又は名称             住所                         所有株式数       数に対する所有議
                            (千株)
                                  決権数の割合
                                           (千株)      決権数の割合(%)
                                    (%)
     株式会社ヤマ
            群馬県高崎市栄町1番1号                    ―        ―     39,000         58.23
     ダ電機
     ハイラインズ
     日中アラ     イ
            東京都渋谷区道玄坂1丁目
                              1,654        5.91       1,654         2.47
            18番3号
     アンス2号匿
     名組合
     株式会社き       東京都渋谷区神山町20番21
                              1,292        4.62       1,292         1.93
     きょう企画       号
     株  式  会  社
            東京都新宿区市谷八幡町8
     ティーケーヒ                          1,290        4.61       1,290         1.93
            番地
     °ー
            東京都中央区日本橋1丁目
     野村證券株式
     会社
            9番1号                   763       2.73        763        1.14
     BNYM    SA/NV

     FOR  BNYM   FOR
            125     LONDON      WALL
     BNYM     GCM
            LONDON              BC2Y5AJ
     CLIENT    ACCT
            UNITED    KINGDOM
                               573       2.05        573        0.86
     E PSMPJ
            (東京都千代田区丸の内2
     (常任代理人
            丁目7番1号)
     株式会社三菱
     UFJ銀行)
     株式会社SMBC

     信託銀行(株
            東京都港区西新橋1丁目3
     式会社三井住                           570       2.04        570        0.85
            番1号
     友銀行退職給
     付信託口)
            東京都中央区日本橋茅場町
     日本証券金融
                               566       2.02        566        0.85
     株式会社
            1丁目2番10号
     ハイラインズ
     日中アライア       東京都渋谷区道玄坂1丁目
                               516       1.85        516        0.77
     ンス1号匿名       18番3号
     組合
     大塚春雄       埼玉県春日部市                   468       1.68        468        0.70
       計           ―            7,695        27.50       46,695         69.71

     (注)   1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の株主名簿に基づ
          いて記載しており、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
          いては、同株主名簿を基準として、本新株式発行による増加分並びに第3回新株予約権が全て行使された場
          合における増加分を加味した数字です。
        2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          2019年6月30日現在の総議決権数(279,810個)に、本新株式発行により増加する議決権数(300,000個)並びに
          第3回新株予約権が全て行使された場合における増加する議決権数(90,000個)を加えた数(669,810個)で除
          して算出した割合です。
        3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第3位を四捨五入しております。
        4.上記表には当社保有の自己株式を含めていません。また、当社保有の自己株式は、470,054株(2019年6月30
          日現在)となります。ただし、2019年7月1日以降の単元未満の株式の買取・買増により、変動する可能性
          があります。
                                 27/37





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    6  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
       役会の判断の内容
      a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
        上記「1 割当予定先の状況、(2)                 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、売上改善に向け、収益
       構造の改善に向けて各種の取組みを行ってまいりましたが、好立地への多店舗展開といった店舗網構築が途上で
       あることや、委任状争奪戦の過程で付着したマイナスイメージの払拭と「低価格シフト」といった当社ポジショ
       ニングについての誤解の解消など、ブランドイメージの再構築が資金の不足等により十分な実行に至っておら
       ず、大型店を中心に来店客数が減少し、売上の減少がコスト削減のペースを上回る厳しい状況が続いておりま
       す。また、当社は、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し
       ており、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在し、2018年12月期に係る
       財務諸表には継続企業の前提に関する注記が記載されております。
        このような状況の中、上記「1 割当予定先の状況、(2)                           割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、
       2019年2月15日付でヤマダ電機との間で業務提携に関する基本合意に至り、2019年3月よりヤマダ電機の「家電
       住まいる館」へ、家具専門知識を有する人員の出向を開始し、同年5月より当社商品のヤマダ電機に対し当社商
       品の供給を開始し、同年6月には当社からヤマダ電機への出向人員を増加し、同年7月にはヤマダ電機の前橋店
       のリニューアルに合わせて当社とヤマダ電機のコラボレート店舗として当社がヤマダ電機に対し商品を供給する
       など、ヤマダ電機が行う「家電住まいる館」事業に関して業務上の提携を着実に実施してまいりました。また、
       当社は、本基本合意に基づき、法人分野においても本基本合意に基づき、2019年9月から、法人への家電・家具
       の納品の協業を開始しました。
        このように、当社は、ヤマダ電機との間での本基本合意に基づく協業を着実に実施していく中で、2019年6月
       には、同社子会社である株式会社ヤマダホームズが施工の戸建購入者への当社家具の紹介、並びに、同社住宅展
       示場への家具インテリアの卸等を行う販売提携を締結しました。
        今後、ヤマダ電機の家電購入者へ当社を紹介し、当社の家具購入者に対してヤマダ電機を紹介して相互に送客
       を行うことやポイントの相互付与、ヤマダ電機のECサイトへ当社商品を出品して販売を行うこと、当社家具の
       販売ノウハウや家具の物流ノウハウをヤマダ電機に提供すること等も検討しております。これらにより、当社と
       しては、ヤマダ電機やその子会社の顧客に対してもその店舗等を通じて家具販売について営業活動を行い、販売
       促進、ひいては売上高の増加と営業黒字化を目指すことが可能になるものと考えております。当社がこれらの施
       策を実現し、今後、ヤマダ電機との提携を深化させるためには、相互の送客、ポイント相互付与、EC協業等のた
       めのWeb開発、同社やヤマダホームズの顧客向けの新商品の開発や法人分野における業務の強化、当社の家具とヤ
       マダ電機の家電の異なる物流システムについて物流分野で協業するための設備投資として物流施設について自社
       配送強化のための施策や倉庫の自動化や店舗改装についての資金調達を行うことが不可欠です。また、高価格帯
       の家具の販売にはブランドイメージが重要であるところ、ヤマダ電機との協業を深化させるため、当社として
       は、ブランドイメージ回復が必要であると考えております。具体的には、ヤマダ電機との本提携を機に1年間集
       中的に広告を行い、その後も2年間ほど継続的に広告を行うことで、消費者に高価格帯の家具の販売業としての
       当社をイメージして頂けるような広告を検討しており、専門的人材の採用や広告代理店への費用としてのブラン
       ディング投資についての資金調達を行うことが必要不可欠です。
        当社は、2019年2月15日のヤマダ電機との本基本合意以後、同社との事業上の提携を着実に進めており、ヤマ
       ダ電機グループの家電販売・住宅販売・リフォーム事業における顧客層に対し当社の高価格帯の家具を紹介し新
       規顧客として開拓することは、当社の売上高や業績の向上と共に当社が高品質の家具の販売事業者であるとのブ
       ランドイメージの向上にも寄与すると考えられ、日本国内の家具販売事業における業績回復のためにはヤマダ電
       機との業務提携を深化させることが最善と判断しました。そして、当社が、ヤマダ電機との提携を着実かつ迅速
       に実行するため、ECビジネス強化のためのWeb・IT関連投資、商品開発や新商品導入に伴う在庫投資や法人向け事
       業の強化、物流効率化のための新倉庫への移転費用、店舗のスクラップアンドビルド費用は本基本合意の深化に
       も資するものであります。また、当社は、上記のとおり、ヤマダ電機との本提携を機に1年間集中的に広告を行
       い、その後も2年間ほど継続的に広告を行うことも検討しており、これに関する費用も必要不可欠と考えており
       ます。さらに、ヤマダ電機は、当社がハイラインズ・業務・資本提携契約を締結し、同社を介してEasyhomeの協
       力を得て中国市場への参入を開始しており、中国市場に関しては、ハイラインズとの提携関係を維持していく方
       針であることにご理解を頂いており、当社が中国市場における家具販売事業の強化を早期に実現するため、ヤマ
       ダ電機から調達した資金の一部を中国の事業子会社の設立及び運営費用に充当することについてもご理解を頂い
       ております。このように、ヤマダ電機との資本面での提携を構築することが同社との迅速な業務提携の実施につ
                                 28/37

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       ながり、日本国内の家具販売事業の立て直しと中国市場における家具販売事業の強化に資するものであって、当
       社は、ヤマダ電機との資本提携の実施こそが、当社の業績回復に必須のものであり、本第三者割当による資金の
       確 保及びその結果として当社がヤマダ電機の上場子会社となることが当社の財務基盤の安定と信用力強化にも資
       すると考えられます。そこで、当社は、ヤマダ電機との間で、2019年12月12日、資本提携契約を締結し、ヤマダ
       電機に対し、本新株式発行及び本第3回新株予約権第三者割当を行う旨を決議いたしました。
      b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        本新株式発行により発行する普通株式の数は30,000,000株(議決権数300,000個)であり、取締役会決議前におけ
       る発行済株式総数28,460,700株の105.41%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個に対する割合107.22%)と
       なります。さらに、第3回の本新株予約権の目的となる株式数は9,000,000株(議決権数90,000個)であることか
       ら、これらの全ての本新株予約権が行使された場合には、本新株式発行、第3回新株予約権第三者割当を合わせ
       て、取締役会決議前における発行済株式総数28,460,700株の137.03%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810
       個に対する割合139.38%)となります。そして、本第三者割当の株式数39,000,000株(議決権数390,000個)に本
       第三者割当の発行決議日から6ヵ月以内に発行された株式103,400株(議決権数1,034個)を加えた株式数の、本
       第三者割当の発行決議日における発行済株式総数から控除した株式数28,357,300株に対する割合は137.90                                                    %
       (2019年6月30日現在の総議決権数279,810個から議決権数1,034個を控除した議決権数278,776個に対する割合は
       140.27%)となります。このため、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなりま
       す。また、本第三者割当の割当予定先であるヤマダ電機は、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に
       規定する特定引受人に該当します。
        もっとも、本第三者割当はこのような希薄化を伴いますが、本第三者割当によって得る資金は、「a.大規模
       な第三者割当を行うこととした理由」で記載いたしましたとおり、今後、ヤマダ電機との提携を深化させるべ
       く、当社としてはWeb開発、新商品の開発や法人分野における業務の強化、物流分野の協業のための設備投資とし
       て物流施設について自社配送強化のための施策や倉庫の自動化や店舗改装、ブランドイメージ回復のための広告
       宣伝費用として、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えております。本第三者割当に係る発行数量
       は、これらに要する費用として必要な金額とヤマダ電機との協議・交渉を踏まえて決定したものであります。
        これらは、ヤマダ電機との協業の着実かつ迅速な推進を加速させるとともに、それに伴う店舗及び自動化倉庫
       など物流設備への投資、新たな販路の拡大を図ることを可能とするものであり、将来にわたる当社の売上・収益
       の改善、営業キャッシュ・フローの改善、そして単月での営業利益黒字化達成、継続企業の前提に関する重要な
       疑義を生じさせる事象又は状況の早期解消のため、必要かつ有用なものであると判断いたしました。
      c.  特定引受人に対する募集株式及び募集新株予約権の割当てに関する監査役の意見

        本第三者割当の割当予定先であるヤマダ電機は、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する
       特定引受人に該当します。
        この点、本日開催の取締役会において、当社の監査役3名は、本第三者割当を実施し、当社が資金調達を行う
       ことは、①2019年2月15日付の当社とヤマダ電機との業務提携に関する基本合意の深化のためであって、資金需
       要についてはヤマダ電機との提携の深化と実行に係る費用であることから業務面の提携について更なる強化と共
       に資本面での提携を構築することが迅速な業務提携の実施につながり、当社の財務基盤の強化や企業価値向上に
       も資するものであること、②本新株式の発行価額は、取締役会決議日の直前営業日である2019年12月11日の終値
       162円に対しては10%のディスカウントになるものの、本新株式発行による調達を行わなければ2020年2月には当
       社は資金繰りについての懸念が生じる可能性があるという当社の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの
       状況に鑑みると、本新株式発行は直近の資金繰りに対する懸念を払しょくさせるものであるとともに本新株式発
       行による資金の確保及びその結果として当社がヤマダ電機の上場子会社となることが当社の財務基盤の安定と信
       用力強化にも資するものであって、その発行価額の決定方法は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
       する指針」にも準拠していること、③第3回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価が公正な評価
       額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いら
       れているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の算定結果は合
       理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、第3回新株予
       約権の発行価額は、特に有利発行に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断できることから会社法第206条の
       2第1項及び第244条の2第1項に規定する特定引受人に該当するヤマダ電機に対する募集株式及び募集新株予約
       権の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
                                 29/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
      (独立した第三者からの意見の聴取)
       本第三者割当が大規模な第三者割当に該当し、本新株式発行によりヤマダ電機は当社の親会社となるため、本第
      三者割当は支配株主の異動を伴うものでもあることから、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取
      のため、当社、各割当予定先と利害関係のない独立した者として、当社代理人である三浦法律事務所からの推薦に
      より依頼したひふみ総合法律事務所の矢田悠弁護士から、本第三者割当に関して、その必要性及び相当性について
      意見を求めました。2019年12月12日付の当該意見の内容は、以下のとおりです。
      ① 結  論

       本第三者割当について、その必要性及び相当性は認められるものと思料する。

      ② 検  討

       (1)資金調達の必要性

       (i)今後想定される貴社の資金状況
       貴社は、2019年2月15日付の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、業務・資本提携契約の締結並び
      に主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「2019年2月業務・
      資本提携開示」という。)で公表したとおり、株式会社ハイラインズ(以下「ハイラインズ」という。)が営業者
      であるハイラインズ日中アライアンス1号匿名組合及びハイラインズ日中アライアンス2号匿名組合並びにEastmore
      Global,    Ltdを割当予定先として、第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと並びにハイラインズ、同社の代
      表取締役である陳海波氏(以下「陳氏」という。)及びEastmore                               Global,    Ltdを割当予定先として第1回及び第2
      回新株予約権の発行を行うこと、並びにハイラインズとの間で業務・資本提携契約(以下「ハイラインズ・業務・
      資本提携契約」という。)を締結し、同年6月28日までに、新株式、第1回新株予約権及び第2回新株予約権の発
      行により資金調達(以下「2019年6月調達」という。)を行った。
       もっとも、2019年6月調達は、2019年2月15日の取締役会決議時点では、新株式発行については、2019年6月28
      日付「第三者割当による新株式発行の一部払込完了及び第三者割当による新株式発行の一部中止に関するお知ら
      せ」のとおり、一部払込がなされず、第三者割当による新株式の発行総額が3,803百万円から2,628百万円と1,174百
      万円減少し、資金使途の変更を余儀なくされた。また、貴社は、ハイラインズ・業務・資本提携契約の締結後、同
      契約において企図された貴社の中国への家具販売事業における商流の確保を推進するべく、2019年6月には北京国
      際家居展に出展しその後販売店候補との商談を重ねているものの、中国における業務展開については直近の業績と
      しては見込めていない。更に、2019年2月15日にヤマダ電機と合意した業務提携についても、同年6月以降取り組み
      を拡大し、人的リソースを提供する店舗の拡大や貴社の商品供給等を拡大し、9月からは法人分野での提携として
      ホテルやオフィス等への家電・家具納入における協業を拡大し、同社との提携による売上は拡大している途上にあ
      るため、まだその規模は小さい。この結果、2020年4月期第3四半期累計期間の経営成績は、2019年9月単月につ
      いては同年10月の消費税増税前の駆け込み需要により営業収支は黒字であったものの、同月を除く11月までの営業
      収支は毎月赤字となっており、売上高21,003百万円、四半期営業損失2,918百万円、四半期経常損失3,017百万円、
      四半期純損失3,062百万円となった。
       また、2019年2月業務・資本提携開示に先立ち、Easyhomeによる貴社に対する資本・資金支援に関する憶測報道
      があった2018年11月27日以降、貴社株式の市場価格が急騰し、さらに2018年12月21日付で公表したEasyhomeとの業
      務提携に関する基本合意の公表を受けて、さらに急騰するという経緯という状況の中、貴社は第1回新株予約権及
      び第2回新株予約権の行使価額を決議日の前日終値である460円と定めることとなったものの、直近の株価は160円
      前後で推移しており、本第三者割当の取締役会決議日の直前営業日である12月11日の貴社終値は162円となっている
      ため、株価が行使価額を下回る状況であり、その行使はなされておらず、第1回新株予約権の使途であるマーケ
      ティング及びプロモーション費用並びに人件費、賃借料、商品仕入等の運転資金、並びに、第2回新株予約権の使
      途であるマーケティング及びプロモーション費用の大部分を現時点で調達できていない。
       貴社の2020年4月期第3四半期末日における現金及び預金は2,190百万円であるものの、貴社の営業キャッシュ・
      フローには大幅な季節変動があり、例年、営業キャッシュ・フローがボトムとなる1月、2月の時期に向けて10
      月~12月の第4四半期にキャッシュを積み上げる必要があるところ、2019年10月及び11月は営業キャッシュ・フ
      ローが計画を大幅に下回っている。貴社は、2019年2月15日時点では、2019年3月から2020年2月までの期間にお
      ける営業キャッシュ・フロー△1,900百万円程度と見込んでいたものの、上記の大幅な計画未達の影響により2019年
                                 30/37

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      3月から10月までの実績値が既に△1,905百万円となっており、2020年2月末までには△3,396百万円と、2019年2
      月15日時点における見込みを1,496百万円下回る見込みとなっている。また、貴社の資金繰予定では、2019年12月に
      見 込まれる支出(営業支出と法人税等)2,720百万円及び2020年1月に見込まれる支出(営業支出と法人税等)
      2,802百万円並びに営業キャッシュ・フローの状況を勘案し、2020年2月末には649百万円の現預金を有している計
      画であるが、天候や経済情勢等の外部要因が大きな影響を売上高に与えた場合の保守的な計画値としては、2020年
      2月末の現預金額は148百万円程度となることも想定されており、貴社の財務状況では銀行借入等の負債性の資金調
      達が困難であることを前提とすれば、その翌月には資金が不足する可能性がある。そこで、貴社は運転資金の安定
      的な確保の観点から、2019年6月調達の未充当額の1,082.2百万円を2020年3月までの運転資金に充当する旨を決定
      している。
       (ii)貴社における今後の資金需要

       上記(i)のとおりの資金状況である一方で、貴社は、前述のとおり、2019年2月15日、ハイラインズ・業務・資本
      提携契約を締結し、同社を介してEasyhomeの協力を得て中国市場への参入を開始しており、進捗は遅れているもの
      の、2019年7月1日公表のとおり北京と上海にある中国企業2社とそれぞれ代理店契約を締結し、また、中国で高
      級高齢者施設を運営する中国企業に対し家具や内装業務を提供する旨を合意するなどの成果も出始めており、中国
      向けの越境ECサイトへ出店し、家具の販売を開始している。このため、貴社としては、国内家具販売については
      ヤマダ電機との本提携後も、中国においては、ハイラインズとの提携関係を維持していく方針であり、貴社の中国
      における窓口として2020年3月頃に中国の事業子会社を設立し、その運営を行うことを計画している。したがっ
      て、貴社には、その設立及び運営費用を賄うための資金調達の必要性が認められる。
       また、貴社は、2019年2月15日付でヤマダ電機との間で業務提携に関する基本合意を締結し、業務提携を実施し
      ている。貴社としては、ヤマダ電機との提携による売上は拡大途上ではあるもの、今後、同社やその子会社の顧客
      に対してもその店舗等を通じて家具販売について営業活動を行い、販売促進、ひいては売上高の増加と営業黒字化
      を目指すことが可能と判断しているところ、貴社の公表資料などによれば、かかる貴社の判断には合理性が認めら
      れる。そして、貴社が、かかるヤマダ電機との提携を着実かつ迅速に実行するため、ECビジネス強化のための
      Web・IT関連投資、商品開発や新商品導入に伴う在庫投資や法人向け事業の強化、物流効率化のための新倉庫への移
      転費用、店舗リニューアル費用、ヤマダ電機との本提携を機に1年間集中的に広告を行い、その後も2年間ほど継
      続的に広告を行うこと、一時的に資金調達のために行った売掛債権の買戻し費用が多額のものとなることから、こ
      れらの資金を調達することは、貴社の資金繰り上の懸念を解決するとともに、貴社の成長のための資金を確保する
      こととなり、貴社の財務基盤及び信用力の確保に直接に寄与するものといえる。したがって、貴社にはこの点にお
      いても資金調達の必要性が認められる。
       なお、貴社は、ヤマダ電機との本提携により確実に行う必要があるブランディング投資については確実性のある
      調達方法である本新株式発行で行う一方、業務提携を推進中においても、その時その時の競争上の理由等により、
      Webマーケティングを不定期に行うことも考えられるとしているところ、このように、その時々の状況において広告
      宣伝に追加的に支出することについても合理性が認められる(後記(2)                                 (ii)参照)。
        (iii)小括

       以上によれば、貴社には現時点で一定の資金繰り上の懸念が生じており、かかる懸念を解消し、かつ、今後想定
      される合理的な資金需要を満たす必要があることから、資金調達の必要性が認められる。
       (2)第三者割当という手段の相当性

       (i)本新株式発行
       本新株式発行は、上記(1)の業務資本提携を実現するためにヤマダ電機に対して行われるものであって、迅速かつ
      確実な資金調達を可能とするものであるとともに、それによって、差し迫った2020年1月以降の貴社の資金繰り上
      の懸念を短期間で解消するとともに、貴社の成長のための資金を確保することとなり、貴社の財務基盤及び信用力
      の確保に直接に寄与するものといえる。また、本新株式発行の結果、貴社はヤマダ電機の子会社となるところ、財
      務基盤の安定したヤマダ電機のグループに属することは、貴社の財務基盤及び信用力の確保に間接的にも寄与する
      ものといえる。
        一方、貴社は、2016年12月から2018年12月期まで3期連続で経常損失を計上しており、また、営業キャッシュ・
      フローのマイナス計上が継続していることから、貴社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又
      は状況が存在しており、公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当など、本新株式発行以外の方
      法での資金調達の実行は現実的ではない。また、貴社では、銀行借入、社債発行及び新株予約権付社債といった負
                                 31/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      債性のある資金調達手段についても、貴社の状況に鑑みると調達コストが高く、また、本提携を実行するために迅
      速に資金調達を行うことが難しいと判断しているところ、貴社の現状に鑑み、かかる貴社の判断についても合理性
      が 認められる。
       以上要するに、本新株式発行の実施には、短期間で、2020年1月以降の貴社の資金繰り上の懸念を解消するとと
      もに、貴社の成長のための資金を確保し、直接的に貴社の財務基盤及び信用力の確保を行えるのみならず、財務基
      盤の安定したヤマダ電機グループに属することにより、間接的にも貴社の財務基盤及び信用力の確保を行えるとい
      うメリットが認められ、貴社の企業価値及び株主利益の確保の観点から、本新株式発行を実施することは貴社に
      とって最も適切な選択であると評価できる。
       (ii)第3回新株予約権

       上記(i)のとおり、貴社においては、公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当での資金調達、
      並びに、銀行借入、社債発行及び新株予約権付社債といった負債性のある資金調達手段による資金調達は、いずれ
      も困難な状況である。このような状況下において、本提携による業務提携を推進中においても、その時その時の競
      争上の理由等により、Webマーケティングを不定期に行う可能性のある資金については、株式価値の希薄化の抑制の
      観点から株式よりもその時々の判断で資金調達がなされる新株予約権によることが適している。ただ、新株予約権
      については、契約上の行使義務がない限りにおいては新株予約権者の任意の判断による調達方法となるため、資金
      調達について不確実性が認められる。これについては、貴社の株価は、近時160円前後で安定しているところ、今
      後、本提携により期待される貴社の財務基盤の強化や企業価値向上を考慮した場合、本第三者割当の取締役会決議
      日の前日終値の1.5倍である243円を行使価額として新株予約権を発行した場合でも、本提携の実施と業務提携の深
      化による株価の上昇によってヤマダ電機による行使が期待できるものと考えられる。
       (3)発行条件の相当性

       (i)発行価額の相当性
       (a)本新株式発行
       本新株式の発行価額は、本新株式の割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本
      取締役会決議日」という。)の直前営業日の終値である162円を基準とし、当該金額に対し10%のディスカウントを
      した145.8円となっている。
       当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日である2019年12月11日の終値162円に対しては、10%のディスカ
      ウント、本取締役会決議日の直前1か月間(2019年11月12日から2019年12月11日まで)の終値の平均値である161.
      22円(小数点以下第3位を四捨五入)に対しては9.51%のディスカウント、同直前3か月間(2019年9月12日から
      2019年12月11日まで)の終値の平均値である165.28円(小数点以下第3位を四捨五入)に対しては11.79%のディス
      カウント、同直前6ヶ月間(2019年6月12日から2019年12月11日まで)の終値の平均値である188.84円(小数点以
      下第3位を四捨五入)に対しては22.79%のディスカウントである。
       この点、貴社においては、上記(1)(i)のとおり、営業キャッシュ・フローのマイナス計上が継続し、貴社の2020
      年4月期第3四半期累計期間においても営業損失2,918百万円を計上し、営業キャッシュ・フローはマイナスとなっ
      ており、貴社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しており、現時点におい
      ては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。また、2019年2月15日においては2019年3月から
      2020年2月までの期間における営業キャッシュ・フロー△1,900百万円程度と見込んでいたものの、現時点では、
      2019年3月から10月までの実績値が△1,905百万円となっており、2020年2月末までには△3,396百万円と、2019年
      2月15日における見込みを1,496百万円下回る見込みである。さらに、2019年12月に見込まれる支出(営業支出と法
      人税等)2,720百万円及び2020年1月に見込まれる支出(営業支出と法人税等)2,802百万円並びに営業キャッ
      シュ・フローの状況を考えると、2020年2月末では649百万円の現預金を有している計画とのことであるが、天候や
      経済情勢等の外部要因が大きな影響を売上高に与えた場合の保守的な計画値としては2020年2月末には148百万円を
      見込んでおり、その翌月には資金が不足する可能性がある。
       このような貴社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に鑑みると、貴社の株価については不確実
      性が存在すると言わざるを得ない状況である。この点に加え、本日、貴社が「業績予想の修正に関するお知らせ」
      において「売上高が当初予想値を下回り、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上する見込みであるものの、具
      体的な予想値については算定が困難であり、各要因を精査中であることから、業績予想を未定」という内容を公表
      することも踏まえると、ヤマダ電機より貴社株式に払込みを行うとの判断を得るためには時価よりも大幅なディス
      カウントが必要であり、具体的には、有利発行としての株主総会の決議を必要としない範囲の下限である本取締役
      会決議日の前日終値から10%ディスカウントした金額を本新株式発行の発行価額とするとの貴社の判断は、前提と
                                 32/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      なる事実関係に照らして相当なものと考えられる。
       当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとし
      つつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間
      (最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とするこ
      とができるものとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであって、
      145.8円という払込価額は、特に有利な金額には該当しないものと思料する。
       なお、上述のとおり、貴社は、本日公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」において「売上高が当初予想値
      を下回り、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上する見込みであるものの、具体的な予想値については算定が
      困難であり、各要因を精査中であることから、業績予想を未定」としているところ、2019年12月11日の株価には当
      該情報が反映されていないものの、当該情報は、貴社の株価形成に有利な情報ではないことから、当該事情は、
      145.8円という払込価額が、特に有利な金額には該当しないとの結論に影響を与えないものと思料する。
       (b)第3回新株予約権

       貴社は、第3回新株予約権の発行要項及び本提携契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、貴
      社及び割当予定先との間に重要な利害関係のない第三者評価機関である茄子評価株式会社(以下「茄子評価」とい
      う。本店所在地:東京都港区、代表者:那須川進一)に依頼した。
       茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデ
      ルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、第3回新株予約権の発行要項を相対的に適切に
      算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロシミュレーションを用
      いて第3回新株予約権の評価を実施している。また、茄子評価は、貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無
      リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施している。
       貴社は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、第3回新株予約
      権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である29円とした。また、第3回新株予約権の行使価額については、
      第3回新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2019年12月11日)の東京証券取引所における貴社普通
      株式の普通取引の終値の1.5倍である243円とした。
       第3回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
      前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロシミュレーション
      を用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、
      払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、第3回新株予約権の発行価額は、特に有利発行に該当せず、
      適正かつ妥当な価額であると判断することができる。
       (ii)希薄化規模の相当性

       本新株式発行により発行する普通株式の数は30,000,000株(議決権数300,000個)であり、取締役会決議前におけ
      る発行済株式総数28,460,700株の105.41%(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個に対する割合107.22%%)
      となる。また、第3回新株予約権の目的となる株式数は9,000,000株(議決権数90,000個)であることから、これら
      の全ての新株予約権が行使された場合には、本新株式第三者割当と第3回新株予約権を合わせて、取締役会決議前
      における発行済株式総数28,460,700株の137.03                       %(2019年6月30日現在の総議決権数279,810個に対する割合
      139.38%)となる。そして、本第三者割当の株式数39,000,000                              株(議決権数390,000          個)に本第三者割当の発行決
      議日から6か月以内に発行された株式103,400株(議決権数1,034個)を加えた株式数の、本第三者割当の発行決議
      日における発行済株式総数から控除した株式数28,357,300株に対する割合は137.90%(2019年6月30日現在の総議決
      権数279,810個から議決権数1,034個を控除した議決権数278,776個に対する割合は140.27%)となる。このため、既
      存株主に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなる。
       もっとも、本第三者割当は、このような大規模な希薄化を伴うものの、本新株式発行によって得る資金は、上記
      (1)のとおり、本提携を着実かつ迅速に実行するための資金として、一括して確実かつ迅速に調達する必要なもので
      あり、本第三者割当に係る発行数量は、ヤマダ電機との協議を踏まえて決定したものである。
       なお、ヤマダ電機は、貴社との提携の相手方として本提携を推進する観点から本第三者割当により取得した株式
      について中長期的に保有する方針を表明していることから、本第三者割当が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えら
      れるとの貴社の判断についても合理性は認められる。
       以上より、貴社は、本第三者割当は、貴社において急務となっている資本調達であるとともに、貴社の収益構造
      の改善の実現に繋がるものであり、中長期的にみて貴社の企業価値及び株主価値の向上に資することから、相当程
      度の希薄化が伴うとしても、本第三者割当の希薄化規模は、合理性があるものと考える。
                                 33/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       (4)支配株主の異動を伴うものであることについて

       本新株式発行の結果として、貴社はヤマダ電機の上場子会社となり、ヤマダ電機は貴社の支配株主に該当するこ
      ととなる。株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第601条第1項第9号の2により、第三者割当により
      支配株主が異動した場合において、3年以内に支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると東京証
      券取引所が認めるときは、上場が廃止となる。
       もっとも、貴社は、ヤマダ電機の上場子会社となることにより、一般株主との間に利益相反関係が発生するリス
      クが存在することから、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を踏まえ、本提携契約において
      は、貴社の独立性の確認(第2条第3項)、貴社の上場維持の方針の尊重(第12条)、貴社の役員構成等についての
      誠実協議(第13条)、貴社のブランド維持(第14条)、重要事項についての意思決定の独立性の確保(第16条参
      照)等について規定している。
       また、本提携前から存在する指名・報酬諮問委員会を維持した上で、以下のとおり、役員候補者の指名や報酬に
      ついて可能な限り客観性を確保しようとしている。
       (指名・報酬諮問委員会の設置)

       当社は、役員の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、独立性及び客観性を確保し、コーポレートガバナ
      ンス体制の一層の強化を図ることを目的として指名・報酬諮問委員会を設置しており、委員長は独立社外取締役と
      し、委員は独立社外取締役及び代表取締役社長から構成し、監査役もオブザーバーとして出席できるものとしてお
      ります。当社としては、上場会社としての独立の確保の観点から、本第三者割当の後も、指名報酬委員会の構成に
      ついて引き続き検討を行ってまいりたいと考えております。
       なお、当社は、ジャスダック上場会社であるためコーポレート・ガバナンス・コードの基本原則のみしか適用が
      ないものの、当該コードの原則4-8に従い、株式会社東京証券取引所の定める「独立役員の確保に係る実務上の
      留意事項(2015年6月改訂版)」の独立性の要件を満たす独立社外取締役を2名選任しており(現在は田中満雄社
      外取締役及び佐々木新一社外取締役の2名)、ヤマダ電機の上場子会社となった後も、当該独立性の要件を満たす
      独立社外取締役を定める方針です。
       以上によれば、本書の作成日時点において有価証券上場規程第601条第1項第9号の2に該当する可能性があると

      具体的に認められる事情は見当たらず、かかる観点からも、本第三者割当は貴社の上場会社としての独立性を踏ま
      えたものとなっており相当性が認められる。
       Ⅲ  特定引受人に対する募集株式及び募集新株予約権の割当ての適法性及び相当性に関する意見

       1.結論

       本第三者割当により特定引受人に対する募集株式及び募集新株予約権の割当てを行うことについて、その適法性
      及び相当性は認められるものと思料する。
       2.検討

       本第三者割当の割当予定先であるヤマダ電機は、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する特
      定引受人に該当する。
       この点、上記Ⅱ2(1)において述べたとおり、本第三者割当を実施し、貴社が資金調達を行うことは、貴社の資金
      状況に照らした資金需要を満たすものであって、貴社とヤマダ電機との業務提携関係の強化、貴社の財務基盤の強
      化にも資するものである。
       また、上記Ⅱ2(3)(i)(a)において述べたとおり、本新株式発行にかかる発行価額は、取締役会決議日の直前営業
      日である2019年12月11日の終値162円に対しては10%のディスカウントになるものの、本新株式発行による調達を行
      わなければ2020年2月には資金繰りについての懸念が生じるという貴社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況、本新株式発行が直近の資金繰りに対する懸念を解消させるものであるとともに本新株式発行による資
      金の確保及びその結果として貴社がヤマダ電機の上場子会社となることが貴社の財務基盤の安定と信用力強化にも
      資すること、発行価額の決定方法は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したもの
      であること等に鑑み、相当なものと認められる。
       更に、上記Ⅱ2(3)(i)(b)において述べたとおり、第3回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価の
                                 34/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、第
      3回新株予約権の発行価額は、特に有利発行に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断できる。
       以上によれば、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する特定引受人に該当するヤマダ電機に
      対する募集株式及び募集新株予約権の割当ては、適法かつ相当であるものと思料する。
                                                       (以上)

    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項はありません。

                                 35/37













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度第48期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)2019年4月1日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

     (1)  事業年度第49期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月15日関東財務局長に提出
     (2)  事業年度第49期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月14日関東財務局長に提出
     (3)  事業年度第49期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      上記1の有価証券報告書提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年12月12日)までに、以下の書類を提出してお
     ります。
     (1)  金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
       く臨時報告書を2019年4月1日に関東財務局長に提出
     (2)  金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨
       時報告書を2019年4月18日に関東財務局長に提出
     (3)  金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨
       時報告書を2019年5月30日に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年12月12日)ま
    での間において、以下の追加がありました。
     なお、当該有価証券報告書等には上述以外にも将来に関する事項を記載した箇所が含まれており、当該事項は本有価
    証券届出書提出日(2019年12月12日)現在においてもその判断に変更はありませんが、不確実性を内包するため、実際の
    結果とは異なる可能性があります。
     (12)   資本提携に関するリスク

        当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機との間で資本提携契約を締結することを
       決議いたしました。また、併せて、当社は、上記取締役会において、ヤマダ電機に対し新株式30,000,000株及び第
       3回新株予約権90,000個(目的となる株式の数は9,000,000株)を発行する旨の決議いたしました。当該提携及び
       これら第三者割当による資金調達を通じて、将来にわたる当社の売上・収益の改善、営業キャッシュ・フローの改
       善、これに伴う単月での営業利益黒字化達成、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況の早
       期解消の実現を企図しておりますが、業務提携又は資本提携が、事業環境の悪化や提携に際して想定していた前提
       と異なる事象の発生等により、期待される効果を発揮しない可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び
       財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        また、本第三者割当の割当先による株式の売却等により当社株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        さらに、ヤマダ電機に対する第三者割当が実行され、第3回新株予約権が全て行使された場合、当社の総株主の
       議決権に対してヤマダ電機が保有することとなる当社普通株式に係る議決権割合は58.23%となることが見込まれ
       ます。同社が当社の親会社として議決権の行使等により当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
                                 36/37


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社大塚家具(E03078)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     株式会社大塚家具本社

     (東京都江東区有明三丁目6番11号)
     株式会社東京証券取引所

     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

      該当事項はありません。

                                 37/37















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。