株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月12日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊岡 稔
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長
大河内 聡人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長
大河内 聡人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 8,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 30,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年８月７日に提出した有価証券届出書並びに同年８月９日、同月28日、同年９月２日、同月13日、同
月27日、同月30日、同年10月25日、同年11月６日、同月14日及び同年12月４日に提出した有価証券届出書の訂正届出
書について、同年12月12日付で、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの間で資金調達に関する基本合意
書を締結したことから、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
② 本第３回新株予約権付社債第三者割当
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示して
おりません。
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第一部 【証券情報】
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
＜前略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
(訂正後)
＜前略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(以
下「いちごトラスト」といいます。)との間で、本資本業務提携契約に基づく割当予定先の当社に対する出資が
2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごトラストからの800億円から900億円
の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資金調達に関する基本合意書を締結
いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
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② 本第３回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
＜前略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundに
よる本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られ
ておりませんが、上記①記載の本新株式及び本第２回新株予約権付社債について出資を確約するコミットメント
レターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレ
ターの総額(800億円)は変わっておりません。現在、割当予定先から、数社と具体的な交渉を継続しているとの報
告を受けており、今後本第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円につき出資確約が得ら
れ次第、直ちに開示いたします。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づく割当予定先の当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるい
ちごトラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの
間で資金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の
上決定する予定です。
なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundに
よる本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られ
ておりませんが、上記①記載の本新株式及び本第２回新株予約権付社債について出資を確約するコミットメント
レターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレ
ターの総額(800億円)は変わっておりません。現在、割当予定先から、数社と具体的な交渉を継続しているとの報
告を受けており、今後本第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円につき出資確約が得ら
れ次第、直ちに開示いたします。
＜後略＞
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第三部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
12月 ４ 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年12月 ４ 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundに
よる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりません
が、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金
額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額
(800億円)は変わっておりません。
＜中略＞
(27)乃び(28) 略
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(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った出資を得ら
れず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額の出資を確
保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、Suwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場
合、又はOasisのコミットメントレターの有効期限である2019年12月31日までに上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる
出資の条件を充足しなかった場合には、新株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われ
ないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
＜中略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った出資を得ら
れず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額の出資を確
保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、又はSuwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない
場合には、第３回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化
することで事業成長が鈍化する可能性があります。なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在
を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundによる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち
100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約権付社債に
ついて出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者
から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
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(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
12月 12 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年12月 12 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(以
下「いちごトラスト」といいます。)との間で、本資本業務提携契約に基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12
月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごトラストからの800億円から900億円の資金調
達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資金調達に関する基本合意書を締結いたしま
した。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定する予定です。
なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundに
よる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりません
が、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金
額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額
(800億円)は変わっておりません。
＜中略＞
(27)乃び(28) 略
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごト
ラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資
金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定
する予定です。
SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った出資を得ら
れず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額の出資を確
保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、Suwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場
合、又はOasisのコミットメントレターの有効期限である2019年12月31日までに上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる
出資の条件を充足しなかった場合には、新株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われ
ないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
＜中略＞
この他、2019年９月30日付当社プレスリリース「当社の資金調達の状況に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明さ
れております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社への割当予定先を通じた又は
それ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに
必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
加えて、当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、いちごトラストとの間で、本資本業務提携契約に
基づくSuwaの当社に対する出資が2019年12月31日までに実施されなかった場合に実施する、当社によるいちごト
ラストからの800億円から900億円の資金調達に関する協議を開始することを決議し、いちごトラストとの間で資
金調達に関する基本合意書を締結いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議の上決定
する予定です。
SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った出資を得ら
れず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額の出資を確
保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、又はSuwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない
場合には、第３回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化
することで事業成長が鈍化する可能性があります。なお、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在
を前提としても、Harvest Tech Overseas Fundによる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち
100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約権付社債に
ついて出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者
から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
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