スターゼン株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
スターゼン株式会社(E02574)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月11日
【会社名】 スターゼン株式会社
【英訳名】 Starzen Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 中津濵 健
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目５番７号
【電話番号】 03（3471）5521（代表）
【事務連絡者氏名】 経理本部長 相田 邦明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目５番７号
【電話番号】 03（3471）5521（代表）
【事務連絡者氏名】 経理本部長 相田 邦明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/3
EDINET提出書類
スターゼン株式会社(E02574)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、 2019年12月４日 開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日として、 当社の完全子会社である
スターゼンミートプロセッサー株式会社が保有する農場管理事業に関して有する権利義務について、当社がスターゼ
ンミートプロセッサー株式会社より会社分割により 承継することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
(１) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 スターゼンミートプロセッサー株式会社
本店の所在地 東京都港区港南二丁目５番７号
代表者の氏名 代表取締役社長 入江 泰明
資本金の額 100百万円 (2019年３月31日現在)
純資産の額 2,771百万円 (2019年３月31日現在)
19,511百万円 (2019年３月31日現在)
総資産の額
国産食肉の処理加工・販売など
事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位：百万円)
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高 119,597 124,806 124,882
営業利益 241 1,110 1,129
経常利益 267 1,164 1,143
当期純利益又は当期純損失(△) △529 1,055 789
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
スターゼン株式会社（提出会社） 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 相手会社は当社100％出資の連結子会社です。
人的関係 相手会社へ当社より取締役・監査役を派遣しており、当社従業員が出向しています。
取引関係 当社は経営指導、業務受託、資金援助等を行っております。
(２) 当該吸収分割の目的
生産事業は当社の国産食肉事業の継続に必要不可欠な事業であり、農場管理事業を当社に承継することで自社関
連農場の管理・指導および販売に即した生産戦略の策定等の機能強化を図ることが重要と判断いたしました。
(３) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社の100％子会社であるスターゼンミートプロセッサー株式会社を分割会社とし、当社を承継会社とした吸収
分割方式です。
2/3
EDINET提出書類
スターゼン株式会社(E02574)
臨時報告書
② 吸収分割に係る割当ての内容
スターゼンミートプロセッサー株式会社は当社の完全子会社であるため、吸収分割による株式の割当て、その 他
の金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）吸収分割の日程
2019年12月４日: 吸収分割取締役会決議日
2020年１月10日: 吸収分割契約書締結日(予定）
2020年４月１日: 効力発生日(予定）
（注）当吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、スター
ゼンミートプロセッサー株式会社においては会社法第784条第１項の規定に基づく略式吸収分割の手続きに
より、いずれも吸収分割契約承認の株主総会の決議を経ずに行う予定です。
ⅱ) 承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
当社は、会社分割により、スターゼンミートプロセッサー株式会社の農場管理事業に関して有する権利義務
のうち吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(４) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(５) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 スターゼン株式会社
本店の所在地 東京都港区港南二丁目５番７号
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 中津濵 健
資本金の額 11,612百万円 (2019年３月31日現在)
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 食肉・食肉加工品および食品の販売
以上
3/3
