株式会社ＪＴＯＷＥＲ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月10日
【会社名】 株式会社ＪＴＯＷＥＲ
【英訳名】 ＪＴＯＷＥＲ Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 敦史
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目５番41号
【電話番号】 03-6447-2614
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 経営管理本部長 中村 亮介
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目５番41号
【電話番号】 03-6447-2614
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 経営管理本部長 中村 亮介
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,994,958,500円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 2,357,280,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 1,414,240,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月13日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年12月２日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,987,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し3,790,200株（引受人の買取引受による売出し2,906,300株・オーバーアロットメントによる売出し883,900
株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年12月10日に決
定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。なお、上
記募集及び引受人の買取引受による売出しについては、2019年12月10日に、日本国内において販売される株数が
2,987,500株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して
販売される株数が2,905,800株と決定されております。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
４ 第三者割当増資について
６ 親引け先への販売について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
発行数（株）
種類 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
2,987,000 （注）２
普通株式 当社における標準の株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．2019年11月13日開催の取締役会決議によっております。
２．2019年11月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
行株式 2,987,000 株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集におけ
る海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」とい
う。） されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
募集における国内販売株数」という。） の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需
要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2019年12月10日）に決定されます。 本募集における海外販売株
数は 未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出
し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を 勘案
し、883,900株を上限として、 ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である田中敦史（以下「貸株人」とい
う。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を
行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関す
る特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式883,900株の新規
発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．当社は、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下
「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、 566,800 株を上限として、
業務提携関係を今後も維持・発展させていくこと を目的に、 日本電信電話株式会社 を当社が指定する販売先
（親引け先）として要請 しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等
につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 親引け先への販売について」をご参照
下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）で
あります。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所 は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（訂正後）
発行数（株）
種類 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
1,514,200 （注）２
普通株式 当社における標準の株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．2019年11月13日開催の取締役会決議によっております。
２．2019年11月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
行株式 2,987,000 株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集におけ
る海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」とい
う。） されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
募集における国内販売株数」という。） であり、 本募集における海外販売株数は 1,472,800株であります。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出
し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を 勘案
した結果、 ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である田中敦史（以下「貸株人」という。）より借り入れ
る当社普通株式 883,900株 の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を 行いま
す。 オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式883,900株の新規
発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．当社は、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１
募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、 566,800株について、 業務提携関係
を今後も維持・発展させていくこと を目的に、 日本電信電話株式会社 を当社が指定する販売先（親引け先）
として要請 しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）で
あります。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所 は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【募集の方法】
（訂正前）
2019年12月10日に決定 される予定の 引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額 （発
行価格） で国内募集を行います。 引受価額は2019年12月２日開催の取締役会において決定され た 会社法上の払込金額
（発行価額1,317.50円）以上の価額となります。 引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集にお
ける発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式 （株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定 する 価格で行います。
発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分
－ － －
入札方式のうち入札による募集
－ － －
入札方式のうち入札によらない募集
2,987,000 3,935,372,500 2,175,835,345
ブックビルディング方式
計（総発行株式） 2,987,000 3,935,372,500 2,175,835,345
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。また、2019年11月13日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年12月10
日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
ることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数 の上限 に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件（1,550円～1,600円）の平均価格（1,575円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
（見込額）は4,704,525,000円となります。
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（訂正後）
2019年12月10日に決定 された 引受価額 （1,480円） にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価
額 （1,600円） で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行
価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式 （株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定 された 価格で行います。
発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分
－ － －
入札方式のうち入札による募集
－ － －
入札方式のうち入札によらない募集
1,514,200 1,994,958,500 1,120,508,000
ブックビルディング方式
計（総発行株式） 1,514,200 1,994,958,500 1,120,508,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の
額は1,120,508,000円と決定いたしました。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本
募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
（注）６．の全文削除
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
自 2019年12月11日（水）
未定 未定 未定 未定
1,317.50 100 2019年12月17日（火）
（注）１ （注）１ （注）３ （注）４
至 2019年12月16日（月）
（注）１． 発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,550円以上1,600円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月10日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 （1,317.50円） 及び2019年12月10日に決定 される予定の 発行価格、引受価額とは各々異なり
ます。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額 とし、2019年12月10日に決定する予定であります。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年12月18日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2019年12月３日から2019年12月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,317.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
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（訂正後）
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
１株につ
自 2019年12月11日（水）
1,600 1,480 1,317.50 740 100 き 2019年12月17日（火）
至 2019年12月16日（月）
1,600
（注）１． 公募増資等の価格決定に当たりましては、1,550円以上1,600円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディン
グを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間
における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,600円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,480円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 （1,317.50円） 及び2019年12月10日に決定 された 発行価格 （1,600円） 、引受価額 （1,480
円） とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額 であります。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額 （１株につき1,480円） は、
払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年12月18日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
（注）８．の全文削除
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
2,539,300
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．引受人は新株式払込金とし
298,700
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
て、払込期日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を
59,700
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
払込むことといたします。
29,800
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
３．引受手数料は支払われませ
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ん。ただし、発行価格と引
14,900
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
ンレー証券株式会社
受価額との差額の総額は引
14,900
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
受人の手取金となります。
14,900
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
8,900
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
5,900
岩井コスモ証券 株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
－ 2,987,000 －
計
（注） １．各引受人の引受株式数は、2019年12月２日に決定 しておりますが、 需要状況等を勘案した結果、本募集にお
ける国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2019年12月10日付で変更され
る可能性があります。
２． 上記引受人と 発行価格決定日（2019年12月10日） に元引受契約を締結 する予定であります。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
1,287,500
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．引受人は新株式払込金とし
151,400
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
て、払込期日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額
30,200
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（１株につき1,480円） を
15,100
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
払込むことといたします。
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
３．引受手数料は支払われませ
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 7,500
ンレー証券株式会社
ん。ただし、発行価格と引
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 7,500
受価額との差額 （１株につ
き120円） の総額は引受人
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 7,500
の手取金となります。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 4,500
3,000
岩井コスモ証券 株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
計 － 1,514,200 －
（注） １． 上記引受人と 2019年12月10日 に元引受契約を締結 いたしました。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託 いたします。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,351,670,690 55,000,000 4,296,670,690
（注） １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、仮条件（1,550円～1,600円）の平均価格（1,575円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２． 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数 の上限 に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３． 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,241,016,000 28,000,000 2,213,016,000
（注） １． 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであ
ります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２． 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の差引手取概算額 4,296,670 千円に、海外販売の手取概算額 （未定） 及び本第三者割当増資の手取概算
額上 限 1,283,220 千円 を合わせた、手取概算額合計上限 5,579,890 千円については、 ①国内IBS事業における導
入拡大のための設備投資資金、②タワー事業における導入拡大のための設備投資資金及び③借入金の返済に充
当する予定であります。
① 国内IBS事業については、導入拡大のための屋内無線通信設備 資金 の一部として、 2020年３月期に 500,000
千円、2021年３月期に 3,579,890 千円 を充当する予定であります。
② タワー事業については、導入拡大のための屋外無線通信設備 資金 の一部として、 2021年３月期に 500,000
千円を充当する予定であります。
③ 財務体質及び経営基盤の安定化のため、金融機関からの借入金の返済資金として2020年３月期に
1,000,000 千円を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
す。
（訂正後）
上記の差引手取概算額 2,213,016 千円に、海外販売の手取概算額 2,152,744千円 及び本第三者割当増資の手取
概算額上 限 1,303,593 千円 を合わせた、手取概算額合計上限 5,669,353 千円については、 ①国内IBS事業におけ
る導入拡大のための設備投資資金、②タワー事業における導入拡大のための設備投資資金及び③借入金の返済
に充当する予定であります。
① 国内IBS事業については、導入拡大のための屋内無線通信設備 資金 の一部として、 2020年３月期に 500,000
千円、2021年３月期に 3,669,353 千円 を充当する予定であります。
② タワー事業については、導入拡大のための屋外無線通信設備 資金 の一部として、 2021年３月期に 500,000
千円を充当する予定であります。
③ 財務体質及び経営基盤の安定化のため、金融機関からの借入金の返済資金として2020年３月期に
1,000,000 千円を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
す。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2019年12月10日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格 、発行価格と同一の価格 ）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区大手町二丁目３番１号
日本郵政キャピタル株式会社
842,000 株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任
組合
457,000 株
東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号
株式会社カルティブ
322,500 株
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
アイティーファーム・のぞみ投資事業有限
責任組合
285,800 株
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
DBJキャピタル投資事業有限責任組合
228,600 株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ブックビルディング
2,906,300 4,577,422,500
普通株式 SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有
方式
限責任組 合
228,600 株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援投資事業有限責任組合
228,600 株
東京都中央区銀座八丁目13番１号
JA三井リース株式会社
129,000 株
東京都新宿区
中村 亮介
78,000 株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有
限責任組合
42,000 株
神奈川県横浜市旭区
桐谷 裕介
33,000 株
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売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
売出数（株）
種類
（円）
住所及び氏名又は名称
東京都日野市
祢津 信夫
24,000 株
東京都足立区
六反 学
7,200 株
計(総売出株式) － 2,906,300 4,577,422,500 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出 株式 2,906,300 株の うちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投
資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受に
よる売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」
という。） されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後
変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
販売株数」という。） の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月10日）に決定されます。 引受人の買取引受による売
出しにおける海外販売株数は 未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満としま
す。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を 勘案し オーバーアロットメントによる
売出しを 行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と
同一であります。
７．売出価額の総額は、 仮条件（1,550円～1,600円）の平均価格（1,575円）で算出した見込額であり 、 引受人
の買取引受による売出しにおける国内販売株数 の上限 に係るものであり ます。引受人の買取引受による売出
しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本
邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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（訂正後）
2019年12月10日に決定 された 引受価額 （1,480円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格
1,600円 ）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を
支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区大手町二丁目３番１号
日本郵政キャピタル株式会社
426,800 株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任
組合
231,700 株
東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号
株式会社カルティブ
163,500 株
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
アイティーファーム・のぞみ投資事業有限
責任組合
144,900 株
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
DBJキャピタル投資事業有限責任組合
115,900 株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ブックビルディング
1,473,300 2,357,280,000
普通株式 SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有
方式
限責任組 合
115,900 株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援投資事業有限責任組合
115,900 株
東京都中央区銀座八丁目13番１号
JA三井リース株式会社
65,400 株
東京都新宿区
中村 亮介
39,500 株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有
限責任組合
21,300 株
神奈川県横浜市旭区
桐谷 裕介
16,700 株
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売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
売出数（株）
種類
（円）
住所及び氏名又は名称
東京都日野市
祢津 信夫
12,200 株
東京都足立区
六反 学
3,600 株
計(総売出株式) － 1,473,300 2,357,280,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出 株式 2,906,300 株の うちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投
資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受に
よる売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」
という。） されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
販売株数」という。） であり、 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は 1,433,000株であり
ます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を 勘案した結果、 オーバーアロットメン
トによる売出しを 行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と
同一であります。
７．売出価額の総額は、 引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであり ます。引受人の
買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株 申込
売出価格 引受価額
元引受契
数単位 証拠金
申込期間 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称
（円） （円）
約の内容
（株） （円）
東京都千代田区丸の内三丁目３
番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９
番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５
番１号
みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番
１号
野村證券株式会社
引受人及びそ
自 2019年
の委託販売先
未定
東京都千代田区丸の内二丁目５
12月11日(水)
未定 未定 未定
金融商品取引
（注）１
100
番２号
（注）２ （注）２ （注）３
至 2019年 業者の全国の
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
（注）２
12月16日(月) 本支店及び営
レー証券株式会社
業所
東京都港区六本木一丁目６番１
号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都世田谷区玉川一丁目14番
１号
楽天証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目
８番12号
岩井コスモ証券株式会社
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
といたします。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３． 引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日（2019年12月10日）に決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は
支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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（訂正後）
申込株 申込
売出価格 引受価額
元引受契
数単位 証拠金
申込期間 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称
（円） （円）
約の内容
（株） （円）
東京都千代田区丸の内三丁目３
番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９
番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５
番１号
みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番
１号
野村證券株式会社
引受人及びそ
自 2019年
の委託販売先
１株につ
東京都千代田区丸の内二丁目５
12月11日(水)
金融商品取引
1,600 1,480 100 き （注）３
番２号
至 2019年 業者の全国の
1,600
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
12月16日(月) 本支店及び営
レー証券株式会社
業所
東京都港区六本木一丁目６番１
号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都世田谷区玉川一丁目14番
１号
楽天証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目
８番12号
岩井コスモ証券株式会社
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
の 理由により 決定 いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３． 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,252,700株
大和証券株式会社 147,300株
みずほ証券株式会社 29,400株
野村證券株式会社 14,700株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 7,300株
株式会社ＳＢＩ証券 7,300株
楽天証券株式会社 7,300株
マネックス証券株式会社 4,400株
岩井コスモ証券株式会社 2,900株
引受人が全株買取引受けを行います。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただ
し、売出価格と引受価額との差額 （１株につき120円） の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2019年12月10日に元引受契約を締結いたしました。
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５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行 うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
883,900 1,392,142,500
普通株式
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 883,900 1,392,142,500 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を 勘案した上で 行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。 なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一
であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,550円～1,600円）の平均価格（1,575円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
883,900 1,414,240,000
普通株式
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 883,900 1,414,240,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を 勘案した結果 行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一
であります。
（注）５．の全文削除
19/29
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株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
（円） （株） （円）
氏名又は名称 約の内容
自 2019年
ＳＭＢＣ日興証券株式
12月11日(水)
未定 未定
100 － －
会社の本店及び全国各
（注）１ （注）１
至 2019年
支店
12月16日(月)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
申込証拠金とそれぞれ同一 とし、売出価格決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利
息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディン
グ方式の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金
引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
（円） （株） （円）
氏名又は名称 約の内容
自 2019年
ＳＭＢＣ日興証券株式
12月11日(水)
１株につき
1,600 100 － －
会社の本店及び全国各
1,600
至 2019年
支店
12月16日(月)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により、2019年12月10日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、
利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディン
グ方式の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
１．本募集における海外販売に関する事項
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
（訂正前）
未定
（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
要状況等を 勘案した上で、発行価格決定日（2019年12月10日）に決定されますが、本募集における海
外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
（訂正後）
1,472,800株
（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
要状況等を 勘案した結果、2019年12月10日に決定されました。
(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
（訂正前）
未定
（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）
ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビル
ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,600円
（注）１．２．の全文削除
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
（訂正前）
１株につき1,317.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年12
月10日に決定 される予定の 発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
（訂正後）
１株につき1,317.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年12
月10日に決定 された 発行価格 （1,600円） 、引受価額 （1,480円） とは各々異なります。発行価格と引
受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5）本募集における海外販売の資本組入額
（訂正前）
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビル
ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
（訂正後）
１株につき740円
（注）の全文削除
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(6）本募集における海外販売の発行価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
1,940,414,000円
(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
（訂正前）
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であり、会社計算規
則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上す
ることを前提として算出します。
（訂正後）
1,089,872,000円
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であります。
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
（訂正前）
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
（訂正後）
払込金額の総額 2,179,744,000円
発行諸費用の概算額 27,000,000円
差引手取概算額 2,152,744,000円
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
（訂正前）
未定
（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買
取引受による売出しの需要状況等を 勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月10日）に決定されま
すが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係
る売出株数の半数未満とします。
（訂正後）
1,433,000株
（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買
取引受による売出しの需要状況等を 勘案した結果、2019年12月10日に決定されました。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
（訂正前）
未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要
項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出
しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,600円
（注）１．２．の全文削除
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
（訂正前）
未定
（注） 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお
ける国内販売の引受価額と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,480円
（注）の全文削除
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
2,292,800,000円
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を 勘案 し、 883,900 株を上限として、 ＳＭＢＣ
日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出 し（オーバーアロット
メントによる売出し）を 行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況
等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、 オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、 当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以
下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月15日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年１月15日までの間
（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、2019年12月10日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（訂正後）
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を 勘案した結果、 ＳＭＢＣ日興証券株式会社が
貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。） 883,900株 の売出 し（オーバーアロットメントに
よる売出し）を 行います。
これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数
を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１
月15日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年１月15日までの間
（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
４ 第三者割当増資について
（訂正前）
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2019年11月13日及び2019年12月２日開催の取締役会において決議 した 内容は、以
下のとおりであります。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 883,900 株
(2)
募集株式の払込金額 １株につき1,317.50円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。（注）
(4) 2020年１月20日（月）
払込期日
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、2019年12月10日に決定 します。
（訂正後）
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2019年11月13日及び2019年12月２日開催の取締役会において決議 し、2019年12月
10日に決定した 内容は、以下のとおりであります。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 883,900 株
(2)
募集株式の払込金額 １株につき1,317.50円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。（注）
(4) 2020年１月20日（月）
払込期日
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、2019年12月10日に決定 いたしました。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
６ 親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
（訂正前）
名称 日本電信電話株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
有価証券報告書 第34期
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月26日 関東財務局長に提出
ａ．親引け先の概要
四半期報告書 第35期第１四半期
直近の有価証券報告書
（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
等の提出日
2019年８月７日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第35期第２四半期
（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月６日 関東財務局長に提出
出資関係 親引け先は当社普通株式3,639,600株を保有しております。
人事関係 親引け先の従業員１名が当社役員を兼任しております。
ｂ．当社と親引け先と
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 親引け先は当社の業務提携先であります。
ｃ．親引け先の選定理由 業務提携関係を今後も維持・発展させていくためであります。
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、566,800株を上
限として、2019年12月10日（発行価格等決定日）に決定される予
ｄ．親引けしようとする株式の数
定。）
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提
出した第35期第２四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株
ｆ．払込みに要する資金等の状況
式の払込金額の払込みに足る現預金その他流動資産を保有しているこ
とを確認しております。
親引け先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、コーポレー
ト・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的
ｇ．親引け先の実態
な考え方及びその整備状況」について記載されており、反社会的勢力
との関係を有していないと判断しております。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
名称 日本電信電話株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
有価証券報告書 第34期
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月26日 関東財務局長に提出
ａ．親引け先の概要
四半期報告書 第35期第１四半期
直近の有価証券報告書
（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
等の提出日
2019年８月７日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第35期第２四半期
（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月６日 関東財務局長に提出
出資関係 親引け先は当社普通株式3,639,600株を保有しております。
人事関係 親引け先の従業員１名が当社役員を兼任しております。
ｂ．当社と親引け先と
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 親引け先は当社の業務提携先であります。
ｃ．親引け先の選定理由 業務提携関係を今後も維持・発展させていくためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 当社普通株式566,800株
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提
出した第35期第２四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株
ｆ．払込みに要する資金等の状況
式の払込金額の払込みに足る現預金その他流動資産を保有しているこ
とを確認しております。
親引け先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、コーポレー
ト・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的
ｇ．親引け先の実態
な考え方及びその整備状況」について記載されており、反社会的勢力
との関係を有していないと判断しております。
(3）販売条件に関する事項
（訂正前）
販売価格は、 発行価格決定日（2019年12月10日） に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株式
の発行価格と 同一となります。
（訂正後）
販売価格は、 2019年12月10日 に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格 （1,600円） と
同一であります。
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(4）親引け後の大株主の状況
（訂正前）
本募集及び引受
人の買取引受に
株式（自己株
本募集及び引
よる売出し後の
式を除く。）
受人の買取引
株式（自己株式
所有株式数
の総数に対す
氏名又は名称 住所 受による売出
を除く。）の総
（株）
る所有株式数
し後の所有株
数に対する所有
の割合（％）
式数（株）
株式数の割合
（％）
東京都渋谷区道玄坂二丁
株式会社カルティブ 5,000,000 29.14 4,677,500 23.22
目10番12号
東京都千代田区大手町一
日本電信電話株式会社 3,639,600 21.21 4,206,400 20.88
丁目5番1号
1,834,400 10.69 1,834,400 9.10
田中 敦史 東京都港区
(400) (0.00) (400) (0.00)
東京都中央区銀座八丁目
JA三井リース株式会社 1,175,200 6.85 1,046,200 5.19
13番1号
東京都千代田区丸の内一
株式会社INCJ 463,160 2.70 463,160 2.30
丁目4番1号
三菱UFJキャピタル4号投資 東京都中央区日本橋二丁
914,000 5.33 457,000 2.27
事業有限責任組合 目3番4号
アイティーファーム・のぞ 東京都新宿区西新宿六丁
571,600 3.33 285,800 1.42
み投資事業有限責任組合 目5番1号
DBJキャピタル投資事業有 東京都千代田区大手町一
457,200 2.66 228,600 1.13
限責任組合 丁目9番2号
SMBCベンチャーキャピタル 東京都中央区八重洲一丁
457,200 2.66 228,600 1.13
1号投資事業有限責任組合 目3番4号
みずほ成長支援投資事業有 東京都千代田区内幸町一
457,200 2.66 228,600 1.13
限責任組合 丁目2番1号
日本郵政キャピタル株式会 東京都千代田区大手町二
－
842,000 4.91 －
社 丁目3番1号
13,656,260 67.78
15,811,560 92.14
計 －
(400) (0.00)
(400) (0.00)
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月13日現在のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月13日現在の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け （566,800株を上
限として算出）を勘案した場合の 株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
本募集及び引受
人の買取引受に
株式（自己株
本募集及び引
よる売出し後の
式を除く。）
受人の買取引
株式（自己株式
所有株式数
の総数に対す
氏名又は名称 住所 受による売出
を除く。）の総
（株）
る所有株式数
し後の所有株
数に対する所有
の割合（％）
式数（株）
株式数の割合
（％）
東京都渋谷区道玄坂二丁
株式会社カルティブ 5,000,000 29.14 4,677,500 23.22
目10番12号
東京都千代田区大手町一
4,206,400 20.88
日本電信電話株式会社 3,639,600 21.21
丁目5番1号
1,834,400 10.69 1,834,400 9.10
田中 敦史 東京都港区
(400) (0.00) (400) (0.00)
東京都中央区銀座八丁目
JA三井リース株式会社 1,175,200 6.85 1,046,200 5.19
13番1号
東京都千代田区丸の内一
株式会社INCJ 463,160 2.70 463,160 2.30
丁目4番1号
三菱UFJキャピタル4号投資 東京都中央区日本橋二丁
914,000 5.33 457,000 2.27
事業有限責任組合 目3番4号
アイティーファーム・のぞ 東京都新宿区西新宿六丁
571,600 3.33 285,800 1.42
み投資事業有限責任組合 目5番1号
DBJキャピタル投資事業有 東京都千代田区大手町一
457,200 2.66 228,600 1.13
限責任組合 丁目9番2号
SMBCベンチャーキャピタル 東京都中央区八重洲一丁
457,200 2.66 228,600 1.13
1号投資事業有限責任組合 目3番4号
みずほ成長支援投資事業有 東京都千代田区内幸町一
457,200 2.66 228,600 1.13
限責任組合 丁目2番1号
日本郵政キャピタル株式会 東京都千代田区大手町二
－
842,000 4.91 －
社 丁目3番1号
13,656,260 67.78
15,811,560 92.14
計 －
(400) (0.00) (400) (0.00)
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月13日現在のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月13日現在の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け を勘案した 株式数
及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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