ソレイジア・ファーマ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソレイジア・ファーマ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ソレイジア・ファーマ株式会社(E33044)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月10日
【会社名】 ソレイジア・ファーマ株式会社
【英訳名】 Solasia Pharma K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒井 好裕
【本店の所在の場所】 東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】 03-5843-8049
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ管理本部長 宮下 敏雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】 03-5843-8049
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ管理本部長 宮下 敏雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 1,709,924,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 11,324,000株 標準となる株式である。
なお、単元株式数は、100株である。
（注）１．新規発行株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2019
年12月10日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
1,709,924,000 854,962,000
その他の者に対する割当 11,324,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 1,709,924,000 854,962,000
11,324,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額
であります。また、増加する資本準備金の総額は854,962,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （株） （円）
151 75.50 100 －
2019年12月26日 2019年12月26日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結し
ない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結
し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ソレイジア・ファーマ株式会社 管理本部 東京都港区芝公園二丁目11番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 霞が関支店 東京都港区西新橋一丁目３番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,709,924,000 20,000,000 1,689,924,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登録免許税、払込取扱銀行手数料、その他事務費用の合計額でありま
す。
（２）【手取金の使途】
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
100～500
① 新規開発品SP-05の導入費用 2019年12月～2020年６月
1,189～1,589
② 新規開発品SP-05の開発費用 2020年１月～2022年12月
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。なお、当社は、以下の資金使途に充当するまで
の間、本第三者割当増資による調達資金は当社預金口座で保管する予定です。
① 新規開発品SP-05導入費用
当社は、現在、2020年６月までを目途として、がん治療薬及びがんサポーティブケア（抗がん剤副作用ケ
ア）等の複数の医薬候補品から新規導入対象の選定を図っており、当該選定が完了し、導入が実現した後に
は、これを開発品SP-05としてその後の開発を進めていくこととなります。その場合、当社は、2019年12月
から2020年６月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち100百万円～500百万円を、SP-05の開発
販売権利の導入契約一時金を内容とする導入費用として支出する予定です。
② 新規開発品SP-05開発費用
当社は、当該導入実現以降、2020年１月から2022年12月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のう
ち1,189百万円～1,589百万円を、開発品SP-05の臨床試験実施を中心とした開発投資として支出する予定で
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、本日、割当予定先との間で、現在当社が実施している開発品SP-04の２つの第Ⅲ相臨床試験の終了後に行わ
れる、最初の臨床試験結果等の公表の日の翌日より前に、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本株式を売却
又は譲渡する場合、当社による事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意しております。
なお、当社は、当社筆頭株主である伊藤忠商事株式会社との間で、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを
条件として、本第三者割当増資の払込期日から起算して１年を経過する日までの間、同社が当社の普通株式又は当社の
普通株式を取得する権利を有する有価証券の譲渡又は売却等を行う場合、当社による事前の書面による承諾を得るもの
とする旨を合意しております。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 マルホ株式会社
本店の所在地 大阪府大阪市北区中津一丁目５番22号
（有価証券報告書）
事業年度 第69期（自2017年10月１日 至2018年９月30日）
2018年12月21日 近畿財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
（四半期報告書）
事業年度 第70期第３四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日）
2019年８月13日 近畿財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は、2019年12月10日、割当予定先との間で導出契約を締結し、割当予
技術又は取引関係 定先に対し、当社開発品SP-04の国内販売に係るライセンス権を付与して
おります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、本日、割当予定先であるマルホ株式会社（以下「マルホ」といいます。）と、当社開発品SP-04の国内
販売権導出に係る契約（以下「本導出契約」といいます。）を締結いたしました。マルホは皮膚科学領域の国内
リーディングカンパニーであり、長年にわたる皮膚科領域事業において、ＱＯＬ向上が患者さんの闘病生活におい
て原疾患の治療と同じく重要であることに深い理解があります。がん患者におけるＱＯＬ向上のために課題である
抗がん剤副作用（末梢神経障害）に対する当社開発品SP-04への期待と重要性を広く共有すると共に患者さんのＱ
ＯＬ向上に貢献できると判断し、マルホがSP-04の臨床現場への提供を行うパートナーとして最適と考え本導出契
約を締結いたしました。当社の持つ４つの既存製品・開発品のうち３つは抗がん剤副作用に対処する医薬品等であ
り、今後も抗がん剤と抗がん剤副作用処置薬剤の双方での開発品ポートフォリオ拡充を図る予定ですが、今後の当
社の事業展開においてマルホとの連携を図ることは、筆頭株主である伊藤忠商事株式会社等との連携に加えて、更
に患者ＱＯＬ向上へ寄与する可能性を拡大できるものと考えております。
以上のように、当社は、マルホとの連携を図り、その一環として、マルホとの間で本導出契約を締結するととも
に、当社ががん患者のＱＯＬ向上に向けた事業展開を推進していくにあたっては、その重要性に深い理解のあるマ
ルホに本株式を中長期に保有していただくことが適当であると判断し、マルホを本第三者割当増資の割当予定先と
することを決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 11,324,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で
確認しております。なお、当社は、本日、割当予定先との間で、現在当社が実施している開発品SP-04の２つの第
Ⅲ相臨床試験の終了後に行われる、最初の臨床試験結果等の公表日の翌日より前に、割当予定先が本第三者割当増
資により取得する本株式を売却又は譲渡する場合、当社による事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意し
ております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の
報告を受けております。
また、当社は、割当予定先が2018年12月21日に提出している有価証券報告書における単体の貸借対照表により、
本第三者割当増資に伴って割り当てられる本株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していること
を確認しております。
以上より、当社は、割当予定先が本株式の発行価額の総額の払込みに要する金額を有しているものと判断してお
ります。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるマルホ又はその役員若しくは主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認
しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。また、当社は、割当予定先であるマルホ又はそ
の役員若しくは主要株主が暴力若しくは威力を使い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享
受しようとする個人、法人、その他団体（以下「暴力団等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先又はそ
の役員若しくは主要株主が暴力団等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社ＪＰ
リサーチ＆コンサルティング（代表取締役 古野啓介 本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号）に調査を依頼い
たしました。その調査の結果、割当予定先並びにその役員及び主要株主について、現時点で、割当予定先等関係者
が暴力団等でないこと及び暴力団等と何らかの関係を有していないことを確認し、その旨の報告書を受領してお
り、割当予定先が暴力団等ではないこと及び暴力団等と一切関係はないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
当社は、本日、割当予定先との間で、現在当社が実施している開発品SP-04の２つの第Ⅲ相臨床試験の終了後に行
われる、最初の臨床試験結果等の公表の日の翌日より前に、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本株式を
売却又は譲渡する場合、当社による事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意しております。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件の算定根拠
本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2019年12月９日）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値である151円といたしました。取締役会決議の直前取引日の終値を採用することといたし
ましたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠し、直近の
株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、当該払込金額151円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2019年12月９日）
までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値151円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算につい
て同様に計算しております。）に対する乖離率が0.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対する乖離
率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値151円に対
する乖離率が0.00％、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値160円に対する乖離率がマイナス5.63％とな
ります。
また、当社監査役４名（うち社外監査役４名）全員から、本第三者割当増資の払込金額については、本株式の発
行に係る取締役会決議の直前取引日（2019年12月９日）における当社普通株式の終値である151円であり、本株式
の払込金額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正
かつ妥当であり、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資における新規発行株式数は11,324,000株（議決権数113,240個）であり、2019年９月30日現在
の当社発行済株式総数105,450,795株（議決権総数1,054,461個）を分母とする希薄化率は10.74％（議決権ベース
での希薄化率は10.74％）に相当します。これにより、既存株主の皆様においては、一定程度の保有株式割合（議
決権割合）の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は、既存事業の４つの製品開発品とは異なる５つ目の新規開発品SP-05の開発
投資を目的として実施されるものであるところ、新規開発品SP-05が導入されその開発進行により事業化に到達し
た場合には、当社の中長期の事業成長及び企業価値向上に資するものであり、将来の一株あたり利益を希薄化せし
めるものではなく逆に向上させることとなり、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断しております。
本第三者割当増資による発行数量及びこれによる株式希薄化の規模は、中長期の事業成長及び企業価値向上並び
に既存株主の皆様の利益の実現のために相当の範囲内でのものであり、合理的であると考えております。なお、割
当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であることも踏まえ、流通市場への影響も限定的であると考えてお
ります。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都港区北青山二丁目５番１
22,850,943 21.67％ 22,850,943 19.57％
伊藤忠商事株式会社
号
大阪府大阪市北区中津一丁目５
― ― 11,324,000 9.70％
マルホ株式会社
番22号
1/F, Building 20E, Phase 3,
Lee's Pharmaceutical
Hong Kong Science Park, 2,254,722 2.14％ 2,254,722 1.93％
Holdings Limited
Shatin, Hong Kong
東京都港区六本木一丁目６番１
1,364,900 1.29％ 1,364,900 1.17％
株式会社ＳＢＩ証券
号
MSIVC2012V投資事業有限責任組 東京都中央区京橋一丁目２番５
984,495 0.93％ 984,495 0.84％
合 号
東京都中央区銀座七丁目15番11
951,807 0.90％ 951,807 0.82％
京東株式会社
号
東京都千代田区麹町一丁目４番
832,300 0.79％ 832,300 0.71％
松井証券株式会社
地
秋田県秋田市下北手桜字守沢
635,000 0.60％ 635,000 0.54％
学校法人ノースアジア大学
46-1
538,302 0.51％ 538,302 0.46％
荒井 好裕 東京都世田谷区
東京都世田谷区玉川一丁目14番
499,700 0.47％ 499,700 0.43％
楽天証券株式会社
１号
― 30,912,169 29.32％ 42,236,169 36.17％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿の株式数によって算出しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の総議決権数（1,054,461
個）に本第三者割当増資により増加する議決権数113,240個を加えた数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
いずれも小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
４．Lee's Pharmaceutical Holdings Limitedについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主とし
て把握していることにより記載しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第11期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） 2019年３月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第12期第１四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） 2019年５月15日関東財務局長に提出
事業年度第12期第２四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月14日関東財務局長に提出
事業年度第12期第３四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月10日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年４月２日
に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ソレイジア・ファーマ株式会社 本店
（東京都港区芝公園二丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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