クレディ・スイス・エイ・ジー 発行登録追補書類
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| 提出者 | クレディ・スイス・エイ・ジー |
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クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
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【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－外１－44
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月10日
【会社名】 クレディ・スイス・エイ・ジー
（Credit Suisse AG）
【代表者の役職氏名】 ディレクター フラヴィオ・ラルデリ
(Flavio Lardelli, Director)
【本店の所在の場所】 スイス チューリッヒ CH-8001
パラデプラッツ８番地
（ Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 犬 島 伸 能
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 (03)6889-7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 犬 島 伸 能
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 (03)6889-7000
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】 ３億7,600万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年11月６日
効力発生日 2018年11月14日
有効期限 2020年11月13日
発行登録番号 30-外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
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【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
30－外１－１ 2018年11月15日 ２億1,614万8,275円 該当事項なし
30－外１－２ 2018年11月20日 ６億117万700円 該当事項なし
30－外１－３ 2018年11月20日 ３億円 該当事項なし
30－外１－４ 2018年11月30日 ４億8,994万円 該当事項なし
30－外１－５ 2018年12月11日 ３億4,965万円 該当事項なし
30－外１－６ 2018年12月12日 14億8,900万円 該当事項なし
30－外１－７ 2018年12月18日 ４億800万円 該当事項なし
30－外１－８ 2018年12月19日 ３億3,410万円 該当事項なし
30－外１－９ 2019年１月17日 ６億4,500万円 該当事項なし
30－外１－10 2019年１月17日 ９億2,000万円 該当事項なし
30－外１－11 2019年１月18日 18億7,300万円 該当事項なし
30－外１－12 2019年１月22日 ２億円 該当事項なし
30－外１－13 2019年２月21日 ３億2,900万円 該当事項なし
30－外１－14 2019年２月21日 21億3,600万円 該当事項なし
30－外１－15 2019年２月22日 ９億3,000万円 該当事項なし
30－外１－16 2019年２月22日 １億9,677万750円 該当事項なし
30－外１－17 2019年３月１日 ３億円 該当事項なし
30－外１－18 2019年３月12日 22億2,900万円 該当事項なし
30－外１－19 2019年３月29日 １億9,230万円 該当事項なし
30－外１－20 2019年４月２日 23億1,300万円 該当事項なし
30－外１－21 2019年４月２日 15億4,500万円 該当事項なし
30－外１－22 2019年５月10日 ３億9,463万2,000円 該当事項なし
30－外１－23 2019年５月14日 15億円 該当事項なし
30－外１－24 2019年５月23日 15億円 該当事項なし
30－外１－25 2019年５月23日 ３億5,650万円 該当事項なし
30－外１－26 2019年６月18日 24億円 該当事項なし
30－外１－27 2019年６月20日 31億円 該当事項なし
30－外１－28 2019年７月４日 13億3,172万4,700円 該当事項なし
30－外１－29 2019年７月９日 ２億5,000万円 該当事項なし
30－外１－30 2019年７月12日 13億2,000万円 該当事項なし
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30－外１－31 2019年７月22日 ８億7,000万円 該当事項なし
30－外１－32 2019年８月８日 12億3,174万2,200円 該当事項なし
30－外１－33 2019年８月９日 ２億8,417万1,000円 該当事項なし
30－外１－34 2019年８月13日 ６億600万円 該当事項なし
30－外１－35 2019年８月16日 ２億3,454万4,296円 該当事項なし
30－外１－36 2019年８月30日 ５億6,700万円 該当事項なし
30－外１－37 2019年９月12日 ４億500万円 該当事項なし
30－外１－38 2019年９月18日 ２億5,406万3,600円 該当事項なし
30－外１－39 2019年10月11日 ４億1,600万円 該当事項なし
30－外１－40 2019年10月21日 15億円 該当事項なし
30－外１－41 2019年11月８日 1億860万円 該当事項なし
30－外１－42 2019年11月15日 ３億3,000万円 該当事項なし
1,456万トルコ・リラ
30－外１－43 2019年11月29日 該当事項なし
（２億7,620万3,200円）（注１）
実績合計額 372億3,326万721円（注２） 減額総額 ０円
（注１） 本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは2020年１月22日に行われる予定でまだ完了してい
ない。本欄に記載された円貨換算額は１トルコ・リラ＝18.97円の換算率（2019年11月27日現在の株
式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）で換算している。
（注２） 実績合計額は、日本円による金額の合計額である。
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額） 4,627億6,673万9,279円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
クレディ・スイス・エイ・ジー 2024年12月24日満期
ステップダウン型 期限前償還条項付
銘 柄
メキシコペソ・日本円連動デジタルクーポン円建社債
（以下「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額
売出価額の
３億7,600万円（注２） ３億7,600万円（注２）
又は
総額
売出振替社債の総額
記名・無記名の別 無記名式 各社債の金額 100万円（注３）
2024年12月24日（当該日が営業日（以下に定義する。）でない場合には、修正翌営
償還期限 業日調整（以下に定義する。）に従った調整が行われる。以下「満期償還日」とい
う。）
各利息期間（以下に定義する。）に係る利率は、下記のとおりとする。
(1) 利息開始日（以下に定義する。）（当日を含む。）から2020年３月24日に予定
される利払日（以下に定義する。）（当日を含まない。）までの利息期間：
年率 4.50％
(2) 2020年３月24日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）までの
利率 各利息期間：
(ⅰ) 各利息期間に関する利率参照為替（以下に定義する。）が利率判定為替
（以下に定義する。）と等しいか、又はこれを上回る場合：
年率 4.50％
(ⅱ) 各利息期間に関する利率参照為替が利率判定為替を下回る場合：
年率 0.10％
売出しに係る社債の
千葉市中央区中央二丁目５番１号
所有者の住所
ちばぎん証券株式会社（以下「売出人」という。）
及び氏名又は名称
2020年３月24日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの毎年３
月24日、６月24日、９月24日及び12月24日（以下、それぞれ「利払日」とい
う。）。但し、最終の利払日は、期限前償還日（以下に定義する。）又は満期償還
利払日
日のいずれか早い方の日とする。なお、利払日が営業日でない場合、修正翌営業日
調整に従った調整が行われる。但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利
払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
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(1) 期限前償還
いずれかの期限前償還判定日（以下に定義する。）において参照為替（以下に
定義する。）が期限前償還判定為替（以下に定義する。）と等しいか、又はこれ
を上回ると計算代理人（以下に定義する。）が判断する場合、下記「２ 売出しの
条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.2. 期限前償還」のとおり、当
該期限前償還判定日に関連する利払日において本社債は償還される。（注４）
(2) 信用格付
本書の日付現在、発行会社（以下に定義する。）は、ムーディーズ・インベス
ターズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）からA1の、S&P
グローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）か
らA+の、フィッチ・レーティングス・リミテッド（以下「フィッチ」という。）
からAの長期格付を取得している。
ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書の日付
現在、いずれも金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録され
ていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示
義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項
第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商
品取引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会
摘要
社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・
ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レー
ティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録
されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表され
ているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語
ホームページ（https://www.moodys. com/pages/default_ja.aspx））の「信用
格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関
連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レー
テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載され
ている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株
式会社のホームページ(https://www.fitchratings.com/site/japan)の「規制関
連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前
提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
(3) その他
本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこ
と。
（注１） 本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー（ロンドン支店を通じて行為する。以下「発行
会社」という。）の2019年９月20日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム（以下「本プログラム」とい
う。）に基づき発行会社によって2019年12月23日（以下「発行日」という。）に発行され、ユーロ市場において
販売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。本社債はいずれの証券取引所にも
上場される予定はない。
（注２） 日本における売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額である。
（注３） 本社債は、最小券面単位未満に分割することはできない。
（注４） 満期償還日前のその他の償還については、下記の「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入
4.3 違法事由による償還」及び「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 7. 債務不履行事由」を参照のこと。
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２【売出しの条件】
売出価格 申込期間 申込単位 申込証拠金 申込受付場所
2019年12月11日から 300万円以上 売出人の日本における
なし
額面金額の100.00％
同年12月23日まで 100万円単位 本店及び各支店
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
該当事項なし 該当事項なし
摘要
（1） 本社債の日本における受渡期日は、2019年12月24日である。
（2） 本社債のすべての申込人は2019年12月24日に売出価格を日本円にて支払う。
（3） 本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に従ってなさ
れる。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座を通じて本社
債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（4） 本社債は1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておら
ず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除された一定の
取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本
社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレ
ギュレーションＳにより定義された意味を有する。
（5） 本社債は、欧州経済領域におけるリテール投資家（以下「EEAリテール投資家」という。）に対して募集され、売
却され、又はその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、
又はその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「EEAリテール投資家」とは、(ⅰ) 金融商品市場
に係る指令2014／65／EU（その後の随時の修正、変更又は改定を含む。）（以下「第２次金融商品市場指令」と
いう。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ) 指令 (EU) 2016／97（「保険販売業務指
令」）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有
していないもの又は (ⅲ) 規則（EU）2017／1129（「目論見書規則」）において定義される適格投資家ではない
者のいずれか（又はこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、EEAリテール投資家に対して本社債を募集
し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（以下「PRIIPs規
則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAリテール投資家に対して当
該本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となる
ことがある。
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リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討される
方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有するべきである。
投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及び本社債に関する情
報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。
下記に記載する若しくはその他の１つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額又は売却
時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債の要項
の概要」の各項に規定される定義を参照のこと。
発行会社の信用度に関するリスク
本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者は、発行会社の信用リスクにさらされている。発行会社の債
務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。
発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利／為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、市場リ
スク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー及び外国為替リス
ク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これらのリスク要因は、本
社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上で、本社債にとって重要な
リスク要因である。
発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合
には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。
元本リスク
本社債は、期限前償還されず、最終評価日における参照為替である円／メキシコペソ間の為替レートが償還判定為替を下
回った場合には、満期償還金額が参照為替に連動し、額面金額を下回ることとなるリスクがある。なお、満期償還金額は額
面金額を上回ることはなく、キャピタルゲインを期待して投資すべきではない。
本社債の利率が変動するリスク
本社債の利率は、利率参照為替の水準により変動する利率が適用される。そのため、利率参照為替の水準によっては、当
初期待した利率が適用されない場合がある。
本社債の流通市場の不存在
本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流
通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流通させる
ことは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債権者は、参照為
替、円金利市場、メキシコペソ金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を
売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償
還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
為替変動リスク
本社債は円建てであるが、商品の性格上、満期償還金額及び売却価格等が、参照為替である円／メキシコペソ間の為替
レートの変動の影響を受ける。円／メキシコペソ為替相場は、外国為替市場の需給関係によって決定され、この需給関係は
現在・将来の国際収支その他経済・金融情勢などのファンダメンタルズ、政治情勢、政府の市場介入姿勢、投機的・突発的
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要因など、さまざまな要因が重なりあって影響を受ける。これらの要因が円／メキシコペソ為替相場に影響を与え、本社債
の価値を下げることもありうる。
上記「元本リスク」において記述したとおり、最終評価日において参照為替がある一定の為替水準を下回る場合、満期償
還金額が投資元本を割り込むことがある。また、上記「本社債の流通市場の不存在」において記述したとおり、本社債を途
中売却する場合の売却価格に影響を与える要因の一つとして参照為替の変動リスクがあげられることから、その影響で売却
価格が投資元本を割り込むことがある。
参照為替の変動による期限前償還リスク及び再投資リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、期限前償還日に本社債の額面金額でその全て（一部のみは不可。）について期
限前償還されることがある。本社債が満期償還日より前に償還された場合、投資家は当該償還の日（当日を含まない。）ま
での利息を受け取るが、当該償還の日から後のかかる期限前償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領するこ
とができなくなる。さらに、かかる償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる満期償還
日前の償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
カントリーリスク
本社債の元利金及び売却価格は、参照為替である円／メキシコペソ間の為替レートの変動により影響を受ける。メキシコ
合衆国は新興国であるため、一般的に主要先進国に比べて経済・政治・社会情勢、信用状況等の変化が起こりやすく、情勢
の急変などにより信用不安が高まり、金融市場が混乱し、市場規制が発動される場合がある。そのため、メキシコ合衆国の
これらの国情の変化（政治・経済・取引規制等）が本社債の元利金及び売却価格に悪影響を及ぼすことがある。
発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある
本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場での取引を通じて本
社債を購入することを希望する場合の価格（もしあれば）を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、本社債の発行
及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されている。
投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リスク）
本社債の満期償還日又は期限前償還日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本社債と
償還期限が同じで期限前償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回りの
方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会費用に見合わないこ
とがある。
本社債に基づく計算及び決定
本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合がある。社債
の要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要求されてい
るが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理人、発行会社及びそ
の関連会社は、他の立場（他の契約上の関係や活動等）で利害関係を有することがある。計算代理人の決定が本社債の価値
に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきである。
租 税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
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投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又は全部
相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を
行うべきである。
円／メキシコペソ間の為替レートの過去の推移
下記のグラフは2009年12月４日から2019年12月４日までの円／メキシコペソ間の為替レートの推移を示したものである。
これは投資家に対する参考のために円／メキシコペソ間の為替レートについて公に入手可能な情報を提供するという目的の
ために記載するものであり、当該推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、
過去の当該期間において、円／メキシコペソ間の為替レートが下記のグラフのように変動したことによって、円／メキシコ
ペソ間の為替レートが本社債の存続期間中に同様に変動することを示唆するものではない。
出典：ブルームバーグ・エルピー
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社債の要項の概要
本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、 ロンドン支店を通じて行為する ザ・バンク・オブ・
ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2019年７月12日付の代理契約（その後の修正、
改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。）並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2019年７月12日付の
約款捺印証書（発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。）に従って発行される。
以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人（もしいれば）をそれぞれ「財務代理
人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」とい
う。
その時々における本社債の所有者（以下「本社債権者」という。）は、適用される代理契約のすべての規定について通
知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払代理人の
指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
以下の社債の要項（以下「本要項」という。）は、本社債に適用される本プログラムの条項である。
1. 様式、額面及び所有権
本社債は無記名式で発行され（以下「無記名式社債券」という。）、100万円とする。
無記名式社債券は無記名式大券（以下「大券」という。）に表章される。確定無記名式社債券は発行されない。
大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途要求され
た場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはか
かる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわら
ず、あらゆる目的上その完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのように扱うことにつき
責任を負わない。
本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキング・
ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）（以下、それぞれ「決済システム」とい
う。）によって又はかかる決済システムのために所持されている大券により表章されている場合、特定の額面金額の当該
本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者（別の決済システムの名簿に記載されている限度で
当該決済システムを除く。）（当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。）（明らかな誤りがある場合を
除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又はその他の書類がすべての
目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。）は、当該本社債の当該額面金額又は利息（もしあれば）の支払に
ついての権利を除くすべての目的において、発行会社及び各代理人によって当該本社債の当該額面金額についての所有者
として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び諸代理人に対して、当該本社債を持参し
た者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのために所持される本社債についての権利は、当
該時点で適用される決済システムの規則及び手続に従ってのみ譲渡することができる。本社債は、ユーロクリア及びクリ
アストリーム・ルクセンブルグの代理の共通預託機関に寄託することができる。
決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システムへの言
及を含むものとみなされる。
2. 本社債の地位
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行する他の非
劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。
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3. 利息
3.1. 利息
本社債には2019年12月24日（以下「利息開始日」という。）（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）ま
での期間について、（以下に定める期限前償還の対象とならない限り）額面金額に対して、下記「利率の決定」の記載に
従い決定される利率（年率）により、利息が付される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか該当する日
（いずれも当日を含む。）から翌利払日（当日を含まない。）までの期間（それぞれ「利息期間」という。）について、
2020年３月24日より満期償還日まで（それぞれの日を含む。）毎年３月24日、６月24日、９月24日及び12月24日に四半期
分を後払いする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用されるあらゆる調整に関係なく、当該利払日
となる予定の日に開始又は終了（適宜）する。
なお、利払日は、支払を行う目的に限り、下記「5. 支払 5.5. 商業銀行取引日以外の日」に記載の調整に服する。
但し、当該調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
「営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨーク及びメキシコシティにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払の決済
を行う日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
利息期間以外のすべての期間（以下「計算期間」という。）について、各本社債について支払われるべき利息を計算す
る必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づき当該計
算期間の日数を360で除して算出される商を乗ずることにより計算される。
[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
日数計算＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31の場合、D1は30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31であり、D1
が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
但し、上記の計算において、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日（当日を含む。）から当該計算期間の末日
（当日を含まない。）までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入す
るものとする。
利率の決定
各利息期間に係る利率は、下記のとおりとする。
(1) 利息開始日（当日を含む。）から2020年３月24日に予定される利払日（当日を含まない。）までの利息期間につい
ては、年率4.50％とする。これは、本社債の額面金額当たり11,250円の利息に相当する。
(2) 2020年３月24日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）までの各利息期間については、下記のとお
り決定される。
(ⅰ) 各利息期間に関する利率参照為替が利率判定為替と等しいか、又はこれを上回る場合、年率4.50％とする。
これは、本社債の額面金額当たり11,250円の利息に相当する。
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(ⅱ) 各利息期間に関する利率参照為替が利率判定為替を下回る場合、年率0.10％とする。これは、本社債の額面
金額当たり250円の利息に相当する。
「利率参照為替」とは、関連する参照為替評価日における参照為替をいう。
「利率判定為替」とは、計算代理人によって決定される、基準為替の80.00％に相当する値をいい、小数第五位を四捨
五入し、小数第四位まで求める。
「参照為替」とは、計算代理人が円／米ドル参照為替をメキシコペソ／米ドル参照為替で除して算出される値をいい、
小数第五位を四捨五入し、小数第四位まで求める。
「円／米ドル参照為替」とは、計算代理人によって決定される、ブルームバーグ・スクリーン「BFIX」（又はかかる
サービスのかかるページを承継する若しくはこれに代替するページ）に、12時30分（ニューヨーク時間）現在の１米ドル
当たりの円の数値として表示される円／米ドル為替レートの仲値をいい、「メキシコペソ／米ドル参照為替」とは、計算
代理人によって決定される、ブルームバーグ・スクリーン「BFIX」（又はかかるサービスのかかるページを承継する若し
くはこれに代替するページ）に、12時30分（ニューヨーク時間）現在の１米ドル当たりのメキシコペソの数値として表示
されるメキシコペソ／米ドル為替レートの仲値をいう。但し、これらのレートが関連するページに表示されない場合、参
照為替は、計算代理人により、その単独かつ完全なる裁量において、商業的に合理的な方法で決定される。
「参照為替評価日」とは、各利払日（満期償還日を含むが、2020年３月24日に予定される利払日を除く。）の10営業日
前の日をいう。
「基準為替」とは、2019年12月24日における参照為替をいう。
3.2. 利息の発生
支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、満期償還日に終了し、支払が不適切に留
保又は拒否された場合には、本第３項に定める方法で関連日（本要項第６項に定義する。）まで引き続き（判断の前後を
含めて）利息は発生する。
4. 償還及び買入
4.1. 満期償還
満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以下に従って決定され
る金額（以下「満期償還金額」という。）で償還されるものとする。満期償還日が営業日でない場合には、当該満期償還
日は修正翌営業日調整により調整される。
(1) 最終評価日における参照為替（以下「最終参照為替」という。）が償還判定為替と等しいか、又はこれを上回る場
合、各本社債の額面金額当たりの満期償還金額は、100万円とする。
(2) 最終参照為替が償還判定為替を下回る場合、各本社債の額面金額当たりの満期償還金額は、以下の計算式に従って
計算した数値に相当する円貨額（１円未満を四捨五入する。）とする。
最終参照為替
100万円 ×
基準為替
「最終評価日」とは、満期償還日の直前の参照為替評価日をいう。
「償還判定為替」とは、計算代理人によって決定される、基準為替の70.00％に相当する値をいい、小数第五位を四捨
五入し、小数第四位まで求める。
「修正翌営業日調整」とは、満期償還日が営業日でない場合に当該満期償還日を翌営業日に延期し、延期によって翌暦
月にずれ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上げる調整方法をいう。
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4.2. 期限前償還
事前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、期限前償還事由が発生した期限前償還判定日に関連する利払日
（以下、当該利払日を「期限前償還日」という。）において、額面金額当たり100万円で償還されるものとする。疑義を
避けるために付言すると、期限前償還事由の発生後は、満期償還金額の支払は行われない。また、期限前償還事由が発生
した場合には、期限前償還日が最終の利払日となる。
「期限前償還事由」とは、いずれかの期限前償還判定日において参照為替が期限前償還判定為替と等しいか、又はこれ
を上回ると計算代理人が決定することをいう。
「期限前償還判定日」とは、各参照為替評価日（最終評価日を除く。）をいう。
「期限前償還判定為替」とは、各期限前償還日に係る期限前償還判定日について、計算代理人によって決定される、基
準為替に以下の表に定める対応する割合を乗じて得られた値をいい、小数第五位を四捨五入し、小数第四位まで求める。
期限前償還日 期限前償還判定為替
2020年６月の利払日 基準為替 × 105.00％
2020年９月の利払日 基準為替 × 104.00％
2020年12月の利払日 基準為替 × 103.00％
2021年３月の利払日 基準為替 × 102.00％
2021年６月の利払日 基準為替 × 101.00％
2021年９月の利払日 基準為替 × 100.00％
2021年12月の利払日 基準為替 × 99.00％
2022年３月の利払日 基準為替 × 98.00％
2022年６月の利払日 基準為替 × 97.00％
2022年９月の利払日 基準為替 × 96.00％
2022年12月の利払日 基準為替 × 95.00％
2023年３月の利払日 基準為替 × 94.00％
2023年６月の利払日 基準為替 × 93.00％
2023年９月の利払日 基準為替 × 92.00％
2023年12月の利払日 基準為替 × 91.00％
2024年３月の利払日 基準為替 × 90.00％
2024年６月の利払日 基準為替 × 89.00％
2024年９月の利払日 基準為替 × 88.00％
4.3. 違法事由による償還
（ⅰ）本社債に基づく発行会社の債務の履行（発行会社により行われる計算又は決定を含む。）、又は（ⅱ）本社債に
基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、行政、立法若しくは司法関係の当局若し
くは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、許可要件、方針若しくは要
請（法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に沿っているものに限る。）に
照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその他の点で違反している、又は今後
そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場合（以下「違法事由」という。）、発行会
社は、本要項第10項に従って、適用される法律によって認められた範囲において、本社債権者に対して可及的速やかに通
知を行うことにより、予定外期限前償還額（以下に定義する。）で本社債を償還することができる。この場合、当該通知
後に満期償還金額又は利息等のその他の金額の支払は行われない。
本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量により選択した償還
期限より前の日において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
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「予定外期限前償還額」とは、本要項第７項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前の又はその他の全ての
場合においては発行会社による本社債の期限前償還の決定直後（実務上合理的に可能な限り）の本社債の価額（計算代理
人 がその時点で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算し、とりわけ以下の①ないし⑥の要素に基づいて又はそ
れらを考慮の上決定する。）に相当する円金額（ゼロを上回る場合も、ゼロになる場合もある。）をいう。
① 本社債の満期までの残存期間
② 銀行間の貸付金利
③ (A)本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観測される評価が著しく低下し始める時点
（発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）の直前から、債務不
履行事由（以下に定義する。）の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社の信用度に関して市場
で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無
（但し、これに限らない。）等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社（若しくはその関係会社）が現金の借入れ
の際に適用を受ける金利、又は(B)その他の全ての場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を計算する時点
若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社（若しくはその関係会社）が現金の借入れの際に適用を受ける
金利（いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方法により決定する。）
④ 本社債が一つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる原資産の価額、予想される将来のパフォーマンス及
び／又はボラティリティ
⑤ (A)本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観測される評価が著しく低下し始める時点
（発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）の直前から、債務不
履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社の信用度に関して市場で観測可能な評価とか
かる市場における比較可能な事業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無（但し、これに限らな
い。）等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社の信用度を考慮した減額（発行会社の信用格付における実際の若
しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）、又は(B)その他の全ての場合においては、計算代理人が予定
外期限前償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社の信用度を考慮した減額（発行
会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）（いずれの場合も計算代理
人が誠意をもって商業的に合理的な方法によりその時点で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算す
る。）、並びに、
⑥ 計算代理人が関係すると考えるその他の情報（かかる償還の原因となった事由を生じさせた状況を含むが、これに限
らない。）
なお、以下の(A)及び(B)が適用される。
(A) 予定外期限前償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決めを解消、設定、再設定及び／又は調整し
た結果として発行会社及び／又はその関係会社が負担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は費用
（誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量により決定した金額とする。）を考慮して調
整される。
(B) 本要項第７項に従った償還の場合、予定外期限前償還額の計算は、当該債務不履行事由自体による発行会社の
信用度に対する追加の又は直後の影響（発行会社の信用格付の実際の又は予想される格下げを含むが、これに限
らない。）は考慮しない。
4.4. 買入
発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格においても本社債を
買入、所有、再販又は消却することができる（但し、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受けるすべての権利
とともに買入れられることを条件とする。）。
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4.5. 元本
「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除くすべて
の金額を意味する。
5. 支払
5.1. 無記名式社債券
本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後追加の
支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融センターに所在する銀行に開設された円建口座
への振り込みにより行われる。
5.2. 債務の支払
大券の所有者のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の所有者に対
して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責される。該当する決
済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額についての所有者として表示された各人は、当該支払について
の持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大券に対して支払われるべき金
額について発行会社に対して請求権を有さない。
5.3. 支払に対する法の適用
すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象となる。
5.4. 代理人の任命
諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者として
の義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は代わりの代理
人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。
当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。
5.5. 商業銀行取引日以外の日
本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはできず、
延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。本項に限り「商業銀行取引日」とは、①東京、ロ
ンドン、ニューヨーク及びメキシコシティにおいて、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一
般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場
所において、商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日を意味する。なお、
満期償還日及び利払日については、上記「第２ 売出要項 – １ 売出有価証券」及び本要項第3.1項に記載した各支払日に
関する調整に服する。
6. 時効
発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年（元本の場合）又は５年（利
息の場合）以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払について、（a）当
該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は（b）当該日までに財務代理人によって全額の支払が受領さ
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れていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に対してその旨の通知が行
われた日を意味する。
7. 債務不履行 事由
以下のいずれかの事由（「債務不履行事由」という。）が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代理人に対
してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来し支払われるべき旨を宣
言することができ、それにより、当該本社債は、予定外期限前償還額にて償還されるべきものとなる。但し、財務代理人
が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
(a) 発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。
(b) 発行会社が(i)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合（法
律上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。）、(ii)債務の全部若しくは重要な一
部（若しくは特定の種類の債務）について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する虞が
ある場合、(iii)適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自
身に関する手続を開始し若しくはその対象となった場合、(iv)当該負債に関して関連する債権者との間で若
しくはそれらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若しくは行った場
合、又は(v)発行会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定の種類）に関する若しくはそれらに影響を及
ぼす支払猶予の合意若しくは宣言があった場合。
本第７項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限において予定外
期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
8. 課税
本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク（スイスにおける課税に関するリスクを含む。）及
び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び／又は税務顧問に相談する必要がある。
8.1. スイスにおける課税
スイス源泉徴収税
発行会社が スイス以外の法域に所在する支店 を通じて発行した社債の利息（償還時に発生する利息を含む。）及び元
本の返済にかかる支払は、発行会社が社債の勧誘及び販売により得た資金をスイス国外で使用することを条件に、スイス
源泉徴収税（Verrechnungssteuer）の課税対象とはならない（但し、その時々において有効なスイス税法上、スイス国内
での使用が認められている場合には、そのように認められている範囲において、社債に関する支払に対して、スイス国内
でのかかる資金の使用を理由とするスイス源泉徴収税の徴収又は控除がなされることはない。）。
2019 年６月26日、スイス連邦参事会は、スイスの源泉徴収制度の改革草案を2019年秋に公開する旨を発表した。かか
る改革の一環として、利息の支払について適用されている現行の発行会社ベースのスイス源泉徴収制度が廃止され、これ
に代わり支払代理人ベースの制度が採用されることが予想されている。かかる支払代理人ベースの制度は、(ⅰ) スイス
国内の支払代理人からスイス国内の個人の居住者に対し支払われるあらゆる利息をスイス源泉徴収税の対象とする一方、
(ⅱ) その他一切の者に支払われる利息（スイスに所在する法人及び外国投資家に支払われる利息を含む。）については
スイス源泉徴収税の対象から除外することが予想される。仮にそのような新たな支払代理人ベースの制度が制定され、そ
れにより発行会社以外の者により支払われた社債に関する一切の利息についてスイス源泉徴収税の控除又は徴収が適用さ
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れたとしても、社債権者は、社債の要項上、かかる控除又は徴収を理由とするいかなる追加的支払も受け取る権利を有し
ない。
スイス連邦証券取引高税
発行日における社債の発行及び販売は、スイス連邦証券取引高税（Umsatzabgabe）（発行市場）を免除される。12ヶ
月を超える期間の社債の流通市場における売買には、社債の購入価格の0.30％を上限とするスイス連邦証券取引高税が課
される可能性がある。ただし、スイス連邦印紙税法（Bundesgesetz über die Stempelabgaben）に定義されるスイス又は
リヒテンシュタインにおける証券業者が取引の当事者又は取引の仲介業者であり、かついかなる免除も適用されない場合
に限る。免除は、とりわけ社債の取引の各当事者でスイス又はリヒテンシュタインの居住者ではない者に適用される。
税法上のスイス非居住者である投資家に対する所得税
スイスの居住者ではなく、当該課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて社債に関する取引又は事業に従事して
いない社債権者に対する、発行会社による 社債の利息の支払（割引（もしあれば）を含む。）及び元本の返済にかかる支
払、並びに当該債権者による社債の販売又は償還において実現された利益は、その保有する社債についてスイスの連邦、
州、自治体における所得税を課されることはない。
現在の発行会社ベースの源泉徴収税制度から支払代理人ベースの源泉徴収税制度に移行する可能性があるスイス源泉
徴収税についての新しい法案については、上記「スイス源泉徴収税」を参照し、課税における国家間の自動的な情報交換
については、下記「課税における国家間の自動的な情報交換」を参照されたい。
税法上のスイス居住者である個人が私有資産として保有する社債に対する所得税
社債は、プレーン・バニラ型社債、又は社債及び原資産（指数や通貨等）に係る１つ又は複数のオプションで構成さ
れるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される可能性がある。
社債が、社債及び１つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される場
合、課税されるか否かは、社債及びその組込オプションの価値が別々に開示されているか、又はとりわけスイス連邦税務
局（スイス、ベルン）の「債券下限価格設定モデル」など、確立された価格設定モデルを使用し、常に分析的に決定でき
るか（透明性のある社債）、あるいはそうでないか（透明性のない社債）による。
－ 透明性のある社債：社債が、課税上透明性があると分類される場合、すなわち (i) 組込社債が、組込オプションと
は別に開示されている場合、又は (ii) 上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定のための
条件がそろう場合には、債券の構成要素に関連する支払についてのみ課税され、組込オプションに関連する支払
については、非課税である。
－ 透明性のない社債：反対に、組込社債が組込オプションと別に開示されていない場合、及び、上記の通り、組込
社債及び組込オプションの価値の分析的な決定の条件がそろわない場合には、初期投資に紐づくあらゆる収益が
課税対象の利払いと分類される。
また、社債が透明性があると分類されるか透明性がないと分類されるかにかかわらず、当該社債への課税は、社債が
「支配的一括利払い」を行う社債に分類されるか否かにも左右される。
－ 「支配的一括利払い」を行わない社債：社債の最終利回りの大部分が、割引発行又は返済プレミアム等を用いた
一括利払い（下記「「支配的一括利払い」を行う社債」を参照のこと。）によるものではなく、定期的な利払い
によるものである場合、スイス居住の個人であり、当該社債を私有資産として保有する債権者は、社債に係る定
期的な利払い及び対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払（もしあれば）、並びに償還時における(i)発生
利息、(ii)割引発行に係る１回のみの利息、(iii)償還プレミアム、及び(iv)対象エクイティ指標の配当平準化に
関する支払（もしあれば）を、場合によって、各支払時の実勢為替レートによるスイス・フランに換算し、該当
する課税年度おける当該債権者個人の所得税申告に含めるよう義務付けられている。なお、当該債権者は、かか
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る課税年度における課税所得純額（社債に係る利払いを含む。）について課税対象となる。当該社債の売却又は
償還に係る利益（発生利息、外国為替レート又は市場金利の変動に関連して発生する利益、及び社債が透明性が
あ ると分類される場合に、スイス税務当局の修正課税の原則に従って決定される当該社債の組込オプションに係
る利益を含む。）は、非課税のプライベート・キャピタルゲインである。反対に、当該社債の売却において実現
した損失又は組込オプションによる損失は、税控除不可のプライベート・キャピタルロスである。上記にかかわ
らず、社債が透明性がないと分類された場合には、社債についての定期的又は一括の支払に加えて、社債の償還
時に受領する金額又は売却時に受領する対価（該当する方）と発行市場取引における発行価格又は流通市場取引
における購入価格（該当する方）の正の差に相当する額（すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国
為替レート若しくは金利の変動に関する利益を含む。）は、いわゆる、直接的不均一課税（reine
Differenzbesteuerung）の対象となる（「直接的不均一課税」という。）。
－ 「支配的一括利払い」を行う社債：社債の最終利回りの大部分が、定期的な利払いによるものではなく、割引発行
又は返済プレミアム等の一括利払いによるものであり、かつ社債が透明性があると分類される場合、スイス居住
の個人であり、当該社債を私有資産として保有する債権者は、社債に係る、定期的な利払い、並びに償還時にお
ける(i)発生利息、(ii)割引発行に係る１回のみの利息、(iii)償還プレミアム、及び(iv)対象エクイティ指標の
配当平準化に関する支払（もしあれば）を、該当する課税年度における当該債権者個人の所得税申告に含めるよ
う義務付けられている。加えて、当該社債の償還又は売却において、社債の償還時又は売却時の価値（該当する
方）と、発行時又は流通市場での購入時の価値との差異と同等の金額（該当する方）を、その都度、支払、売却
若しくは償還又は発行若しくは購入の際の実勢為替レートによるスイス・フランに換算し、社債の発行又は購入
の際に負担した証跡のある銀行手数料を差し引いた金額を、かかる所得税申告に含めるよう義務付けられてい
る。なお、当該債権者は、関連する課税年度における課税所得純額（とりわけ発生利息、外国為替レート又は金
利の変動に関する利益等の金額を含む。）について課税対象となる。社債について売却又は償還により実現した
価値損失は、支配的一括利払いを行うその他の商品から同じ課税年度内に債権者により実現された利益（定期的
な利払いを含む。）と相殺することができる。社債について実現されたその他の損失は、税控除不可のプライ
ベート・キャピタルロスである。上記にかかわらず、社債が透明性がないと分類された場合、社債の定期的な利
払い及び対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払（もしあれば）に加えて、直接的不均一課税（上記に定
義される。）の方法に従って決定された償還時又は売却時に実現した正の金額（すなわち、とりわけ、オプショ
ン若しくは同様の権利、発生利息又は外国為替レート若しくは金利の変動に関する支払又は利益を含む。）は、
当該債権者の課税所得を構成する。
税法上のスイス居住者である個人又は事業体が事業資産として保有する社債に対する所得税
スイス国内における事業の一環として社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並びに海外に居住す
る法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて社債を保有する者は、各課税年度の損益計算書において、社債の売却
その他の処分により実現された利払い及びキャピタルゲイン又はロス（外国為替レートの変更又は市場金利の変更に関す
るものを含む。）を認識するよう義務付けられており、当該課税年度における課税所得の純額について課税対象となる。
スイス居住者である個人で、所得税法上、とりわけ頻繁な証券の取引又はレバレッジをかけた証券への投資を理由に「専
門証券業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用される。
課税における国家間の自動的な情報交換
スイスは、欧州連合（以下「EU」という。）との間で課税における国家間の自動的な情報交換（以下「AEOI」とい
う。）に関する多国間協定を締結した。当該協定は、全EU加盟国において適用されている。また、スイスは、金融口座情
報の自動的交換に関する多国間の管轄当局間協定（以下「MCAA」という。）、及びMCAAに基づき、その他の国々との間で
多数の二国間AEOI協定を締結した。当該協定及びスイスの施行法に基づき、スイスは、EU加盟国又は他の締結国の居住者
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である個人の利益に資するため、スイスの支払代理人の口座又は預託場所に保有される社債（場合による。）を含む金融
資産、及びこれから派生し、かつ当該口座又は預託場所に入金される所得に関するデータについて、収集及び交換を行っ
て いる。スイスが当事者であるAEOI協定で有効なもの又は署名済みであるがまだ効力を発生していないものの最新の一覧
は、スイス連邦財務省（SIF）のウェブサイトで閲覧することができる。
8.2. 日本における課税
（a）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令（以下「日
本の税法」という。）に基づくものである。
日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法令上明確に規定され
ているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対
して投資した者に対する課税上の取扱い が下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われるこ
とを前提として、下記（b）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下
記（c）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。但し、今後の日本
の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税
上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用
によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投
資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各
自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（b）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる
場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の源
泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で
述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付す
べき所得税の額から控除される。但し、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないこと
を選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得税、復興
特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなさ
れ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象と
なる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件及び限度で、他の上場
株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等との間で損益通算を行うことができ、かかる損益
通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失（償還差損を含む。）については、一定の条件及び限度
で、翌年以後３年間にわたって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得及び譲渡所得等からの繰
越控除を行うことができる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、上記と
異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（c）内国法人
内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、一定の
公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の
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合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、
本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、
日 本国の所得に関する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法人税及
び地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税及び地方
税の課税所得の計算に算入される。
8.3. 米国における課税
以下は、本社債を保有していること以外に米国となんら関わりのない非米国人保有者による本社債の取得、保有及び処
分に関して、米国連邦所得税上の重大な影響の一部について述べるものである。本概要は、例えば、本社債の現物決済に
係る原資産の保有又は所有に関する米国連邦所得税上の影響等については言及していない。本項において、「非米国人保
有者」とは、①米国連邦所得税の目的における非居住外国人、②米国連邦所得税の目的における外国法人、又は③その利
益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない遺産財団若しくは信託である、本社債の実質的保有者をいう。組合
（米国連邦所得税の目的において組合とみなされる事業体を含む。）が本社債を保有する場合、組合員に対する課税上の
取扱いは、一般的に組合員の地位及び組合の活動に左右される。非米国人保有者ではない投資家又は組合である投資家
は、本社債への投資に関する米国連邦所得税上の留意点について、各自の税務顧問に相談するべきである。
本概略は、1986年米国内国歳入法（以下「歳入法」という。）、同法に基づき発行される財務省規則、並びに現在有効
な（又は場合により提案されている）判決及び決定の解釈（いずれも変更される可能性がある。）に基づいている。それ
らの変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載される米国連邦所得税上の取扱いに悪影響を及ぼす可能性が
ある。本社債に投資しようとする者は、自らの固有の状況における米国連邦所得税法の適用について、またその他の課税
管轄地の法律により本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響について、各自の税務顧問に相談
するべきである。
投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自らに及ぼす影響について、
各自の税務顧問に相談するべきである。
第871条(m)に基づく配当同等物の源泉徴収
歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。かかる
支払金には、原則として税率30％の米国の源泉徴収税が課される。
最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当金、②「指定想定元
本契約」（以下「指定NPC」という。）による原有価証券の配当金、③指定エクイティ・リンク商品（以下「指定ELI」と
いう。）による原有価証券の配当金、及び④その他実質的に類似する支払金の支払を参照する支払又はみなし支払である
と規定されている。当該規則では、支払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的であるか黙示的であるかにか
かわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業体に対する持分を有しており、財務
省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる可能性がある場合において、かかる持分を
いう。「NPC」とは、財務省規則第1.446-3条(c)に定義される想定元本契約をいう。エクイティ・リンク商品（以下
「ELI」という。）とは、一つ又は複数の銘柄の原有価証券の価値を参照する（有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取
引又はNPC以外の）金融商品であり、これには先物契約、先渡契約、オプション、債務証書又はその他の契約による取決
めが含まれる。「第871条(m)取引」とは、有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又は指定ELIをいう。
最終規則及び行政指針は、2017年１月１日以降2021年１月１日より前に発行される取引については、原有価証券に関す
るデルタが１であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとすると規定している。2021年１月１日以降に発行され
た取引については、（a）原有価証券に関するデルタが0.8以上であった「単純」NPC又は「単純」ELIを、それぞれ指定
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NPC又は指定ELIとし、また（b）原有価証券に関する実質的同等性テストにより適格とされた「複雑」NPC又は「複雑」
ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。単純契約のデルタの決定及び複雑契約の実質的同等性テストの実施は、行
わ れる可能性のある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性のある第871条(m)取引が発行される日のいず
れか早い方の日に行われる。ただし、行われる可能性のある第871条(m)取引が、その発行時点の14暦日前より前に価格決
定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、投資家への販売前に在庫として保有される本社債の
デルタ又は実質的同等性については、一定の場合において、在庫から販売又は処分される時点で再テストが要求されるこ
とがある。在庫から販売された本社債が第871条(m)取引に該当するものと決定され、発行時に販売された同一シリーズの
本社債は第871条(m)取引に該当しないと決定されていた場合、発行時に販売された本社債の保有者は、発行会社又は源泉
徴収代理人が発行時に投資家に販売された本社債を特定して、これを在庫から販売された本社債と区別することをしない
又はすることができない場合に、悪影響を受ける可能性がある。
当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券として発行されたものと
みなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバランスは、当該再構成又はリバランスに関して裁量
権を行使していることを根拠に、本社債の重大な変更に該当し、したがって当該事由の発生に伴う本社債のみなし発行で
あるとの主張が米国内国歳入庁（以下「IRS」という。）によりなされる可能性がある。また、保有者が原エクイティ又
は本社債に関する他の一定の取引を締結し又は既に締結している場合は、これらの規則に基づき米国の源泉徴収税が本社
債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引を締結し又は既に締結している保有者は、当該他
の取引との関連による本社債への歳入法第871条(m)の適用について、各自の税務顧問に相談するべきである。
支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社により通知がなされている場
合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。本社債が、配当見積額に加えて、原有価
証券の配当額を反映するための支払について定めている場合は、源泉徴収は支払の合計額に基づくものとする。本社債の
発行が第871条(m)取引に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能性のある第871条(m)取引の
デルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適用するために必要な情報が、適用
ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示される。源泉徴収税は、保有者が原有価証
券の配当金について本社債につき同時期の支払を受領しない場合においても適用される場合がある。米国の租税は、配当
同等物に該当する支払又はみなし支払のあらゆる部分（適切である場合、購入価格の支払を含む。）について徴収され
る。
源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を満たしていたとしても、
源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。ただし、租税条約に基づき低税率の源泉徴収の適用を受ける権利を有する非
米国人保有者は、米国の納税申告書を提出することにより、超過して源泉徴収された金額の還付請求を行うことができる
場合がある。しかしながら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金額について適切に還付請
求を行うために必要な情報の提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求の目的上、保有者に対して、本社
債について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後に、保有者の居住税務管轄地域において、保有者
による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴収税の還付請求が認められていない可能性がある。発行会社は、源泉徴収
された金額について、いかなる追加金額の支払も行わない。
本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による決定が、関連ある発
行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行会社は、本社債（他の取引は考慮しな
い。）は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定している。発行会社による決定は、原則として保有者を拘束
するものであるが、IRSを拘束するものではない。IRSは、発行会社による反対趣旨の決定にかかわらず、本社債が第871
条(m)に基づく源泉徴収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非常に複雑なものとなってい
る。保有者は、第871条(m)及び同条に基づく規則が米国連邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、及び本社債に関する支
払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問に相談するべきである。
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米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点
保有者は、財務省規則第1.897-1条(c)において定義される「米国不動産持分（U.S. real property interest）」（以
下「 米国不動産持分 」という。）の処分につき米国連邦所得税の対象となる可能性がある。当該処分による一切の収益
は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連しているものとして取り扱われ、処分により実現した利益に対
する課税及び源泉徴収の対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持分又は歳入法第897条に定める意味
においての米国不動産を所有する企業（以下「 米国不動産所有企業 」という。）に対する持分により構成され得る。ただ
し、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通常取引される株式の５％以下である場合、当該持分は
米国不動産持分に該当しない。
したがって、米国不動産持分とみなされる一切の原有価証券の持分、又は当該原有価証券の価値の上昇又は当該原有価
証券により生じる収益又は利益の総額又は純額に基づきリターンが発生するその他の持分を直接的、間接的又は解釈上保
有する保有者は、当該保有者が直接的、間接的又は解釈上保有する当該原有価証券の持分を考慮した場合の当該原有価証
券の持分の原則５％超を保有する場合には、有価証券の売却又は取引に対する米国連邦所得税の対象となる可能性があ
る。有価証券の保有はまた、当該その他の持分の課税に影響を及ぼす可能性がある。
発行会社は、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業であるか否かの決定を行う意思はない。原有価証
券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業である可能性があり、また、本社債が米国不動産持分に対する所有持分又
は米国不動産持分に係るオプションを構成し、これにより上述した結果がもたらされる可能性がある。また、当該原有価
証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。
各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動産所有企業と解され
る各原有価証券の持分の５％超を保有せず、また将来においても保有しない旨表明したものとみなされる。発行会社及び
一切の源泉徴収代理人は、当該表明の正確性に依拠する。本項の説明において、財務省規則第1.897-1条(d)に定める意味
における、債権者としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券の持分の所有として取り扱われる。発行会社が源泉
徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価証券について源泉徴収を行わない保証はない。また保有
者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の義務（もしあれば）を負う可能性がある。発行会社は、歳入法第897条に起
因する源泉徴収額又は税制上の義務について、いかなる追加金額の支払も行わない。
保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有の影響、及び前段落に記
載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべきである。
外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づく報告及び源泉徴収
一般的に「FATCA」と称される特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国金融機関」（当該金
融機関が、その管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は当該金融機関とIRSとの間で締結された合意に
従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場合）並びに②発行会社
又は仲介金融機関からの保有証明書及び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者又は実質的保有者に対して行
われる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、30％の源泉徴収税が課される。
「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若しくは公式な解釈、歳入
法1471条(b)に基づき締結された合意、又は歳入法の同条の施行に関して締結された政府間の合意に基づき採択された米
国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若しくは慣行をいう。「源泉徴収可能な支払」には、一般に、米国
を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得（以下「FDAP」という。）の支払（歳入法
第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対する支払を含む。）が含まれる。「パススルー支払」とは、
あらゆる源泉徴収可能な支払及び「外国パススルー支払」（現在のところ、当該用語の定義はなされていない。）をい
う。
発行会社及びその他の仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関する情報を報告することを義務付けられる場
合がある。また、発行会社又はその他の源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情報を提供しない場
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合、②適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適合外国金融機関を通じて直接
又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払に対して30％の税率で源泉徴収を行うことを義務付けられる
場 合がある。FATCAはまた、実質的米国保有者の氏名、住所及び納税者識別番号を開示しない（又は実質的米国保有者を
顧客に持たない旨を証明しない）一定の外国事業体に対して支払を行う源泉徴収代理人に、30％の税率で源泉徴収を行う
ことを義務づけている。FATCAに基づく源泉徴収は、支払の受益者が米国人であるか否か又はその他の点で適用ある米国
との租税条約により若しくは米国の国内法により源泉徴収税の賦課を免除される資格を有するかにかかわらず適用され得
る。さらに、FATCAに基づき源泉徴収又は送付される金額に関する返金又は入金の処理には、特定の要求及び制限が適用
され得る。発行会社はFATCAに基づく源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
下記の例外規定の適用を除き、FATCAに基づく源泉徴収は、源泉徴収可能な支払に対して現在適用されており、また外
国パススルー支払については、「外国パススルー支払」を定義する米国財務省規則の最終版の公表日から２年後の日以降
に適用される。前記にかかわらず、上記のFATCAの源泉徴収に関する規定は、一般的に、2014年６月30日時点で未払の
（米国課税上、エクイティとして取り扱われる商品又は満期若しくは期間の定めがない商品以外の）債務（以下「適用除
外債務」という。）には、同日後に当該債務に重大な変更が行われない限り適用されない。
以上の説明は、最近提出された米国財務省規則案を反映している。米国財務省は、当該規則の最終版が公布されるまで
の間、納税者が前述の規則案に依拠することを認めており、上記の説明は、当該規則案が現在の内容で最終版となること
を前提としている。
本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投資しようとする者は、
自らの固有の状況において、FATCAが本社債への投資にいかなる影響を及ぼすかの判断について、各自の税務顧問に相談
するべきである。
米国連邦遺産税の取扱い
個人が死亡時に本社債を保有していた場合、当該本社債に対して米国連邦遺産税が課される場合がある。米国外に居住
していた保有者の総遺産には、米国内の財産のみが含まれる。保有者は、死亡時に本社債を保有していた場合の米国連邦
遺産税の帰結について、各自の税務顧問に相談するべきである。
バックアップ源泉徴収及び情報報告
本社債権者は、正確な納税者識別番号を提供しない場合、米国人本社債権者でないことを立証する所定の証明手続に従
わず、若しくはその他の適用ある免除資格の証明を行わない場合、又はその他のバックアップ源泉徴収ルールの適用要件
を満たさない場合には、当該保有者に対する一定額の支払に関してバックアップ源泉徴収を課される場合がある。バック
アップ源泉徴収は、付加税ではない。バックアップ源泉徴収ルールに基づく源泉徴収額については、米国連邦所得税債務
からの控除を請求することができ、債務を超過する額については、必要情報を適時にIRSに対して提供した場合、還付を
受けることができる。本社債権者は、自身に支払われた特定の金額に関してIRSへ情報を報告する義務を負う場合もあ
る。ただし、(1)適切に作成されたIRSのフォームW-8（又はその他の適格書類）を提出した場合、又は(2)その他適用除外
を受けるための根拠を提示した場合を除く。かかる源泉徴収が適用される場合、発行会社は源泉徴収額に関して追加額の
支払をする義務を負わない。
9. 追加の発行
発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件（最初の利息及びプレミアムの支払金額及び支払日並
びに発行価格を除く。）で本社債を随時追加設定し、発行することができ（疑義を避けるために付言すると、本要項にお
ける「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。）、これを本社債と統合し、１つのシリーズを構成することができ
る。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。
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10. 通知
決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済システムに対し
て当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付することによって、又は当該通知を関連す
る大券の所有者に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定する一般に刊行されて
いる主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日に行われたものとみなさ
れ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異なる日に公告された場合には最初
に公告された日に行われたものとみなされる。
本社債権者による通知は（本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているものではない
場合）書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又は決済システ
ムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連決済システムが当該
目的のために認めた方法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有している旨の確認書も添える。
本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済システムを
通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することによって、かかる
通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有している旨の、発行会社が満
足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。
11. 社債権者集会
代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本社債
権者の集会の招集に関する規定が含まれている。かかる集会は、当該時点において本社債の未償還額面総額の10％以上を
保有する本社債権者により、招集することができる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足数は、本社債の過半
数（当該時点において本社債の未償還額面総額を基準として）を保有又は代表する２名以上の者とする。延会についての
定足数は、保有又は代表される本社債の額面金額にかかわらず、本社債権者であり又は本社債権者を代表する２名以上の
者とする。但し、当該集会の議事に（とりわけ）下記（a）ないし（g）の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該
時点において本社債の未償還額面総額の75％以上（又は延会の場合は25％以上）を保有又は代表する２名以上の者とす
る。（a）本社債に関する支払日を変更すること、（b）本社債の額面金額若しくは本社債の償還において支払われ若しく
は交付されるその他の金額を減額若しくは消却すること、（c）本社債に関する利率を引き下げること、（d）本社債につ
いて支払われ若しくは交付される金額の算定方法若しくは計算基準を変更すること、（e）本社債の支払通貨若しくは表
示通貨を変更すること、（f）特別定足数の規定が適用される特別決議による承認を得た上でのみ行うことのできる手続
を行うこと、又は（g）社債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半
数に関する規定を変更すること。適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する（当該決議が可決された集会におけ
る当該社債権者の出欠席を問わない。）。
代理契約には、本社債の未償還額面総額の90％以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名された
書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力
を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は１つの文書として作成することも、同じ形式の複
数の文書として作成することもでき、各文書は１名又は複数名の本社債権者により又はかかる本社債権者に代わって署名
されるものとする。
「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の75％以上の多数により可
決された決議をいう。
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12. 変更
発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、（a）曖昧性を無くすため、若しくは本要項に含まれる規定を発行会
社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため（但し、かかる変更が、発行会社の判断において本
社債権者の利益を損なわないものであることを条件とする。）、又は（b）明白な誤りを訂正するために、本要項、CS捺
印 証書及び（その他の当事者と共同で）代理契約の規定を変更することができる。かかる変更があった場合、本要項第10
項に従ってその旨が本社債権者に通知される。
13. 計算及び決定
当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。
支払代理人： ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドンE14 5AL
カナダ・スクエア１
財務代理人： ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドンE14 5AL
カナダ・スクエア１
計算代理人： クレディ・スイス・インターナショナル
ロンドンE14 4QJ
カボット・スクエア１
本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に従って行い、それぞ
れの場合、当該要項に定められた基準（もしあれば）に従い、また（該当する場合には）発行会社又は計算代理人の計算
又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行われる。
本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因（いずれかの時
点で本社債に関して発行会社（及び／又はその関係会社）が締結したヘッジのための取決めに重大な影響を及ぼすと自ら
が判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。）を考慮に入れることができる。本要項に規定されている場合、
発行会社又は計算代理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要項に定められた情報、価格ソース又は要因
を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報を取得できないか、定められた価
格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上で、またかかる計算に関して本要項に定め
られたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算代理人は、（合理的に考えてかかる予想が必要で
あると判断した場合）かかる計算を行う際に、当該情報、価格ソース又は要因について（誠意をもって商業的に合理的な
方法を用いて）予想を用いることを認められる。
発行会社又は計算代理人による、本要項に基づく権限の範囲におけるすべての計算、決定及び裁量の行使（該当するも
のとして本要項に既に記載されているか否かは問わない。）は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行われるものと
し、（それに伴い適用される規制上の義務がある場合には）適用される規制上の義務に従って、当該計算、決定及び裁量
の行使により公正な取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なものであ
り、本社債権者を拘束する。
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発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者としての義務又は
関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制の枠組みに基づく責務又は責任を除外又
は制限するものではない。
14. 発行会社 の代替
発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の(a)ないし(c)のすべての条件に従う限り、本社債権者の承諾を
得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相手方の会社、又はその財産の全部若しく
は実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方の会社（以下「代替会社」と総称する。）に、本社債に基づ
く主債務者として自らを代替させることができる。
(a) 代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・サービ
ス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー（若しくは発行会社の格付を付与する
ムーディーズのその他の機関）から取得した格付以上の無担保長期債格付（若しくは世界的に認められた別の格付
機関からの同等の格付）を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは発行会社の別の関係会
社から保証を受けていること。
(b) 本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了すべきすべ
ての手続、条件及び事項（必要な承諾を得ることを含む。）が履践、充足及び完了されており、完全な効力を有し
ていること。
(c) 発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替の日付に関する通知を行っている
こと。
発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解釈され
る。
以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支配して
いる会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為を行う事務所を変更
する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものとし、当該通知を行うまでは当該変更を行
うことはできないものとする。
15. 第三者
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。
16. 準拠法及び管轄
本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
発行会社は、本社債権者の利益のために、本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争については、英国の裁判所がそ
の管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続（以下、総称して「法的手続」という。）
はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意する。
発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及び不便な裁判地にお
いて法的手続が提起された旨の主張を行うことを取消不能の形で無条件に放棄し、これらを行わないことに同意し、英国
の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであり、発行会社及び関連する支店を拘束し、他の法域における裁
判所において強制力を有することに取消不能の形で無条件に同意する。本第16項は、発行会社及び関連する支店に対して
他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するものではなく、１箇所以上の法域における
法的手続の提起は、（同時か否かを問わず）他の法域における法的手続の提起を排除するものではない。
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発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
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第４【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。
目論見書の表紙裏には、以下の文言を記載する。
「クレディ・スイス・エイ・ジー 2024年12月24日満期 ステップダウン型 期限前償還条項付 メキシコペソ・日
本円連動デジタルクーポン円建社債（以下「本社債」といいます。）の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっ
ております。したがって、発行会社の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支
払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
本社債の満期償還金額及び償還時期は、本社債の要項に従い、日本円・メキシコペソ間の外国為替相場の変動により
影響を受けることがあります。また、本社債に適用される利率についても、外国為替相場の変動により差異が生じま
す。詳細につきましては、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 ２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 3. 利
息」及び同「4. 償還及び買入」をご参照ください。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されてお
らず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国
内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行って
はなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を
有しております（下記はその英文です。）。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933 (as
amended; the "Securities Act") and may not be offered or sold within the United States or to, or for the
account or benefit of, U.S. persons, except in certain transactions exempt from the registration
requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by
Regulation S under the Securities Act.
この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「仕組債の取引に係るご注意」、「契約締結前交付書面」、「商品
の概要」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社債の売出人であるちばぎん証券株式会社のみの責任において作成
されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いま
せん。
（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる
他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本目論見書には本社債の内容の
み記載しております。」
また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、「仕組債の取引に係るご注意」、「契約締結前交付書面」、「商品の概要」
及び「無登録格付に関する説明書」が挿入される。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2018年度）（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
2019年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書及びその添付書類
事業年度（2019年度中）（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
2019年９月30日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリス
ク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類の提出日（2019年12月10日）まで
の間において生じた重大な変更その他の事由は存在しない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は、本発行登録追補書類の提出日（2019
年12月10日）現在においてもその判断に変更はない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
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第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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