日本電産株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日本電産株式会社(E01975)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月９日
【会社名】 日本電産株式会社
【英訳名】 NIDEC CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員（最高執行責任者） 吉本 浩之
【本店の所在の場所】 京都市南区久世殿城町３３８番地
【電話番号】 （０７５）９２２－１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経理部長 羽鳥 伴彦
【最寄りの連絡場所】 京都市南区久世殿城町３３８番地
【電話番号】 （０７５）９２２－１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経理部長 羽鳥 伴彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2019年12月７日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会
社である日本電産エレシス株式会社（以下、「日本電産エレシス」といいます。）を株式交換完全親会
社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）本株式交換の相手方会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 日本電産エレシス株式会社
本店の所在地 神奈川県川崎市幸区新川崎２－８
代表取締役社長 武部 克彦
代表者の氏名
資本金の額（2019年３月31日現在） 1,950百万円
純資産の額（2019年３月31日現在） 13,363百万円
総資産の額（2019年３月31日現在） 20,738百万円
事業の内容 車体系の自動車電子制御ユニットの開発・製造・販売
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高（百万円） 36,058 30,143 23,690
営業利益（百万円） 3,603 3,360 △44
経常利益（百万円） 3,870 3,445 △72
当期純利益（百万円） 3,006 2,529 △377
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本電産株式会社 95.00%
日本電産マシナリー株式会社 5.00%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、日本電産エレシスの発行済み株式総数の95.00％に相当する3,600株を保有
資本関係
しております。
当社は、日本電産エレシスに対して取締役（非常勤）３名、監査役（非常勤）１名
人的関係 を派遣しております。また、当社の従業員が日本電産エレシスに出向しており、当
社への出向者を受け入れております。
当社は、日本電産エレシスから一部部品を購入しているほか、役務の提供等の取引
取引関係
を行っております。
（2）本株式交換の目的
当社は、本株式交換により日本電産エレシスを完全子会社とすることで、両社のシナジーの強化を図
り、特に現下のグループ最重要戦略商品であるトラクションモータ事業における開発を促進し、グルー
プ全体の企業価値をより一層向上させることを目的としています。
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（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日本電産エレシスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、
日本電産エレシスについては会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きによりそれ
ぞれ株主総会の承認を得ずに、2020年２月１日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
日本電産エレシスの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主である日本電産マシナ
リー株式会社（以下、「日本電産マシナリー」といいます。）に対して、その保有する日本電産エレ
シスの普通株式の全部に代えて、金1,560,000,000円を交付します。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社が日本電産エレシスとの間で、2019年12月７日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおり
です。
株式交換契約書
日本電産株式会社（以下「甲」という）及び日本電産エレシス株式会社（以下「乙」という）は、以
下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（株式交換）
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交
換（以下「本株式交換」という）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（甲が保有する乙の
株式を除く）の全部を取得する。
第２条（甲及び乙の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
①商号：日本電産株式会社
②住所：京都府京都市南区久世殿城町 338 番地
(2) 乙
①商号：日本電産エレシス株式会社
②住所：神奈川県川崎市幸区新川崎２－８
第３条（効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、2020年２月１日とする。但し、本株式交換の手続きの進行に応じ必要があ
るときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
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第４条（本株式交換に際して交付する金銭の額及びその割当てに関する事項）
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く）の
全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記録された株主のうち、甲を除く唯一の株主となる日本
電産マシナリー株式会社に対し、その保有する乙の普通株式の全部に変えて、金 1,560,000,000 円を割
当交付する。
第５条（承認の手続）
１．甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ない
で、本株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第３項の規定に従い甲の株主総会の承認
を要することとなった場合には、甲は、効力発生日までに、甲の株主総会において、本契約の承認
及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
２．乙は、会社法第784条第１項の規定により、本契約につき乙の株主総会の決議による承認を得ない
で、本件株式交換を行うものとする。
第６条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもっ
てそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼ
す行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第７条（本株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重
大な変動を生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的
の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換条件を変更し、又は本契約を解除すること
ができる。
第８条（協議事項）
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で誠実に協議
の上、これを定める。
以上、本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通をそれぞれ保有する。
2019年12月７日
甲
所在地： 京都府京都市南区久世殿城町 338 番地
会社名： 日本電産株式会社
役 職： 代表取締役社長執行役員（最高執行責任者）
氏 名： 吉本 浩之
乙
所在地： 神奈川県川崎市幸区新川崎２－８
会社名： 日本電産エレシス株式会社
役 職： 代表取締役社長
氏 名： 武部 克彦
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（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、日本電産は両社から独立した第三者算定機関で
あるKPMG税理士法人（以下、「KPMG」といいます。）に日本電産エレシスの普通株式の株式価値評価を
依頼いたしました。
KPMGは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を
採用して日本電産エレシスの普通株式の価値を算定しております。
日本電産及び日本電産エレシスは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に両社
間における協議を行い、日本電産マシナリーに対して、その保有する日本電産エレシスの普通株式の全
部に代えて、金1,560,000,000円を交付することを決定いたしました。
なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。
（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 日本電産株式会社
本店の所在地 京都市南区久世殿城町338
代表取締役社長執行役員 吉本 浩之
代表者の氏名
資本金の額 1,950百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用モータ、機器装置、電子・光
事業の内容
学部品、その他の開発・製造・販売
以上
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