ＨＥＲＯＺ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＨＥＲＯＺ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＨＥＲＯＺ株式会社(E33880)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月６日
【会社名】 ＨＥＲＯＺ株式会社
【英訳名】 ＨＥＲＯＺ, Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ 林 隆弘
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F
【電話番号】 03-6435-2495（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 経営企画部長 浅原 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F
【電話番号】 03-6435-2495（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 経営企画部長 浅原 大輔
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 4,029,897,080円
引受人の買取引受による売出し 7,055,515,000円
オーバーアロットメントによる売出し 1,686,806,200円
（注）１ 募集金額は、発行価額の総額であり、2019年11月29日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2019年11月29日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。なお、引受人の買取引受による売出しの売出金額
は、日本国内において販売される株式数の上限におけ
る見込額であります。日本国内において販売される株
式数に関しましては、本文「第一部 証券情報 第
２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受によ
る売出し）」（注）１をご参照ください。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 335,400株 標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であ
ります。
（注）１ 2019年12月６日（金）開催の取締役会決議によります。
２ 本募集（以下「一般募集」という。）及び一般募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）
に伴い、その需要状況等を勘案し、134,600株を上限として、一般募集及び引受人の買取引受による売出し
の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である林隆弘及び高橋知裕（以下「貸株人」と総
称する。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」とい
う。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照くださ
い。
３ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご
参照ください。
４ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2019年12月６日（金）開催の取締役会において、
2020年２月１日（土）付で当社普通株式１株を２株に分割すること（以下「本件株式分割」という。）を決
議しております。本件株式分割は、2020年１月31日（金）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は
記録された株主の所有する当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割するものであります。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
2019年12月16日（月）から2019年12月18日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる
価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価
額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
― ― ―
その他の者に対する割当
4,029,897,080 2,014,948,540
一般募集 335,400株
計（総発行株式） 4,029,897,080 2,014,948,540
335,400株
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2019年11月29日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
資本 申込
発行価額
申込株
発行価格（円） 組入額 証拠金
申込期間 払込期日
（円）
数単位
（円） （円）
未定
（注）１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
１株につ
当社普通株式の終
自 2019年12月19日(木)
未定
未定
き発行価
値（当日に終値の
（注）１、 至 2019年12月20日(金) 2019年12月24日(火)
100株
（注）１
格と同一
ない場合は、その
２
（注）３
の金額
日に先立つ直近日
の終値）に0.90～
1.00を乗じた価格
（１円未満端数切
捨て）を仮条件と
します。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2019年12月16日（月）から2019年12月18日（水）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人よ
り１株当たりの払込金額として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記
「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1）募集の方法」に記載の一般募集における新株式
発行の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の買取引受による売出
しにおける国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決
定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本
組入額の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引
受による売出しにおける国内販売株式数）、各売出人の売出数、引受人の買取引受による売出しの売出価額
の総額、海外販売株式数、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる
売出しの売出価額の総額及び海外販売の売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂
正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日
本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期
間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://heroz.co.jp/ir/）（以下「新聞等」とい
う。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が
行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及
び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目
論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定します。な
お、上記申込期間については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把
握期間は、最長で2019年12月13日（金）から2019年12月18日（水）までとしておりますが、実際の発行価格
等の決定期間は、2019年12月16日（月）から2019年12月18日（水）までとしております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2019年12月16日（月）の場合、申込期間は「自 2019年12月17日（火） 至 2019
年12月18日（水）」
② 発行価格等決定日が2019年12月17日（火）の場合、申込期間は「自 2019年12月18日（水） 至 2019
年12月19日（木）」
③ 発行価格等決定日が2019年12月18日（水）の場合、上記申込期間のとおり、
となりますので、ご注意ください。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６ 申込証拠金には、利息をつけません。
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７ 株式の受渡期日は、2019年12月25日（水）であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の
各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 芝支店 東京都港区芝五丁目34番７号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 335,400株 ３ 引受手数料は支払われませ
ん。
ただし、一般募集における
価額（発行価格）と発行価
額との差額は引受人の手取
金となります。
― ―
計 335,400株
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,029,897,080 29,622,000 4,000,275,080
（注）１ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、2019年11月29日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,000,275,080円については、当社のAI（BtoB）サービスにおける開発規模の拡大に伴
い、下記に充当する予定であります。
１．2022年４月までに1,967,000,000円をAI領域における優秀なエンジニア等の増員に係る人材採用関連費用
２．2022年４月までに831,000,000円をサーバ等設備への投資資金及び229,000,000円を外部サーバ使用時の通
信費
３．2022年４月までに234,000,000円をオフィス増床の為の敷金及び費用等
４．2021年11月までに300,000,000円を当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金
５．2021年４月までに439,275,080円を事業運営を行うにあたり必要な運転資金
なお、残額が生じた場合は、AIに関連する研究開発資金、開発環境の向上を目的としたPC周辺機器の購入及
び事業運営を行うにあたり必要な運転資金として、2022年４月までに充当する予定であります。上記調達資金
は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
また、当社の設備投資計画は、本有価証券届出書提出日（2019年12月６日）現在、以下のとおりでありま
す。
投資予定額 着手及び完成予定年月
事業所名 資金調達 完成後の
設備の内容
（所在地） 総額 既支払額 方法 増加能力
着手 完了
（千円） （千円）
本社 計算機
31,000 ― 増資資金 2020年１月以降 2020年２月 （注）２
（東京都港区） サーバ
本社 計算機
300,000 ― 増資資金 2021年３月以降 2021年４月 （注）２
（東京都港区） サーバ
本社 計算機
500,000 ― 増資資金 2022年３月以降 2022年４月 （注）２
（東京都港区） サーバ
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2019年12月16日（月）から2019年12月18日（水）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受
価額にて後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額
を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売
出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所及び
売出価額の総額（円）
種類 売出数
氏名又は名称
東京都港区
林 隆弘 281,500株
7,055,515,000
普通株式 563,000株
東京都港区
高橋 知裕 281,500株
（注）１ 上記売出数563,000株及び売出人の住所及び氏名又は名称に併記された各売出人の売出数（以下「各売出人
の売出数」という。）は、2019年12月６日（金）開催の取締役会において決議された引受人の買取引受によ
る売出しの売出株式総数563,000株のうち、日本国内において販売される株式数（以下かかる日本国内にお
ける販売を「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」といい、引受人の買取引受による売出しに
おける国内販売の対象となる株式数を「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数」とい
う。）の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しの売出株式総数の一部が、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販
売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。）されることがありますが、海外
販売株式数は、本有価証券届出書の提出日（2019年12月６日（金））現在、未定です。
なお、引受人の買取引受による売出しの売出株式総数のうち引受人の買取引受による売出しにおける国内販
売株式数（引受人の買取引受による売出しの売出数）及び海外販売株式数は、一般募集及び引受人の買取引
受による売出し（海外販売を含む。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、
海外販売株式数は一般募集の募集株式数及び引受人の買取引受による売出しの売出株式総数の合計898,400
株の半数以下とするため、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数（引受人の買取引受によ
る売出しの売出数）は一般募集の募集株式数及び引受人の買取引受による売出しの売出株式総数の合計
898,400株の半数以上となります。
海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域におい
て開始される引受人の買取引受による売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、134,600株を上限として、
一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社がオーバーア
ロットメントによる売出しを行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しま
しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等につい
て」をご参照ください。
３ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご
参照ください。
４ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2019年12月６日（金）開催の取締役会において、本
件株式分割を決議しております。本件株式分割につきましては、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株
式 （注）４」に記載のとおりであります。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６ 売出価額の総額は、2019年11月29日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
申込
引受価額
申込 申込 引受人の住所及び氏名 元引受契
売出価格（円） 証拠金
申込期間
（円） 単位 受付場所 又は名称 約の内容
（円）
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
未定 ９番１号
（注）１、２
野村證券株式会社
右記金融
発行価格等決定日
商品取引
東京都千代田区丸の内一丁
の株式会社東京証
業者及び
目９番１号
券取引所における
自 2019年
その委託
１株につ 大和証券株式会社
当社普通株式の終
12月19日(木)
未定
販売先金
き売出価
値（当日に終値の
（注）１、 至 2019年 （注）４
100株 融商品取
格と同一 東京都千代田区大手町一丁
ない場合は、その
２ 12月20日(金)
引業者の
の金額 目５番１号
日に先立つ直近日
（注）３ 本店並び
みずほ証券株式会社
の終値）に0.90～
に全国の
1.00を乗じた価格
各支店及
東京都港区六本木一丁目６
（１円未満端数切
び営業所
番１号
捨て）を仮条件と
クレディ・スイス証券株式
します。
会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目５番８号
いちよし証券株式会社
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2019年12月16日（月）から2019年12月18日（水）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より１株当たりの売買代金
として受取る金額）を決定いたします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の買取引受による売出
しにおける国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金）が決定された場合は、発行価格等及び発行
価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取
金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式
数）、各売出人の売出数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、海外販売株式数、オーバーア
ロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売
の売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済
新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中の
インターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://heroz.co.jp/ir/）（新聞等）において公表しま
す。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴
い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交
付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは
異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 株式の受渡期日は、2019年12月25日（水）であります。
申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定します。な
お、上記申込期間については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把
握期間は、最長で2019年12月13日（金）から2019年12月18日（水）までとしておりますが、実際の発行価格
等の決定期間は、2019年12月16日（月）から2019年12月18日（水）までとしております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2019年12月16日（月）の場合、申込期間は「自 2019年12月17日（火） 至 2019
年12月18日（水）」
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② 発行価格等決定日が2019年12月17日（火）の場合、申込期間は「自 2019年12月18日（水） 至 2019
年12月19日（木）」
③ 発行価格等決定日が2019年12月18日（水）の場合、上記申込期間のとおり、
となりますのでご注意ください。
４ 元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
各金融商品取引業者の引受株式数
金融商品取引業者名 引受株式数
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
野村證券株式会社
大和証券株式会社
未定
みずほ証券株式会社
クレディ・スイス証券株式会社
いちよし証券株式会社
（※） 引受株式数は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受株式数は、引受人の買取引受による
売出しにおける国内販売株式数（引受人の買取引受による売出しの売出数）に係るものでありま
す。
５ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出しに係る株式の所有者の住所及び
売出価額の総額（円）
種類 売出数
氏名又は名称
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
1,686,806,200
普通株式 134,600株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況等を勘案して行われる、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証
券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を
示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行わ
れない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、
引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金）及び発行価格
等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金の
使途、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式
数）、各売出人の売出数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、海外販売株式数、オーバーア
ロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売
の売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済
新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中の
インターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://heroz.co.jp/ir/）（新聞等）において公表しま
す。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴
い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交
付され、新聞等による公表は行いません。
２ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2019年12月６日（金）開催の取締役会において、本
件株式分割を決議しております。本件株式分割につきましては、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株
式 （注）４」に記載のとおりであります。
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３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４ 売出価額の総額は、2019年11月29日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金
引受人の住所及
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （円）
び氏名又は名称
ＳＭＢＣ日興証券株
自 2019年
式会社及びその委託
12月19日(木)
１株につき
未定
販売先金融商品取引
至 2019年 ― ―
100株 売出価格と
（注）１
業者の本店並びに全
12月20日(金)
同一の金額
国の各支店及び営業
（注）１
所
（注）１ 売出価格及び申込期間については、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」において
決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における株式の受渡期日
と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 株式会社東京証券取引所における市場変更について
当社普通株式は、本有価証券届出書提出日（2019年12月６日（金））現在、株式会社東京証券取引所マザーズに上
場されておりますが、2019年12月25日（水）に株式会社東京証券取引所市場における市場変更を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、134,600株を上限として、一般募
集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普
通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数
を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない
場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
式（以下「借入株式」という。）につき、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係
る株式数（以下「上限株式数」という。）を上限に、追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオ
プション」という。）を、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申
込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営業日）を行使期限として貸
株人より付与されます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオー
バーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日からグリーンシューオプションの行使期限までの間（以下
「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普
通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買
付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数で
シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによ
る売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普
通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシュー
オプションを行使する予定であります。
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ＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオー
バーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会
社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカ
バー取引も行われません。
（注） シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2019年12月16日（月）の場合、「2019年12月19日（木）から2020年１月17日（金）
までの間」
② 発行価格等決定日が2019年12月17日（火）の場合、「2019年12月20日（金）から2020年１月17日（金）
までの間」
③ 発行価格等決定日が2019年12月18日（水）の場合、「2019年12月21日（土）から2020年１月17日（金）
までの間」
となります。
３ ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である林隆弘及び高橋知裕は、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90
日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面によ
る承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を売却等し
ない旨を合意しております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書
面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発
行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わない旨
を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全
部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
４ 本邦以外の地域において開始される引受人の買取引受による売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しの売出株式総数563,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただ
し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は以下のと
おりです。
１．海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）海外販売の売出数（海外販売株式数）
未定
（注） 上記の売出数は、海外販売株式数であり、一般募集及び引受人の買取引受による売出し（海外販売を
含む。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株数は一般募
集の募集株式数及び引受人の買取引受による売出しの売出株式総数の合計898,400株の半数以下とし
ます。
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(3）海外販売の売出価格
未定
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価
格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、そ
の日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、
需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定いたします。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し）」に記載の売出価格と同一とします。
(4）海外販売の引受価額
未定
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価
格等決定日に決定いたします。
２ 海外販売の引受価額は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し）」に記載の引受価額と同一とします。
(5）海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の
株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(9)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式総数を買取引受けした上で、引受人の買
取引受による売出しの売出株式総数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）海外販売の受渡年月日（受渡期日）
2019年12月25日（水）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
２．安定操作に関する事項
① 今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品
取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
② 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取
引所であります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同
一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにお
ける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応
じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注
２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
（注）１ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
２ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）
を含みます。
２ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の買取引受による売出し
における国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。）が決定された場合は、発行価格等及び発
行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金
の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数（引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株式数）、
各売出人の売出数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、海外販売株式数、オーバーアロットメン
トによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売の売出価額の総
額をいう。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発
行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット
上の当社ウェブサイト（［URL］https://heroz.co.jp/ir/）（以下「新聞等」という。）において公表します。
なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂
正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂
正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等に
よる公表は行いません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
（株価情報等）
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2018年４月20日から2019年11月29日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
なお、当社株式は、2018年４月20日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、
ＰＥＲ及び株式売買高について該当事項はありません。
（注）１ 当社は2018年12月31日（月）を基準日とし、2019年１月１日（火）を効力発生日として、普通株式１株を２
株に分割しておりますので、2018年12月25日（火）（株式分割前最終売買日）以前の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）については、下記（注）２乃至４記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとし
ております。
２ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。な
お、株式分割前最終売買日以前の株価については、当該株価を２で除した数値を株価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
３ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益
2018年４月20日から2018年４月30日については、2018年３月15日提出の有価証券届出書の2017年４月期の財
務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。
2018年５月１日から2019年４月30日については、2018年４月期有価証券報告書の2018年４月期の財務諸表の
１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。
2019年５月１日から2019年11月29日については、2019年４月期有価証券報告書の2019年４月期の財務諸表の
１株当たり当期純利益を使用。
４ 株式売買高について、株式分割前最終売買日以前は当該株式売買高に２を乗じた数値を株式売買高としてお
ります。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2019年６月６日から2019年11月29日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第11期（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日） 2019年７月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第12期第１四半期（自 2019年５月１日 至 2019年７月31日） 2019年９月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第12期第２四半期（自 2019年８月１日 至 2019年10月31日） 2019年12月６日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月29日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年12月６日）
までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記
載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたもの
を除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2019年12月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また
新たに記載する将来に関する事項もありません。
［事業等のリスク］
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資
者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開
示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応
に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項 ならびに有価証券報告書等および本有価証券届出書
中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2019年12月６日） 現在において当社が判断したもので
あり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業内容に関するリスクについて
① AI関連市場について
当社が属するAI関連市場は、各産業でAIの実用化に向けた取り組みが進んでいること等から、今後も拡大を続け
ていくと予想しております。また、当社の事業展開も当該市場の拡大をその基本的条件としております。
しかしながら、AI関連市場の成長は、AI技術の開発、利用、普及等を制限するような法規制、政策、景気動向、
技術革新、関連する市場の動向等の様々な要因により影響を受けます。これらの要因により、AI関連市場の成長
ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が
進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があり、かかる場合には、当社の事業およ
び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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② 技術革新について
当社の事業領域であるAI関連市場は全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴が
あります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、AIを活用したビジネスにより収益の拡
大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を
含む市場環境の変化に、当社が適時適切に対応出来ない場合、当社の事業および業績に影響を与える可能性があり
ます。
③ 事業拡大に伴う継続的な設備・システム投資について
当社は極めて速い技術革新のスピードに対応していくために、必要な研究開発資金を適時適切に投入するととも
に、サーバ等の設備に順次投資を行っていく必要があります。しかし、このような研究開発投資や設備投資にもか
かわらず、当社の想定を上回る急激な事業環境の変化等により、想定した投資効果を得ることができない可能性が
あります。その結果、業績の悪化、将来のキャッシュ・フローの見積額の減少等が生じた場合、固定資産に関して
減損損失等が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ プラットフォーム運営事業者の動向
当社のBtoCサービスは、大手プラットフォーム事業者がサービス提供するプラットフォーム上において、各プ
ラットフォーム事業者のサービス規約に従いサービスを提供しており、ユーザーへのサービス提供に係るシステム
の利用、ユーザー獲得、代金回収等において、かかるプラットフォーム事業者に実質的に依存しております。今
後、何らかの理由でプラットフォーム事業者との契約継続が困難となった場合、プラットフォーム事業者による手
数料や利用料等の料率変更やサービス内容の変更、事業戦略の転換があった場合には、当社のBtoCサービスの提供
が困難になる等、当社のサービス内容の変更や手数料等の負担が増加する可能性があり、その結果、当社の事業お
よび業績に影響を与える可能性があります。
⑤ モバイルアプリについて
当社が提供するモバイルアプリにおいては、アプリおよびゲーム内でのアイテム課金や月額プレイ課金による収
益が主たる収入となっているため、ユーザーの嗜好にあった課金アイテムの提供を行うとともに、イベントの開
催、アプリのアップデート等を通じてユーザーの利用を活性化しユーザーに継続してアプリを利用してもらえるよ
うに運営しております。しかし、かかる施策が適時適切に行えなかった場合、または施策が功を奏さなかった場合
のほか、競合他社が当社のモバイルアプリよりも魅力あるタイトルを市場に投入するなどして、当社の提供するモ
バイルアプリの競争力が低下した場合等には、ユーザーのアイテム課金や月額プレイ課金が継続して利用されない
状況になり、想定していた収益が得られない可能性があります。この結果、当社の事業および業績に重要な影響を
与える可能性があります。
⑥ 機密情報の管理体制について
当社のAIが学習対象とする情報の中には、顧客の経営戦略上極めて重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合が
あります。また、当社のBtoCサービスでは、ユーザーに関連する情報も扱っております。当社では、これらの情報
の管理においては、アクセス制限等を行うことで社内での機密性確保並びに漏洩防止を図っておりますが、万が一
当社社員の故意・過失、事故、災害、悪意を持った第三者の不正アクセスやサイバー攻撃などにより、これらの情
報の漏洩が生じた場合、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生し、また、当社への
信頼性が揺らぐことにより、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があり、その結果、当社の経営成績に重大な影
響を及ぼす可能性があります。
⑦ 競合の動向について
当社の属するAI関連事業分野においては、 本有価証券届出書提出日（2019年12月６日） 現在で競合他社が全世界
に存在しているほか、新規参入事業者も非常に多く見受けられ、今後も他業種大手企業から高度に専門化した新興
企業に至るまで、様々な事業者が新規に参入する可能性があります。これらの競合他社や新規参入事業者は、その
資金力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社よりも優れている場
合があり、その優位性を活用してサービスの開発に取り組んだ場合、当社が競争で劣勢に立たされ、当社の期待通
りにサービスを提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。また、AI関連市場はいまだ
未成熟であるため、かかる新規参入や競合他社の動向等により、市場シェアの構成が急激に変化する可能性があ
り、かかる場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社としましては、これまで培ってきたAI技術を活かして、顧客・ユーザーのニーズに合致したAIサービスの開
発を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、価格低下圧力による利
益率の悪化、対策のための追加のコストの負担等の原因により、当社の事業および業績に影響を与える可能性があ
ります。
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⑧ システム障害について
当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため、自然災害や事故等によ
り通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセス
の一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバが停止し、サービス提供に支障が出る場合があるほか、外
部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに
重大な影響が出る場合があります。
また、当社のAI開発においては、当社技術者が開発したアルゴリズムをもとに、教師データ（学習の元になる
データ）等を活用した機械学習を行うことで、未知の状況においても、学習により構築したモデルに基づいて、AI
が精度の高い判断を行うことが可能になっております。そのため、システム障害により当社のアルゴリズム、また
は機械学習に利用される教師データ等が消失した場合には、当社でのAI開発の続行が不可能となり、または、機械
学習によるAIの精度向上が困難となり、当社の提供するAIサービスの質が低下する可能性があります。また、学習
済みのモデルが消失した場合にも、AIサービスの提供に支障が生じる可能性があります。
当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用するこ
とでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況
が発生した場合には、サービスの提供が困難になる可能性があり、その結果、当社の事業および業績に影響を及ぼ
す可能性があります。さらに、当社への損害賠償等により当社の事業および業績に直接的な影響が生じる可能性が
あるほか、当社および当社システムやサービスへの信頼の低下により、間接的に当社の事業および業績に影響を及
ぼす可能性があります。
加えて、当社では、サービスの安定稼働および事業成長のために、システムインフラ等への継続的な設備投資や
維持・管理費用が必要となります。当社の想定を上回る急激なユーザーまたはトラフィックの拡大や、セキュリ
ティその他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、想定外の追加投資や費用の増加等が必要となる可
能性があり、当社の事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑨ モバイル関連市場について
我が国のモバイル関連市場は、モバイル端末の普及に伴って継続的な拡大が続いてきたものの、個人のモバイル
端末の保有率の更なる上昇の余地には限界があることから、成熟期へと移行しつつあるものと認識しております。
また、モバイル関連事業は国内外の経済状況の変動、法的規制、政策、技術革新、関連する市場の動向等様々な
要因による影響を強く受けるため、今後新たな法的規制の導入や技術革新、通信事業者に関する動向の変化などに
より、市場の成長ペースが更に鈍化する可能性があります。当社がこのような市場環境の変化に適切に対応できな
かった場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 自然災害、事故等について
当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止
または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や
電力供給の制限等により、事業継続に支障をきたす可能性があります。また、当社設備、通信ネットワークや情報
システムなどを復旧・回収するために多額の費用負担が発生する可能性があり、また、復旧に相当時間を要した場
合、その間の収益機会を喪失するおそれがあるほか、信頼性や企業イメージが低下することにより、顧客の獲得・
維持が困難になる可能性があります。その結果、当社の事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 法的規制について
当社の事業は、「電気通信事業法」「不当景品類及び不当表示防止法」「資金決済に関する法律」「特定商取引
に関する法律」等による法的規制を受けております。また、当社は、コンテンツ制作等を第三者に外注している場
合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象となります。さらに今後の事業の拡大
の中で、当該事業に必要な各種許認可を得る必要が生じ、当該許認可にかかる規制の下におかれる可能性がありま
す。当社では、これらの法令を遵守するために、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んで
おります。しかしながら、将来において、当社が提供するサービスやコンテンツが法的規制に抵触する可能性を完
全に否定することはできず、また、今後インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする
新たな法令等の制定や法解釈の変更がなされることにより、当社が提供するサービスの事業展開に制約が生じる可
能性があります。また、当局から処分を受け、または、取引先から契約の解除や損害賠償の請求を受けること等に
より、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下、法規制等への対応に要する費用や負担の増加等により、当社
の業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
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⑫ 事業基盤の拡充及び新規事業について
当社は、今後、事業規模の拡大と収益の多様化を実現するため、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方
針であります。当社は、事業基盤の拡充及び新規事業展開に際しては、資本又は業務上の提携やM&Aも有効な手段
であるものと認識しております。また、同様の目的で、事業会社への出資などの投資活動も行っています。
当社は、事業基盤の拡充や新規事業については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段
階において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針ですが、かかる施策が功を奏する保証はありませ
ん。また、提携、M&A、出資等の方法により、事業基盤の拡充及び新規事業展開を実施する場合には、当社の想定
どおりに提携先等との関係構築・強化が進捗しない、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得
られない、デュー・ディリジェンスの限界等から法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生する、または期待
した投資のリターンが得られない等の可能性があり、これらに起因して当社の事業又は業績に影響を及ぼす可能性
があります。また、かかる施策が当社の想定どおり進捗せず、または期待した収益を得られなかった場合には、保
有する有価証券やのれんの減損損失等が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があ
ります。
(2）事業運営・組織体制に関するリスク
① 特定人物への依存について
当社共同創業者である林隆弘、高橋知裕の両名は当社の事業推進に極めて重要な役割を果たしております。当社
としましては、両名に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成および強化に注力しておりますが、
何らかの理由により両名が業務執行できない事態となった場合、当社の事業および業績に影響を与える可能性があ
ります。
② 知的財産権の管理について
当社は、運営するコンテンツおよびサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的
財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社が属する事業分野において第三
者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償および使用差止め等の訴えを起こされる可能性および権利に
関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合においても、当社の
事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の開発するAIに関するプログラムコマンドであるソースコードについては、当社のビジネスに不可欠
なものであるものの、特許の取得等の方法による権利保護が困難であるため、当社のAIに関するライセンスを第三
者に付与する場合等には、ソースコードの流出を防止するために必要な措置を講じております。しかしながら、第
三者の故意又は過失その他の事由により、ソースコードが流出、模倣等された場合には、当社の開発するAIの優位
性が損なわれ、結果として、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ソースコードの漏洩や模
倣等に対する損害賠償等により当社の事業および業績に影響が生じる可能性があります。
③ 人材の採用と育成について
当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。
現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実等、社員の
育成および人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、当社が注力するAI領域におけるエンジニ
アの数は国内において限定的であり、高度な技術を持つエンジニアその他の人材の確保は非常に競争が激しくなっ
ております。新規の採用や社内における人材の確保・育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場
合には、外部への業務委託も困難であるため、競争力のあるサービスの開発と提供を行うことが困難となり、当社
の事業および業績に影響を与える可能性があります。また、将来において、人材の獲得、確保、育成にかかる費用
が当社の想定を超えて増加した場合には、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が注力するAI領域においては、ユーザーに提供するサービスの付加価値や優位性が、その基礎となる
AIの能力に依存するため、当社の提供するサービスの基幹となるAIの開発に携わる高度かつ専門的な技術を有する
特定のエンジニアへの依存度が高くなる傾向にあります。そのため、このようなエンジニアが何らかの理由により
開発に関与することができない事態になった場合には、当社の提供するAIサービスの付加価値や優位性を保つこと
ができず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社では、人材の確保・育成のためには、労働基準法をはじめとする労働関係法令の遵守とそのための適
切な労務管理や労働環境の整備が重要であると考えており、各種人事労務規程の整備等を行っておりますが、当社
が、適用のある労働関連法令を適切に遵守できなかった場合や、適切な労務管理や魅力のある労働環境の整備を実
現できなかった場合には、当局からの処分又は指導や労働者からの訴訟の提起等により、これらに対応するための
費用が増加し、または必要な人材の確保に支障が生じるなど、当社の事業および業績に影響を与える可能性があり
ます。
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④ 小規模組織であることについて
当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社では、今
後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を
図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合やこれらの施策の遂行に要する費用
等の負担が増大した場合には、当社の業績および事業展開に影響を与える可能性があります。
⑤ 内部管理体制について
当社は、企業価値の持続的な増大を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、人材、
資本、サービス、情報資産の適正かつ効率的な活用をすることが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性およ
び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。
そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等によ
り、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業
および業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は取締役および従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権
を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されてい
る、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄
化させる可能性があります。また、新株予約権の行使により発行された株式が、一度に大量に市場に流入すること
になった場合等には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。 2019年10月31日現在 における新株予約権
による潜在株式数は 229,200 株であり、発行済株式総数 7,016,014 株の 3.3 ％に相当しております。
⑦ 資金使途について
上場時に実施した公募増資による調達資金につきましては、主にサーバ等への設備投資、外部サーバ費用等の通
信費、研究開発費、今後の事業拡大に必要な人件費や人材採用費、広告宣伝費等に既にその一部を充当しており、
残額についても公募増資時に想定していた使途に充当することを想定しております。 今回の公募増資による調達資
金の使途については、新規人材の採用関連費用、サーバ等への設備投資、外部サーバ費用等の通信費、オフィス増
床の為の敷金及び費用、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資、運転資金等に充当する予定で
あります。 加えて、当社の所属する業界においては、極めて速い技術革新に対応していくため、継続的に研究開発
及び設備投資を行っていく必要があり、そのための資金を適時適切に調達することが重要になります。当社が、か
かる資金需要に応じた資金を、適時かつ適切な条件で調達できる保証はなく、必要な資金調達ができなかった場
合、または当社にとって不利な条件での資金調達をせざるを得ない場合には、当社の事業および業績に影響を与え
る可能性があります。また、当初の計画に沿って調達した資金を使用しても想定した投資効果が得られない場合、
当社の経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 配当政策について
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安
定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、当社は、 本有価証券届出書提出日（2019年12月６日） 現在では配当を行っておらず、また今後の
配当実施の可能性および実施時期については未定であります。
⑨ 訴訟等について
現時点において、当社の事業、業績または財政状態に重要な影響を及ぼす当社に対する係属中の訴訟はありませ
ん。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴
訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社の
業績および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＨＥＲＯＺ株式会社 本店
（東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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