住友化学株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 住友化学株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
住友化学株式会社(E00752)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １-関東１-１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月６日
【会社名】 住友化学株式会社
【英訳名】 SUMITOMO CHEMICAL COMPANY, LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩田 圭一
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川二丁目27番１号
【電話番号】 03(5543)5171
【事務連絡者氏名】 財務部長 松原 佐和
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目27番１号
【電話番号】 03(5543)5171
【事務連絡者氏名】 財務部長 松原 佐和
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
【今回の募集金額】
150,000百万円
無担保社債（劣後特約付）（60年債）
第２回利払繰延条項・期限前償還条項付
100,000百万円
無担保社債（劣後特約付）（60年債）
計 250,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年10月30日
効力発生日 2019年11月７日
有効期限 2021年11月６日
発行登録番号 １-関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 250,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
250,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
(250,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に
基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後
特約付）（60年債））】
住友化学株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担
銘柄
保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額（円） 金150,000,000,000円
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金150,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
１．2019年12月13日の翌日から2029年12月13日までにおいて
は、年1.30％
２．2029年12月13日の翌日から2049年12月13日までにおいて
は、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄
利率（％）
第１項第(2)号イに定義する。以下同じ。）に1.50％を加え
た値
３．2049年12月13日の翌日以降においては、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーに2.20％を加えた値
利払日 毎年６月13日及び12月13日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償
還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義す
る。）または期限前償還日（別記「償還の方法」欄第
２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下償還日とい
う。）までこれをつけ、利払日（下記に定義する。）
に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日
が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌日から当該
利払日までの各期間（以下利息計算期間という。）に
ついて支払う。
「利払日」とは、初回を2020年６月13日とし、その後
毎年６月13日及び12月13日をいう。
ロ （ⅰ）2019年12月13日の翌日から2029年12月13日まで
の本社債の利息は、以下により計算される金額
を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、支払はその
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下本社債権者とい
利息支払の方法
う。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄
記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下
業務規程等という。）に定める口座管理機関を
いう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社
債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じ
て得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。本（ⅰ）にお
いて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定め
る利率を乗じ、それを２で除して得られる金額
（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨
あたりの利子額を計算するときは、かかる金額
をその半か年間の日割で計算した金額。）をい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅱ）2029年12月13日の翌日以降の本社債の利息は、
以下により計算される金額を各利払日に支払
う。ただし、利払日が東京における銀行休業日
にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
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各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有
する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利
子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満
の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
（ⅱ）において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄
第２項及び第３項の規定に基づき決定される利
率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360
を分母とする分数を乗じて得られる金額をい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払
が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の
元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとす
る。なお、当該償還日において残存する経過利息及び
任意未払残高（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下
同じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従
い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
（(注)「５．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定
される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の
利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれ
に算入しない。以下利率基準日という。）のロンドン
時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE Benchmark
Administration Limited（または下記レートの管理を
承継するその他の者。）が管理する円預金のロンドン
銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750
頁またはその承継頁をいい、以下ロイター3750頁とい
う。）に表示されているロンドン銀行間市場における
円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下６ヶ月
ユーロ円ライボーという。）に基づき、別記「利率」
欄第２項及び第３項の規定に従って、各利率基準日の
翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その
翌日。以下利率決定日という。）に当社がこれを決定
する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に表示されない場合またはロイター3750頁が利
用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照
会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であっ
て当社が指定する銀行４行をいい、以下利率照会銀行
という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日の
ロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場にお
いて利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行
に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
提示レートという。）の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五
入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行以上ではあるが全てではない場合、当該
利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平
均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する
東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利
の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとす
る。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を
提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用さ
れる６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属
する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライ
ボーと同率とする。
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ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理
または関連する運営者による公表が中止されたために
６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表され
なくなったと判断するか、または、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを適用して決定し続けることができるにもかかわ
らず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照
指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及
び組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに
限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ
円ライボー以外の基準レートを参照するように変更さ
れた（または次回の利率決定日までに変更される）と
合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわ
らず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ
月ユーロ円ライボーの代替がなされた後においても、
当社が代替参照レート（本ホ（ⅰ）に定義する。）を
変更することが適切であると合理的に判断する場合に
は、本ホは再適用できるものとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2029年
12月13日の翌日以降に開始する利息計算期間を
いう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーを後継または代替するレート（以下代替
参照レートという。）、代替するスクリーン頁
または情報源（以下代替スクリーン頁とい
う。）及びスプレッド調整（本ホ（ⅶ）に定義
する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日
の５銀行営業日前（以下代替参照レート決定期
限という。）までに決定するため、独立アドバ
イザー（本ホ（ⅶ）に定義する。）を選任する
合理的な努力をする。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利
率の決定のために６ヶ月ユーロ円ライボーを代
替して市場慣行として使用されていると決定す
るレート、または、独立アドバイザーがかかる
レートが存在しないと判断する場合に、独立ア
ドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ
円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上
合理的な方法で決定するレートとし、代替スク
リーン頁は、代替参照レートを表示する情報
サービスのかかる頁とする。
（ⅲ）本ホ（ⅰ）に従って当社が独立アドバイザーを
選任できない場合または本ホ（ⅱ）に従って独
立アドバイザーが代替参照レート決定期限まで
に代替参照レートを決定できない場合、適用利
率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユー
ロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第２項
及び第３項の規定に従って、当社がこれを決定
する。
（ⅳ）代替参照レートが本ホ（ⅱ）に従い決定される
場合、かかる代替参照レートにスプレッド調整
を反映させたものがすべての将来の変動利息期
間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、ま
た、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁
がロイター3750頁を代替する。
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（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ
（ⅱ）に従って決定した場合、当社は、独立ア
ドバイザーと協議の上、代替参照レートに関す
る市場慣行に従うために、利率決定日、利率基
準日、銀行営業日の定義、レートまたはその見
積りを取得する回数、利息の日割計算方法もし
くは営業日調整に関する規定及び代替参照レー
トが代替スクリーン頁に表示されない場合の取
扱い（併せて以下代替的取扱いという。）を定
めることができ、また、本社債の社債要項につ
き代替参照レート及びスプレッド調整の適切な
運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変
更（以下本変更という。）を行うことができ
る。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替
参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプ
レッド調整の決定、代替的取扱い、本変更また
はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、
当社または財務代理人（別記（(注)「４．財務
代理人ならびに発行代理人及び支払代理人」(1)
に定める財務代理人をいう。以下同じ。）によ
る契約書類の締結またはその他の措置の実行を
含む。併せて以下同意不要事項という。）に関
して、本社債権者の同意は不要とする。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、
スプレッド調整その他本ホ（ⅴ）に基づく変更
を決定した後速やかに、財務代理人にかかる事
項を書面で通知し、その後実務上可能な限り速
やかに、その旨を本社債権者に対して通知また
は公告する。
（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとす
る。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用
負担により選任する国際的に定評のある独立し
た金融機関または国際資本市場における実績を
有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを代替参照レートで代替する結果として本
社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、
その状況において合理的な範囲で削減または除
去するために、かかる代替参照レートの調整に
必要となるスプレッド（正、負または零のいず
れもあり得る。）またはスプレッドを計算する
計算式もしくは計算方法として、以下に定める
ものをいう。
①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを参照する国際的な債券資本市場取引に
おけるその時点の市場慣行として、６ヶ月
ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代
替された場合のスプレッド調整に使用されて
いると認識または確認し、決定するスプレッ
ド、計算式または計算方法
②上記①の市場慣行が認識または確認されない
場合は、独立アドバイザーが、その裁量によ
り、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切で
あると決定するスプレッド、計算式または計
算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認
事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を
確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各
利息計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の
開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入
しない。）に、上記により決定された本社債の利率
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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(3) 任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該
利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務
代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通
知を行うことにより、当該通知に係る利払日における
本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べるこ
とができる（当該繰り延べを以下任意停止といい、任
意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下任
意停止金額といい、任意停止がなければ当該利息が支
払われるはずであった利払日を以下任意停止利払日と
いう。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払日
の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日ま
での間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄
に定める利率による利息（以下追加利息という。）が
付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息
に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意
未払残高の全部または一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日
に関して、当該利払日の直前利払日の属する月
の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回
の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日
の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間
において、以下の①または②の事由が生じた場
合は、当社は、当該利払日（以下強制利払日と
いう。）または強制利払日の直後の利払日に、
当該強制利払日現在の任意未払残高（各本社債
に関して、その時点において残存する全ての任
意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、
以下任意未払残高という。）の全額を弁済する
べく、営利事業として実行可能（下記に定義す
る。）な限りの合理的な努力を行うこととす
る。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及
び残余財産の分配を受ける権利に関して同順
位証券（下記に定義する。）に劣後する当社
が今後発行する当社普通株式以外の株式（併
せて以下劣後株式という。）に関する剰余金
の配当（会社法第454条第５項に規定される中
間配当及び全額に満たない配当をする場合を
含む。）を行う決議をした場合または支払を
行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場
合（ただし、以下の事由のいずれかによる場
合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく
事由
(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株
主からの買取請求
(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第
797条第１項または第806条第１項に基づく
反対株主からの買取請求
(d)会社法第116条第１項または第182条の４第
１項に基づく反対株主からの買取請求
(e)会社法第135条第３項に対応するための会
社法第163条に基づく子会社からの取得
(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義
務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券
（社債を含む。）の発行もしくは募集または借
入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。
ただし、当該証券または借入れに関して支払わ
れ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義す
る。）及び同順位劣後債務（下記に定義す
る。）をいう。
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「優先株式」とは、当社の今後発行する株式で
あって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受
ける権利に関して当社普通株式に優先するもの
をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であっ
て、劣後支払条件（別記（(注)「５．劣後特
約」）に定義する。）と実質的に類似する当社
の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続または日本法によらないこれらに準ずる手
続における支払に関する条件及び権利を有し、
その利息に係る権利及び償還または返済条件
が、本社債と実質的に同等のもの（本社債と同
時に発行する第２回利払繰延条項・期限前償還
条項付無担保社債（劣後特約付）に関する当社
の債務を含む。）または当社の財務状態及び業
績に応じて決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利
払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の
前日までの期間において同順位証券に関する配
当または利息が支払われたときは、当社は、当
該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意
停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対す
る追加利息を弁済するべく、営利事業として実
行可能な限りの合理的な努力を行うこととす
る。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）任意未払残高は、その支払日時点の本社債権者
に支払われる。
（ⅱ）当社は、利払日または償還日において任意未払
残高の全部または一部を支払う場合、弁済する
当該利払日または償還日の12銀行営業日前まで
に、支払う任意未払残高の金額（以下支払金額
という。）及び該当任意停止利払日の通知を本
社債権者及び財務代理人に対し行う。その場
合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座
管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の
総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出され
る。本（ⅱ）において「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存
する本社債の元金で除して得られる金額をい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当
該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した
任意停止金額及びこれに対する追加利息から順
に充当される。その場合、当社は、充当する当
該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（(注)「13．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2079年12月13日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の
場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限
(1) 満期償還
償還の方法 本社債の元金は、2079年12月13日（以下満期償還日とい
う。）に、満期償還日までの経過利息及び任意未払残高
の支払とともにその総額を償還する。
(2) 期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、
満期償還日前に本社債を償還することができる。
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イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2029年12月13日（以下初回任意償還日とい
う。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意
償還日と併せて以下任意償還日という。）において、
任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以
内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤
回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は
不可）を、各社債の金額100円につき金100円で、任意
償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払ととも
に当該任意償還日に期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生
じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限
前償還のために設定する日（以下税制事由償還日とい
う。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に
本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不
能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不
可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償還日より
前の日である場合には、各社債の金額100円につき金
101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）税制事由償還
日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債
の金額100円につき金100円で、税制事由償還日までの
経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事
由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしく
は解釈により、当社に課される法人税の計算において
本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に
算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税
務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によって
もこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）
が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該
期限前償還のために設定する日（以下資本性変更事由
償還日といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて
以下期限前償還日という。）より前の30銀行営業日以
上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の
元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由
償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、
各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される
金額で、（ⅱ）資本性変更事由償還日が初回任意償還
日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき
金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還
日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格
付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所また
はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同
じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における
本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債
について、各信用格付業者が認める本社債の発行時点
において想定されている資本性より低いものとして取
り扱うことを決定した旨の公表がなされ、または書面
による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、初
回任意償還日以前に償還される場合で当該日が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等
に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うこと
ができる。
(5) 本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別
記（(注)「５．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)「13．元利金の支払」）記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金（円）
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年12月６日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年12月13日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保
担保
されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ＋の信用格付を2019年12月６日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03(6273)7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の信用格付を2019年12月６日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
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本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03(3544)7013
２．各社債の形式
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、以下社債等振替法とい
う。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振
替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 株式会社三井住友銀行
財務代理人は、本社債の発行代理人及び支払代理人としての事務、その他本社債に関し当社が必要と認めた
事務を行う。
(2) 財務代理人は、本社債について社債権者との間にいかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間に
いかなる代理関係または信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を本(注)９．に定める方法により公告する。
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由
が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及び（ⅱ）
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を
超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社
債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
て優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲での
み、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場
合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした
場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした
場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに
準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこ
れらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権に係る全ての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基
づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
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（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての上
位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託によ
る場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての
上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全
額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての
上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全
額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに
準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足
を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全ての
同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財
産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい
う。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後
債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されて
はならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。こ
の場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有する全ての者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定が
なされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したと
き、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の
決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続もしくは
これらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者
は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の
社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではな
い。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他
のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各
１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載する。
10．社債要項の公示
当社は、その本社及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧
に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)４．(1)を除く。)の変更(本(注)６．
の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものと
し、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
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12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の３週間前までに、社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)９．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第３
項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当
社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
約付）（60年債））】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 45,000
１ 引受人は本社債の全
額につき共同して買
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 45,000
取引受を行う。
２ 本社債の引受手数料
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
は各社債の金額100
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 30,000
レー証券株式会社
円につき金90銭とす
る。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 30,000
計 ― 150,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後
特約付）（60年債））】
住友化学株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担
銘柄
保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額（円） 金100,000,000,000円
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金100,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
１．2019年12月13日の翌日から2024年12月13日までにおいて
は、年0.84％
２．2024年12月13日の翌日から2029年12月13日までにおいて
は、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄
第１項第(2)号イに定義する。以下同じ。）に0.85％を加え
利率（％）
た値
３．2029年12月13日の翌日から2044年12月13日までにおいて
は、６ヶ月ユーロ円ライボーに1.15％を加えた値
４．2044年12月13日の翌日以降においては、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーに1.85％を加えた値
利払日 毎年６月13日及び12月13日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償
還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義す
る。）または期限前償還日（別記「償還の方法」欄第
２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下償還日とい
う。）までこれをつけ、利払日（下記に定義する。）
に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日
が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌日から当該
利払日までの各期間（以下利息計算期間という。）に
ついて支払う。
「利払日」とは、初回を2020年６月13日とし、その後
毎年６月13日及び12月13日をいう。
ロ （ⅰ）2019年12月13日の翌日から2024年12月13日まで
の本社債の利息は、以下により計算される金額
を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、支払はその
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下本社債権者とい
利息支払の方法
う。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄
記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下
業務規程等という。）に定める口座管理機関を
いう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社
債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じ
て得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。本（ⅰ）にお
いて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定め
る利率を乗じ、それを２で除して得られる金額
（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨
あたりの利子額を計算するときは、かかる金額
をその半か年間の日割で計算した金額。）をい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅱ）2024年12月13日の翌日以降の本社債の利息は、
以下により計算される金額を各利払日に支払
う。ただし、利払日が東京における銀行休業日
にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
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各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有
する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利
子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満
の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
（ⅱ）において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄
第２項乃至第４項の規定に基づき決定される利
率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360
を分母とする分数を乗じて得られる金額をい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払
が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の
元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとす
る。なお、当該償還日において残存する経過利息及び
任意未払残高（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下
同じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従
い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
（(注)「５．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき決定
される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の
利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれ
に算入しない。以下利率基準日という。）のロンドン
時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE Benchmark
Administration Limited（または下記レートの管理を
承継するその他の者。）が管理する円預金のロンドン
銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750
頁またはその承継頁をいい、以下ロイター3750頁とい
う。）に表示されているロンドン銀行間市場における
円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下６ヶ月
ユーロ円ライボーという。）に基づき、別記「利率」
欄第２項乃至第４項の規定に従って、各利率基準日の
翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その
翌日。以下利率決定日という。）に当社がこれを決定
する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に表示されない場合またはロイター3750頁が利
用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照
会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であっ
て当社が指定する銀行４行をいい、以下利率照会銀行
という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日の
ロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場にお
いて利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行
に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
提示レートという。）の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五
入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行以上ではあるが全てではない場合、当該
利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平
均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する
東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利
の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとす
る。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を
提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用さ
れる６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属
する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライ
ボーと同率とする。
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ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理
または関連する運営者による公表が中止されたために
６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表され
なくなったと判断するか、または、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを適用して決定し続けることができるにもかかわ
らず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照
指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及
び組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに
限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ
円ライボー以外の基準レートを参照するように変更さ
れた（または次回の利率決定日までに変更される）と
合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわ
らず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ
月ユーロ円ライボーの代替がなされた後においても、
当社が代替参照レート（本ホ（ⅰ）に定義する。）を
変更することが適切であると合理的に判断する場合に
は、本ホは再適用できるものとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2024年
12月13日の翌日以降に開始する利息計算期間を
いう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーを後継または代替するレート（以下代替
参照レートという。）、代替するスクリーン頁
または情報源（以下代替スクリーン頁とい
う。）及びスプレッド調整（本ホ（ⅶ）に定義
する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日
の５銀行営業日前（以下代替参照レート決定期
限という。）までに決定するため、独立アドバ
イザー（本ホ（ⅶ）に定義する。）を選任する
合理的な努力をする。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利
率の決定のために６ヶ月ユーロ円ライボーを代
替して市場慣行として使用されていると決定す
るレート、または、独立アドバイザーがかかる
レートが存在しないと判断する場合に、独立ア
ドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ
円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上
合理的な方法で決定するレートとし、代替スク
リーン頁は、代替参照レートを表示する情報
サービスのかかる頁とする。
（ⅲ）本ホ（ⅰ）に従って当社が独立アドバイザーを
選任できない場合または本ホ（ⅱ）に従って独
立アドバイザーが代替参照レート決定期限まで
に代替参照レートを決定できない場合、適用利
率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユー
ロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第２項
乃至第４項の規定に従って、当社がこれを決定
する。
（ⅳ）代替参照レートが本ホ（ⅱ）に従い決定される
場合、かかる代替参照レートにスプレッド調整
を反映させたものがすべての将来の変動利息期
間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、ま
た、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁
がロイター3750頁を代替する。
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（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ
（ⅱ）に従って決定した場合、当社は、独立ア
ドバイザーと協議の上、代替参照レートに関す
る市場慣行に従うために、利率決定日、利率基
準日、銀行営業日の定義、レートまたはその見
積りを取得する回数、利息の日割計算方法もし
くは営業日調整に関する規定及び代替参照レー
トが代替スクリーン頁に表示されない場合の取
扱い（併せて以下代替的取扱いという。）を定
めることができ、また、本社債の社債要項につ
き代替参照レート及びスプレッド調整の適切な
運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変
更（以下本変更という。）を行うことができ
る。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替
参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプ
レッド調整の決定、代替的取扱い、本変更また
はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、
当社または財務代理人（別記（(注)「４．財務
代理人ならびに発行代理人及び支払代理人」(1)
に定める財務代理人をいう。以下同じ。）によ
る契約書類の締結またはその他の措置の実行を
含む。併せて以下同意不要事項という。）に関
して、本社債権者の同意は不要とする。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、
スプレッド調整その他本ホ（ⅴ）に基づく変更
を決定した後速やかに、財務代理人にかかる事
項を書面で通知し、その後実務上可能な限り速
やかに、その旨を本社債権者に対して通知また
は公告する。
（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとす
る。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用
負担により選任する国際的に定評のある独立し
た金融機関または国際資本市場における実績を
有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを代替参照レートで代替する結果として本
社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、
その状況において合理的な範囲で削減または除
去するために、かかる代替参照レートの調整に
必要となるスプレッド（正、負または零のいず
れもあり得る。）またはスプレッドを計算する
計算式もしくは計算方法として、以下に定める
ものをいう。
①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを参照する国際的な債券資本市場取引に
おけるその時点の市場慣行として、６ヶ月
ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代
替された場合のスプレッド調整に使用されて
いると認識または確認し、決定するスプレッ
ド、計算式または計算方法
②上記①の市場慣行が認識または確認されない
場合は、独立アドバイザーが、その裁量によ
り、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切で
あると決定するスプレッド、計算式または計
算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認
事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を
確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各
利息計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の
開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入
しない。）に、上記により決定された本社債の利率
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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(3) 任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該
利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務
代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通
知を行うことにより、当該通知に係る利払日における
本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べるこ
とができる（当該繰り延べを以下任意停止といい、任
意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下任
意停止金額といい、任意停止がなければ当該利息が支
払われるはずであった利払日を以下任意停止利払日と
いう。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払日
の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日ま
での間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄
に定める利率による利息（以下追加利息という。）が
付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息
に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意
未払残高の全部または一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日
に関して、当該利払日の直前利払日の属する月
の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回
の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日
の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間
において、以下の①または②の事由が生じた場
合は、当社は、当該利払日（以下強制利払日と
いう。）または強制利払日の直後の利払日に、
当該強制利払日現在の任意未払残高（各本社債
に関して、その時点において残存する全ての任
意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、
以下任意未払残高という。）の全額を弁済する
べく、営利事業として実行可能（下記に定義す
る。）な限りの合理的な努力を行うこととす
る。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及
び残余財産の分配を受ける権利に関して同順
位証券（下記に定義する。）に劣後する当社
が今後発行する当社普通株式以外の株式（併
せて以下劣後株式という。）に関する剰余金
の配当（会社法第454条第５項に規定される中
間配当及び全額に満たない配当をする場合を
含む。）を行う決議をした場合または支払を
行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場
合（ただし、以下の事由のいずれかによる場
合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく
事由
(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株
主からの買取請求
(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第
797条第１項または第806条第１項に基づく
反対株主からの買取請求
(d)会社法第116条第１項または第182条の４第
１項に基づく反対株主からの買取請求
(e)会社法第135条第３項に対応するための会
社法第163条に基づく子会社からの取得
(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義
務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券
（社債を含む。）の発行もしくは募集または借
入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。
ただし、当該証券または借入れに関して支払わ
れ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義す
る。）及び同順位劣後債務（下記に定義す
る。）をいう。
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「優先株式」とは、当社の今後発行する株式で
あって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受
ける権利に関して当社普通株式に優先するもの
をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であっ
て、劣後支払条件（別記（(注)「５．劣後特
約」）に定義する。）と実質的に類似する当社
の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続または日本法によらないこれらに準ずる手
続における支払に関する条件及び権利を有し、
その利息に係る権利及び償還または返済条件
が、本社債と実質的に同等のもの（本社債と同
時に発行する第１回利払繰延条項・期限前償還
条項付無担保社債（劣後特約付）に関する当社
の債務を含む。）または当社の財務状態及び業
績に応じて決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利
払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の
前日までの期間において同順位証券に関する配
当または利息が支払われたときは、当社は、当
該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意
停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対す
る追加利息を弁済するべく、営利事業として実
行可能な限りの合理的な努力を行うこととす
る。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）任意未払残高は、その支払日時点の本社債権者
に支払われる。
（ⅱ）当社は、利払日または償還日において任意未払
残高の全部または一部を支払う場合、弁済する
当該利払日または償還日の12銀行営業日前まで
に、支払う任意未払残高の金額（以下支払金額
という。）及び該当任意停止利払日の通知を本
社債権者及び財務代理人に対し行う。その場
合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座
管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の
総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出され
る。本（ⅱ）において「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存
する本社債の元金で除して得られる金額をい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当
該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した
任意停止金額及びこれに対する追加利息から順
に充当される。その場合、当社は、充当する当
該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（(注)「13．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2079年12月13日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の
場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限
(1) 満期償還
償還の方法 本社債の元金は、2079年12月13日（以下満期償還日とい
う。）に、満期償還日までの経過利息及び任意未払残高
の支払とともにその総額を償還する。
(2) 期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、
満期償還日前に本社債を償還することができる。
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イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2024年12月13日（以下初回任意償還日とい
う。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意
償還日と併せて以下任意償還日という。）において、
任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以
内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤
回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は
不可）を、各社債の金額100円につき金100円で、任意
償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払ととも
に当該任意償還日に期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生
じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限
前償還のために設定する日（以下税制事由償還日とい
う。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に
本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不
能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不
可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償還日より
前の日である場合には、各社債の金額100円につき金
101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）税制事由償還
日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債
の金額100円につき金100円で、税制事由償還日までの
経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事
由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしく
は解釈により、当社に課される法人税の計算において
本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に
算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税
務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によって
もこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）
が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該
期限前償還のために設定する日（以下資本性変更事由
償還日といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて
以下期限前償還日という。）より前の30銀行営業日以
上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の
元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由
償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、
各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される
金額で、（ⅱ）資本性変更事由償還日が初回任意償還
日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき
金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還
日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格
付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所また
はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同
じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における
本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債
について、各信用格付業者が認める本社債の発行時点
において想定されている資本性より低いものとして取
り扱うことを決定した旨の公表がなされ、または書面
による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、初
回任意償還日以前に償還される場合で当該日が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等
に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うこと
ができる。
(5) 本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別
記（(注)「５．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)「13．元利金の支払」）記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金（円）
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年12月６日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年12月13日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保
担保
されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ＋の信用格付を2019年12月６日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03(6273)7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の信用格付を2019年12月６日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
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本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03(3544)7013
２．各社債の形式
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、以下社債等振替法とい
う。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振
替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 三井住友信託銀行株式会社
財務代理人は、本社債の発行代理人及び支払代理人としての事務、その他本社債に関し当社が必要と認めた
事務を行う。
(2) 財務代理人は、本社債について社債権者との間にいかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間に
いかなる代理関係または信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を本(注)９．に定める方法により公告する。
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由
が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及び（ⅱ）
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を
超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社
債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
て優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲での
み、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場
合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした
場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした
場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに
準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこ
れらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権に係る全ての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基
づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
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（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての上
位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託によ
る場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての
上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全
額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての
上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全
額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに
準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足
を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全ての
同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財
産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい
う。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後
債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されて
はならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。こ
の場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有する全ての者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定が
なされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したと
き、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の
決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続もしくは
これらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者
は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の
社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではな
い。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他
のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各
１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載する。
10．社債要項の公示
当社は、その本社及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧
に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)４．(1)を除く。)の変更(本(注)６．
の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものと
し、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
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12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の３週間前までに、社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)９．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第３
項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当
社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
約付）（60年債））】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 35,000
１ 引受人は本社債の全
額につき共同して買
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 35,000
取引受を行う。
２ 本社債の引受手数料
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
は各社債の金額100
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 15,000
レー証券株式会社
円につき金80銭とす
る。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 15,000
計 ― 100,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
250,000 2,234 247,766
(注) 上記金額は、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第２回利払繰延条項・期
限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の合計金額である。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額247,766百万円は、2020年度までの投融資資金約200,000百万円（見込額）及び2020年度第１
四半期の社債等の償還資金に充当する予定であります。
当社は、2019～2021年度の中期経営計画の基本方針の一つである「事業ポートフォリオの高度化」を推進するた
め、オーストラリアの大手農薬会社であるニューファーム社の南米事業を住友化学ブラジル社と住友化学チリ社を
通じて約70,000百万円（見込額）で買収し、グローバルフットプリント（自社の販売網）の拡大を図ることとしま
した。また、当社とサウジアラビアン・オイル・カンパニー（サウジ・アラムコ社）が主要株主であるラービグ・
リファイニング・アンド・ペトロケミカル・カンパニー（ペトロ・ラービグ社）では、ラービグ第２期計画の商業
生産に向けた準備を進めており、当社は本計画へ約130,000百万円（見込額）の出資を予定しています。
投融資資金としての実際の充当までは、現金または安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
なお、買収や出資に関して不成立、もしくはクロージング時期が長期化した場合、あるいは必要資金額が減額と
なった場合には、2019年度～2021年度中期経営計画において掲げている設備資金の一部、社債償還及び長期借入金
の返済資金に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜住友化学株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報
（個人情報は除く。）については、主幹事であるＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社及び野村證券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各
主幹事を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の
募集または発行に関する目的以外には使用しません。
＜住友化学株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報
（個人情報は除く。）については、主幹事であるみずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社及び野村證券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各
主幹事を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の
募集または発行に関する目的以外には使用しません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第138期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月21日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第139期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第139期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月13日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2019年６月24日に関東財務
局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書を2019年９月30日に関東財務局長
に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく臨時報告書を2019年11月１日に関東財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2019年12月６日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
住友化学株式会社 本社
（東京都中央区新川二丁目27番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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