ＳＭＳホールディングス有限会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 減少 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＭＳホールディングス有限会社 |
| 提出先 | 株式会社システナ |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ＳＭＳホールディングス有限会社(E20307)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.32
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ＳＭＳホールディングス有限会社 代表取締役社長 逸見 愛親
【住所又は本店所在地】 東京都大田区久が原六丁目25番５号
【報告義務発生日】 令和元年12月４日
【提出日】 令和元年12月６日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 5 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が１％以上減少したこと
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社システナ
証券コード 2317
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限会社）
氏名又は名称 ＳＭＳホールディングス有限会社
住所又は本店所在地 東京都大田区久が原六丁目25番５号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成18年１月25日
代表者氏名 逸見 愛親
代表者役職
代表取締役社長
投資業、資産運用・資産管理に関するコンサルタント業、経営コンサルタ
事業内容
ント業他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社システナ 経営管理室 木下早人
電話番号 03-6367-3841
（２）【保有目的】
提出者は発行会社の代表取締役逸見愛親および実子のプライベートカンパニーであり、安定株主として長期保有を目的
としております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
25,916,800
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
25,916,800
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
25,916,800
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
112,720,000
V
（ 令和元年12月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
22.99
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
23.90
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和元年12月４日 普通株式 420,000株 0.37％ 市場外 処分 1,780円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株式会社みずほ銀行に対して保有株式10,440,000株を担保として差し入れております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
3,622,123
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成25年4月1日 株式分割により6,414,408株取得
上記（Y）の内訳
平成30年6月1日 株式分割により19,437,600株取得
3,622,123
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
逸見愛親 個人 神奈川県横浜市西区 ２ 3,622,123
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 逸見由美子
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市西区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社員
勤務先名称 株式会社システナ
勤務先住所 神奈川県横浜市西区みなとみらい２－２－１
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社システナ 経営管理室 木下早人
電話番号 03-6367-3841
（２）【保有目的】
発行会社の役員の配偶者であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
417,600
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
417,600
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
417,600
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
112,720,000
V
（ 令和元年12月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.37
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.48
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
2,773
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成25年4月1日 株式分割により103,356株取得
上記（Y）の内訳
平成30年6月1日 株式分割により313,200株取得
2,773
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限会社）
氏名又は名称 ガヤ・アセットマネージャー有限会社
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市中区山手町263番地10
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成18年１月25日
代表者氏名
逸見愛親
代表者役職
代表取締役社長
投資業、資産運用・資産管理に関するコンサルタント業、経営コンサルタ
事業内容
ント業他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社システナ 経営管理室 木下早人
電話番号 03-6367-3841
（２）【保有目的】
提出者は発行会社の代表取締役逸見愛親および配偶者のプライベートカンパニーであり、安定株主として長期保有を目
的としております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
627,600
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
627,600
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
627,600
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
112,720,000
V
（ 令和元年12月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.56
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.71
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和元年12月４日 普通株式 140,000株 0.12％ 市場外 処分 1,780円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
132,313
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成25年4月1日 株式分割により155,331株取得
上記（Y）の内訳
平成30年6月1日 株式分割により470,700株取得
132,313
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
逸見愛親 個人 神奈川県横浜市西区 ２ 132,313
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限会社）
氏名又は名称 セバス・アセットマネジメント有限会社
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市中区山手町225番地1
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成16年４月２日
代表者氏名
逸見愛親
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
資産運用に関するコンサルタント業、経営コンサルタント業、投資業、他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社システナ 経営管理室 木下早人
電話番号 03-6367-3841
（２）【保有目的】
提出者は安定株主として長期保有を目的としております。また、他の保有者と共同して当該発行者の株主としての議決
権その他権利を行使することを合意しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
320,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
320,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
320,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
112,720,000
V
（ 令和元年12月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.28
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.35
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和元年12月４日 普通株式 80,000株 0.07％ 市場外 処分 1,780円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
46,960
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成25年4月1日 株式分割により79,200株取得
上記（Y）の内訳
平成30年6月1日 株式分割により240,000株取得
46,960
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
逸見愛親 個人 神奈川県横浜市西区 ２ 46,960
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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５【提出者（大量保有者）／５】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限会社）
氏名又は名称 ファンタジー・ローズ有限会社
住所又は本店所在地 東京都港区西麻布三丁目８番２グランドメゾン西麻布1201号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成17年６月17日
代表者氏名
逸見愛親
代表者役職
代表取締役社長
資産運用に関するコンサルタント業、経営コンサルタント業、
事業内容
投資業、他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社システナ 経営管理室 木下早人
電話番号 03-6367-3841
（２）【保有目的】
提出者は安定株主として長期保有を目的としております。また、他の保有者と共同して当該発行者の株主としての議決
権その他権利を行使することを合意しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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変更報告書
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
260,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
260,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
260,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
112,720,000
V
（ 令和元年12月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.23
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.29
株券等保有割合（％）
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変更報告書
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和元年12月４日 普通株式 60,000株 0.05％ 市場外 処分 1,780円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
38,154
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成25年4月1日 株式分割により64,350株取得
上記（Y）の内訳
平成30年6月1日 株式分割により195,000株取得
38,154
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
逸見愛親 個人 神奈川県横浜市西区 ２ 38,154
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
16/19
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. ＳＭＳホールディングス有限会社
2. 逸見由美子
3. ガヤ・アセットマネージャー有限会社
4. セバス・アセットマネジメント有限会社
5. ファンタジー・ローズ有限会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
27,542,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
27,542,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
27,542,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
112,720,000
V
（ 令和元年12月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
24.43
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
25.73
株券等保有割合（％）
18/19
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ＳＭＳホールディングス有限会社 25,916,800 22.99
逸見由美子 417,600 0.37
ガヤ・アセットマネージャー有限会社 627,600 0.56
セバス・アセットマネジメント有限会社 320,000 0.28
ファンタジー・ローズ有限会社 260,000 0.23
27,542,000 24.43
合計
19/19
