株式会社フジコー 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社フジコー(E05396)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月６日
【報告者の名称】 株式会社フジコー
【報告者の所在地】 東京都台東区駒形二丁目７番５号
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区駒形二丁目７番５号
【電話番号】 03(3841)5431
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 佐藤 陵枝
【縦覧に供する場所】 株式会社フジコー
(東京都台東区駒形二丁目７番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社フジコーをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＨＯＰをいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
1/6
EDINET提出書類
株式会社フジコー(E05396)
訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年11月５日付で提出した意見表明報告書の記載事項について追加すべき公開買付者の特別関係者が新たに判明
したこと等に伴い関連する事項等を訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定
に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
(ア) 本公開買付けの概要
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/6
EDINET提出書類
株式会社フジコー(E05396)
訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 意見の根拠及び理由
本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
(ア) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,896,700株(所有割合：43.83％)としており、本
公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である
1,896,700株は、当社第１四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数(4,541,000
株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)を控除した株式数(4,327,377株)の３分の２に相当す
る株式数に１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(2,885,000株)から不応募株式数(988,300株)を控除し
た株式数(1,896,700株)としているとのことです。また、買付予定数の下限である1,896,700株(所有割合：
43.83％)は、当社第１四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数(4,541,000株)か
ら、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)及び 不応募株式数(988,300株) を控除した株式数
( 3,339,077 株)の過半数に相当する株式数( 1,669,539 株、所有割合： 38.58 ％。これは、公開買付者と利害関係を
有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとなるとのことです。これによ
り、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得ら
れない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。一方、公開買付者は、当
社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することにより、当社株式
を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,896,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとの
ことです。
＜後略＞
3/6
EDINET提出書類
株式会社フジコー(E05396)
訂正意見表明報告書
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,896,700株(所有割合：43.83％)としており、本
公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である
1,896,700株は、当社第１四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数(4,541,000
株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)を控除した株式数(4,327,377株)の３分の２に相当す
る株式数に１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(2,885,000株)から不応募株式数(988,300株)を控除し
た株式数(1,896,700株)としているとのことです。また、買付予定数の下限である1,896,700株(所有割合：
43.83％)は、当社第１四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数(4,541,000株)か
ら、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)及び 特別関係者(不応募株主並びに小林直人氏の子である
小林美穂氏及び小林笑美氏の総称をいいます。以下同じです。)が所有する株式数(993,300株) を控除した株式数
( 3,334,077 株)の過半数に相当する株式数( 1,667,039 株、所有割合： 38.52 ％。これは、公開買付者と利害関係を
有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとなるとのことです。これによ
り、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得ら
れない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。一方、公開買付者は、当
社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することにより、当社株式
を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,896,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとの
ことです。
＜後略＞
4/6
EDINET提出書類
株式会社フジコー(E05396)
訂正意見表明報告書
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
(訂正前)
＜前略＞
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,896,700株(所有割合：43.83％)としており、応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。なお、買付予定数の下限である1,896,700株は、当社第１四半期決算短信に記載された2019
年９月30日現在の当社の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)
を控除した株式数(4,327,377株)の３分の２に相当する株式数に１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数
(2,885,000株)から不応募株式数(988,300株)を控除した株式数(1,896,700株)としているとのことです。また、買
付予定数の下限である1,896,700株(所有割合：43.83％)は、当社第１四半期決算短信に記載された2019年９月30
日現在の当社の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)及び 不応
募株式数(988,300株) を控除した株式数( 3,339,077 株)の過半数に相当する株式数( 1,669,539 株、所有割合：
38.58 ％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわ
ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)を上
回るものとなります。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株
主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのこと
です。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、 30 営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設
定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付
価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
5/6
EDINET提出書類
株式会社フジコー(E05396)
訂正意見表明報告書
(訂正後)
＜前略＞
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,896,700株(所有割合：43.83％)としており、応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。なお、買付予定数の下限である1,896,700株は、当社第１四半期決算短信に記載された2019
年９月30日現在の当社の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)
を控除した株式数(4,327,377株)の３分の２に相当する株式数に１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数
(2,885,000株)から不応募株式数(988,300株)を控除した株式数(1,896,700株)としているとのことです。また、買
付予定数の下限である1,896,700株(所有割合：43.83％)は、当社第１四半期決算短信に記載された2019年９月30
日現在の当社の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)及び 特別
関係者が所有する株式数(993,300株) を控除した株式数( 3,334,077 株)の過半数に相当する株式数( 1,667,039 株、
所有割合： 38.52 ％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半
数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたり
ます。)を上回るものとなります。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係
者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしてい
るとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、 34 営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設
定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付
価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
6/6
