株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 訂正発行登録書
提出書類 | 訂正発行登録書 |
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提出者 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(E03606)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年12月4日
【会社名】 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
【英訳名】 Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 三 毛 兼 承
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
【電話番号】 (03)3240 -8111(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部次長 原 隆 行
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
【電話番号】 (03)3240 -8111(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部次長 原 隆 行
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2019 年6月27日
【発行登録書の効力発生日】 2019 年7月5日
【発行登録書の有効期限】 2021 年7月4日
【発行登録番号】 1-関東1
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 50,000億円
【発行可能額】 45,270 億円
(45,270 億円 )
(注)発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)にもと
づき算出した。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2019年12月4日(提出日)です。
【提出理由】 2019 年6月27日 付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報 第1 募集要項」の記載について訂正を必要と
するためおよび「募集又は売出しに関する特別記載事項」の記
載について追加するため、訂正発行登録書を提出するものであ
ります。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
(中略)
1 【新規発行社債(劣後特約が付されていない場合)】
(訂正前)
(中略)
(訂正後)
(中略)
<株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ第2回米ドル建無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機関
等限定)(ソーシャルボンド)に関する情報>
本情報において「米ドル」及び「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨を指し、「円」は日本国の法定通貨を指す。
1 【新規発行社債(劣後特約が付されていない場合)】
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ第2回米ドル建
銘柄 無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機関等限
定)(ソーシャルボンド)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の総額 (未定)米ドル (注)15
各社債の金額 (未定)米ドル (注)15
発行価額の総額 (未定)米ドル (注)15
発行価格 額面100米ドルにつき100米ドル
利率(%) (未定) (注)15
利払日 (未定) (注)15
1 利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日(その日を含む。)から償還期
日(その日を含まない。)までこれをつけ、(未定)を第
1回の支払期日としてその後毎年(未定)(第1回の支払
期日を含め、以下「支払期日」という。)に、本項第(2)
号により計算される金額を同号に定める方法によりこれを
米ドルにより支払う。ただし、支払期日が銀行休業日にあ
たるときは、その支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる
利息支払の方法 (かかる繰り下げに伴う利息金額の調整は行わない。)。
(2) 各支払期日において、各利息計算期間(以下に定義す
る。)に関し、各社債の金額の総額について支払われる利
息の金額は、各社債の金額の総額に、別記「利率」欄記載
の利率を乗じ、以下の算式により得られる数を分子とし、
360を分母とする分数を乗じることによりこれを計算す
る。ただし、計算の結果、補助通貨単位(米セント)未満
の端数が生じた場合は、補助通貨単位未満の端数を切り捨
てる。
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「利息計算期間」とは、払込期日(その日を含む。)から
その次の支払期日(その日を含まない。)までの期間およ
び連続する各支払期日(その日を含む。)からその次の支
払期日(その日を含まない。)までの期間をいう。
(算式)
[360×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)
「Y1」とは、当該利息計算期間の最初の日があたる暦年の
数字をいう。
「Y2」とは、当該利息計算期間の最後の日の直後の日があ
たる暦年の数字をいう。
「M1」とは、当該利息計算期間の最初の日があたる暦月の
数字をいう。
「M2」とは、当該利息計算期間の最後の日の直後の日があ
たる暦月の数字をいう。
「D1」とは、当該利息計算期間の最初の暦日の数字をい
う。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とする。
「D2」とは、当該利息計算期間の最後の日の直後の日があ
たる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合
で、かつ、D1が29よりも大きい場合には、D2は30とする。
(注)15
(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 (未定) (注)15
1 償還金額
額面100米ドルにつき100米ドル
2 償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、(未定)に米ドルによりその総額を償還
する。
(2) 本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)が銀
行休業日(以下に定義する。)にあたるときは、その支払
は翌銀行営業日(以下に定義する。)にこれを繰り下げ
る。
「銀行営業日」とは、東京およびニューヨークにおいて銀
償還の方法
行が営業し米ドル決済を行いうる日(土曜日および日曜日
を除く。)をいい、「銀行休業日」とは、銀行営業日以外
の日をいう。
(3) 本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受け
たうえで(法令等にもとづき当該確認が必要とされる場合
に限る。)、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
(注)15
3 償還元金の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
額面100米ドルにつき100米ドルとし、払込期日に社債の払込金
申込証拠金(円)
に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 (未定) (注)15
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
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払込期日 (未定) (注)15
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保さ
担保の種類
れている資産はありません。
財務上の特約(担保提供制限) 該当事項はありません。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注) 1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得する予定の信用格付および取得予定日、申込期間中に各信用格付業者が公表
する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業
者の連絡先)
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:(未定)((注)15)(取得予定日 (未定)((注)15))
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をク
リックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:(未定)((注)15)(取得予定日 (未定)((注)15))
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメン
ト」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明で
はない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評
価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外の
リスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が
必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価に
あたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独
自に監査・検証しているわけではない。
2 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適
用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求でき
る。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札
付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は
行わない。
3 受方機構加入者による支払代理人への通知ならびに通知が遅延した場合における元利金支払に関する特則
(1) 別記「償還の方法」欄第2項および別記「利息支払の方法」欄第1項に従った期日における元利金の支払は、別
記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則(以下「業務規程等」という。)に定める機構
加入者もしくはその加入者または機構加入者の下位機関もしくはその加入者が本社債の振替にかかる受方となる
場合における当該機構加入者(以下「受方機構加入者」という。)が、当該振替直後に到来する支払期日または
償還期日の2銀行営業日前までに、本(注)第10項記載の支払代理人に対し、別記「振替機関」欄記載の振替機関
の一般債振替制度に係る業務処理要領に定める「振替債元利金に係る支払方法指定書(外貨用)」(以下「支払
方法指定書」という。)を提出することにより、本社債の元利金および元利金支払手数料の支払いを受けるため
に必要な情報を通知することを条件として行われる。ただし、当該受方機構加入者が支払代理人に対し、米ドル
建の振替債にかかる支払方法指定書を既に提出している場合は、この限りではない。本号の条件が充足されない
場合、該当する本社債の元利金の支払は、本項第(2)号の規定に従う。
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(2) いずれかの支払期日または償還期日に関し、いずれかの受方機構加入者から支払代理人が本項第(1)号の期限内
に支払方法指定書を受領していない場合、当社および当社から資金を受領する本(注)第5項に規定する財務代理
人たる支払代理人は、別記「償還の方法」欄第2項第(1)号または第(2)号および別記「利息支払の方法」欄第1
項の規定にかかわらず、当該受方機構加入者の口座に記録される本社債(当該受方機構加入者が保有するもの、
当該受方機構加入者の顧客の口座に記録されるもののほか、当該受方機構加入者に口座を有する間接口座管理機
関およびその更に下位の間接口座管理機関の顧客の口座に記録される本社債を含む。)の元利金および元利金支
払手数料を当該支払期日または償還期日に支払う義務を負わず、当該支払の遅延に伴う損害その他の債務から免
除されるものとする。本号にもとづき支払が繰り延べられた元利金および元利金支払手数料については、当該受
方機構加入者より支払方法指定書が支払代理人に提出された後、社債等振替法および業務規程等に従って速やか
に当該受方機構加入者に交付することとし、当該受方機構加入者が支払方法指定書を支払代理人に提出しないこ
とで発生する支払の遅延は別記「振替機関」欄記載の振替機関の社債等に関する業務規程第67条第2項に定める
支払遅延には該当しないこととする。
(3) 社債等振替法または業務規程等もしくはその運用の変更により、本項第(1)号もしくは第(2)号の条項にかかわる
規定または運用(償還期日が到来した社債等に関する振替の可否にかかわる規定または運用を含むが、これに限
定されない。)が変更される場合、当社と財務代理人たる支払代理人との間の合意により、本項第(1)号および
第(2)号の条項に適切と認められる修正を加えることができる。
(4) 本社債の社債権者は本社債を本(注)第11項に定める指定金融機関等に譲渡する場合には、譲受人たる他の指定金
融機関等に対して、本項第(1)号および第(2)号の規定が付されていることを予め告知するものとする。
4 社債管理者の不設置
本社債は、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第702条ただし書の要件を充たすものであ
り、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
5 財務代理人
(1) 当社は株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に(未定)((注)15)付株式会社三菱U
FJフィナンシャル・グループ第2回米ドル建無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機関等限
定)(ソーシャルボンド)財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にい
かなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第8項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものと
する。
6 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したときには、社債権者からの書面による請求を財務代
理人が受けた日から30日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、財務代
理人が当該請求を受けた日から30日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。
(2) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの請求の有無にかかわらず、本社債の総
額についてただちに期限の利益を喪失する。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除
く。)の決議をしたとき。
② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受
け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。
(3) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
(4) 本項第(2)号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
(5) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日から、現実の支払がなされ
た日または前号の公告をした日から30日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率に
よる経過利息をつける。
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7 相殺禁止
次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の社債権者は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を自
働債権とする相殺を行うことができない。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、かつ、
これらの手続が継続している場合、もしくは当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開
始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、かつ、これらの手続が継続している場合。
② 当社がその財産をもって債務を完済することができず、もしくはその財産をもって債務を完済することができ
ない事態が生ずるおそれがある場合、もしくは当社が債務の支払を停止し、もしくは債務の支払を停止するお
それがある場合。
8 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の方法に
よりこれを行う。
9 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を
招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上
にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第2項ただし
書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的であ
る事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一
つの集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものと
し、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にも
とづき手続を行う。
10 発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務
は、財務代理人がこれを取り扱う。
11 募集および譲渡の制限
本社債には、本社債を取得した者が本社債を以下に定める指定金融機関等(以下「指定金融機関等」という。)以
外の者に譲渡することを禁止する旨の制限が付されており、本社債の募集は、指定金融機関等である者に限定して
行う。
① 租税特別措置法(昭和32年法律第26号)(以下「特別措置法」という。)第8条第1項に規定する金融機関
② 特別措置法第8条第2項に規定する金融商品取引業者等
③ 所得税法(昭和40年法律第33号)(以下「所得税法」という。)第176条第1項に規定する内国法人である信託
会社であって同項の規定にもとづき信託の信託財産として取得する者
④ 所得税法第180条の2第1項に規定する外国法人である信託会社であって同項の規定にもとづき信託の信託財産
として取得する者
⑤ 所得税法第11条第1項に規定する同法別表第一に掲げる内国法人であって同条第3項の適用を受ける者
12 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
14 追加発行
当社は、随時、本社債の社債権者の同意なしに、本社債と初回支払期日ないし払込金額を除く全ての点において同
じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債(以下「追加社債」という。)を追加発行することが
できる。追加社債の払込期日以降、本社債の社債要項に関する各規定は、当該追加社債にも及ぶものとする。
15 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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4【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
(訂正前)
(中略)
(訂正後)
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ第2回米ドル建無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機関等
限定)(ソーシャルボンド)を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
引受人の氏名又は名称 住所 引受金額 引受けの条件
三菱UFJモルガン・スタンレー証
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 未定 未定
券株式会社
計 ― 未定 ―
(注)1 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債
券に該当し、当社は金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタン
レー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は当社の連結子会社で
す。当社は本社債の発行価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債
の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マー
ケティングの手続きに従い決定する予定であります。
2 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
5【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
未定
(訂正後)
本社債の払込金額の総額(未定)米ドル(発行諸費用の概算額は未定)
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
当社の連結子会社への出資金・貸出金(当該連結子会社の自己資本の充実のための資金を含む。)、長期的な投資資
金、業務運営上の一般運転資金または借入金の返済資金に充当する予定であります。
(訂正後)
当社の連結子会社への出資金・貸出金(当該連結子会社の自己資本の充実のための資金を含む。)、長期的な投資資
金、業務運営上の一般運転資金または借入金の返済資金に充当する予定であります。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ第2回米ドル建無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機
関等限定)(ソーシャルボンド)の発行による手取金は、全額を連結子会社への貸出を通じて、雇用創出(自然災害から
の復興に寄与する企業への資金提供による)、医療および教育ならびにイングランドの公共住宅当局に登録された公共住
宅供給業者に対する新規または既存の融資資金に充当する予定であります。なお、実際の充当時期まで、当該連結子会社
は未充当額と同額を現金、現金同等物または市場性のある証券に投資して管理します。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
<株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ第2回米ドル建無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機関
等限定)(ソーシャルボンド)に関する情報>
ソーシャルボンドとしての適合性について
当社は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ第2回米ドル建無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指
定金融機関等限定)(ソーシャルボンド)について、ソーシャルボンド発行のために、「ソーシャルボンド原則(Social
Bond Principles)2018」(注)に則したソーシャルボンドフレームワークを策定し、第三者評価機関であるサステイナリ
ティクスよりセカンドパーティ・オピニオンを取得しております。
(注)ソーシャルボンド原則(Social Bond principles)2018とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う
民間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond
Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライン。
ソーシャルボンドフレームワークについて
当社は、ソーシャルボンド発行を目的として、ソーシャルボンド原則2018が定める4つの要件(調達資金の使途、プロ
ジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するフレームワークを以下のとおり策定
しました。
調達資金の使途
ソーシャルボンドで調達された資金は、以下の適格クライテリアのいずれかを満たす資金のファイナンス又はリファイ
ナンスに充当される予定です。
クライテリア1 震災、台風等の災害からの復興に寄与する三菱UFJ銀行のプロジェクト/融資
・「復興特区支援利子補給金制度」及び「津波・原子力災害被災地域雇用創出企業立地補助金」を利用する事業者への
融資に優先して充当する予定です。