フリー株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フリー株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月２日
【会社名】 フリー株式会社
【英訳名】 freee K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 佐々木 大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後 澄人
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後 澄人
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 3,096,261,000円
売出金額
(引受人の買取引受による国内売出し)
ブックビルディング方式による売出し 8,194,700,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 2,070,430,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、
有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額でありま
す。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月７日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による国内募集株
式数の2,952,000株から2,023,700株への変更、募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年12月２日開催の取締役
会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し5,402,700株(引受人の買取引受による国内売出し
4,313,000株・オーバーアロットメントによる売出し1,089,700株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定
したため、これらに関連する事項を訂正し、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」の
「２．海外募集及び海外売出しについて」、「３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」、「４．
ロックアップについて」及び「５．当社指定販売先への売付け（親引け）について」、「第四部 株式公開情報 第
１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の
概況」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正
届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．海外募集及び海外売出しについて
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．ロックアップについて
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
第２ 第三者割当等の概況
２ 取得者の概況
第３ 株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式 2,952,000 (注)３ ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １．2019年11月７日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記発行数は、2019年11月７日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
5,435,200株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。 な
お、募集株式総数については、2019年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
募集株式総数のうち、残余の 2,483,200 株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市
場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に
対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定
であります。
なお、国内募集株式数 2,952,000 株及び海外募集株式数 2,483,200 株を目処として募集を行う予定であります
が、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」
に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集
と同時に、当社株主が所有する当社普通株式4,313,000株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買
取引受による国内売出し」という。）並びに7,728,100株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売
出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売
のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出
し」という。）が行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、
国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、1,089,700株を
上限として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔から借入れる当社
普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的
に行う場合があります。
また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を
行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
ます。
海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募
集及び海外売出しについて」をご参照ください。
４．本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・
オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co.
International plc及び大和証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」とい
う。）であります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社
兼ジョイント・ブックランナーは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及び
メリルリンチ日本証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に関す
る状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社
が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社が共同で行います。
５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月７日開催の取締役会において、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しておりま
す。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照ください。
６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式 2,023,700 (注)３ ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １．2019年11月７日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記発行数は、2019年11月７日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
5,435,200株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。
募集株式総数のうち、残余の 3,411,500 株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市
場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に
対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定
であります。
なお、国内募集株式数 2,023,700 株及び海外募集株式数 3,411,500 株を目処として募集を行う予定であります
が、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」
に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集
と同時に、当社株主が所有する当社普通株式4,313,000株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買
取引受による国内売出し」という。）並びに7,728,100株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売
出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売
のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出
し」という。）が行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、
国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、1,089,700株を
上限として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔から借入れる当社
普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的
に行う場合があります。
また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を
行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
ます。
海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募
集及び海外売出しについて」をご参照ください。
４．本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・
オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co.
International plc及び大和証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」とい
う。）であります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社
兼ジョイント・ブックランナーは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及び
メリルリンチ日本証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に関す
る状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社
が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社が共同で行います。
５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月７日開催の取締役会において、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しておりま
す。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照ください。
６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2019年12月９日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受
人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2019年12月２日 開催予定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額と同額）以上の
価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差
額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定す
る価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 2,952,000 4,165,272,000 2,484,108,000
計(総発行株式) 2,952,000 4,165,272,000 2,484,108,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月７日開催の取締役会決議に基づき、
2019年12月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,660円～1,940円）の平均価格（1,800円）で算出した場合、
国内募集における発行価格の総額(見込額)は5,313,600,000円となります。
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(訂正後)
2019年12月９日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受
人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2019年12月２日 開催 の取締役会において決定 された 会社法上の払込金額 （1,530円） と同額）
以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額
との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定す
る価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 2,023,700 3,096,261,000 1,797,551,525
計(総発行株式) 2,023,700 3,096,261,000 1,797,551,525
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月７日開催の取締役会決議に基づき、
2019年12月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見
込額)は3,845,030,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 未定
自 2019年12月10日(火)
100 2019年12月16日(月)
至 2019年12月13日(金)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ (注)４
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年12月２日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月９日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 発行価額は、会社法上の払込金額であり、2019年12月２日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と2019年12月９日に決定する予定
の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格
と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月７日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2019年12月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額か
ら増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年12月17日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年12月３日から2019年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
をご確認ください。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の
買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたし
ます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出
し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定
自 2019年12月10日(火)
1,530 100 2019年12月16日(月)
至 2019年12月13日(金)
(注)１ (注)１ (注)３ (注)４
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,800円以上2,000円以下の価格といたします。
上記仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月９日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額 (1,530円) と2019年12月９日に決定する予定の発
行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月７日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2019年12月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額か
ら増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年12月17日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年12月３日から2019年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
をご確認ください。
８．引受価額が発行価額 (1,530円) を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合に
は、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出し
も中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受に
よる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券株式会 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
社
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
メリルリンチ日本証券
東京都中央区日本橋一丁目４番１号
株式会社
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
１ 買取引受けによります。
岩井コスモ証券株式会 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12
２ 引受人は新株式払込金として、
社 号
2019年12月16日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を払込む
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
未定 ことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
但し、発行価格と引受価額との
差額の総額は引受人の手取金と
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番
いちよし証券株式会社
なります。
８号
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11
エース証券株式会社
号
千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１
ちばぎん証券株式会社
号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
東海東京証券株式会社
１号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号
計 ― 2,952,000 ―
(注) １．引受株式数は、 2019年12月２日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、 需要状況等を勘案
した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2019年12月９日付で変更される可能性が
あります。
２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2019年12月９日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
た場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の
金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
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(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券株式会 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 883,000
社
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 726,000
メリルリンチ日本証券
東京都中央区日本橋一丁目４番１号 40,900
株式会社
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 202,400
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 92,800
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 34,400
１ 買取引受けによります。
岩井コスモ証券株式会 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12
２ 引受人は新株式払込金として、
6,800
社 号
2019年12月16日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を払込む
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 6,800
ことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 6,800
但し、発行価格と引受価額との
差額の総額は引受人の手取金と
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番
いちよし証券株式会社 3,400
なります。
８号
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11
エース証券株式会社 3,400
号
千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１
ちばぎん証券株式会社 3,400
号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
東海東京証券株式会社 3,400
１号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 3,400
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 3,400
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 3,400
計 ― 2,023,700 ―
(注) １．引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2019年
12月９日付で変更される可能性があります。
２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2019年12月９日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
た場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の
金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,968,216,000 120,000,000 4,848,216,000
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,660円～1,940
円）の平均価格（1,800円）を基礎として算出した見込額であります。 2019年12月２日 開催予定 の取締役会
で決定 される 会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,595,103,050 120,000,000 3,475,103,050
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）を基礎と
して算出した見込額であります。 2019年12月２日 開催 の取締役会で決定 された 会社法第199条第１項第２号
所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 4,848 百万円及び前記「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 1,833 百万円については、海外募集における差引手取概算額 4,049 百万円と併せて、以下に充当する予定であ
り、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
ます。
①新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として、 6,731 百
万円（2020年６月期：1,000百万円、2021年６月期： 2,865 百万円、2022年６月期： 2,866 百万円）
②製品開発に係るエンジニアの人件費等の研究開発費として、3,500百万円（2020年６月期：500百万円、2021年６
月期：1,500百万円、2022年６月期：1,500百万円）
③サーバーメンテナンス及びカスタマーサポートに係る人件費として、500百万円（2020年６月期：100百万円、
2021年６月期：200百万円、2022年６月期：200百万円）
(訂正後)
上記の差引手取概算額 3,475 百万円及び前記「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 1,935 百万円については、海外募集における差引手取概算額 5,930 百万円と併せて、以下に充当する予定であ
り、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
ます。
①新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として、 7,341 百
万円（2020年６月期：1,000百万円、2021年６月期： 3,170 百万円、2022年６月期： 3,170 百万円）
②製品開発に係るエンジニアの人件費等の研究開発費として、3,500百万円（2020年６月期：500百万円、2021年６
月期：1,500百万円、2022年６月期：1,500百万円）
③サーバーメンテナンス及びカスタマーサポートに係る人件費として、500百万円（2020年６月期：100百万円、
2021年６月期：200百万円、2022年６月期：200百万円）
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】
(訂正前)
2019年12月９日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に
記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受け
を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期
日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受
人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出しに係る株式の
売出価額の総額
種類 売出数(株) 所有者の住所及び
(円)
氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
東京都港区西新橋一丁目３番１号
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外
信託口 契約番号12100440）
1,050,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
FinTechビジネスイノベーション投資事業
有限責任組合
592,800株
東京都港区芝三丁目33番１号
ジャパン・コインベスト投資事業有限責任
組合
575,800株
東京都台東区
佐々木大輔
530,500株
東京都中央区銀座八丁目４番17号リクルー
ト銀座８丁目ビル
合同会社RSPファンド５号
332,200株
東京都千代田区二番町３番地５
日商エレクトロニクス株式会社
310,300株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業
有限責任組合
185,900株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業
有限責任組合
134,600株
普通株式
東京都港区
ブックビルディング 横路隆
4,313,000 7,763,400,000
112,500株
方式
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２
ひまわりG３号投資事業有限責任組合
103,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業
有限責任組合
96,300株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資
事業有限責任組合
72,300株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限
責任組合
67,300株
東京都品川区
東後澄人
37,200株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限
責任組合
36,200株
東京都世田谷区
野澤俊通
36,000株
東京都品川区
平栗遵宜
30,000株
東京都世田谷区
武地健太
9,700株
計(総売出株式) ― 4,313,000 7,763,400,000 ―
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(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
一であります。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,660円～1,940円）の平均価格（1,800
円）で算出した見込額であります。
４．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出
しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの
売出株式総数は12,041,100株であり、国内売出株式数4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処と
して売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のう
え、売出価格等決定日(2019年12月９日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今
後変更される可能性があります。
５．海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
ル144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。
６．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおい
て、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当
てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
７．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受に
よる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に
行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び後記「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照くださ
い。
８．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
９．国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。
(訂正後)
2019年12月９日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に
記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受け
を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期
日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受
人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
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売出しに係る株式の
売出価額の総額
種類 売出数(株) 所有者の住所及び
(円)
氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
東京都港区西新橋一丁目３番１号
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外
信託口 契約番号12100440）
1,050,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
FinTechビジネスイノベーション投資事業
有限責任組合
592,800株
東京都港区芝三丁目33番１号
ジャパン・コインベスト投資事業有限責任
組合
575,800株
東京都台東区
佐々木大輔
530,500株
東京都中央区銀座八丁目４番17号リクルー
ト銀座８丁目ビル
合同会社RSPファンド５号
332,200株
東京都千代田区二番町３番地５
日商エレクトロニクス株式会社
310,300株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業
有限責任組合
185,900株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業
有限責任組合
134,600株
普通株式
東京都港区
ブックビルディング 横路隆
4,313,000 8,194,700,000
112,500株
方式
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２
ひまわりG３号投資事業有限責任組合
103,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業
有限責任組合
96,300株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資
事業有限責任組合
72,300株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限
責任組合
67,300株
東京都品川区
東後澄人
37,200株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限
責任組合
36,200株
東京都世田谷区
野澤俊通
36,000株
東京都品川区
平栗遵宜
30,000株
東京都世田谷区
武地健太
9,700株
計(総売出株式) ― 4,313,000 8,194,700,000 ―
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
一であります。
３．売出価額の総額は、 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）で算出した見込額であります。
４．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出
しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの
売出株式総数は12,041,100株であり、国内売出株式数4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処と
して売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のう
え、売出価格等決定日(2019年12月９日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今
後変更される可能性があります。
５．海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
ル144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。
６．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおい
て、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当
てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
７．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受に
よる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に
行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び後記「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照くださ
い。
８．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
９．国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円) 所有者の住所及び
氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
普通株式
東京都千代田区丸の内二丁
ブックビルディング 目５番２号
1,089,700 1,961,460,000
方式 三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,089,700 1,961,460,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需
要状況等を勘案して行われる三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による売出しであります。売出
数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2019
年12月17日から2020年１月８日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、大和証券
株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる
売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を
行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当
増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４．国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出
しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,660円～1,940円）の平均価格（1,800
円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
一であります。
(訂正後)
売出しに係る株式の
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円) 所有者の住所及び
氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
普通株式
東京都千代田区丸の内二丁
ブックビルディング 目５番２号
1,089,700 2,070,430,000
方式 三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,089,700 2,070,430,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需
要状況等を勘案して行われる三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による売出しであります。売出
数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2019
年12月17日から2020年１月８日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、大和証券
株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる
売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を
行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当
増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４．国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出
しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
一であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．海外募集及び海外売出しについて
(訂正前)
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧
州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に
対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Morgan Stanley & Co.
International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社
兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は5,435,200株の予定であり、国内募集株式数 2,952,000 株及び海外募
集株式数 2,483,200 株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発
行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は12,041,100株の予定であり、国内売出株式数
4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需
要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内
容は、本書と同一ではありません。
(訂正後)
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧
州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に
対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Morgan Stanley & Co.
International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社
兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は5,435,200株の予定であり、国内募集株式数 2,023,700 株及び海外募
集株式数 3,411,500 株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発
行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は12,041,100株の予定であり、国内売出株式数
4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需
要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内
容は、本書と同一ではありません。
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３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔（以下、「貸株人」という。）
より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三
者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,089,700株
未定(前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一と
募集株式の払込金額
する。)
未定(前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一と
割当価格
する。)
払込期日 2020年１月15日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14
条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
増加する資本金及び資本準備金に関する
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
事項
上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都港区麻布十番一丁目10番３号
払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麻布支店
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借
入れる株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方によ
り取得した株式により返却します。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2020年１月８日までの間、大
和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、オーバーアロットメントによる売出しに係る株
式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、
割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少
する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、大和証券
株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い
付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔（以下、「貸株人」という。）
より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月７日 及び2019年12月２日 開催の取締役会にお
いて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行
（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,089,700株
募集株式の払込金額 １株につき1,530円
未定(前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一と
割当価格
する。)
払込期日 2020年１月15日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14
条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
増加する資本金及び資本準備金に関する
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
事項
上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都港区麻布十番一丁目10番３号
払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麻布支店
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借
入れる株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方によ
り取得した株式により返却します。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2020年１月８日までの間、大
和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、オーバーアロットメントによる売出しに係る株
式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、
割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少
する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、大和証券
株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い
付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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４．ロックアップについて
(訂正前)
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である佐々木大輔、売出人であるDCM VI, L.P.、A-
Fund, L.P.及び横路隆、当社株主である株式会社リクルートについては、元引受契約締結日から上場日(当日を含
む。)後360日目(2020年12月10日)までの期間(以下、「ロックアップ期間①」という。)、売出人であるIVP Fund II
A, L.P.、Palace Investments Pte. Ltd.、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号
12100440）、IVP Fund II B, L.P.、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベ
スト投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援
４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIアドバンスト・テクノロ
ジー１号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、東後澄人、SBIベンチャー投
資促進税制投資事業有限責任組合、野澤俊通、平栗遵宜及び武地健太、売出人である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
（特定運用金外信託口 契約番号12100440）の委託者である未来創生投資事業有限責任組合及び株式会社ＳＭＢＣ
信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）の指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任
業者であるスパークス・アセット・マネジメント株式会社、当社株主であるLINE株式会社、Greyhound Capital
Partners Ⅰ L.P、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社AMG、ライフカード株式会社、Salesforce Ventures、T. Rowe
Price Japan Fund、日本生命保険相互会社及び嶋田庄吾並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である尾形将
行、若原祥正、鈴木一也、川西康之、関口聡介、浅羽義之、原昌大、和久田龍及びその他352名については、元引受
契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2020年６月13日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」とい
い、ロックアップ期間①と併せて以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネー
ターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売
出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等の一定の事由は除く。)を行わ
ない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間②中はジョイント・グロー
バル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換
される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募
集、本件第三者割当増資、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である当社従業員持株会 に対し 、ロックアップ期間②
中はジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる よう要請を行う 予定であります。
各ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市
場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中で
あっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後
記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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(訂正後)
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である佐々木大輔、売出人であるDCM VI, L.P.、A-
Fund, L.P.及び横路隆、当社株主である株式会社リクルートについては、元引受契約締結日から上場日(当日を含
む。)後360日目(2020年12月10日)までの期間(以下、「ロックアップ期間①」という。)、売出人であるIVP Fund II
A, L.P.、Palace Investments Pte. Ltd.、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号
12100440）、IVP Fund II B, L.P.、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベ
スト投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援
４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIアドバンスト・テクノロ
ジー１号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、東後澄人、SBIベンチャー投
資促進税制投資事業有限責任組合、野澤俊通、平栗遵宜及び武地健太、売出人である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
（特定運用金外信託口 契約番号12100440）の委託者である未来創生投資事業有限責任組合及び株式会社ＳＭＢＣ
信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）の指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任
業者であるスパークス・アセット・マネジメント株式会社、当社株主であるLINE株式会社、Greyhound Capital
Partners Ⅰ L.P、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社AMG、ライフカード株式会社、Salesforce Ventures、T. Rowe
Price Japan Fund、日本生命保険相互会社及び嶋田庄吾並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である尾形将
行、若原祥正、鈴木一也、川西康之、関口聡介、浅羽義之、原昌大、和久田龍及びその他352名については、元引受
契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2020年６月13日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」とい
い、ロックアップ期間①と併せて以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネー
ターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売
出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等の一定の事由は除く。)を行わ
ない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間②中はジョイント・グロー
バル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換
される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募
集、本件第三者割当増資、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である当社従業員持株会 は 、ロックアップ期間②中は
ジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の
売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
各ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市
場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、 それぞれ ジョイント・グローバル・コーディネーター 又はジョイント・
グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社 は各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内
容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後
記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
(訂正前)
当社は、国内募集 及び引受人の買取引受による国内売出し において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等
の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会
に対し、国内募集株式 及び国内売出株式 のうち38,500株を上限として売付けることを引受人に要請 する予定であり
ます。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に
基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主
幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
(訂正後)
当社は、国内募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する
規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、国内募集株式のうち38,500株を
上限として売付けることを引受人に要請 しております。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおり
であります。
(1) 親引け予定先の概要
① 名称 フリー従業員持株会
② 本店所在地 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 中山 一道
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
未定であります（国内募集に係る募集株式のうち、38,500株を上限として、発行価格等決定日（2019年12月９
日）に決定される予定であります。）。
(4) 親引け予定先の株券等の保有方針
長期的保有の見込みであります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。
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(8) 発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件による需要状況等を総合的に勘案した上で決定する募集による新株式発行の発行条件と同
一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
佐々木大輔 11,790,000株
DCM VI, L.P. 5,520,087株
A-Fund, L.P. 3,239,712株
IVP Fund II A, L.P. 2,388,000株
株式会社リクルート 2,277,267株
横路隆 2,250,000株
LINE株式会社 2,093,022株
Palace Investments Pte. Ltd. 1,760,796株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440) 1,500,000株
IVP Fund II B, L.P. 1,260,000株
② 本件募集、本件売出し及び親引け実施後の大株主の状況
佐々木大輔 11,259,500株
DCM VI, L.P. 3,036,087株
株式会社リクルート 2,277,267株
横路隆 2,137,500株
LINE株式会社 2,093,022株
A-Fund, L.P. 1,781,712株
Greyhound Capital Partners IL.P 767,442株
IVP Fund II A, L.P. 715,200株
株式会社三菱UFJ銀行 697,674株
野澤俊通 684,000株
(注) １．オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び本件第三者割当増資分（最大
1,089,700株）は考慮しておりません。
２．親引け予定株式数は、上限である38,500株として算定しており、発行価格等決定日（2019年12月９
日）において変更される可能性があります。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11) その他参考となる事項
該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(訂正前)
(省略)
(注）７．2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株
式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得
することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ
普通株式１株を交付しております。
(訂正後)
(省略)
(注）７．2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株
式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得
することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ
普通株式１株を交付しております。 なお、当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各
株主との協議を通じて算定したものであり、また、当該価格は普通株式１株との権利の違いも考慮したもの
となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式181,818円、Ｂ１種優先株式752,054円、
Ｂ２種優先株式903円、Ｃ１種優先株式2,503円、Ｃ２種優先株式2,550円、Ｄ種優先株式2,900円、Ｅ種優先
株式4,300円であります。また、前述の優先株式取得の対価として交付する普通株式数については、当該優
先株式の払込金額を定款に定める当該優先株式の取得価額で除した数となっております。加えて、当社が取
得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式
及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2019年９月
24日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、2019年９月25日付で種類株式を発行する旨の定款の
定めを廃止しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
２ 【取得者の概況】
(訂正前)
(省略)
新株予約権⑥の付与
取得者の 価格
取得者の氏名 割当株数 取得者と
取得者の住所 職業及び (単価)
又は名称 (株) 提出会社との関係
事業の内容等 (円)
102,800 特別利害関係者（当
東後 澄人 東京都品川区 会社役員 102,800
(1) 社取締役）
1,000 特別利害関係者（当
内藤 陽子 神奈川県川崎市 会社役員 1,000
(1) 社監査役）
(省略)
新株予約権⑧の付与
取得者の 価格
取得者の氏名 割当株数 取得者と
取得者の住所 職業及び (単価)
又は名称 (株) 提出会社との関係
事業の内容等 (円)
2,000 特別利害関係者（当
内藤 陽子 神奈川県川崎市 会社役員 2,000
(1) 社監査役）
(省略)
新株予約権⑫の付与
取得者の 価格
取得者の氏名 割当株数 取得者と
取得者の住所 職業及び (単価)
又は名称 (株) 提出会社との関係
事業の内容等 (円)
2,000 特別利害関係者（当
内藤 陽子 神奈川県川崎市 会社役員 2,000
(1) 社監査役）
(省略)
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(訂正後)
(省略)
新株予約権⑥の付与
取得者の 価格
取得者の氏名 割当株数 取得者と
取得者の住所 職業及び (単価)
又は名称 (株) 提出会社との関係
事業の内容等 (円)
102,800 特別利害関係者（当
東後 澄人 東京都品川区 会社役員 102,800
(1) 社取締役）
神奈川県川崎市 1,000 特別利害関係者（当
内藤 陽子 会社役員 1,000
中原区 (1) 社監査役）
(省略)
新株予約権⑧の付与
取得者の 価格
取得者の氏名 割当株数 取得者と
取得者の住所 職業及び (単価)
又は名称 (株) 提出会社との関係
事業の内容等 (円)
神奈川県川崎市 2,000 特別利害関係者（当
内藤 陽子 会社役員 2,000
中原区 (1) 社監査役）
(省略)
新株予約権⑫の付与
取得者の 価格
取得者の氏名 割当株数 取得者と
取得者の住所 職業及び (単価)
又は名称 (株) 提出会社との関係
事業の内容等 (円)
神奈川県川崎市 2,000 特別利害関係者（当
内藤 陽子 会社役員 2,000
中原区 (1) 社監査役）
(省略)
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第３ 【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
(省略)
180,000 0.38
若原祥正 （注）７
神奈川県川崎市
(180,000) (0.38)
180,000 0.38
鈴木一也 （注）７
東京都江東区
(180,000) (0.38)
180,000 0.38
川西康之 （注）７
東京都品川区
(180,000) (0.38)
(省略)
90,000 0.19
原昌大 （注）７
東京都港区
(90,000) (0.19)
90,000 0.19
和久田龍 （注）７
神奈川県川崎市
(90,000) (0.19)
嶋田庄吾 東京都世田谷区 75,000 0.16
(省略)
54,000 0.11
前村菜緒 （注）７
東京都品川区
(54,000) (0.11)
54,000 0.11
土佐鉄平 （注）７
神奈川県川崎市
(54,000) (0.11)
2,076,123 4.38
その他１社、342名 ―
(2,024,400) (4.28)
(省略)
(注記省略)
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EDINET提出書類
フリー株式会社(E35325)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
(省略)
180,000 0.38
若原祥正 （注）７
神奈川県川崎市 中原区
(180,000) (0.38)
180,000 0.38
鈴木一也 （注）７
東京都江東区
(180,000) (0.38)
180,000 0.38
川西康之 （注）７
東京都品川区
(180,000) (0.38)
(省略)
90,000 0.19
原昌大 （注）７
東京都港区
(90,000) (0.19)
90,000 0.19
和久田龍 （注）７
神奈川県川崎市 中原区
(90,000) (0.19)
嶋田庄吾 東京都世田谷区 75,000 0.16
(省略)
54,000 0.11
前村菜緒 （注）７
東京都品川区
(54,000) (0.11)
54,000 0.11
土佐鉄平 （注）７
神奈川県川崎市 多摩区
(54,000) (0.11)
2,076,123 4.38
その他１社、342名 ―
(2,024,400) (4.28)
(省略)
(注記省略)
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