ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビー・ピー・シー・イー・エス・エー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－外１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年12月５日
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
【会社名】
(BPCE S.A.)
【代表者の役職氏名】 ローランド・シャボンネル
(Roland Charbonnel)
資金調達・投資家向け広報部門 取締役
(Director of Group Funding and Investor Relations
Department)
【本店の所在の場所】
フランス国パリ市75013ピエール・マンデス＝フランス大通り50
番地
(50 avenue Pierre Mend è s-France 75013 Paris, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅津 立
同 黒田 康之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 永井 亮
同 乙黒 亮祐
同 石川 皓一
同 中川 祥汰
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした 社債
募集有価証券の種類】
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【今回の募集金額】 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第23回円貨社債（2019） 140億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第24回円貨社債（2019） 56億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第８回非上位円貨社債（2019） 465億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第９回非上位円貨社債（2019） 71億円
【発行登録書の内容】
提出日 2019 年11月14日
効力発生日 2019 年11月22日
有効期限 2021 年11月21日
発行登録番号 １－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 8,000 億円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実 績 合 計 額 ０円 減額総額 ０円
【残額】 （発行予定額－実績合計額－減額総額） 8,000 億円
（発行残高の上限を記載した場合） 該当事項なし。
【残高】 （発行残高の上限－ 実績合計額＋償還総額 －減額総額） 該当事項なし。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
＜中略＞
(2) 劣後特約が付されていない場合
本「 (2) 劣後特約が付されていない場合 」には、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー（BPCE S.A.）（以
下「 発行会社 」という。）が発行する、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第23回円貨社債（2019）（以
下「 第23回円貨社債 」という。）、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第24回円貨社債（2019）（以下
「 第24回円貨社債 」という。）、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第８回非上位円貨社債（2019）（以
下「 第８回非上位円貨社債 」という。）およびビー・ピー・シー・イー・エス・エー第９回非上位円貨社債
（2019）（以下「 第９回非上位円貨社債 」という。）について記載されている。一定の記載事項について、
それぞれの社債ごとに異なる取扱いがなされる場合、または別々に記載した方が分かりやすいと思われる場
合には、「第23回円貨社債」、「第24回円貨社債」、「第８回非上位円貨社債」および「第９回非上位円貨
社債」の見出しの下にそれぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。その場合、「第23回円貨社
債」、「第24回円貨社債」、「第８回非上位円貨社債」および「第９回非上位円貨社債」の見出しの下に記
載された「本社債」という用語は、それぞれの社債に係る当該用語を指し、いずれかの社債に関する記述に
おいて他の箇所の記載内容に言及する場合は、当該社債に関する関係見出しの下に記載される内容を指す。
それぞれの社債の記載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がない場合は、それぞれの社債に関
する記載内容は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載
した場合、これらまとめて記載された社債、それぞれの社債の社債権者およびそれぞれの社債の社債の要項
は単に、それぞれ「本社債」、「本社債権者」および「社債の要項」と総称する。ただし、かかる表示は、
それぞれの社債が同一種類の社債を構成することを意味するものではないことに留意されたい。社債権者
は、かかる社債権者が保有するそれぞれの社債に従った当該社債に基づく権利を有する。
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「第23回円貨社債」
銘 柄 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第23回円貨社債（2019）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 140億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 140億円
発行価格 各社債の金額100円につき100円 利率（％） 年0.229％
利払日 毎年６月12日および12月12日 償還期限 2024年12月12日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2019年12月５日 払込期日 2019年12月12日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
「第24回円貨社債」
銘 柄 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第24回円貨社債（2019）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 56億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 56億円
発行価格 各社債の金額100円につき100円 利率（％） 年0.443％
利払日 毎年６月12日および12月12日 償還期限 2029年12月12日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2019年12月５日 払込期日 2019年12月12日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
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「第８回非上位円貨社債」
銘 柄 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第８回非上位円貨社債（2019）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 465億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 465億円
発行価格 各社債の金額100円につき100円 利率（％） 年0.499％
利払日 毎年６月12日および12月12日 償還期限 2024年12月12日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2019年12月５日 払込期日 2019年12月12日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
「第９回非上位円貨社債」
銘 柄 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第９回非上位円貨社債（2019）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 71億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 71億円
発行価格 各社債の金額100円につき100円 利率（％） 年0.683％
利払日 毎年６月12日および12月12日 償還期限 2029年12月12日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2019年12月５日 払込期日 2019年12月12日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
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引 受 人
「第23回円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区丸の内二丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
スタンレー証券株式会社 ５番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2019年12月５日に調
を引受ける 印された元引受契約
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。 共
ナティクシス日本証券株式会社
東京都港区六本木一丁目４番５号
い。 同主幹事会社に対し
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
総額の0.225％に相当
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目
する金額である。
３番１号
合 計 14,000
「第24回円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区丸の内二丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
スタンレー証券株式会社 ５番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2019年12月５日に調
を引受ける 印された元引受契約
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。 共
ナティクシス日本証券株式会社
東京都港区六本木一丁目４番５号
い。 同主幹事会社に対し
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
総額の0.325％に相当
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目
する金額である。
３番１号
合 計 5,600
「第８回非上位円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
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三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区丸の内二丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
スタンレー証券株式会社 ５番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2019年12月５日に調
を引受ける 印された元引受契約
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。 共
ナティクシス日本証券株式会社
東京都港区六本木一丁目４番５号
い。 同主幹事会社に対し
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
総額の0.25％に相当
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目
する金額である。
３番１号
合 計 46,500
「第９回非上位円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区丸の内二丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
スタンレー証券株式会社 ５番２号
して本社債 主幹事会社との間で
の発行総額 2019年12月５日に調
を引受ける 印された元引受契約
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目
ので、個々 に従い、共同主幹事
５番１号
の共同主幹 会社により連帯して
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。 共
ナティクシス日本証券株式会社
東京都港区六本木一丁目４番５号
い。 同主幹事会社に対し
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
総額の0.35％に相当
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目
する金額である。
３番１号
合 計 7,100
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財務代理人とその職務
＜中略＞
(1) 本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人（以下「 財務代理人 」という。文脈上別意に
解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）は、
株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「 社債の要項 」という。）、発行会社と
財務代理人との間の2019年12月５日付の財務および発行・支払代理契約証書（以下「 財務代理契約 」とい
う。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のために
のみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または
信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１年を経過す
るまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧また
は謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
＜中略＞
利息支払の方法
「第23回円貨社債」
「第８回非上位円貨社債」
本社債の利息は2019年12月13日（その日を含む。）から2024年12月12日（その日を含む。）までこれを付
し（ただし、本「利息支払の方法」第四段落の規定に従う。）、毎年６月12日および12月12日の年２回、直
前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債の発行日
（その日を含まない。）から）各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。本「利
息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
「第24回円貨社債」
「第９回非上位円貨社債」
本社債の利息は2019年12月13日（その日を含む。）から2029年12月12日（その日を含む。）までこれを付
し（ただし、本「利息支払の方法」第四段落の規定に従う。）、毎年６月12日および12月12日の年２回、直
前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債の発行日
（その日を含まない。）から）各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。本「利
息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
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償還の方法
「第23回円貨社債」
「第８回非上位円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2)」、「償還の方法－(3)」または「償還の方法－(4)」に従って、そ
れまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2024年12月12日に本社債の金額の100％で償還され
る。
＜中略＞
「第24回円貨社債」
「第９回非上位円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2)」、「償還の方法－(3)」または「償還の方法－(4)」に従って、そ
れまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2029年12月12日に本社債の金額の100％で償還され
る。
＜中略＞
摘 要
＜中略＞
２ 信用格付
「第23回円貨社債」
「第24回円貨社債」
( イ) 信用格付業者から付与された信用格付
本書提出日（2019年12月５日）現在、本社債は、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用
格付業者（以下「 信用格付業者 」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長
官（格付）第６号）（以下「 R&I 」という。）からA+の格付を付与されている。
＜中略＞
「第８回非上位円貨社債」
「第９回非上位円貨社債」
( イ) 信用格付業者から付与された信用格付
本書提出日（2019年12月５日）現在、本社債は、 金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用
格付業者（以下「 信用格付業者 」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長
官（格付）第６号）（以下「 R&I 」という。）からAの格付を付与されている 。
＜中略＞
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２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
「第23回円貨社債」
「第24回円貨社債」
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
196 億円（注） 4,970 万円（注） 195 億5,030万円（注）
（注） 第23回円貨社債および第24回円貨社債の合計金額である。
「第８回非上位円貨社債」
「第９回非上位円貨社債」
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
536 億円（注） １億4,110万円（注） 534 億5,890万円（注）
（注） 第８回非上位円貨社債および第９回非上位円貨社債の合計金額である。
＜中略＞
募集又は売出しに関する特別記載事項
2019 年12月３日付訂正発行登録書に記載のとおり。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
「 発行登録追補 書類に記載の事項」と題する書類の表紙に発行会社の名称、本社債の名称および以下
の記述を記載する。
「本書および本社債に関する2019年12月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書
としますので、両方の内容を合わせてご覧ください。ただし、本書では2019年12月５日付発行登録追補
書類のうち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては、一部を省略しております。」
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
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第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2018年度）（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
2019年６月14日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（2019年度中）（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
2019年９月30日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年10月７日に関東財務局長に
提出
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年11月29日に関東財務局長に
提出
訂正報告書（上記２の半期報告書の訂正報告書）を2019年11月29日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（訂正報告書
を含む。）（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、
2019年12月３日に提出された訂正発行登録書に掲げる事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、
本発行登録追補書類提出日までの間において重大な変更その他の事由はない。
また、本発行登録追補書類提出日現在、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に つ
いて発行会社の判断に変更はなく、 2019 年12月３日に提出された 訂正発行登録書に添付されている「有価
証券報告書 等 の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項を除き、本発
行登録追補書類において、さらに述べる必要のある将来に関する事項は存在しない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
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第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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