ユービーエス・エイ・ジー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユービーエス・エイ・ジー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月2日
【会社名】 ユービーエス・エイ・ジー（ UBS 銀行）
(UBS AG)
【代表者の役職氏名】 執行役員会プレジデント
セルジオ P. エルモッティ
(Sergio P. Ermotti, President of the Executive
Board)
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
カート・ガードナー
(Kirt Gardner, Chief Financial Officer)
【本店の所在の場所】 スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフスト
ラッセ45
(Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zürich, Switzerland)
スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュ
タット1
(Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 月岡 崇
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03- 6889 -7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 福原 亮輔
弁護士 星野 慶史
弁護士 横山 晃大
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03- 6889 -7000
【届出の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【届出の対象とした売出金額】 3億円 （予定）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし
第２【売出要項】
１．【売出有価証券】
(1)【売出社債 (短期社債を除く。)】
UBS銀行
銘 柄
2021年12月24日満期 早期償還条項／ノックイン条項付
日経平均株価連動円建社債 (以下「本社債」という。)
売出券面額の総額又は売
3億円 (予定) (注1)
出振替社債の総額
売出価額の総額 3億円 (予定)
売出しに係る社債の所有 今村証券株式会社
者の住所及び氏名又は名
石川県金沢市十間町25番地
称
(以下「売出人」という。)
記名・無記名の別 記名式
各社債の金額 10万円
利 率 額面金額に対して年2.00％ (注2)
償還期限 2021年12月24日 (ロンドン時間) (注3) (注4)
摘 要 (1) 本社債については、発行会社は米国もしくはその領土内におい
て、または、米国人もしくは米国法人に対して販売またはその勧
誘を行わない。本社債は、米国において米国証券法に基づいて登
録されておらず、将来においても登録されず、また、米国証券法
の登録要件からの免責に従うか、もしくは当該要件に服さない取
引における場合を除き、米国内でその勧誘または販売を行うこと
ができない。
(2) 本社債のその他の主要な事項については、下記の「売出社債の
その他の主要な事項」を参照のこと。
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２．【売出しの条件】
売出価格 額面金額10万円につき10万円
2019年12月24日から2019年12月27日まで (注4)
申込期間
申込単位 額面10万円
申込証拠金 なし
申込受付場所 売出人の日本における本店および各支店 (注5)
売出しの委託を受けた者の
該当事項なし
住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容 該当事項なし
摘 要 受渡しは2019年12月30日 (日本時間) (以下「受渡期日」という。)
に行う。(注 4)
(注1) 本社債のユーロ市場における発行券面総額は3億円の予定であるが、最終的に決定される券面総額お
よび売出価額の総額を含む、本社債の発行に関する予定の条件は、需要状況を勘案した上で、2019年
12月20日までに決定される予定である。なお、最終的に決定される券面総額および売出価額の総額
は、需要状況次第で、上記の金額と大きく相違する可能性がある。
(注2) 本社債の付利は2019年12月30日に開始する。発行日である2019年12月27日から2019年12月29日まで
の期間には、利息は発生しない。
(注3) 本社債は、日経平均株価が一定の水準を満たした場合、早期償還される。下記「売出社債のその他
の主要な事項、2. 償還および買入れ (a) 日経平均株価の水準による早期償還」に記載するとおり、
各早期償還判定日における早期償還評価価格が早期償還判定価格と等しいかそれを上回った場合、額
面金額で各早期償還判定日に対応する早期償還日に自動的に早期償還されることになる。
なお、その他の満期前償還については下記「売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ
(d) 税制上の理由による償還」、「売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ (e) 繰上
償還」および「売出社債のその他の主要な事項、6. 債務不履行事由」を参照のこと。
(注4) 市場状況その他一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡
期日および発行日等を概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
(注5) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約
款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証
券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は
行わない。
券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項、11. その他」を参照のこ
と。
(注6) 申込人は、本社債に投資するか否かを判断するために重要な事項である本社債の条項、課税関係、
その他の考慮すべき事項を十分に理解するために、本書を慎重に検討する必要がある。また、本社債
への投資が申込人にとって適切なものか否かを判断するには、特に本社債への投資に伴うリスクにつ
いて検討している「売出有価証券についてのリスク要因」を慎重に検討する必要がある。
(注7) 本社債は、2019年12月27日 (ロンドン時間) (以下「発行日」という。) (注4) に発行会社により、
ユーロ市場で発行会社のロンドン支店を通じて発行される (本社債は、UBS AGのロンドン支店を通じ
て発行されるが、UBS AG本体の債務である。)。本社債は、いずれの取引所にも上場されない予定であ
る。
(注8) 本書中の「発行会社」または「UBS AG」とはユービーエス・エイ・ジー (UBS銀行) を指す。
(注9) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付
業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲
覧に供される予定の信用格付はない。
(注10) 本書中の用語の定義については、主として「売出社債のその他の主要な事項、用語の定義」に記載
されている。
売出社債のその他の主要な事項
用語の定義
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本書において以下の用語は以下の意味を有する。
「日経平均株価」とは、 東京証券取引所第一部に上場されている選別された225銘柄の株価
指数で、日経平均株価の知的財産権を所有する株式会社日本経済
新聞社が算出・公表しているものをいう。
「取引所」とは、 東京証券取引所、それを承継するもの、または取引が一時的に移
転される代替の取引所もしくは相場システム（ただし、一時的な
代替の取引所もしくは相場システムにおける日経平均株価を構成
する株式につき、当初の取引所に匹敵する流動性を有すると計算
代理人（以下に定義される。）が決定した場合に限る。）をい
う。
「関係取引所」とは、 大阪取引所、それを承継するもの、または日経平均株価に関する
先物もしくはオプション取引が一時的に移転される代替の取引所
もしくは相場システム（ただし、一時的な代替の取引所もしくは
相場システムにおける日経平均株価に関する先物もしくはオプ
ション取引につき、当初の関係取引所に匹敵する流動性を有する
と計算代理人が決定した場合に限る。）として計算代理人が決定
するものをいう。
「終値」とは、 取引所営業日（以下に定義される。）において、計算代理人が決
定し、スポンサー（以下に定義される。）が公表する日経平均株
価の公式な終値をいう。
「当初日経平均株価」とは、 条件設定日（以下に定義される。）における日経平均株価の終値
をいう。
「行使価格」とは、 当初日経平均株価の100.00％（小数第3位以下を四捨五入）をい
う。
「条件設定日」とは、 2019年12月30日（以下「予定条件設定日」という。）をいう。た
だし、かかる日が予定取引所営業日（以下に定義される。）でな
い場合は翌予定取引所営業日が条件設定日となる。予定条件設定
日が障害日（以下に定義される。）である場合、条件設定日はそ
の直後の障害日でない予定取引所営業日とする。ただし、予定条
件設定日の直後の3予定取引所営業日がいずれも障害日となった場
合を除く。かかる場合、3日目の予定取引所営業日を、かかる日が
障害日であるか否かに拘らず、条件設定日とみなし、計算代理人
は、単独かつ完全な裁量で、適切とみなす情報源を参照して日経
平均株価の終値を決定するものとする。
「営業日」とは、 ⅰ) ロンドンおよび東京において商業銀行が営業を行っており、
かつ、ⅱ) 外国為替市場が日本円による支払の決済を行う日とす
る。
「計算代理人」とは、 本社債についてそのロンドン支店を通じ計算代理人の資格で行為
するUBS AGをいう。
「本社債権者」とは、 エイチエスビーシー・ノミニーズ（ホンコン）リミテッド（また
はその承継者）をいう。また、「所持人」とは、文脈上その他の
解釈が必要な場合を除き、エイチエスビーシー・ノミニーズ（ホ
ンコン）リミテッド（またはその承継者）をいう。
「早期償還判定価格」とは、 当初日経平均株価の105.00％に相当する金額（小数第3位以下を四
捨五入）をいう。
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「早期償還判定日」とは、 2020年3月24日（同日を含む。）から2021年9月24日（同日を含
む。）までの各利息期間終了日（下記「1.利息」に定義する。）
にかかる利払日（下記「1.利息」に定義する。）の5予定取引所営
業日前の日をいう。
ただし、かかる日が障害日であることが判明した場合、早期償還
判定日は、その直後の障害日でない予定取引所営業日とする。た
だし、当初予定されていた早期償還判定日の直後の3予定取引所営
業日がいずれも障害日となった場合を除く。かかる場合、（ⅰ）3
日目の予定取引所営業日を、かかる日が障害日であるか否かに拘
らず、早期償還判定日とみなし、（ⅱ）計算代理人は、早期償還
評価価格（以下に定義される。）および早期償還事由（下記「2.
償還および買入れ (a) 日経平均株価の水準による早期償還」に
定義する。）（もしあれば）の発生をその単独かつ完全な裁量で
決定し、計算代理人が適切とみなす情報源を参照して必要となる
その他の決定を行うものとする。
「早期償還評価価格」とは、 各早期償還判定日の日経平均株価の終値をいう。
「早期償還日」とは、 関連する早期償還判定日直後の利払日をいう。
「ノックイン事由」とは、 いずれかのノックイン評価日（以下に定義される。）において、
ノックイン評価価格（以下に定義される。）が、ノックイン価格
（以下に定義される。）と等しいかまたはそれを下回ったと計算
代理人がその単独の裁量により決定した場合をいう。
「ノックイン評価日」とは、 観察期間（以下に定義される。）における各取引所営業日をい
う。
「ノックイン価格」とは、 当初日経平均株価の65.00％に相当する金額をいう。
「ノックイン評価価格」とは、 観察期間における日経平均株価の終値をいう。
「観察期間」とは、 2020年1月6日（同日を含む。）から最終評価日（以下に定義され
る。）（同日を含む。)までの期間をいう。
「償還期日」とは、 2021年12月24日をいう。ただし、当該日が営業日に当たらない場
合には、その直後の営業日を償還期日とする。なお、直後の営業
日が翌月になる場合には、その直前の営業日を償還期日とする。
「最終評価日」とは、 償還期日の5予定取引所営業日前の日（以下「予定最終評価日」と
いう。）をいう。
ただし、かかる日が障害日である場合、最終評価日は、その直後
の障害日でない予定取引所営業日とする。ただし、予定最終評価
日の直後の3予定取引所営業日がいずれも障害日となった場合を除
く。かかる場合、(ⅰ) 3日目の予定取引所営業日を、かかる日が
障害日であるか否かに拘らず、最終評価日とみなし、(ⅱ) 計算代
理人は、最終日経平均株価（以下に定義される。）およびノック
イン事由（もしあれば）の発生をその単独かつ完全な裁量で決定
し、計算代理人が適切とみなす情報源を参照して必要となるその
他の決定を行うものとする。
「最終日経平均株価」とは、 最終評価日における日経平均株価の終値をいう。
「障害日」とは、 取引所または関係取引所がその通常取引セッションの間に取引を
開始できない、または市場混乱事由（以下に定義される。）が生
じている予定取引所営業日をいう。
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「早期終了」とは、 取引所営業日における予定終了時刻前の、日経平均株価の水準の
20％以上を構成する株式銘柄にかかる取引所または関係取引所の
取引終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(a) 当
該取引所営業日の取引所もしくは関係取引所における通常取引
セッションの実際の終了時刻と (b) 当該取引所営業日の終了時刻
における執行のために取引所もしくは関係取引所システムに入れ
られる注文の提出締切時刻のいずれか早い方から少なくとも1時間
前までに取引所または関係取引所が発表している場合を除く。
「取引所営業日」とは、 取引所および関係取引所においてそれぞれの通常取引セッション
において取引が行われる予定取引所営業日をいい、取引所または
関係取引所のいずれかにおける取引が予定終了時刻よりも早く終
了する予定取引所営業日を含む。
「取引所障害」とは、 市場参加者が全般的に (a) 取引所における日経平均株価の水準の
20％以上を構成する株式銘柄の取引を実行し、もしくはその時価
を取得する、または (b) 関係取引所において、日経平均株価に関
する先物もしくはオプション取引を実行し、もしくはその時価を
取得する機能を失い、もしくは毀損する (計算代理人により単独
かつ完全な裁量で決定される) 事由 (早期終了を除く。) をい
う。
「市場混乱事由」とは、 (a) 取引障害（以下に定義される。）もしくは(b) 取引所障害
で、いずれの場合においても計算代理人がその単独かつ完全な裁
量で重大であると判断するものが、取引所または関係取引所の通
常取引セッションの実際の終了時刻に終了する1時間の間に発生も
しくは存在していること、または (c) 早期終了が発生もしくは存
在していることをいう。いずれかの時点で日経平均株価に関する
市場混乱事由が生じているか否かを決定する目的上、いずれかの
時点で市場混乱事由が日経平均株価に組込まれている各株式銘柄
に関して生じている場合、日経平均株価の水準に対するかかる株
式銘柄の関連寄与率は、(x) かかる株式銘柄が日経平均株価の水
準に貢献している部分と (y) 包括的な日経平均株価の水準との対
比に基づくものとする。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直
前の水準とする。
「予定取引所営業日」とは、 取引所および関係取引所がそれぞれの通常取引セッションにおい
て取引を行う予定の日をいう。
「スポンサー」とは、 株式会社日本経済新聞社（以下「日本経済新聞社」という。）を
いい、「スポンサー承継人」として同様の資格を有する当該スポ
ンサーのために行為する代理人または他の者を含む。
「取引障害」とは、 (a) 日経平均株価の水準の20％以上を構成する株式銘柄に関し、
取引所における、または (b) 関係取引所における日経平均株価に
関する先物もしくはオプション取引における、（取引所もしくは
関係取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とし
た）取引の停止（取引所による特別気配の公表を含む。）もしく
は制限をいう。
「本口座保有者」とは、 本社債の持分を取得するために、本社債の一定の額面金額に投資
している者として、ユーロクリア・バンク・エスエー / エヌブイ
（以下「ユーロクリア」という。）およびクリアストリーム・バ
ンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム」とい
う。）（ユーロクリアと共に総称して以下「決済機構」とい
う。）に随時記録される各者をいう。
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(注) 本社債の購入者は、本口座保有者を通じて本社債に基づ
く利益を享受する。
「代理人」とは、 計算代理人、支払代理人 (下記「4. 代理人 (a)」に定義され
る。) および追加の支払代理人をいう。
日経平均の計算式
採用銘柄株価合計
＝
日経平均株価
除 数
(ⅰ） 株価の合計は、50円額面以外は50円額面に換算。額面制度廃止後は、過去の額面などを基に
定めた「みなし額面」を使用。
(ⅱ） 小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。
(ⅲ） 株価の採用優先順は、1. 現在の特別気配 2. 現在値 (または終値) 3. 基準値 (基準値
は権利落ち理論値、前日の特別気配、前日の終値の優先順で採用された値)
◆ 除数の修正
採用銘柄中に市況変動によらない株価変動があった場合、原則として除数を修正する。また、採用銘
柄の入れ替えがあった場合に除数を修正する。2019年11月27日現在の除数は27.760である。
1. 権利落ちの場合
現除数× (権利つき最終日の株価合計－権利価格合計)
＝
新除数
権利つき最終日の株価合計
権利価格 ＝ 権利つき最終日の株価－権利落ち理論値
権利つき最終日の株価＋払込金×有償割当率
＝
権利落ち理論値
有償割当率＋分割 (併合) 割合率
（注） 株式分割 (併合) が発生しない場合、分割 (併合) 割当率＝1とする。
権利つき最終日の株価
＝
（注） 減資の場合 権利落ち理論値
1－減資比率
2. 銘柄入れ替えの場合
権利価格＝除外銘柄の株価－採用銘柄の株価
(出典： 株式会社日本経済新聞社の公表資料に基づく)
■ 日経平均株価の免責
日経平均株価は、日本経済新聞社の知的財産権である。「日経平均」、「日経平均株価」および
「日経225」は、日本経済新聞社のサービスマークである。日本経済新聞社は、著作権を含め、日経平
均株価に関する全ての権利を有している。
本社債は、いかなる方法においてもスポンサーにより後援され、推奨され、または販売促進されて
いるものではない。スポンサーは、日経平均株価を使用して得られた結果またはある特定の日等に示
された日経平均株価の数値について、明示的、黙示的を問わず、保証または表明を行っていない。日
経平均株価は、スポンサーによってのみ集計され計算される。ただし、スポンサーは日経平均株価に
おける誤りについて何人に対しても責任を負うものではなく、本社債の購入者または販売者を含め何
人に対しても日経平均株価における誤りについて助言する義務はない。
さらに、スポンサーは、日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正または変更につき保証
するものではなく、また、日経平均株価の計算およびその公表ならびに配布を継続する義務を負うも
のではない。
発行会社は、日経平均株価または承継指数の計算、維持または公表に対し、責任を受諾するもので
はない。
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■ 概 略
日経平均株価に関する本書のすべての記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、
当該文書に記載の日付現在におけるスポンサーの方針を反映するものである。かかる方針はスポン
サーにより任意に変更されることがある。
日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算し公
表する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄に
よって構成されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘
柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている。
スポンサーは、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に
影響を与え得る手法により、かかる計算方法を、修正または変更しない保証はない。
日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加
重値は発行者の株式の時価総額ではなく1株当たりの株価に基づいている。）、その計算方法は、
（ⅰ）各構成銘柄の1株当たりの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、（ⅱ）その積を合
計し、（ⅲ）その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であった
が、2019年11月27日現在27.760となり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円をスポンサー
の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額が
みなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。株式の額面制度は
2001年10月1日をもって廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、（以下に記載するその後発
生する調整に服するが）2001年10月1日の日本株式銘柄の額面株式廃止直前の額面金額に基づいてい
る。日経平均株価の計算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価である。
日経平均株価の値は、東京証券取引所の取引時間中5秒毎に計算されている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または除外、株式の銘柄の入替えまたは
株式分割などの一定の変更が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経
平均株価を計算するための除数または（場合により）関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経平
均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されている。別の変
更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成銘柄に影響する
変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計を新たな除数で
除した値（すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値）がその変更の生じる直前の日経平均株価の
値に等しくなるよう修正される。
構成銘柄は、スポンサーにより除外または追加される。構成銘柄は、スポンサーの設定する定期見
直し基準に従い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入替え銘柄
数には上限が設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券
取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。
（ⅰ）倒産（会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など）による上場廃止または整理銘
柄に移動
（ⅱ）被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
（ⅲ）債務超過などその他の理由による上場廃止または整理銘柄に移動
（ⅳ）東京証券取引所第二部への指定替え
上場廃止の可能性が高いか、または上場廃止申請の手続が行われていることを理由として監理銘柄
に移された銘柄については、原則除外候補となる。ただし、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃
止の可能性など状況を判断の上、決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、スポン
サーは、一定の基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数
を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を
除外してから代替の銘柄を採用するまでの限定期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株
価を計算することがある。この期間にあっては、銘柄を追加、除外または入替えする都度、除数を変
更することにより、指数としての継続性を維持する。
■ 東京証券取引所
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東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。東京証券取引所は、双方
向の継続性のある完全入札制の市場である。取引時間は通常、月曜日から金曜日までの東京時間の午
前9時から午前11時30分までおよび東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講
じている。かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含む。原
則として、東京証券取引所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。こ
の値幅はパーセントではなく日本円の絶対額で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されてい
る。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して需給関係
の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の売買価格より高
くまたは低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態が発生した場合
（例えば、当該株式に関する異常な取引）には、個別株式の取引を中止することがあることに留意し
なければならない。その結果、日経平均株価の変動は、日経平均株価を構成する個別株式の価格の値
幅制限または取引中止により制限を受け、一定の状況において本社債の時価に悪影響を及ぼすことが
ある。
１．利 息
(a) 本社債には、付利開始日である2019年12月30日 (同日を含む。) から償還期日 (同日を含まない。)
まで年率2.00％の利率で利息が付され、2020年3月24日を初回とし2021年12月24日を最終回とする毎年
3月24日、6月24日、9月24日および12月24日 (各々を以下「利息期間終了日」という。) にかかる利払
日（以下に定義される。）に、直前の利息期間終了日 (第1回利息期間終了日の場合は付利開始日とす
る。) (同日を含む。) から各利息期間終了日 (同日を含まない。) までの期間についての利息が後払
いされる。額面金額10万円の各本社債につき、各利払日に支払われる利息の額は500円となる。ただし
初回利息期間終了日である2020年3月24日にかかる利払日には、額面金額10万円の各本社債につき、
467円が後払いされる。
「利払日」とは、各利息期間終了日をいう。ただし、当該利息期間終了日が営業日に当たらない場
合には、その直後の営業日を利払日とし、直後の営業日が翌月になる場合には、当該利払日はその直前
の営業日とする (ただし、かかる利払日の調整によって支払われるべき利息額の調整その他の支払いは
行われない。)。
(b) 利息期間終了日以外の日に終了する期間につき利息を計算する必要が生じた場合、利息は、額面金
額に上記利率を乗じた金額に、直前の利息期間終了日または付利開始日 (同日を含む。) から関連あ
る支払日 (同日を含まない。) までの期間の日数を下記の算式に基づき360で除して算出される数値を
乗じて計算され、1円未満の端数を四捨五入する。
[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
日数計算＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、当該期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、当該期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、当該期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の
場合、D1は30になる。
「D2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、か
かる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
なお、利息の支払は下記「3. 支払」の規定に基づき行われる。
(c) 計算代理人は、各利息額およびその他の決定事項をその決定後可及的速やかに支払代理人に通知す
るものとする。計算代理人は、関連する利息期間が延長または短縮された場合、利息額もしくは利払
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日またはその他の情報を通知なく変更する（または調整によって適切な代理措置をとる）権限があ
る。変更の通知は、下記「10. 通知」に従ってなされる。
２．償還および買入れ
(a) 日経平均株価の水準による早期償還
計算代理人が、関連ある早期償還判定日において早期償還評価価格が早期償還判定価格と等しいか
それを上回ったとその単独の裁量で決定した場合（以下、「早期償還事由」という。）、本社債のす
べて（一部は不可）が、早期償還日において、額面金額で早期償還される。
本社債の条項に基づく本社債権者に対する支払いは、本社債の全額の償還を構成する。かかる支払
いにより、発行会社の本社債に基づく債務はすべて消却され、免責されるものとし（したがって、上
記の一般性を制限することなく、発行会社は本社債について追加額の支払義務を負うことはな
い。）、また、本社債権者または本口座保有者は、発行会社または本社債に関するその他の当事者に
対してその他の支払請求権を有していない。
(注) 売出人は、日経平均株価の終値の水準による早期償還が行われる場合、売出人に開設された外
国証券取引口座において保有される本社債の購入者に通知する。なお、かかる早期償還は、早
期償還判定日より前にノックイン事由が発生したか否かにかかわらず額面金額で償還される。
(b) 満期償還
本社債が償還期日前に償還または買入消却されない限り、各本社債は発行会社により、以下の規定
に従って計算代理人が単独の裁量により決定した金額 (以下「満期償還金額」という。) で、償還期
日に償還されるものとする。
(ⅰ) ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債は、額面金額で償還されるものとする。
(ⅱ) ノックイン事由が発生した場合、各本社債は、以下に従って計算代理人により計算された金額
(1円未満は四捨五入する。) で償還されるものとする。ただし、かかる満期償還金額は、0円以
上の金額とし、10万円を上回ることはない。
最終日経平均株価
額面金額×
行使価格
計算代理人は、当該決定後、発行会社および支払代理人に対して当該決定を通知し、支払代理人は
下記「10. 通知」に従って本社債権者に当該決定を通知するものとする。
(注) 売出人は満期償還金額決定後すみやかに、売出人に開設された外国証券取引口座において保有
される本社債の購入者に通知する。
(c) 日経平均株価の調整
（ⅰ）スポンサーが日経平均株価を計算、公表しない場合で計算代理人の承認するスポンサー承継
人が日経平均株価を計算、公表した場合、または（ⅱ）日経平均株価が、日経平均株価の計算で用い
られる計算式および方法と同様もしくは実質的に同様と計算代理人が判断した計算式または方法を
使って算出される後継の指数により代替される場合には、いずれの場合においても、スポンサー承継
人が計算、公表した指数またはかかる後継指数（場合による。）が日経平均株価とみなされ、計算代
理人が適切とみなす方法で調整される。
（ⅰ）スポンサー（またはスポンサー承継人）が、日経平均株価を計算するための計算式もしくは
方法に著しい変更を行う旨を公表する場合、もしくはその他の方法で日経平均株価を著しく変更する
場合（ただし、構成株式や資本構成の変更ならびに他の慣例的事由が生じた場合に日経平均株価を維
持するために行う計算式もしくは方法における所定の修正を除く。）、または、（ⅱ）スポンサーが
日経平均株価を計算、公表しない場合、計算代理人は、日経平均株価の公表済みの水準に代えて、当
該変更または不履行の直前に日経平均株価を構成していた銘柄（ただし、その後取引所での上場が廃
止された銘柄を除く。）のみを使用して、当該変更または不履行の直前に有効だった日経平均株価の
水準を計算するための計算式または方法に従って当該時点の日経平均株価の水準を決定するものと
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し、当該数値は計算代理人（商業的に合理的な方法で行為する。）が適切とみなす方法で調整され
る。
取引所営業日に公表され、計算代理人により本社債に関する計算を行うために用いられたまたは用
いられる日経平均株価の水準が、修正、変更または訂正され、その後、当該修正、変更または訂正
が、当初水準が公表された取引所営業日の直後の取引所営業日までにスポンサーまたはスポンサー承
継人により公表される場合、計算代理人は、本社債について関連ある計算を行うために、（当初公表
された日経平均株価の水準に代えて）後に公表された日経平均株価の水準を用いるものとし、関連条
項はこれに従って解釈される。上記に関連して、計算代理人（商業的に合理的な方法で行為する。）
は、適切と判断する関連条項の調整を行うものとする。
(d) 税制上の理由による償還
発行会社は、以下の場合には、本「(d) 税制上の理由による償還」に基づき本社債を償還する旨を
記載した以下の様式による30暦日以上45暦日以内の事前の通知を本社債権者および（当該通知を本口
座保有者に送付するために）支払代理人に行うことにより、いつでも本社債のすべて (一部は不可)
を、計算代理人が日経平均株価の実勢水準、本社債の経過利息および計算代理人がその裁量により関
連あると判断する可能性のあるその他の市場水準を考慮した上で当該償還日の5暦日前の各本社債の合
理的な市場価値として誠実に決定した当該各本社債の金額 (以下「満期前償還金額」という。) で 支
払期日までに償還することができる。
(ⅰ) 本社債に基づいてなされる次回の支払につき、関連地域 (下記「8. 租税」に定義される。) ま
たはそのいずれかの政治的下部組織またはその課税当局の法令の変更または修正、またはかか
る法令の適用または公式の解釈の変更 (かかる変更または修正は、本社債の発行日以後に行わ
れたものに限る。) を理由として、発行会社が、下記「8. 租税」において規定または記載され
る追加額を支払う義務を負いまたは負うこととなる場合で、かつ
(ⅱ) 発行会社に利用可能である合理的な方法を用いても、発行会社がかかる義務を免れることがで
きない場合。
ただし、仮に本社債に関して支払期限が到来していれば、発行会社がかかる追加額の支払義務を負
担することとなる最も早い日より90日以上前にかかる償還通知を行うことはできないものとする。
上記通知は、発行会社により本社債権者および（当該通知を本口座保有者に送付するために）支払
代理人に対して行われるものとし、発行会社の授権された署名者2名により署名され、以下の事項が記
載される。
(ⅰ) 本社債の権利、
(ⅱ) 上記償還がなされる日 (営業日とする。)、および
(ⅲ) 発行会社に上記償還を行わしめることとなった事由。
かかる通知は取消不能であり、当該通知の交付により、発行会社は、当該通知に記載された償還を
行う義務を負う。
(e) 繰上償還
計算代理人が繰上償還事由（以下に定義する。）が発生したと判断した場合、発行会社は、(ⅰ) 下
記 「10. 通知」 に従って15暦日以上35暦日以内の事前の取消不能な通知を（本口座保有者に送付す
るために）本社債権者に対して送付し、(ⅱ) 上記 (ⅰ) の通知を送付する15暦日以上前に支払代理人
に対して事前の取消不能な通知を送付することにより、当該通知に指定された日 (以下「繰上償還
日」という。) に未償還の本社債すべて (一部は不可) を、任意償還金額（以下に定義する。）を支
払うことにより、当該繰上償還日 (同日を含まない。) までの経過利息を付して償還することができ
る（ただし、その規定中の償還期日の用語は、繰上償還日として読み替えるものとし、その結果生ず
るその後のすべての決定は計算代理人の裁量によりなされる。）。
「任意償還金額」とは、関連ある繰上償還事由の直前に有効だった日経平均株価を算出するための
計算式および方法に従い、計算代理人が決定する日の日経平均株価の水準を参照して各本社債の公正
な市場価値として計算代理人の単独の裁量により決定される各本社債の金額をいう。計算代理人は、
本項に規定された任意償還金額の計算において善意による過失または脱漏につき責任を負わない。
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「繰上償還事由」とは、関連あるスポンサーが日経平均株価を永久に廃止し、かつ、後継の日経平
均株価が存在しない場合を意味する。
(f) 本社債の発行会社による買入れ
発行会社またはその子会社もしくは関連会社は、随時、公開市場またはその他において、いかなる
価格によっても本社債を買入れることができる。かかる本社債は保有、再発行、再販売、または発行
会社の選択により消却のため支払代理人に提出されうる。
(g) 消 却
本「2. 償還および買入れ」に基づき償還された本社債は、すべて消却するものとし、再発行、また
は再販売することはできない。
３．支 払
(a) 支払の日時および場所
本社債についての支払は、発行会社から支払代理人に対してなされる。支払代理人は、決済機構の
ための共通預託機関またはその被指名者に対して支払を行い、当該共通預託機関またはその被指名者
が、その手続きおよび適用ある財務その他法令に従って、当該支払金を本口座保有者に分配する。当
該支払は、支払日の直前の営業日の終了時点において関連ある決済機構が維持する記録に記された者
に対してなされる。
本社債の所持人は、本書に従って支払を受ける権利を有し、発行会社は、当該本社債の所持人に対
してまたは当該本社債の所持人の指示により支払が行われた額に関して免責される。各本口座保有者
は、当該本社債の所持人に対してまたは当該本社債の所持人の指示により発行会社が行う各支払のう
ち自身の投資分につき関連ある決済機構のみに請求しなければならない。
本社債に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、本社債の所持人は、翌支
払営業日まで支払を受ける権利を有さず、当該繰延に関する利息その他の支払について一切権利を有
さない。ただし、本社債の要項に従って、その後支払がなされない場合を除く。本(a)において、「支
払営業日」とは、(ⅰ) 営業日であり、かつ、(ⅱ) 関連ある決済機構が営業を行っている日をいう。
(b) 元本および利息の解釈
本要項における本社債の元本に関する表現は、場合により、以下を含むものとする。
(ⅰ) 元本につき「8. 租税」に基づき支払われるあらゆる追加額
(ⅱ) 本社債の満期償還により支払われる金額の総額
(ⅲ) 早期償還日に償還される本社債に関して支払われる金額 (もしあれば) の総額
(ⅳ) 本社債について支払われる満期前償還金額または任意償還金額
(ⅴ) 本社債につき発行会社から支払われうるプレミアムおよびその他の金額
４．代 理 人
(a) 本社債の発行に関して、当初指名された支払代理人の名称および特定事務所の住所は、以下のとお
りである。
本社債に関する支払代理人
名称： ユービーエス・エイ・ジー（そのロンドン支店を通じて行為する。）
(UBS AG, acting through its London Branch)
住所： 英国ロンドン市EC2M 2QSブロードゲート5
(5 Broadgate, London EC2M 2QS, England)
(ただし、支払代理人としての権能を有するユービーエス・エイ・ジーを承継する者を含む。)
(b) 発行会社は、いつでもいかなる代理人の任命をも変更または終了し、かつ別の代理人を任命する権
利を有する。ただし、少なくとも計算代理人1名および貯蓄所得課税に関する欧州理事会指令
(European Council Directive) 2003/48/ECにより、税金が差し引かれない欧州連合の加盟国に特定事
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務所を有する支払代理人1名を常に維持する。当該終了または任命の通知および代理人の特定事務所の
変更に関する通知については、本社債権者に対して下記「10. 通知」に従ってなされる。
(c) 各代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対して義務を負わず、本社債権者と
代理関係または信託関係にない。
５．本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、ま
た (法律により優先を要求される一定の債務を除き) 発行会社のその他すべての未払の無担保かつ非劣後
債務と同等である。
６．債務不履行事由
本社債につき、以下に掲げる事由が債務不履行事由を構成する。
(a) 発行会社が、本社債につき支払期限が到来した元本または利息の支払を30日以上怠った場合。
(b) 発行会社が、治癒不可能な形で本社債に基づくその他の債務の履行を怠った場合、または治癒可能
な場合にはかかる債務の履行の懈怠に関する書面による通知を本社債権者または本口座保有者が発行
会社に対して行った後60日間継続してかかる債務の履行を怠った場合。
(c) 管轄裁判所もしくはその他の当局により発行会社の解散もしくは清算が命令された場合、または発
行会社によりその解散もしくは清算が決議された場合、または発行会社もしくはその資産の全部もし
くは相当部分について、清算人または管財人の選任が命令された場合、または発行会社により清算人
または管財人の選任が決議された場合、または支払不能となることのない再編、再構築、合併または
吸収合併に関連する場合を除き、いずれかの管轄において類似する事由が発行会社に発生した場合。
(d) 発行会社が支払を停止した場合、または支払期限が到来した債務を支払うことができない場合、も
しくは支払期限が到来した債務の支払が不可能であることを一般的に債権者に対して認める場合、ま
たは破産もしくは支払不能であることが決定されまたは判明した場合、または一般的に債権者と整理
もしくは和議が開始された場合。
本社債に関する債務不履行事由が発生し継続する場合において、本口座保有者は、その自らの選択で本
口座保有者のために本社債権者が保有する本社債の一部について、発行会社および支払代理人の指定事務
所宛の書面による通知がなくとも満期前償還金額で (もしあれば) 支払期日までの経過利息とともに支払
われるべき旨を、申告できるものとする。
７．社債権者集会に関する事項
(a) 本社債の包括社債券の別紙1は、本社債および本社債の要項の修正を含む、本社債権者の権利に影響
を与える事項を審議するための本社債権者の集会の開催に関する規定を含んでいる。当該修正は、本
社債権者の特別決議 (「特別決議」とは、行使された議決権の75パーセント以上の多数により可決さ
れる決議を意味する。) により承認されなければならない。集会の定足数は、未償還額面総額の過半
数を保有または代理する出席者2名以上とし、延会においては、保有または代理されている本社債の元
本にかかわらず、本社債権者またはその代理人2名以上とする。ただし、かかる集会において、一定の
要項の修正が議案に含まれている場合、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額
の75パーセント以上を保有または代理する者2名以上、または延会の場合は本社債の未償還額面総額の
過半数を保有または代理する者1名以上とする。集会において適法に可決された特別決議は、 (当該集
会に出席したか否かにかかわらず) 本社債権者全員に対して拘束力を有する。
(b) 発行会社は、発行会社が必要または望ましいと考える方法で、本社債の要項の不明確さを取り除
き、または本社債の要項に含まれる規程の誤りを訂正もしくは補足するため、いつでも本社債権者の
同意なく当該要項を修正することができる。ただし、当該修正が本社債権者の利益を著しく害するも
のではないことを条件とする。当該修正の通知は下記「10. 通知」に従ってなされるが、かかる通知
を行わず、またはかかる通知が受領されない場合であっても、当該修正の効力には影響を及ぼさな
い。
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(c) 本「7．社債権者集会に関する事項」において、「所持人」および「本社債権者」とは以下の意味を
有するものとし、また、文脈上必要な場合には、本「売出社債のその他の主要な事項」中の「用語の
定 義」に定義された本社債権者を含むものとみなされる。
以下に記載される通知が送付された後において（随時、ただし、当該通知が決済機構により取り消
されていない期間に限る。）、「所持人」または「本社債権者」とは、本社債が自身の名称で登録さ
れている者を除き、関連ある決済機構の口座の貸方に存する特定の額面金額の本社債を所有している
者として決済機構に登録されている者で、決済機構が発行会社および代理人に送付した通知に名称が
記載されている者をいう。発行会社および代理人は、本社債の社債権者集会に関するあらゆる目的
上、決済機構が送付した上記の旨の通知を最終的かつ拘束力を有するものとして取り扱う権利を有
し、本「7．社債権者集会に関する事項」における「所持人」および「本社債権者」は、これに従って
解釈されるものとする。
８．租 税
(a)
(ⅰ) 本社債の要項に従って発行会社によって支払われる金額からは、 関連地域、もしくはその課税
当局によりもしくはそのために課される現在もしくは将来の税金、関税、賦課金その他いかなる
公租公課 (以下「税金」という。) も源泉徴収されず、控除もされない。ただし、法律によりか
かる源泉徴収または控除が要求される場合を除く。
(ⅱ) 発行会社が関連地域によって、または、関連地域のために何らかの税金を控除または源泉徴収
することを要求された場合には、もし当該税金の源泉徴収または控除がなかったら、本社債権者
または本口座保有者が受領したであろう金額を受け取るために要する追加額 (以下「追加額」と
いう。) を支払うものとする。
(ⅲ) 発行会社は、支払のために呈示された本社債に関して、下記の場合、上記 (ⅱ) に従って追加
額を支払うことを要求されない。
a) 本社債の単なる所有もしくは所持または本社債に関する元本または利息の受領以外に関連
地域と関連があることを理由として本社債に税金が課される本社債権者、本口座保有者ま
たは本社債の実質所有者によってまたはかかる者のために支払の呈示がなされた場合、
b) かかる源泉徴収または控除が、個人への支払に対して課されたものであり、また2000年11
月26日から同年11月27日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する貯蓄所得
課税に関する欧州理事会指令 (European Council Directive) 2003/48/EC、その他の指
令、またはかかる指令を実施もしくは遵守する法律、またはかかる指令を遵守するために
制定される法律に従って、かかる源泉徴収または控除がなされるよう要求される場合、
c) 本社債権者が、関連ある本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示す
ることにより、またはかかる他の支払代理人を通じて支払を受けるようにすることによ
り、かかる源泉徴収または控除が回避されたであろう当該本社債権者によりまたはそのた
めに支払の呈示がなされた場合、または、
d) 関連日後30日を超えてから支払のために呈示がなされた場合。ただし本社債権者が30日の
期間の最終日に支払のために本社債を呈示していたら、当該追加額を受領する権利を有し
ていたであろう場合を除く。
(ⅳ) 「関連日」とは、支払期限が最初に到来する日をいう。もし支払期日以前に、支払代理人が支
払期日において支払う支払金額全額を受け取っていなかった場合は、「関連日」とは、支払代理
人が、支払金額全額を受け取った旨の通知が下記「10. 通知」に従ってなされた日を意味する。
(ⅴ) 「関連地域」とは、英国およびスイスならびに発行会社が租税に服しているかもしくは服する
こととなるその他の法域をいう。
(ⅵ) 本書において、本社債の要項に従って発行会社により支払われる金額は、(イ) 本「8. 租税」
に従って支払われる追加額および (ロ) 本「8. 租税」中の義務に加えて、またその代わりに課さ
れる義務に従って支払われる金額を含む。
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(ⅶ) 本書に記載されるその他の規定にかかわらず、発行会社は、発行会社の代理人でない本口座保
有者、所持人、実質所有者もしくは仲介機関が外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴
収（以下に定義する。）が免除される支払を受領する権利がないことを受けて、政府間合意もし
く は米国内国歳入法第1471条から1474条（または改正された条項もしくは当該条項を継承する条
項）（以下「本条項」という。）に関連してその他の管轄地が適用する施行法令、または、米国
内国歳入庁との合意に基づき、本条項の規則により要求される金額の源泉徴収または控除（以下
「外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収」という。）が認められている。発行会社
は、追加額または発行会社、支払代理人もしくはその他の関係者が控除または源泉徴収した外国
口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収について、本口座保有者または当該所持人、実質
所有者もしくは仲介機関に対して補償を行う義務はない。
(b) 日本国の租税
（1） はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関
する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法
令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱わ
れないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱い が下記内容と異なる
可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記（2）では、日本国
の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記（3）では、内国法人
についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。ただし、今後の日本の
税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくま
でも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べる
ものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合
もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債
に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に
相談する必要がある。
（2） 日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の
2.1％）および5％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する
本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額
の2.1％）および5％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通
じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき
所得税の額から控除される。ただし、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所
得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係
を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が、本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および5％の地方税の合計）の申告分離課税の
対象となる。
日本国の居住者である個人が、本社債の元本の償還により交付を受ける金額にかかる償還差損益
は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および
5％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、償還差損益および譲渡損益については、一定の条件お
よび限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得および譲渡所得等との間
で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡
損失（償還差損を含む。）については、一定の条件および限度で、翌年以後3年間にわたって、上場株
式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行うこと
ができる。
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なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、そ
の場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（3） 内国法人
内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
る場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税お
よび復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含
められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を
通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関
する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の
額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額とし
て、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
９．準拠法および管轄裁判所
(a) 本社債は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 英国の裁判所は、本社債から、またはそれに関連して生じた紛争を解決する管轄権を有する。した
がって、本社債から、またはそれに関連して生じた訴訟または法的手続 (以下「法的手続」という。)
は、かかる裁判所に提起することができる。発行会社は、かかる裁判所の管轄に取消不能の形で服
し、裁判籍を理由に、または法的手続が不都合な裁判所に提起されたことを理由に、かかる裁判所で
の法的手続に異議を申し立てる権利を放棄する。この管轄合意は、本社債権者および本口座保有者の
利益のためになされるものであり、権限ある他の管轄裁判所に法的手続を提起する本社債権者の権利
を制約するものではなく、一つ以上の管轄地で法的手続を行うことにより、他の管轄地で法的手続を
(同時か否かを問わない。) をとることを排除するものではない。
(c) 発行会社は、法的手続を開始する書面およびかかる法的手続に関連して送達を受けるべきその他の
書面につき、英国ロンドン市EC2M 2QSブロードゲート5 (5 Broadgate, London EC2M 2QS, England)
に所在する発行会社宛、または1985年会社法第23章に従って訴状送達を受けることができる英国内の
発行会社のその他の住所宛に交付することにより送達できる旨合意する。ここに記載された事項は法
により許容される他の方法での送達の手続に影響を与えるものではない。
10．通 知
(a) 発行会社または代理人に対する通知
発行会社または代理人に対する通知は、書面により、英国ロンドン市EC2M 2QSブロードゲート5
(サービス・商品部宛) (5 Broadgate, London EC2M 2QS, England (Attn.: Service Product)) に所
在する発行会社宛に交付することにより行うことができる。
(b) 本社債権者に対する通知
本社債権者に対する通知は、本社債権者および本社債の持分を有すると記録されている者への連絡
のためにユーロクリアおよびクリアストリームに交付されたときに、有効になされたものとみなされ
る。
いかなる通知も、かかる通知の日になされたものとみなし、通知が2度以上行われた場合は最初の通
知の日になされたものとみなす。
いかなる通知も、かかる通知が交付された日になされたものとみなす。
11．そ の 他
(a) 権 利
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有価証券届出書（参照方式）
(ⅰ) 本社債は、権原証書ではない。権利は包括社債券の所有により確定できるものではない。本社
債の権利は、本社債の登録により移転する。発行会社および支払代理人は、下記(ⅱ)の規定の適
用を妨げることなく、本社債の登録された所持人を当該本社債の完全なる所有者とみなし、その
よ うに取り扱うことができる。
(ⅱ) 本社債権者が本社債の登録された所持人である限り、その時点で本社債の一定の額面金額の所
持人として決済機構に登録されている各本口座保有者は、決済機構により本社債の当該額面金額
の所持人として取り扱われ、決済機構を通じて本社債を保有する者（参加者および直接的・間接
的な顧客）は、あらゆる目的上、本社債の実質所有者となる。公開市場その他における本社債ま
たは本社債に対する権利に関連するすべての取引 (本社債の実質持分の譲渡および本社債に関す
る本口座保有者への支払および交付を含む。) は、決済機構における口座を通じて、かつ決済機
構の規則および手続に従って有効に行われなければならない。
(b) 本社債の様式
(ⅰ) 本社債は、常に包括社債券によって表章される。当該包括社債券は、本社債が発行される日、
またはそれ以前に、 ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミ
テッド（ホンコン・オフィス）に預託され、かつ、決済機構のための共通預託機関の被指名者と
して本社債権者である エイチエスビーシー・ノミニーズ（ホンコン）リミテッドの名称で登録さ
れる。
(ⅱ) 確定社債券は発行されない。
(c) 時 効
本社債は、関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となる。利札は関連日から5年
以内に支払いのために呈示されなければ無効となる。
(d) 代替社債券
包括社債券が、紛失、盗難、汚損、毀損または滅失した場合、それに関連して生じた費用を請求者
が支払い、発行会社が要求する証拠、保証および補償に関する条件に従うことを前提に、支払代理人
の特定事務所において代替社債券を交付することができる。包括社債券が汚損または毀損した場合、
当該包括社債券を当該代替社債券の交付前に提出しなくてはならない。
(e) 追加発行
発行会社は適宜、本社債権者または本口座保有者の同意なく、さらに社債を起債し、発行すること
ができる。かかる新たな社債は本社債とすべての点において (または最初の利払いを除くすべての点
において) 同一の条件を有する場合には、新たな社債は統合され、本社債と一連のものとなる。かか
る状況下においては、本社債には (文脈上その他の解釈を要される場合を除き) 本「(e) 追加発行」
に従って発行され、本社債と同一シリーズを構成するその他の社債が含まれるものとする。
(f) 代 替
発行会社はいつでもかつ適宜、本社債の所持人または本口座保有者の同意なく、本社債の債務者と
しての地位を、発行会社の子会社もしくは持株会社またはかかる持株会社の子会社 (以下「新発行会
社」という。) に代替させることができる。ただし、新発行会社は、発行会社が本社債に基づき、ま
た本社債に関して本社債の所持人および本口座保有者に対して負うすべての債務を引き受けるものと
する。かかる代替が行われる場合、本社債の要項中の発行会社に対する一切の言及は、新発行会社に
対する言及として解釈されるものとする。代替は、本社債の要項に従い直ちに本社債権者に通知され
るものとする。発行会社が代替権を行使する場合、発行会社は、当該代替権の行使による本社債の所
持人または個々の本口座保有者 (いかなる目的であれ特定の領土に居住している、または特定の領土
の管轄権に服している、またはその他の関連を有する場合を含むが、これらに限らない。) が被った
結果に対する責めを負わないものとする。いかなる本社債の所持人および本口座保有者も、発行会社
の代替権の行使による結果に関して、発行会社に対して賠償または払戻しを受ける権利を有さない。
(g) 計算代理人による決定
本書に基づいてなされる計算代理人のすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、本社債権
者、各本口座保有者および発行会社を拘束する最終的な決定となる。
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(h) 本社債の購入者は、発行会社もしくはその関連会社が本社債の購入に関していかなる助言もしくは
勧誘も行っておらず、または本社債の購入に関して当該各購入者に対し、受託者としてもしくは顧問
として行為したことがなく、また行為していないことを了解している。
(i) 無 効
本社債の要項に含まれるいずれかの規定が無効であり、また無効となった場合であっても、それ以
外の規定の効力に影響を与えるものではない。
(j) 1999年契約 (第三者の権利) 法
本社債権者および本口座保有者でない者は、1999年契約 (第三者の権利) 法に基づき本社債のいか
なる要項も行使する権利を有さない。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
発行会社のロゴおよび売出人の名称が、売出届出目論見書の表紙に印刷される。また当該目論見書の表紙
の裏面には以下の文章が記載される。
「本社債の満期償還金額および償還時期は、日経平均株価の変動により影響を受けることがあります。詳細
につきましては、本書「第一部 証券情報、第2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項」をご参照くだ
さい。
本社債への投資は、日本国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資にかかるリスクに
耐え得る投資家のみが本社債への投資を行ってください。 」
当該売出届出目論見書の表紙の裏面直後に「仕組債の取引に係るご注意」と題した書面、本社債の契約締
結前交付書面、「本社債の想定損失額について」と題した書面および無登録格付に関する説明書を挿入し、
また、当該書面の直後に以下の文章が記載される。
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有価証券届出書（参照方式）
「 売出有価証券についてのリスク要因
本社債への投資は、日本国の株式市場の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐
え、かつ、そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資
を予定する投資家は、本社債へ投資をすることが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討す
べきである。
元本リスク
本社債は、早期償還されずに、かつ観察期間*中において日経平均株価*の終値が一度でもノックイン価格*
と同額かそれを下回った場合、満期償還は計算代理人*により決定された満期償還金額*によりなされる。ま
た、本社債は、本書「第一部 証券情報、第2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買
入れ、(d) 税制上の理由による償還」または本書「第一部 証券情報、第2 売出要項、売出社債のその他の
主要な事項、6. 債務不履行事由」により満期前償還される場合、満期前償還は、計算代理人が日経平均株価
の実勢水準、本社債の経過利息および計算代理人がその裁量により関連あると判断する可能性のあるその他
の市場水準を考慮した上で当該償還日の5暦日前の各本社債の合理的な市場価値として誠実に決定した満期前
償還金額*によりなされる。さらに、本社債は、本書「第一部 証券情報、第2 売出要項、売出社債のその他
の主要な事項、2. 償還および買入れ、(e) 繰上償還」により満期前償還される場合、満期前償還は、関連あ
る繰上償還事由*の直前に有効だった日経平均株価を算出するための計算式および方法に従い、計算代理人が
決定する日の日経平均株価の水準を参照して各本社債の公正な市場価値として計算代理人の単独の裁量によ
り決定される任意償還金額*によりなされる。これらの場合、各本社債の償還金額が10万円 (額面10万円当た
り) を下回る (最小でゼロとなる) 可能性がある。
投資利回りリスク
本社債は本社債の償還期限等の類似する他の普通社債と比較して高い利金が得られる。しかし、上記「元
本リスク」に記載のとおり、満期償還金額が10万円 (額面10万円当たり) を下回る場合には、本社債の投資
利回りがマイナスになる (すなわち、投資家が損失を被る。) 可能性がある。一方、最終日経平均株価がい
くら上昇しようとも満期償還金額は額面金額を超えることはない。また、経済環境の変化により、将来、本
社債よりも有利な条件の社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。なお、かかる高い利金が得ら
れる可能性がある代わりに、投資家は、日経平均株価が下落した場合に、額面金額を下回る価額で償還がな
されるリスクを負担している。
早期償還リスク
本社債は早期償還判定日*の早期償還評価価格*が早期償還判定価格*と等しいかそれを上回った場合、各早
期償還判定日に対応する早期償還日*において、自動的に10万円 (額面10万円当たり) で早期償還される。そ
の際に早期償還された償還金額を再投資した場合に、早期償還されない場合に得られる本社債の利金と同等
の利回りが得られない可能性 (再投資リスク) がある。
配 当
日経平均株価は構成銘柄の価格のみから計算されるため、各構成銘柄に支払われる配当金およびその再投
資は反映されない。
不確実な流通市場
本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社および日本国における売出しに関連する売出人
は、本書に基づいて売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。また、発行会社および売出人
は、特に必要性が認められない限り、投資家向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もな
い。したがって、本社債は非流動的であるため、投資家は、本社債をその償還前に売却することができない
場合がありうる。仮に本社債を売却することができたとしても、その売買価格は、日経平均株価、発行会社
の財務状況、通常の市場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。本社債に
投資することを予定している投資家は、償還期日*まで保有することができる場合のみ、本社債への投資を行
うべきである。
信用リスク
発行会社の財務・経営状況が著しく悪化した場合、発行会社の本社債の元利金の支払に悪影響を及ぼす可
能性がある。
中途売却価格に影響する要因
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有価証券届出書（参照方式）
上記「不確実な流通市場」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。ま
た、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
本社債の満期償還金額は額面金額または償還式により決定されるが、償還期日以前の本社債の価格は、
様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、
複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される
本社債の価格への影響を例示した。
① 日経平均株価
本社債の満期償還金額は日経平均株価に連動あるいは変動し、かつ早期償還の有無も日経平均株価の水
準により決定される。一般的に、日経平均株価が上昇した場合の本社債の価格は上昇し、日経平均株価が
下落した場合の本社債の価格は下落することが予想される。
② 日経平均株価の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表わす。一般的に日経平均株価の予想変
動率の上昇は本社債の価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は本社債の価格を上げる方向に
作用する。ただし、本社債の価格への影響は日経平均株価や早期償還判定日*または最終評価日*までの期
間によって変動する。
③ 早期償還判定日までの残存期間
早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する場合が多いと考えられ、早期償還判定日に早期償還さ
れないことが決定した場合は本社債の価格が下落する傾向があるものと予想される。ただし、日経平均株
価、円金利水準、日経平均株価の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転す
る可能性もある。
④ 配当利回りと保有コスト
一般的に、日経平均株価の構成銘柄の配当利回りの上昇、あるいは日経平均株価ならびに日経平均株価
先物の保有コストの下落は、本社債の価格を下落させる方向に作用し、逆に日経平均株価の構成銘柄の配
当利回りの下落、あるいは日経平均株価ならびに日経平均株価先物の保有コストの上昇は本社債の価格を
上昇させる方向に作用すると予想される。
⑤ 円 金 利
一般的に円金利が上昇すると本社債の価格は下落し、円金利が下落すると本社債の価格は上昇する傾向
があると予想されるが、日経平均株価および日経平均株価の予想変動率によってはかかる傾向が変化する
ため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
⑥ 発行会社に対する外部評価
本社債の価格は、発行会社に対する外部評価の変化（例えば信用格付業者による信用格付の変更）等に
より上下することがある。一般的に、発行会社に対する外部評価が改善すると本社債の価格は上昇し、外
部評価が悪化すると本社債の価格は下落すると予想される。
本社債に影響を与える市場活動
発行会社 (支店を通じて行為する。) もしくは計算代理人またはその関連会社は、その業務遂行上あるい
は発行会社の本社債に基づく支払債務をヘッジする目的で、自己勘定で日経平均株価の各構成銘柄および日
経平均株価先物・オプションを売買することがある。この売買により、日経平均株価に影響を及ぼし、それ
が結果的に投資家に不利な影響を及ぼすことがありうる。
潜在的利益相反
ユービーエス・エイ・ジーはそのロンドン支店が本社債の発行者であると同時に計算代理人を務めてい
る。場合によっては、発行者としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が潜在的に相反する
ことがありうる。ユービーエス・エイ・ジーは、計算代理人としての職務を誠実に遂行し、合理的な判断を
下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。
税務上の取扱い
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。本書「第一部 証
券情報、第2売出要項、売出社債のその他の主要な事項、8. 租税 (b) 日本国の租税」の項を参照のこと。な
お、将来、日本の税務当局が現状の取扱いとは異なる新たな取扱いを決めたり、異なる解釈を行う可能性が
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有価証券届出書（参照方式）
ある。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスク
や本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
* 各用語の定義については本書中に記載されている。」
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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有価証券届出書（参照方式）
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
を参照すること。
１．【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 (2018年度) (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
平成30年6月29日関東財務局長に提出
２．【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
事業年度 (2019年度中) (自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
2019年9月30日関東財務局長に提出
３．【臨時報告書】
該当事項なし
４．【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５．【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６．【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７．【訂正報告書】
該当事項なし
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）
の「事業等のリスク」に記載された事項については、その提出日以降、本有価証券届出書に添付する「有価
証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本有価証券届出書提出日
（2019年12月2日）までの間において重大な変更その他の事由は生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、上記「有
価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本有価証券届出書提出日
（2019年12月2日）現在においてもその判断に変更はない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
１．【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本社債は、満期償還金額および早期償還の有無が日経平均株価の水準により決定されるため、日経平均株
価についての開示を必要とする。
２．【当該指数等の推移】
(単位：円)
日経平均株価の終値の過去の推移（終値ベース）
年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
最近 5年間の
最高 17,935.64 20,868.03 19,494.53 22,939.18 24,270.62
年別最高・最低値
最低 13,910.16 16,795.96 14,952.02 18,335.63 19,155.74
月別 2019年5月 2019年6月 2019年7月 2019年8月 2019年9月 2019年10月
最近 6ヶ月間の
最高 21,923.72 21,462.86 21,756.55 21,540.99 22,098.84 22,974.13
月別最高・最低値
最低 20,601.19 20,408.54 21,046.24 20,261.04 20,620.19 21,341.74
2019年11月27日現在、日経平均株価の終値は、23,437.77円であった。
出典：ブルームバーグ・エル・ピー
日経平均株価の終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価
の動向を示すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによっ
て、日経平均株価および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
第五部【特別情報】
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有価証券届出書（参照方式）
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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