株式会社SBI証券 発行登録追補書類(株券、社債券等)

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発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出日:

提出者:株式会社SBI証券

カテゴリ:発行登録追補書類(株券、社債券等)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社SBI証券(E03816)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     【表紙】
      【発行登録追補書類番号】                         30-関東1-49

      【提出書類】                         発行登録追補書類
      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         令和元年12月3日
      【会社名】                         株式会社SBI証券
      【英訳名】                         SBI  SECURITIES      Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  髙村 正人
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木一丁目6番1号
      【電話番号】                         03-5562-7210(代表)
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役  齋藤 岳樹
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木一丁目6番1号
      【電話番号】                         03-5562-7210(代表)
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役  齋藤 岳樹
      【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債
      【今回の売出金額】
                               300百万円
      【発行登録書の内容】
      提出日                                     平成30年8月29日
      効力発生日                                     平成30年9月6日
      有効期限                                     令和2年9月5日
                                            30-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)
                                        発行予定額 300,000百万円
      【これまでの売出実績】
       (発行予定額を記載した場合)
                             売出  金額(円)                     減額金額(円)
         番号         提出年月日                    減額による訂正年月日
       30-関東1-1                                    -           -
                 平成30年9月6日            5,000百万円
       30-関東1-2                                    -           -
                 平成30年9月6日             500百万円
       30-関東1-3                                    -           -
                 平成30年9月6日             300百万円
       30-関東1-4          平成30年9月6日             200百万円             -           -
       30-関東1-5                                    -           -
                 平成30年9月6日             300百万円
       30-関東1-6          平成30年11月21日             300百万円             -           -
       30-関東1-7                                    -           -
                 平成30年11月21日             600百万円
       30-関東1-8          平成30年11月22日             300百万円             -           -
       30-関東1-9                                    -           -
                 平成30年11月22日             200百万円
       30-関東1-10          平成30年12月20日             300百万円             -           -
       30-関東1-11                                    -           -
                 平成30年12月20日             500百万円
       30-関東1-12                                    -           -
                 平成30年12月21日             300百万円
       30-関東1-13                                    -           -
                 平成30年12月21日             200百万円
       30-関東1-14                                    -           -
                 平成31年2月15日             300百万円
       30-関東1-15                                    -           -
                 平成31年2月15日             500百万円
       30-関東1-16                                    -           -
                 平成31年2月18日             200百万円
       30-関東1-17                                    -           -
                 平成31年2月20日            4,000百万円
       30-関東1-18                                    -           -
                 平成31年3月5日             300百万円
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                             売出  金額(円)                     減額金額(円)
         番号         提出年月日                    減額による訂正年月日
       30-関東1-19                                    -           -
                 平成31年3月5日             500百万円
       30-関東1-20                                    -           -
                 平成31年3月6日             200百万円
       30-関東1-21                                    -           -
                 平成31年3月20日             300百万円
       30-関東1-22                                    -           -
                 平成31年3月20日             500百万円
       30-関東1-23                                    -           -
                 平成31年3月22日             200百万円
       30-関東1-24                                    -           -
                 平成31年3月26日             300百万円
       30-関東1-25                                    -           -
                 令和元年5月14日             300百万円
       30-関東1-26                                    -           -
                 令和元年5月16日             300百万円
       30-関東1-27                                    -           -
                 令和元年5月16日             500百万円
       30-関東1-28                                    -           -
                 令和元年5月17日             200百万円
       30-関東1-29                                    -           -
                 令和元年6月4日             300百万円
       30-関東1-30                                    -           -
                 令和元年6月4日             300百万円
       30-関東1-31                                    -           -
                 令和元年6月4日             500百万円
       30-関東1-32                                    -           -
                 令和元年6月5日             200百万円
       30-関東1-33                                    -           -
                 令和元年6月11日             300百万円
       30-関東1-34                                    -           -
                 令和元年7月1日             300百万円
       30-関東1-35                                    -           -
                 令和元年8月15日             300  百万円
       30-関東1-36                                    -           -
                 令和元年8月15日             500  百万円
       30-関東1-37                                    -           -
                 令和元年8月16日             200百万円
       30-関東1-38                                    -           -
                 令和元年8月27日             300百万円
       30-関東1-39                                    -           -
                 令和元年9月5日             300百万円
       30-関東1-40                                    -           -
                 令和元年9月5日             400百万円
       30-関東1-41                                    -           -
                 令和元年9月6日             300百万円
       30-関東1-42                                    -           -
                 令和元年9月9日            3,000   百万円
       30-関東1-43                                    -           -
                 令和元年11月14日             300  百万円
       30-関東1-44                                    -           -
                 令和元年11月14日             700  百万円
       30-関東1-45          令和元年11月15日             200百万円             -           -
       30-関東1-46                                    -           -
                 令和元年11月22日             700百万円
       30-関東1-47          令和元年12月2日             700百万円             -           -
       30-関東1-48                                    -           -
                 令和元年12月2日             300百万円
                             27,700   百万円
           実績合計額(円)                            減額総額(円)              なし
                            (27,700百万円)
      【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          272,300百万円

                               (272,300百万円)
                               (注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                               ( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しており
                               ます。
       (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項はありません。
      【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                -円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
       該当事項はありません。
     第2【売出要項】

      1【売出有価証券】
       (1)【売出社債(売出短期社債を除く。)】
                   株式会社SBI証券2021年6月24日満期早期償還条項付/他社株転換条項付 円建社債
     銘柄
                   (株式会社良品計画)(以下「本社債」という。)
     記名・無記名の別             無記名式
     売出券面額の総額又は売出
                   300百万円
     振替社債の総額(円)
     各社債の金額(円)
                   50万円
     売出価額の総額(円)
                   300百万円
     利率(%)             年率5.50%
                   2021年6月24日、ただし、当日が営業日ではない場合、翌営業日に繰り延べる(ただし、
     償還期限             繰り延べた結果、翌月になる場合は前営業日に繰り上げる。)ものとするが、関連する利
                   息金額に対する調整は行われない(以下「満期日」という。)。
                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     売出しに係る社債の所有者
                   株式会社SBI証券(以下「売出人」という。)
     の住所及び氏名又は名称
      (注)1.本社債には、株式会社SBI証券(以下「発行会社」という。)の関係会社その他の者による保証は付され
           ない。
         2.本社債は、発行会社の2019年9月27日付ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム(その後の追補
           を含む。)(以下「本プログラム」という。)に基づきユーロ市場で発行される。本プログラムについて、
           発行会社の依頼により、2019年9月3日付にて株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
           によりA-の格付が、2019年10月8日付にて株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)によりA-の
           格付が、それぞれ付与されている。本発行登録追補書類提出日(2019年12月3日)現在、かかる格付の変更
           はされていない。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
           履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流
           動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
           ものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
           また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、
           完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
           確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
           ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利
           息・配当の繰延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
           R&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。本社債の申込
           期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-
           i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をク
           リックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報
           を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
           R&I:電話番号03-6273-7471
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
           のである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失
           の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
           ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
           る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情
           報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可
           能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
           (http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」の欄の右端「一覧を見る」をクリックして表示される
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           「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らか
           の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           JCR:電話番号 03-3544-7013
         3.本社債の付利は、2019年12月24日(同日を含む。)から開始する。発行日である2019年12月23日には、利息
           は発生しない。
         4.本社債のその他の主要な要項については、下記「本社債のその他の主な要項」を参照のこと。本項において
           別途定義されているものを除き、本項において用いられる用語は、下記「本社債のその他の主な要項」にお
           いて定義されたものと同一の意味を有する。
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      2【売出しの条件】
     売出価格(円)
                   各社債の金額100円につき100円
     申込期間             2019年12月3日から2019年12月23日まで
     申込単位             額面50万円以上、50万円単位
     申込証拠金(円)
                   なし
     申込受付場所             売出人の本店及び日本国内の各支店等
     売出しの委託を受けた者の
                   該当事項なし
     住所及び氏名又は名称
     売出しの委託契約の内容             該当事項なし
      (注)1.本社債の発行日は2019年12月23日、日本における受渡期日は2019年12月24日である。
         2.ユーロ市場で発行される本社債の券面総額は300百万円である。
         3.本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならな
           い。売出人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づ
           き、当該外国証券取引口座を通じて処理される。当該外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同
           約款の規定に従い本社債の券面の交付は行われない。
         4.本社債は、本プログラムに基づきユーロ市場において2019年12月23日に発行される。本社債は、ユーロ市場
           においてエスビーアイ・セキュリティーズ(香港)リミテッド(以下「引受人」という。)により引き受け
           られる。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。
         5.本社債についてはアメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。以下「証券法」という。)に基づく
           登録はなされておらず、また今後登録がなされる予定もない。証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は
           証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、米国内若しくはその属領において又は米国人(U.S.
           Person)に対し、米国人の計算で若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は売付けを行ってはな
           らない。本段落において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意
           味を有する。
     本社債のその他の主な要項

      本社債は、発行会社、財務代理人であるミズホ・トラスト・アンド・バンキング(ルクセンブルグ)エス・エイ及びそ
     の他の代理人との間の2018年9月28日付代理人契約(その後の修正を含む。以下「本件財務代理人契約」という。)に
     従って及び本社債に関して2018年9月28日付けで作成された捺印証書(その後の修正を含む。以下「本件捺印証書」とい
     う。)の利益を享受するものとして発行される。本件財務代理人契約及び本件捺印証書の写しは、支払代理人の所定事務
     所において閲覧することができる。
      以下は、本社債のその他の主な要項(以下「本社債要項」という。)である。
      (1)様式、額面及び所有権

        本社債は、無記名式とし、確定社債券が発行される場合には、通し番号が付され、利札付で発行される。本社債及
       び利札の所有権は交付により移転する。管轄権を有する裁判所によって命令された場合又は法律により要求された場
       合を除き、本社債又は利札の保有者(下記に定義される。)は、その支払期限が過ぎているか否かに関わらず、ま
       た、その所有権、信託若しくは持分の通知、それに関する書面若しくはその盗難若しくは紛失に関する書面に関わら
       ず、あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、またそのように取り扱うことができ、いかなる者も保有
       者をそのように取り扱ったことにつき責任を問われない。
        本社債要項において、「社債権者」とは、本社債の持参人をいい、本社債又は利札に関して「保有者」とは、本社
       債又は利札の持参人をいう。
        本社債は、日本円建てで表示される。本社債の額面金額は50万円であり、本社債の計算金額は50万円である。
      (2)本社債の地位

        本社債及び利札は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務(ただし、下記「(3)担保設定制限条項」に服する。)を
       構成し、常に同順位であり、互いに優先されない。発行会社が本社債及び利札について負う支払義務は、適用のある
       法律が例外を定める場合及び下記「(3)担保設定制限条項」に定める場合を除き、発行会社が現在又は将来において
       負うその他の無担保かつ非劣後の債務及び金銭債務と常に少なくとも同順位である。
      (3)担保設定制限条項

        本社債のうち未償還のものがある間又は利札のうち未払いのものがある間は、発行会社は、(a)関連債務(下記
       に定義される。)又は関連債務に関する保証若しくは補償を担保するために、現在又は将来の資産の全部又は一部に
       対して抵当権、先取特権、留置権、質権その他の負担又は担保権を設定せず又はそれらが残存することを認めず、
       (b)発行会社の関連債務に関し第三者により設定された留置権、抵当権、先取特権その他の担保権が残存すること
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       を認めない。ただし、同時又は事前に本社債について、同等かつ同順位で担保される場合又は社債権者の特別決議に
       よって承認されたその他の担保権が設定されている場合を除く。
        「関連債務」とは、設定から1年以内に償還されない(発行会社若しくはその保証人の選択による場合又はそれら

       の者の債務不履行による場合を除く。)ノート、債券、社債の形式の、あるいはそれらにより表章される発行会社又
       はその他の者の債務で、いずれかの証券取引所、店頭市場又はその他の組織的証券市場において値付け、上場、通常
       取引若しくは売買がなされているか、企図されているか、あるいはこれらの行為が可能であるものであって、かつ
       (a)それらの条件により日本円以外の通貨での償還若しくは支払を受領する権利が生じるもの、又は(b)円建てで
       あり発行会社若しくはそれらの発行者の授権により元本総額が当初日本以外において分売されるものをいう。
      (4)利息及びその他の計算

       (a)本社債の利息
         各本社債の利息は、額面金額に対して年率5.50%で発生する。各本社債の利息は、利息起算日(下記「(f)定
        義」において定義される。)から、その額面金額の残高に対して、利息を生じ、当該利息は、2020年3月24日をは
        じめとする毎年の3月24日、6月24日、9月24日及び12月24日(以下それぞれを「利払日」という。)に各利息期
        間(下記「(f)定義」において定義される。)について後払いされる。利払日が営業日(下記「(f)定義」において
        定義される。)ではない場合、翌営業日とする(ただし、繰り延べた結果、翌月になる場合は前営業日に繰り上げ
        る。)が、関連する利息金額に対する調整は行われない。支払われるべき各本社債の利息の金額は、6,875円とす
        る。
       (b)利息の発生

         利息は、各本社債について、償還日以降は発生しない。ただし、適式な呈示にもかかわらず、支払が不当に留保
        又は拒絶された場合は、この限りではない。この場合、利息は、判断の前後を問わず、関連日(下記「(7)課税」
        において定義される。)まで、本「(4)利息及びその他の計算」の項において定める方法により、適用利率(下記
        「(f)定義」において定義される。)により発生し続けるものとする。
       (c)端数調整

         別段の定めが有る場合を除き、本社債要項に基づき必要とされる一切の計算の目的において、(A)当該計算の
        結果の全てのパーセントは、パーセントポイントの10万分の1まで四捨五入され、(B)全ての数値は、7桁の有
        効桁数まで四捨五入され、また、(C)支払われるべき全ての通貨建ての金額は、当該通貨の単位まで四捨五入さ
        れるが、円貨の場合はこの限りではなく、1円未満は切り捨てられるものとする。かかる目的において、「単位」
        とは、当該通貨の国において法定支払手段として利用可能な当該通貨の最小金額をいう。
       (d)計算

         いずれかの利息期間に関して、本社債につき計算金額当たり支払われるべき利息の金額は、当該利息期間に関す
        る適用利率、計算金額及び日数調整係数の積に相当する額とする。利息が計算される必要があるその他の期間につ
        いて、上記の規定が適用されるものとするが、日数調整係数は、かかる利息が計算される必要がある期間に係るも
        のとする。
       (e)利息期間、最終償還金額、早期償還金額若しくは強制早期償還金額の算定及び公表

         計算代理人が金額を計算し、気配を入手し、又は算定若しくは計算を行う必要がある日の実務上可能な限り速や
        かに、計算代理人は、場合に応じて、関連する利息期間に関する利息金額を計算し、最終償還金額及び早期償還金
        額(下記「(5)償還及び買入れ               (a)対象銘柄終値の水準による早期償還」に記載)若しくは強制早期償還金額
        (下記「(5)償還及び買入れ              (b)最終償還       (C)及び(D)」に記載)を計算し、当該気配を入手し、又は当該算定若
        しくは計算を行い、並びに各利息期間及び利払日に関する利息金額並びに、計算の必要がある場合においては、最
        終償還金額又は早期償還金額若しくは強制早期償還金額を、これらの算定の後可能な限り速やかに、ただし、いか
        なる場合においても当該計算の後4営業日より遅くならずに、財務代理人、発行会社、各支払代理人、社債権者、
        当該情報の受領をもって追加の計算を行う本社債について選任された他の一切の計算代理人に対して、通知するも
        のとする。下記「(9)債務不履行事由」に基づき、本社債の支払期日が到来した場合、以上にかかわらず、本社債
        について支払われるべき経過利息は、本社債要項に従い、前記と同様に計算され続けるものとするが、かように計
        算された利息金額の公表は、行われる必要が一切ない。計算代理人によるいずれかの金額の算定、各気配の入手及
        び各算定又は計算は、明白な誤りがない限り、全ての当事者に対して、終局的であり、かつ拘束力を有する。
       (f)定義

         本社債要項において、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。
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        「営業日」とは、東京、香港及びロンドンにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払を決済する日(土曜日又は日
        曜日を除く。)をいう。
        「日数調整係数」とは、一定の期間(当該期間の初日(同日を含む。)から最終日(同日を含まない。))(利息

        期間を構成するものであるかを問わない。)(以下「計算期間」という。)に関して、いずれかの本社債の利息の
        金額の計算について、以下の算式に基づき計算期間中の日数を360で除して算出される数値をいう。
                            (360x(Y2-Y1))+(30x(M2-M1))+(D2-D1)
                    日数調整係数=
                                     360
         上記における記号の意義は次のとおりである。
         「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数値で表示したものである。
         「Y2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する年を数値で表示したものである。
         「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数値で表示したものである。
         「M2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数値で表示したものである。
         「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数値で表示したものである。ただし、当該数値が31となる場合には、D1は
         30とする。
         「D2」とは、計算期間の最終日の翌暦日を数値で表示したものである。ただし、当該数値が31であり、かつ、D1
         が29より大きい場合、D2は30とする。
        「利息金額」とは、次に掲げるものをいう。

         (A)ある利息期間に関して、かかる利息期間に係る計算金額当たり支払われるべき利息の金額をいう。
         (B)その他の期間に関して、かかる期間に係る計算金額当たり支払われるべき利息の金額をいう。
        「利息起算日」とは、2019年12月24日をいう。

        「利息期間」とは、利息起算日(同日を含む。)又は利払日(同日を含む。)から直後の利払日(同日を除く。)

        までの各期間をいう。
        「適用利率」とは、年率5.50%をいう。

       (g)計算代理人

         本社債要項にて計算代理人に関する規定が置かれている場合、本社債が未償還である限りにおいて、発行会社
        は、いかなる時点においても、一以上の計算代理人が存在することを確保するものとする。本社債に関して、複数
        の計算代理人が選任されている場合、本社債要項における計算代理人との用語は、本社債要項に基づき各自の義務
        を履行する各計算代理人と解されるものとする。計算代理人が計算代理人として行為することができない場合若し
        くは行為する意思がない場合又は計算代理人がある利息期間に係る利息金額、最終償還金額、早期償還金額若しく
        は強制早期償還金額の計算若しくはその他の要件の遵守を適式に行わない場合、発行会社は、計算代理人によって
        なされるべき計算又は算定に最も密接に関連する銀行間市場又は、適切な場合、金融市場、スワップ若しくは店頭
        指数オプションの市場に従事する、ロンドンにおける本店又は当該市場に活発に従事する他の事務所を通じて行為
        する主要な銀行又は投資銀行を、同人に代わり計算代理人として行為する者として選任するものとする。計算代理
        人は、上記に定めるところにより後任者が選任されない限り、その職務を辞することができない。
      (5)償還及び買入れ

       (a)対象銘柄終値の水準による早期償還
         本社債要項の規定により償還又は買入れ及び消却されていない限り、ある早期償還判定日(最終償還判定日を除
        く。)における対象銘柄終値が早期償還判定水準以上となった場合、社債権者に対して5営業日前までの通知(か
        かる通知は撤回不能とする。)を行った上で、各本社債は全て(一部は不可)、直後の早期償還日にその額面金額
        (早期償還金額)で早期償還されるものとする。
       (b)最終償還

          (A)  本社債要項の規定により償還又は買入れ及び消却されていない限り、各本社債は、満期日(2021年6月24
            日、ただし、当日が営業日ではない場合、翌営業日に繰り延べる(ただし、繰り延べた結果、翌月になる
            場合は前営業日に繰り上げる。)ものとするが、関連する利息金額に対する調整は行われない。)に以下
            の通り決定される方法において償還される。
            (ⅰ)ノックイン事由が発生しなかった場合、各本社債は額面金額で償還される。
            (ⅱ)ノックイン事由が発生し、かつ最終償還判定日における対象銘柄終値がその行使価格(下記「(15)
              用語の定義」に定義される。)以上となる場合、各本社債は、その額面金額で償還される。
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            (ⅲ)ノックイン事由が発生し、かつ最終償還判定日における対象銘柄終値がその行使価格未満である場
              合、交付株式数(下記「(15)用語の定義」に定義される。)の交付及び現金調整額(下記「(15)用語
              の 定義」に定義される。)(もしあれば)の支払により償還される。
          (B)  潜在的調整事由(下記「(15)用語の定義」に定義される。)が発生した場合、計算代理人はその単独かつ完

            全な裁量により、当該潜在的調整事由が対象銘柄の株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有する
            か否かを判断し、かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合は、計算代理人は(i)行使価格若しくは交付株式
            数又はその両方及び計算代理人がその単独かつ完全な裁量によりかかる希薄化又は凝縮化を反映すること
            が適当であると判断するその他の条件を調整し、(ⅱ)当該調整の効力発生日を決定する。上記にかかわら
            ず、調整後の交付株式数は常にその単元株数の整数倍とするものとし、発行会社は単元未満の当該交付株
            式数の市場価額(計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する。)に等しい現金の調整額を日本
            円で支払うものとする。別段の定めがない限り、本項において交付株式数の交付には、かかる現金の調整
            額の支払も含まれるものとする。
            計算代理人は、その完全な裁量により、対象銘柄の株式に関するオプションが取引されている取引所にお
            いて、当該オプション取引に対して、かかる潜在的調整事由についてなされる調整を参照して決定するこ
            とができるが、義務ではない。
            かかる調整後、計算代理人は下記「(13)通知」の規定に従い実務上可能な限り速やかに社債権者に対し通
            知を行うものとする。
          (C)  合併事由(下記「(15)          用語の定義」に定義される。)が発生したと計算代理人がその単独かつ完全な裁量

            により判断した場合、以下の規定が適用される。
            (ⅰ)合併事由により当該株式の対価がもっぱら新たな株式(以下「新株式」という。下記「(15)用語の
              定義」に定義される。)で構成される場合、当該合併日(下記「(15)用語の定義」に定義される。)
              若しくは合併日後に、新株式及び適用ある場合にはその他の対価(関連する条件に従い変更される場
              合があり、償還による手取金がある場合はそれを含む。下記「(15)用語の定義」に定義される。)並
              びにその発行者がそれぞれ、当該「株式」及び当該「株式発行者」とみなされ、合併事由の発生直前
              に当該交付株式数の保有者が、合併事由の完了に伴い受領する権利を有するとみなされることとなる
              新株式の数及び適用ある場合にはその他の対価の金額(関連する条件に従い変更される場合があり、
              償還による手取金がある場合はそれを含む。)は、当該「交付株式数」とみなされる。また、計算代
              理人がそうすることが適切であると判断した場合、計算代理人はその裁量により決定できる通り関連
              する条件を調整する。
            (ⅱ)合併事由により当該株式の対価がもっぱらその他の対価で構成される場合、発行会社は本社債を下
               記「(13)通知」に従い社債権者に対し通知した通りの日に強制早期償還金額で償還するものとす
               る。かかる強制早期償還金額は計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定し、合併事由を考
               慮に入れた合併日現在の本社債の公正市場価値に等しい金額から既存のヘッジ取決めの解除若しく
               は修正に関し発行会社が負担した費用を差し引いた金額とする。かかる償還に関する通知は、下記
               「(13)通知」に従って行われる。
            (ⅲ)合併事由により当該株式の対価が新株式及びその他の対価の組合せで構成される場合、合併日又は
               合併日後に計算代理人は(x)本社債に関する転換、決済、支払又はその他の条件に対しかかる合併事
               由による本社債に対する経済的影響を考慮した上で計算代理人が適切であると判断する調整を行い
               (y)かかる調整の効力発生日を決定するものとする。
          (D)  最終償還判定日以前に対象銘柄の株式に関し国有化、支払不能又は上場廃止が発生したと計算代理人がそ

            の単独かつ完全な裁量により判断した場合、発行会社は全ての本社債を強制早期償還金額で下記「(13)通
            知」に従い社債権者に通知した通りの日に償還するものとし、かかる強制早期償還金額は計算代理人がそ
            の単独かつ完全な裁量により決定し、国有化、支払不能又は上場廃止を考慮した本社債の公正市場価値か
            ら関連するヘッジ取決めの解除若しくは修正に関し発行会社が負担した費用を差し引いた金額に等しくす
            るものとする。
          (E)  発行会社は、支払代理人に対し本「(5)償還及び買入れ」に従い行われた調整について通知するものと

            し、また支払代理人の指定事務所において社債権者がかかる調整の内容を閲覧できるよう確保するものと
            する。
       (c) 計算代理人が、いずれかの早期償還判定日を対象銘柄につき障害日(下記「(15)用語の定義」に定義され

         る。)であると決定した場合、当該早期償還判定日は、障害日でない翌予定取引日とする。当初の早期償還判定
         日で計算代理人が障害日であると決定した日に続く2予定取引日のいずれも障害日である場合はその限りでな
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         い。この場合、(A)2予定取引日目の日を、かかる日が障害日であることにかかわらず早期償還判定日とみな
         し、(B)計算代理人はその誠実な推測に基づき、かかる日が障害日でないならば支配的だったであろう当該2予
         定 取引日目の評価時刻現在の対象銘柄の株式の株価を決定する。
       (d) 本社債に関し交付株式数の交付を受けるためには、社債権者は株数決済日(下記「(15)用語の定義」に定義さ

         れる。)の2予定取引日(下記「(15)用語の定義」に定義される。)以上前に支払代理人に対し本社債券及び適
         式に記入済みの株式譲渡通知(以下「株式譲渡通知」という。)を交付しなければならない。株式譲渡通知は、
         支払代理人の指定事務所から入手することができる。
          交付株式数の交付は、株式譲渡通知において社債権者が撤回不能の形で指定する株式会社証券保管振替機構の
         口座若しくはユーロクリアの口座への移転又は株式譲渡通知に記載されたその他の交付方法により行われるもの
         とする。
          交付株式数の交付若しくは移転又はその両方から生じる預託手数料、取引若しくは転換手数料、印紙税、印紙
         保留税及びその他の租税等(総称して「交付費用」という。)は、関連する社債権者が負担するものとし、当該
         社債権者により発行会社に対し交付費用全額が支払われるまで、交付株式数の交付及び移転は行われない。
          株式譲渡通知には、(A)交付方法に基づき要求される情報を記載しなければならず、(B)                                         交付株式数の交付に
         より発生する交付費用に関し決済機関及び発行会社に対し返金及び補償する旨の社債権者による約束を記載しな
         ければならず、また(C)適用ある行政手続又は法的手続においてかかる通知の作成を授権するものでなければな
         らない。
          株式譲渡通知は、支払代理人が受領した後には、撤回することはできない。かかる通知の交付後、当該社債権
         者は当該通知の対象となっている本社債を譲渡することができない。
          株式譲渡通知は、適切に記載及び交付されない場合、無効なものとして取り扱われる。本項に記載される通り
         適切に記載及び交付されたか否かの判断は、当該株式譲渡通知が交付された支払代理人が発行会社と協議の上行
         うものとし、当該判断は終局的であり発行会社及び当該社債権者を拘束するものとする。
          本社債要項の規定に従い、交付株式数は当該交付方法を利用した社債権者のリスクにおいて、株数決済日に交
         付される。ただし、株式譲渡通知が、交付株式数交付日の2予定取引日前の日(以下「基準日」という。)の受
         領場所における営業終了時までに交付されていることを条件とする。株式譲渡通知が、基準日の受領場所におけ
         る営業終了時までに交付されない場合、交付株式数は、当初指定された交付株式数交付日後に、実務上可能な限
         り速やかに当該社債権者のリスクにおいて上述の手順で交付される。疑義を避けるために付言すれば、社債権者
         が基準日の受領場所における営業終了時までに株式譲渡通知を交付できなかった結果として交付株式数交付日が
         当初指定された交付株式数交付日より後の日になった場合、当該社債権者は、利息又はその他にかかわらずいか
         なる支払も受領する権利を有しないものとする。社債権者が、本(d)に記載された通りに株式譲渡通知を交付で
         きず、又は当初指定された交付株式数交付日から180日以上後の日に株式譲渡通知を支払代理人に交付した場
         合、発行会社は本社債券に関する自らの義務を免れるものとし、以後いかなる義務又は債務も負うものではな
         い。
          本(d)に基づく交付株式数の交付に先立ち、決済障害事由(下記「(15)用語の定義」に定義される。)が存在
         する場合、株数決済日は決済障害事由が存在しない日に繰り延べられるものとし、下記「(13)通知」に従い社債
         権者に対しその旨通知するものとする。決済障害事由により交付株式数の交付が実務的に不可能である場合、現
         物決済に代わり、また本社債要項のその他の規定にかかわらず、発行会社はその単独の裁量により各本社債の額
         面金額に関し社債権者に対し障害現金決済価格(下記「(15)用語の定義」に定義される。)を支払うことにより
         自らの義務を履行することを選択でき、かかる支払はかかる選択をした旨を下記「(13)通知」に従い社債権者に
         通知した日から3予定取引日目に行うものとする。障害現金決済価格の支払は、当該通知に記載した方法で行わ
         れる。本項に従い交付株式数の交付が遅延した場合、いずれの社債権者も本社債に関する利息その他のいかなる
         支払も受領する権利を有さず、また、発行会社又は計算代理人はその支払に関し何らの義務も負わないものとす
         る。
          発行会社又は発行会社の代理人が引き続き交付株式数に含まれる有価証券の法的所有者である株数決済日後の
         いずれかの期間に関し、発行会社又はその代理人のいずれも、(A)社債権者若しくは当該有価証券の後継の実質
         所有者に対しレター、証書、通知、回覧若しくはその他の書類若しくはその者が当該有価証券の所有者として受
         領した支払を交付し若しくは交付させる義務を負わず、(B)当該有価証券に付帯する権利の一部若しくは全部
         (議決権を含む。)を行使し若しくは行使させる義務を負わず、又は(C)当該社債権者若しくは当該有価証券の
         後継の実質所有者に対し、当該社債権者若しくは当該有価証券の後継の実質所有者が当該有価証券の法的所有者
         である結果、直接若しくは間接的であるかを問わず被った損失若しくは損害に関し責任を負わないものとする。
          発行会社又は支払代理人のいずれも、社債権者若しくは当該社債権者のために行為する者又は本社債に関し交
         付株式数で構成される有価証券の登録上の所有者であるその他の者を登録し若しくは登録させる義務を負わな
         い。
          交付株式数で構成される株式に関する分配金は、基準日に執行される当該交付株式数を構成する有価証券の売
         却についての市場慣行に従い、かかる分配金を受領するであろう関係者に対し支払われる。社債権者に支払われ
         るかかる分配金は、下記「(13)通知」に従い社債権者に通知された方法により支払われるものとする。発行会社
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         は、いかなる時も、各本社債について配当金その他の分配の方法により発行会社が受領する金額若しくは受領す
         る権利につき社債権者に対し説明する義務を負うものではない。ただし、潜在的調整事由を構成する株式に関す
         る 配当金及び分配金は、上記「(5)償還及び買入れ、(b)最終償還、(B)」に従い調整されることとなる。
          社債権者が受領する交付株式数の合計は、株式譲渡通知の対象である本社債の合計金額をもとに決定される。
         発行会社は株式の単元未満株数を交付する義務を負わないが、かかる現金調整額を満期日に当該社債権者に支払
         う義務があり、交付される交付株式数は小数点以下を切捨て整数とする。
       (e) 調整及び訂正

        (A)  追加障害事由(下記「(15)用語の定義」に定義される。)が発生した場合、発行会社は、その単独かつ完全
          な裁量において、次に掲げる行為のいずれかを行うことができる。
            (ⅰ)       計算代理人に対し、その単独かつ完全な裁量において、追加障害事由に対する措置をとるべく
                行使価格若しくは本社債要項に定めるいずれかの条件の一若しくは複数の条件又はその両方に行
                う適切な調整(もしあれば)を決定すること並びにかかる調整の効力発生日を決定するよう要求
                すること。
            (ⅱ)       下記「(13)通知」に従い、社債権者に通知することにより、本社債を消却すること。本社債が
                そのように消却された場合、発行会社は各本社債に関し社債権者に対し金銭を支払うものとす
                る。その金額は、全て計算代理人がその単独かつ完全な裁量において決定するものとし、追加障
                害事由を考慮に入れた本社債の市場価格から本社債に関するヘッジ取決めを解除するために発行
                会社若しくはその関係者又はその両者が負担した費用を差し引いた金額とする。支払は下記
                「(13)通知」に従い社債権者に通知された手順で実行される。
        (B)  追加障害事由が発生した場合、発行会社は、下記「(13)通知」に従い、実務上可能な限り速やかに社債権者
          に対し、追加障害事由が発生した旨、場合によっては、その詳細及びそれらに関してとられる予定の措置を
          記載した通知を送付するものとする。
       対象銘柄の株価終値の過去の推移

         下記の表は、2015年から2018年までの各年及び2018年12月から2019年11月までの各月の対象銘柄の東京証券取引
        所における終値の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、2018年12月1日から2019年11月22
        日までの対象銘柄の東京証券取引所における終値の推移を表したものである。ただし、かかる期間において対象銘
        柄について合併などの事由が生じている場合、又は対象株式について分割若しくは併合が行われている場合などに
        は、効力発生前の価格は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。これは、投資家に対する
        参考のために対象銘柄についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この対
        象銘柄の終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過
        去の下記の期間において対象銘柄の終値が下記のように変動したことによって、対象銘柄の価格が本社債の存続期
        間中に同様に推移することも示唆するものではない。
                      <株式会社良品計画の株価終値の過去推移>

                株価(2015年から2018年までの年次及び2018年12月から2019年11月の月次)

                 最高値(円)         最安値(円)                  最高値(円)         最安値(円)
           年                          年
         2015年         2,882.0        1,264.0          2017年        3,660.0         2,023.0
                 2,676.0        1,866.0                  4,110.0         2,506.0
         2016年                           2018年
                 最高値(円)        最安値(円)                  最高値(円)        最安値(円)

          年 月                          年 月
                 3,090.0        2,506.0         2019年    6月      1,957.0        1,853.0
        2018年12月
        2019年    1月     2,685.0        2,249.0         2019年    7月      2,047.0        1,922.0
        2019年    2月     2,713.0        2,564.0         2019年    8月      1,938.0        1,738.0
        2019年    3月     2,804.0        2,557.0         2019年    9月      2,087.0        1,810.0
        2019年    4月     2,813.0        2,090.0                  2,432.0        1,990.0
                                   2019年10月
        2019年    5月     2,073.0        1,962.0                  2,540.0        2,362.0
                                   2019年11月
        (注)ただし、2019年11月は11月22日まで。2019年11月22日の東京証券取引所における株式会社良品計画の株価終
        値は2,451.0円であった。
                        <株式会社良品計画の終値の推移>

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              出典:ブルームバーグLP




       (f) 税制上の理由による償還

          本社債は、(A)日本若しくはその地方公共団体若しくは課税権限を有する日本の当局の法令・規則の変更若
         しくは改正又はかかる法令の適用若しくは公式の解釈の変更の結果(これらの変更又は改正が、本社債を発行す
         ることについての合意がなされた日以降に効力を生じるものに限る。)、発行会社が下記「(7)課税」において
         規定又は参照される追加額を支払う義務を現在若しくは将来において負うこととなり、かつ(B)かかる義務
         が、発行会社が講じることのできる合理的な措置を講じても避けることのできないものである場合、発行会社の
         選択により、いつでも、社債権者に対して60日前以降かつ30日前までの撤回不能の通知を行った上で、上記
         「(5)償還及び買入れ、(a)対象銘柄終値の水準による早期償還」に記載の早期償還金額により、償還について定
         められた日までに生じた利息を付して、その全部を償還することができるが、一部のみを償還することはできな
         い。ただし、かかる償還通知は、本社債についての支払が当該時点において支払期日を迎えていたと仮定した場
         合に発行会社がかかる追加額を支払う義務を負っていたとされることとなる最も早い日の90日より前の日に交付
         してはならない。本項に従って償還通知を発行するより前に、発行会社は財務代理人に対して、発行会社がかか
         る償還を実行する権限を有する旨を記載しかつ前記のとおり償還を行う発行会社の権利に係る前提条件が満たさ
         れていることを証明する事実が記載された発行会社の代表取締役1名の署名ある証明書並びにかかる変更又は修
         正の結果、発行会社が現在又は将来においてかかる追加額を支払う義務を負う旨の、定評ある外部の法律顧問、
         公認会計士又は税理士が作成した意見書を交付するものとする。
       (g) 買入れ

          発行会社及びその子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができ
         る。ただし、本社債に関連する、期限未到来の利札が全て、本社債に付されているか、本社債と共に提出される
         ことを条件とする。
       (h) 消却

          発行会社若しくはその子会社が買い入れたか、又は発行会社若しくはその子会社を代理して買い入れられた本
         社債は全て、全ての期限未到来の利札と共に、財務代理人に消却のために提出することができ、提出された場合
         においては、発行会社により償還された全ての本社債と共に(本社債に付されているか、本社債と共に提出され
         る全ての期限未到来の利札と共に)、即時に消却される。消却のために提出された本社債は、これを再発行又は
         再販売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の債務は弁済されたものとみなされる。
      (6)支払

       (a)本社債
         本社債の元本及び利息の支払は、以下に従うことを条件として、本社債又は利札を呈示及び提出することと引換
        に行われ、支払代理人のアメリカ合衆国外の所定営業所において、銀行宛に振り出された関連通貨で支払可能な小
        切手又は(保有者の選択により)銀行における当該通貨建ての口座への振込みによって行われる。本項における
        「銀行」は、当該通貨の主要な金融センターに所在する銀行をいう。
       (b)法律に従った支払

         あらゆる場合において、支払は全て、(A)支払場所において適用される財務その他に関する法令に従うものと
        し(ただし、この規定は下記(7)の規定を損なうものではない。)、かつ(B)1986年米国内国歳入法第1471条(b)
        に定める合意に従って要求される源泉徴収若しくは控除又は1986年米国内国歳入法第1471条から第1474条までの規
        定、かかる条項に基づく規則若しくは合意、かかる条項の公的な解釈若しくはかかる条項に関する政府間の取り組
        みを施行する法律に従って課されるその他の源泉徴収若しくは控除に服する。
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       (c)代理人の選任

         発行会社が当初選任した財務代理人、支払代理人及び計算代理人並びにその所定営業所は以下に記載するとおり
        である。財務代理人、支払代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、いかなる
        本社債若しくは利札の保有者のためにも、あるいはいかなる本社債若しくは利札の保有者との間でも、代理人若し
        くは信託の義務若しくは関係を引き受けるものではない。発行会社は随時、財務代理人、その他の支払代理人又は
        計算代理人の選任を変更又は終了する権限及び追加の若しくはその他の支払代理人を選任する権限を有する。ただ
        し、発行会社が常に(A)財務代理人1名、(B)本社債要項によって要求される場合には、1名若しくは複数の計
        算代理人及び(C)欧州主要都市に最低1カ所の所定営業所を持つ複数の支払代理人、を維持することを条件とす
        る。財務代理人、その他の支払代理人又は計算代理人の選任の変更又は所定営業所の変更についての通知は、社債
        権者に対して迅速に交付されるものとする。
         財務代理人兼支払代理人

          ミズホ・トラスト・アンド・バンキング(ルクセンブルグ)エス・エイ
          ルクセンブルグ大公国ミュンスバッハL-5365、ガブリエル・リップマン通り、1B
          (MIZUHO     TRUST   & BANKING    (LUXEMBOURG)       S.A.
          1B,  Rue  Gabriel    Lippmann,     L-5365    Munsbach,     Grand-Duché      de  Luxembourg)
         計算代理人
          エスビーアイ・セキュリティーズ(香港)リミテッド
          香港、チムサーチョイ、5 カントンロード、ハーバーシティ、オーシャンセンター スイート1101
          (SBI   Securities(Hong         Kong)Limited
          Suite   1101,   Ocean   Centre,    Harbour    City,   5 Canton    Road,   Tsimshatsui,       Hong   Kong)
       (d)本社債券は、償還日における支払に際し関連する期限未到来の利札(もしあれば)とともに呈示されることを要

       し、期限未到来の利札が欠缺している場合は、期限未到来の欠缺利札の金額、又は、全額でない場合は、現に支払わ
       れる償還金額の支払われるべき償還金額の総額に対する割合に等しい金額は、最終償還金額、早期償還金額又は強制
       早期償還金額から控除される。かかる控除された金額は、かかる償還金額の支払に適用される関連日(下記「(7)課
       税」に定義される。)から10年以内に上記の手順により当該欠缺利札の提出と引換えに支払われるものとする。
       (e)非営業日

         本社債又は利札に関する支払の日が営業日でない場合、その保有者は、翌営業日までその支払を受けることがで
        きず、またかかる延期された支払に関する利息その他の金額を受け取る権利を有しない。本項において、「営業
        日」とは、東京、香港及びロンドンにおける呈示の場所において銀行及び外国為替市場が営業している日(土曜日
        及び日曜日を除く。)及び銀行に開設している当該通貨建ての口座に送金する方法で支払がなされる場合には、当
        該通貨国の主要金融センターにおいて当該通貨で外国為替取引が行われる日をいう。
      (7)課税

        源泉徴収税が課される場合、発行会社は、本社債要項に基づき支払われる金額を上乗せする義務はなく、社債権者
       は、かかる源泉徴収税の控除後の純額のみを受け取る権利を有する。
        本社債要項において使用される、本社債又は利札に関する「関連日」とは、その支払期日が最初に到来した日又は

       支払われるべき金員のうちいかなる金額についても不当に留保又は拒絶された場合には、残存している金額が全額支
       払われた日若しくは本社債要項に従って本社債又は利札を再度呈示すれば支払が行われるという旨の通知が社債権者
       に対して適式に交付されてから7日が経過した日(ただし、かかる呈示をなした時点で実際に支払が行われることを
       条件とする。)のいずれか早い日をいう。本社債要項において、(a)「元本」は、本社債について支払われる一切
       の最終償還金額、早期償還金額若しくは強制早期償還金額及び上記「(5)償還及び買入れ」又は変更若しくは補足後
       の「(5)償還及び買入れ」に従って支払われる元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(b)
       「利息」は、一切の利息額及び上記(4)「利息及びその他の計算」又は変更若しくは補足後の(4)「利息及びその他の
       計算」に従って支払われるその他一切の金額を含むものとみなされる。
      (8)時効

        本社債及び利札の支払に関する発行会社に対する請求権は、それぞれの関連日から元本については10年以内又は利
       息については5年以内に請求がなされない限り、時効により消滅するものとする。
      (9)債務不履行事由

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        以下のいずれかの事由(以下「債務不履行事由」という。)が発生し、かかる債務不履行事由が継続している場
       合、社債権者は、財務代理人の所定営業所に宛てて、当該本社債についての支払が直ちに行われるべきである旨を記
       した書面による通知を送付することができる。この場合、かかる債務不履行事由が、財務代理人がかかる通知を受領
       す る前に治癒されない限り、本社債の早期償還金額若しくは強制早期償還金額及び支払の日までに発生した利息(該
       当する場合)について直ちに支払期限が到来するものとする。
        (a)  本社債のいずれかについて、その利息又は元本の支払期日において支払が(利息の場合)14日を超えて又は
          (元本の場合)7日を超えて行われなかった場合。
        (b)  発行会社が本社債に関するその他の一又は複数の義務を履行せず又は遵守しない場合で、かかる不履行が、治
          癒不能であるか又は社債権者が財務代理人の所定営業所に宛てて当該不履行の通知を行ってから30日以内に治
          癒されない場合。
        (c)  発行会社のいずれかの債券、社債、ノート又はその他の借入債務(以下個別に若しくは総称して「負債」とい
          う。)で、その未払いの元本総額が5,000,000米ドル(若しくは他の通貨によるその相当額)以上の負債が、
          治癒されていない債務不履行後に満期日以前に弁済しなければならなくなった場合、これらの負債に対する担
          保を実行するための措置が取られた場合、発行会社がこれらの負債の返済に関し満期日若しくはこれに適用さ
          れる猶予期間の経過後に債務不履行となった場合、又は未払いの元本総額が5,000,000米ドル(若しくは上述
          の相当額(本項が適用される日において主要銀行が提示する米ドルに対する当該通貨の直物相場の仲値に基づ
          く。))以上の他者の負債に対して発行会社が付与した保証若しくは補償が、期日が到来し要求されているに
          もかかわらず実行されない場合。
        (d)  発行会社の財産、資産又は収益のいずれかの全部又は一部が差押え、仮差押え、強制執行その他の法的措置の
          対象となり、それが90日以内に取下げ又は停止されない場合。
        (e)  発行会社が清算若しくは解散する旨の管轄権を有する裁判所による最終的かつ不服申立不可能な命令が下され
          た場合又は発行会社による有効な決議が可決された場合。ただし、それが統合、結合、合併若しくは組織再編
          を目的とする若しくはそれらに従ったものであり、その結果、存続会社又は新設会社が本社債及び利札に基づ
          く発行会社の義務を有効に承継する場合はこの限りではない。
        (f)  発行会社の破産若しくは支払不能により、発行会社の全ての若しくは実質的に全ての資産及び事業に対し担保
          権者が占有を取得し又は破産管財人が任命された場合で、かかる取得及び任命が90日間継続し取り消されない
          場合。
        (g)  発行会社が破産法上の意味において支払を停止し、又は、上記(e)に述べた統合、結合、合併若しくは組織再
          編を目的とする場合を除き、事業を停止し若しくは支払期日の到来時に債務の支払ができない場合。
        (h)  管轄権を有する裁判所により、発行会社の破産若しくは倒産を決定する旨又は発行会社の破産、民事再生、会
          社更生若しくは倒産に関する日本の法律に基づき発行会社の再生若しくは更生に関する申立てを認める旨の判
          決又は命令が発せられ、かかる判決又は命令が90日間継続し取り消されない場合。
        (i)  発行会社が破産、民事再生、会社更生若しくは倒産に関する日本の法律に基づき自らについて手続を開始する
          申立てを行い若しくはかかる手続に同意した場合。
     (10)社債権者集会及び変更

       (a)社債権者集会
         本件財務代理人契約は、本社債要項の変更に関する特別決議による承認(本件財務代理人契約に定義される。)
        を含め、社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための社債権者集会を招集する際の規定を定めている。か
        かる集会は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の10%以上を保有する社債権者により招集される。特別決議を
        審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の過半数を保有する社債権者又
        は社債権者を代理する者2名以上とする。また、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を保有する社債権
        者又は社債権者を代理する者1名以上を定足数とする。ただし、かかる集会の議事に、(A)本社債の満期日若し
        くは償還日又は本社債に関する利息若しくは利息額の支払の日の変更、(B)本社債の額面金額又は償還について
        支払われる追加額の減額又は取消、(C)本社債に関する利率の引き下げ、本社債に関する利率若しくは利息の額
        を算定する方法若しくは基準又は利息額を算定する基準の変更、(D)最終償還金額、早期償還金額若しくは強制
        早期償還金額の算定方法又は算定基準の変更、(E)本社債の支払通貨又は額面金額に関する通貨の変更、(F)特
        別な定足数の規定が適用される特別決議による承認を必要とする手続を行うこと、(G)社債権者の集会において必
        要とされる定足数又は特別決議を可決するために必要とされる決議要件に関する規定の変更に関する議案が含まれ
        る場合はこの限りではなく、この場合に必要とされる定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の75%以上
        (延期集会においては25%以上)を保有する社債権者又は社債権者を代理する者1名以上とする。適式に可決され
        たあらゆる特別決議は、本社債及び利札の全ての保有者に対して、当該決議が可決された集会に同人が出席してい
        たか否かに関わらず、拘束力を有する。
         未償還の本社債の額面金額の75%以上の社債権者により又はかかる社債権者に代わり署名された書面決議は、適
        式に招集され開催された社債権者集会で可決された特別決議としてあらゆる意味において有効であり効力を有す
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        る。かかる決議は一名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わり署名された単一の書面又は同一の
        様式による複数の書面によりなされることができる。
       (b)本件財務代理人契約の変更

         発行会社は、本件財務代理人契約の変更、不履行若しくは申告された不履行又は不遵守についての宥恕若しくは
        容認について、かかる行為が社債権者にとって不利にならないと合理的に判断する場合に限り、これらを認めるも
        のとする。
       (c)条件の変更

         発行会社は本社債又は利札の保有者の同意なくして、本社債及び利札の保有者の重大な不利益とならないと発行
        会社が考える明らかな誤りを修正するため本社債要項に記載された条件を変更することができる。かかる変更は本
        社債及び利札の保有者を拘束するものとし、実務上可能な限り速やかに社債権者に通知されるものとする。
     (11)本社債及び利札の交換

        本社債又は利札が紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損した場合、適用法令及び証券取引所の規則に従うことを条件と
       して、発行会社が随時その目的で指定し、社債権者に通知するところに従い、支払代理人又はその他の支払代理人の
       所定営業所において、請求者がそれに関して発生した手数料及び費用を支払うことにより、また、証拠、担保及び補
       償その他発行会社が要求する事項に関する条件において、本社債又は利札を交換することができる。かかる条件とし
       て、紛失、盗難又は毀損したとされている本社債又は利札がその後支払のために呈示された場合には、発行会社の要
       請により発行会社がかかる本社債又は利札について支払うべき金額が支払われる旨規定することができる。損傷又は
       汚損された本社債又は利札については、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。
     (12)追加発行

        発行会社は随時、本社債又は利札の保有者の同意なくして、本社債と同様の要項が適用される追加の社債を設定及
       び発行することができ、かかる追加発行された社債は、本社債と統合され、本社債とともに単一のシリーズを構成
       し、本社債要項中の「本社債」という語はそれに従って解釈されるものとする。なお、かかる本社債と同様の要項に
       おける「発行日」は、本社債の初回発行日を指す。
     (13)通知

        社債権者に対する通知は、ロンドンにおいて一般に頒布されている日刊紙(フィナンシャル・タイムズとなる予
       定)に掲載することにより、有効になされたものとされる。かかる掲載を行うことが実務上困難な場合、ヨーロッパ
       において一般に頒布されている別の主要な英字日刊紙に掲載することにより、有効に通知がなされたものとされる。
       かかる通知は全て、当該掲載日又は複数回若しくは異なる日付において掲載された場合には、上記に従って最初に掲
       載が行われた日付においてなされたものとみなされる。
        利札の保有者は、あらゆる目的において、本項に従ってなされた社債権者に対する通知の内容を知らされているも
       のとみなされる。
     (14)準拠法及び管轄裁判所

       (a)準拠法
         本社債、利札及びこれらに起因又は関連して生じる契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈され
        る。
       (b)管轄裁判所

         本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる紛争の解決は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、した
        がって、本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる法的措置又は手続(以下「法的手続」という。)は、
        同裁判所に対して提起できる。発行会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに撤回不能の形で同意し、裁判
        籍を根拠として又は法的手続が不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における法的手続に対す
        る異議申立てを行う権利を放棄する。かかる管轄への同意は本社債及び利札の各保有者の利益のためになされるも
        のであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において法的手続を行う権利に影響を及ぼすもの
        ではなく、また、一つ又は複数の法域において法的手続を行ったことにより、(同時に行うか否かを問わず)別の
        法域で法的手続を行うことが妨げられるものではない。
       (c)令状の送達

         発行会社は、現在英国ロンドン EC2V 7NQ 65 グレシャムストリート6階に所在するリンク・トラス
        ト・セクレタリーズ・リミテッドを、発行会社のために、また発行会社に代わって英国における法的手続に関する
        令状の送達を受けるその英国における代理人として、撤回不能の形で選任する。かかる送達は、それが発行会社に
        転送され、発行会社により受領されたかに関わらず、かかる送達受領代理人に交付された時点で完了したものとみ
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        なされる。かかる送達受領代理人が何らかの理由により送達受領代理人として行為することができなくなった場合
        又はロンドンに住所を有さなくなった場合、発行会社は、代わりの送達受領代理人を選任することに撤回不能の形
        で 同意し、また発行会社は上記「(13)通知」に従って直ちにかかる選任について社債権者に通知する。いかなる規
        定も、法律により許容される方法により令状を送達する権利に影響を及ぼすものではない。
     (15)用語の定義

        本書において以下の用語は以下の意味を有する。
       「追加障害事由」とは、法令改正、受渡不履行、又は重要な基礎事由をいう。

       「計算代理人」とは、エスビーアイ・セキュリティーズ(香港)リミテッド又は本社債に関して選任された後継の計

       算代理人をいう。
       「法令改正」とは、約定日(2019年11月22日)以後、(a)                           適用法令(税法を含むがこれに限られない。)の採択若し

       くは変更により、又は(b)            適用法令の管轄法域の裁判所、審判所若しくは規制機関による解釈の公表若しくは変更
       (税務当局による措置を含む。)により、発行会社がその単独かつ完全な裁量において、(A)                                           株式を保有、取得若し
       くは処分することが違法となり、又は(B)本社債に関する発行会社の義務を履行するための費用が著しく増加するこ
       ととなったと決定する場合(納税義務の増加、税効果の減少又は発行会社若しくは発行会社の関係会社若しくはその
       両者の税務ポジションに対するその他の悪影響を含むがこれに限られない。)をいう。
       「障害日」とは、株式に関し、証券取引所若しくはいずれかの関連取引所が通常の立会時間中に取引を行うことがで

       きないか、又は市場障害事由が発生した予定取引日をいう。
       「障害現金決済価格」とは、本社債の額面金額の公正市場価値から関連するヘッジ取決めの解除に関し発行会社が負

       担した費用(ある場合)を差し引いた金額に等しい金額をいい、それらは全て計算代理人の単独かつ完全な裁量によ
       り決定される。
       「早期終了」とは、証券取引所又はいずれかの関連取引所の取引所営業日における予定終了時刻前の終了をいう。た

       だし、(a)     当該取引所営業日における証券取引所若しくは関連取引所の通常の立会の実際の終了時刻又は(b)                                             当該取
       引所営業日において評価時刻に執行されるための証券取引所若しくは関連取引所のシステムへの注文の発注期限のい
       ずれか早い方の少なくとも1時間前までに当該早期終了時刻が証券取引所又は関連取引所によって公表された場合
       は、この限りではない。
       「早期償還日」とは、各利払日(満期日である最終の利払日を除く。)をいう。

       「証券取引所」とは、東京証券取引所、当該取引所若しくは気配表示システムの後継又は株式の取引が一時的に移動

       した代替の取引所若しくは気配表示システム(ただし、当該一時的な代替の取引所又は気配表示システムにおいて、
       当初の証券取引所におけるものと同程度に、当該株式に関連する相当の流動性があると計算代理人が決定した場合に
       限る。)をいう。
       「取引所営業日」とは、株式に関し、証券取引所及び各関連取引所が通常の立会時間中に取引を行う予定取引日をい

       い、証券取引所又は当該関連取引所がその予定終了時刻前に閉鎖されたとしてもこれにかかわらない。
       「取引所障害」とは、計算代理人が判断するところにより、市場参加者一般が(a)                                      証券取引所において株式の取引を

       行う、若しくは株式の市場価額を取得する、又は(b)                         いずれかの関連取引所において株式に関連する先物契約若しく
       はオプション契約の取引を行う、若しくはこれらの市場価額を取得する能力を阻害又は損なう事由(早期終了を除
       く。)をいう。
       「受渡不履行」とは、株式の市場における流動性が欠如している場合に、支払期日に当事者が本社債に関し当該株式

       を受渡しできないことをいう。
       「最終償還判定日」とは、満期日の5予定取引日前の日をいい、また、当該日が予定取引日でない場合は、当該日

       は、予定取引日である直後の日まで繰り延べられるものとする。ただし、当初の最終償還判定日で計算代理人が障害
       日であると決定した日に続く2予定取引日のいずれも障害日である場合はその限りでない。この場合、(a)2予定取
       引日目の日を、かかる日が障害日であることにかかわらず最終償還判定日とみなし、(b)計算代理人はその誠実な推
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       測に基づき、かかる日が障害日でないならば支配的だったであろう当該2予定取引日目の評価時刻現在の対象銘柄の
       株価を決定する。
       「現金調整額」とは、株式について、以下の数式を用いて計算代理人により算出される日本円による金額(当該通貨

       の利用可能最小単位まで四捨五入される。)をいう。
         現金調整額= 最終償還判定日における対象銘柄終値×単元未満株数
       「当初価格」とは、2019年12月24日における対象銘柄終値をいう。

       「ノックイン事由」とは、2019年12月24日(同日を含む。)から最終償還判定日(同日を含む。)までの期間中の障

       害日ではないいずれかの予定取引日において、対象銘柄終値がノックイン判定水準以下となることをいう。
       「ノックイン判定水準」とは、当初価格の70.00%をいい、小数第3位を四捨五入して小数第2位まで算出する。

       「早期償還判定水準」とは、当初価格の105.00%をいい、小数第3位を四捨五入して小数第2位まで算出する。

       「市場障害事由」とは、株式に関し、予定取引日において関連する評価時刻までの1時間以内のいずれかの時点で

       (a)  取引障害、(b)       取引所障害(いずれの場合も、計算代理人が重大であると判断したもの)が発生若しくは存在し
       た場合、又は(c)        早期終了の場合をいう。
       「重要な基礎事由」とは、(a)対象銘柄の投資目的若しくは投資方針若しくはその両方に重要な変更があった場合、

       (b)対象銘柄に関し違法性が発生し若しくは承認若しくは免許が取り消された場合、若しくは対象銘柄が(対象銘柄
       の株主ではなく)規制当局により株式のいずれかの償還を求められた場合、若しくは株式発行者が規制当局により
       ヘッジ取決めのために保有する対象銘柄の株式のいずれかを処分することを求められた場合、(c)対象銘柄によって
       なされる支払に関する法域に変更があり、その結果ヘッジ取決めに関連して株式発行者によって支払われた若しくは
       将来支払われる金額が著しく減額され若しくはその他の方法により重大な悪影響を受ける場合、又は(d)対象銘柄若
       しくは対象銘柄の株式若しくはその両方に関連して、当該株式の発行若しくはヘッジ取決めについて当該株式発行者
       にとって著しく不利となるその他の事由が発生した場合のいずれかをいう。
       「合併日」とは、株式発行者にかかる合併事由につき、当該合併事由の完了日、又は当該合併事由に適用ある国内法

       に基づき完了日が決定できないと計算代理人が判断した場合は計算代理人が決定するその他の日をいう。
       「合併事由」とは、株式につき、(a)発行済みの株式の全部を他の法人若しくは個人へ譲渡することになる、又は譲

       渡を撤回不能で確約することになる株式の種類変更又はその他の変更、(b)                                   株式発行者と他の法人若しくは個人との
       統合、併合、合併又は拘束力のある株式交換(株式発行者が存続法人となる統合、併合、合併又は拘束力のある株式
       交換で、発行済みの株式の全ての種類変更又はその他の変更をもたらさないものを除く。)、(c)法人又は個人が関
       連する株式発行者の発行済みの株式の100%を買入れ若しくは取得することにより、株式の全部(買付人が所有又は
       支配する株式を除く。)を譲渡することとなる、若しくは譲渡を取消し不能の形で確約することとなる株式の買付申
       込み、公開買付け、交換申込み、勧誘、提案若しくはその他の事由、又は(d)株式発行者又はその子会社と他の法人
       との統合、併合、合併又は拘束力のある株式交換で株式発行者が存続法人となり、結果として発行済みの株式の全て
       の種類変更又はその他の変更をもたらさないものであるが、当該事由の発生前の発行済みの株式(当該法人等が所有
       又は支配する株式を除く。)が包括して当該事由発生後の発行済の株式の50%未満を表章することとなるもの(逆さ
       合併)、のいずれかの事由を意味し、いずれの場合も合併日が最終償還判定日以前の場合に限る。
       「新株式」とは、合併事由若しくは公開買付に関与する(株式発行者を除く)法人若しくは個人の発行するものであ

       るか、第三者のものか否かに関係なく、(a)証券取引所と同一の国に存在する取引所若しくは気配表示システム又は
       株式発行者が容認するその他の証券取引所において公開、取引され、又は上場されており、かつ(b)いかなる為替管
       理、取引制限又はその他の取引規制の対象にもなっていないもの又は合併日付で速やかにそうなることが予定されて
       いるものをいう。
       「その他の対価」とは、合併事由に関与する(株式発行者を除く)法人若しくは個人又は第三者の現金若しくは(新

       株式を除く)有価証券若しくは資産又はその両方をいう。
       「潜在的調整事由」とは、以下に掲げるいずれかが発生した場合をいう。

        (a)  株式の分割、併合若しくは種類変更(それが合併事由に該当する場合を除く。)又は既存の株主に対する特別
          発行、資本組入れによる発行又は類似の発行による株式の無償交付若しくは株式の分配。
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        (b)  既存の株主に対する、(A)株式、(B)配当金若しくは株式発行者の清算手取金の支払を受ける又はその両方の権
          利が付与された他の種類の株式又は有価証券(均等に又は株主に対する当該支払に比例して)、(C)分割又は
          そ の他の類似の取引の結果株式発行者によって直接的又は間接的に取得又は保有される他の発行者の株式又は
          他の有価証券又は(D)その他の種類の有価証券、権利若しくは予約権若しくはその他の資産の分配、発行又は
          配当。いずれの場合も計算代理人によって算定されるところにより、実勢市場価格を下回る金額の支払(現金
          又はその他の対価による。)による。
        (c)  計算代理人によってその性質が決定される特別配当金。
        (d)  全額払込済みでない株式に関する株式発行者による払込請求。
        (e)  株式発行者又はその子会社による株式の買戻し(利益又は資本のいずれから支払われるかは問わず、また、か
          かる買戻しの対価が現金、有価証券又はその他のいずれであるかも問わない。)。
        (f)  計算代理人によって決定されるところにより、特定の事由が発生した場合に市場価額を下回る価格で優先株
          式、予約権、債務証券又は新株引受権を分配する敵対的買収に対抗する株主権制度又は取決めにより株主権が
          株式発行者の普通株式又はその他の資本株式から分配又は分離されることになる事由。ただし、当該事由によ
          り行われた調整は、当該権利の償還の際に再調整される。
        (g)  株式の理論価額に希薄化又は凝縮化効果をもたらすその他一切の事由。
       「関連取引所」とは、大阪証券取引所若しくはその承継者又は株式に関する先物契約又はオプション契約の取引が臨

       時的に場所を移して行われている代替取引所若しくは気配表示システムをいい、かかる臨時の代替取引所若しくは気
       配表示システムについては、計算代理人が、かかる代替取引所若しくは気配表示システムにおける先物又はオプショ
       ン契約に関して元の関連取引所における場合に匹敵する流動性がある旨決定することを条件とする。
       「予定終了時刻」とは、証券取引所又はある関連取引所及びある予定取引日に関し、当該予定取引日における証券取

       引所又は当該関連取引所の平日の予定終了時刻をいう(通常の立会時間後の取引又は通常の立会時間外のその他の取
       引に関しては、斟酌しない。)。
       「予定取引日」とは、証券取引所及び各関連取引所において、それぞれの通常の立会時間中に取引を行うことが予定

       されている日をいう。
       「決済障害事由」とは、計算代理人の決定において、発行会社の支配が及ばない事由であって、その結果株式会社証

       券保管振替機構又は(場合により)ユーロクリアが、本社債要項に定める交付方法に従い株式譲渡の決済を行うこと
       ができない事由をいう。
       「交付株式数」とは、各本社債の最終償還金額に関し交付される株式数であり、各本社債に関して、株式実数以下で

       あり、株式に関して証券取引所によって指定された最低取引単位の最大の整数倍に相当する株式数をいう。
       「株数決済日」とは、満期日又はかかる日が株数を構成する株式を計算代理人の定める方法により社債権者に交付す

       るのに適切な日ではない場合はその後の日で計算代理人が定める方法により株数を構成する株式を社債権者に交付す
       ることができる最初の日をいう。
       「株式実数」とは、各本社債に関して、50万円を株式の行使価格で除したものに相当する株式の数量をいい、小数第

       6位を四捨五入して小数第5位まで算出する。
       「単元未満株数」とは、株式実数から交付株式数を差し引いた株数をいう。

       「株式」又は「対象株式」とは、株式会社良品計画(銘柄コード:7453.T)の発行する普通株式をいう。

       「行使価格」とは、当初価格の100.00%をいい、小数第3位を四捨五入して小数第2位まで算出する。

       「取引障害」とは、証券取引所若しくは関連取引所又はその他による取引の停止又はこれらにより課せられる取引に

       対する制限をいい、(a)           証券取引所における株式について、又は(b)                     関連する関連取引所における株式に関する先物
       取引又はオプション取引について、証券取引所若しくは関連取引所又はその他によって許容されている制限を超える
       価格の変動を理由とするか否かを問わない。
       「対象銘柄」とは、株式会社良品計画(銘柄コード:7453.T)をいう。

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       「早期償還判定日」とは、各利払日(満期日を除く。)の5予定取引日前の日をいい、また、当該日が予定取引日で
       ない場合は、当該日は、予定取引日である直後の日まで繰り延べられるものとする。ただし、当初の早期償還判定日
       で計算代理人が障害日であると決定した日に続く2予定取引日のいずれも障害日である場合はその限りでない。この
       場 合、(a)2予定取引日目の日を、かかる日が障害日であることにかかわらず早期償還判定日とみなし、(b)計算代理
       人はその誠実な推測に基づき、かかる日が障害日でないならば支配的だったであろう当該2予定取引日目の評価時刻
       現在の対象銘柄の株価を決定する。
       「評価時刻」とは、株式に関し、関連する最終償還判定日又は早期償還判定日における証券取引所の予定終了時刻を

       いう。証券取引所が予定終了時刻より前に閉場され、指定された評価時刻が通常の立会に係る実際の終了時刻より後
       である場合は、評価時刻は当該実際の終了時刻であるものとする。
        本社債のリスク要因及びその他の留意点

       本社債への投資には、一定のリスクが伴う。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個
      別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された
      後に、投資判断を下すべきである。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図
      したものではない。
       以下に記載する1つ又は複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全
      部相殺されることがあることを理解すべきである。
      (1)元本毀損リスク

        本社債の最終償還は、ノックイン事由が発生し、かつ最終償還判定日における対象銘柄終値が行使価格未満であっ
       た場合、交付株式数の対象株式の交付等により行われる。かかる場合、本社債について満期日に受領される財産的価
       値は、対象株式の株価により直接影響を受けるため、対象株式の株価水準によっては、当初投資した元本金額を下回
       り、また、対象株式発行者につき破産手続が開始された場合などには最小価値で0(ゼロ)となる可能性がある。
      (2)投資利回りリスク

        本社債の最終償還が上記「(1)元本毀損リスク」に記載される通り対象株式の交付等により行われる場合、当該対
       象株式の価値は額面金額を下回ることがあり、その場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、投
       資家が損失を被る)可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が
       同一の発行会社から発行される可能性がある。また、対象銘柄の株価が本社債発行後に上昇したとしても、本社債の
       最終償還は額面金額(元本)の償還と利息の支払により行われるので、投資家は対象銘柄の株価上昇分を享受するこ
       とができない。したがって、本社債への投資は、対象銘柄に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性
       がある。
      (3)早期償還に関する再投資リスク

        上記「本社債のその他の主な要項(5)償還及び買入れ(a)対象銘柄終値の水準による早期償還」に記載される事由が
       発生した場合、本社債は直後の早期償還日に早期償還され、その後は本社債の利息は発生しない。このため早期償還
       により、社債権者は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、その償還金額や利息を再投資しても、
       社債権者は、早期償還されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
      (4)受渡リスク

        本社債の最終償還は、交付株式数の対象株式の交付等により行われる場合があるが、発行会社は、本社債の償還の
       ために必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。発行会社は、対象株式につき流動性が欠如する場合
       には、株式市場より必要な株式を迅速に調達できず、本社債の償還に支障を生じることもあり得る。また、市場障害
       事由又は決済障害事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。
      (5)調整事由等による調整

        本社債の存続期間中、当初価格、行使価格、ノックイン判定水準、早期償還判定水準、交付株式数等は、潜在的調
       整事由、合併事由等の事由の発生により調整されることがある。
      (6)本社債の流通市場の不存在

        本社債を中途売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、か
       かる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場
       に流通させることを意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったとしても、社
       債権者は、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期日前に本社債を売却することに
       より大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社
       債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
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      (7)発行会社及び対象株式発行者の信用リスク

        本社債は、発行会社の無担保の一般債務であり、社債権者は発行会社の信用リスクにさらされている。したがっ
       て、発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができ
       ない場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。また、ノックイン事由が発生し、かつ最
       終償還判定日における対象銘柄終値が行使価格未満であった場合には、本社債の償還は対象株式の交付等により行わ
       れる。それゆえ、対象株式発行者の信用低下により、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。
      (8)中途売却価格に影響する要因

        上記「本社債の流通市場の不存在」において記載したように、本社債を償還前に売却できない場合がある。また、
       売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
        満期日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果を
       もたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合
       に予想される本社債の価格への影響を例示した。
        (a)対象銘柄の株価
         一般的に、対象銘柄の株価の下落は本社債の価格に悪影響を与え、また、対象銘柄の株価の上昇は、本社債の価
        格に良い影響を及ぼす傾向があると予想される。
        (b)配当利回りと株式保有コスト
         対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆
        に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると
        予想される。
        (c)対象銘柄の株価の予想変動率
         予想変動率とは、ある期間に予想される株価等の変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象銘柄の株価の
        予想変動率の上昇は本社債の価格に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価格に良い影響を及ぼす。しか
        し、かかる影響の度合いは対象銘柄の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
        (d)金利
         円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想され
        るが、発行会社の信用状況によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
        (e)発行会社及び対象株式発行者の格付
         本社債の価格は、発行会社及び対象株式発行者の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通
        常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。一般的に発行会社又は対象株式発行者の格
        上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。
        (f)早期償還判定日
         早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する可能性が高い。また、早期償還判定日に早期償還されないこと
        が決定した場合は本社債の価格が下落する傾向があると予想される。
      (9)税制リスク

        将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。
      (10)利益相反

        計算代理人、引受人及び売出人は、発行会社の関連会社又は同一であるため、計算代理人、引受人又は売出人のい
       ずれかと社債権者又は本社債の買付予定者との間には、潜在的な利益相反が生じ、又はこれが存続することがある。
       これには、(a)       本社債の償還により受領される金額又は交付される資産に影響を及ぼす本社債に基づき計算代理人が
       行う一定の算定及び判断に関すること、並びに(b)                        引受人によって買付予定者にとって不利な価格により本社債が取
       得されることに関することを含むが、これらに限られない。各当事者は誠意をもって、商業的に合理的な判断を下す
       義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。
      (11)本社債の価格に影響を与えうる市場活動

        発行会社、売出人、計算代理人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、ディーラーとして、また、顧客
       の代理人として、その業務遂行上あるいは発行会社の本社債にもとづく支払債務をヘッジする目的で、株式現物、先
       物及びオプション市場での取引売買を随時行うことがある。また、対象銘柄の株価を参照する本社債の購入又は保有
       とは一致しない意見を表明する又は推奨を行う、対象銘柄に関するリサーチ・レポートを発表することがある。この
       ような取引・活動、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止等は、対象銘柄の株価及びその予想変動率に影響を与える可能
       性があり、その影響を通じて、本社債の行使価格、早期償還の有無、最終償還の方法及び本社債の時価及び中途売却
       価格に影響し、結果的に社債権者に不利な影響を及ぼす可能性がある。
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      (12)対象株式発行者の情報開示
        本社債の発行会社、売出人その他の本社債の発行に係る関係者は、対象株式発行者の開示された企業情報に関し独
       自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行者による企業情
       報開示に虚偽記載等があった場合には、対象銘柄の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産的価値の下落
       にもつながる可能性がある。
     その他

      (1)本社債の当初発行
        本社債は、当初、仮包括社債券により表章され、当初の発行日までにユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ
       (以下「ユーロクリア」という。)及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(以下「クリアスト
       リーム・ルクセンブルグ」という。)のための共通預託機関(以下「共通預託機関」という。)に対して交付され
       る。共通預託機関に対する包括社債券の当初預託が行われた時点で、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセン
       ブルグは、引受人が引受け及び支払を行った額面金額に相当する本社債の額面金額をかかる引受人について記録す
       る。
      (2)口座所有者とクリアリング・システムとの関係

        ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上、包括社債券により表章される本社債の保有者とし
       て記録されている者は、発行会社がかかる包括社債券の持参人に対して、包括社債券により生じるその他全ての権利
       に関して行う支払(かかる支払はユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのそれぞれの規則及び手続に
       従って行われる。)に対する自身の持分について、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのみにその
       権利を主張できる。これらの者は、本社債が包括社債券により表章される限りにおいて、本社債についてなされるべ
       き支払に関して発行会社に直接請求する権利を有さず、前述のとおり支払われた各金額について、発行会社の支払義
       務は、かかる包括社債券の持参人に対する支払により履行されたものとされる。
      (3)交換

        仮包括社債券は、交換日(以下に定義される。)以降、手数料の支払なくして、本件財務代理人契約に定められた
       様式により非米国人実質所有に関する証明がなされた場合に、恒久包括社債券上の持分に交換される。恒久包括社債
       券は、交換日以降、手数料の支払なくして、その全て(一定の場合にはその一部)を確定社債券に交換できる。ただ
       し、(a)恒久包括社債券がユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して保有されている場合で
       かつこれらの決済機関が休日、法定又はその他の理由により14日間以上連続して業務を行わないか若しくは恒久的に
       業務を行わない予定であることを発表したか若しくは実際に業務を中止した場合又は(b)本社債の元本が期日に支
       払われない場合に、保有者が財務代理人に対して確定社債券への交換を選択する旨通知した場合に限る。
        「交換日」とは、仮包括社債券については、発行後40日経過した日、並びに恒久包括社債券については、交換を要
       求する通知が交付された日以降少なくとも60日経過した日で財務代理人の所定事務所が所在する都市及び関連する決
       済機関が所在する都市において銀行が営業している日をいう。
      (4)支払

        交換日以降に期限を迎える支払は、恒久包括社債券上の持分又は確定社債券への交換が不適切に保留され又は拒絶
       された場合を除き、包括社債券に対しては行われない。包括社債券に表章される本社債に関する全ての支払は、財務
       代理人又は社債権者に対し通知された支払代理人に対する、裏書きのための包括社債券の呈示又はそれ以降の支払が
       存在しない場合には、包括社債券の提出に対して行われる。各支払の記録は包括社債券に裏書きされ、本社債に関す
       る支払がなされたことの一応の証拠とされる。
      (5)通知

        本社債が包括社債券により表章されており、かつかかる包括社債券が決済機関に代わって保有されている限りにお
       いて、当該シリーズの本社債の保有者に対する通知は、本社債要項により要求される公告に代えて、当該決済機関に
       対し、通知を受領する権限を有する口座保有者に連絡するよう当該通知を交付することにより、これを行うことがで
       きる。
      (6)日本国の租税

        本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上の取扱い及び
       リスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談すべきである。以下は、本社債
       の利息の国外における支払が国内における支払の取扱者を通じて行われる場合における日本国の租税に関する現行法
       令(以下「現行法令」という。)に基づく課税上の取扱いに関する発行会社の理解であり、本社債の要項の一部を構
       成するものではない。
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        現行法令上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、仮に現行法令上、本社債が公社債とし
       て取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと異なる
       可能性がある。
        また、将来、日本の税務当局が支払が不確定である債券に関する追加的な取扱いを取り決めたり、あるいは日本の
       税務当局が現行法令について本項で述べた取扱いとは異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上
       の取扱いが、以下に述べるものと異なる可能性がある。
        (a)利息に対する課税
          本社債の利息は、一般に利子として課税され、日本国内の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息
         は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、居住者については原則として20.315%
         (15.315%の所得税及び復興特別所得税と5%の地方税)の税率により、内国法人については原則として
         15.315%(所得税及び復興特別所得税)の税率により、源泉徴収の対象となる。
          さらに、居住者については、当該利息は申告分離課税の対象となり、当該源泉徴収された税額は一定の国税及
         び地方税から控除することができる。ただし、申告不要制度を選択し、当該源泉徴収により課税関係を終了させ
         ることもできる。
          内国法人については、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。ただ
         し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税及び地方税から控除することができる。
        (b)譲渡に対する課税

          本社債の譲渡による損益について、日本国内の居住者の場合は、20.315%の税率により申告分離課税の対象と
         なる。
          内国法人が本社債を譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額又は損金の額として課税所得に含め
         られ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。
        (c)償還差益に対する課税

          本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国内の居住者の場合、雑所得として取り
         扱われ、申告分離課税の対象となる。当該償還差益が内国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含めら
         れ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。
        (d)損益通算及び繰越控除

          日本国の居住者は、本社債の利息、償還差益及び譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上場株式
         等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
        (e)税制リスク

         将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
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     第4【その他の記載事項】
      ・発行登録追補目論見書の表紙に当社の社章                                 を記載する。

      ・発行登録追補目論見書の表紙裏に次の記載がなされる。

        「株式会社SBI証券2021年6月24日満期早期償還条項付/他社株転換条項付 円建社債(株式会社良品計画)
       (以下「本社債」といいます。)の元本と利息の支払は株式会社SBI証券(以下「発行会社」といいます。)の義
       務となっております。したがって、発行会社の経営・財務状況の悪化等により、発行会社が本社債の元本若しくは利
       息を支払わず又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
        償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価の変化(例
       えば格付機関による格付の変更)等により上下しますので、本社債が時価評価の対象とされている場合には償還前に
       おいても評価損を被り、また、本社債を償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがあります。
        本社債の早期償還は、株式会社良品計画の株式(以下「株式」といいます。)の価格の変動により決定され、ま
       た、本社債の償還は株式の価格の変動により、交付株式数の交付及び現金調整額の支払をもって行われることがあり
       ますので、本社債は株式の相場の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証
       券情報、第2 売出要項、2 売出しの条件、<本社債のその他の主な要項>」をご参照ください。
        なお、株式につきましては、本書「第四部 保証会社等の情報、第2 保証会社以外の会社の情報」をご参照くだ
       さい。
        本社債についてその流動性や市場性は何ら保証されるものではなく、償還前の売却が困難な場合、そのことが売却
       価格に悪影響を及ぼすおそれがあります。
        本社債については、社債管理者は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない
       場合など、本社債の元利金の支払を受取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要に応じて、各々の本社債
       の社債権者(以下「社債権者」といいます。)が自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行会社のためにの
       みその職務を行い、社債権者に対していかなる義務も負わず、また、社債権者との間で代理又は信託関係を有しませ
       ん。」
       さらに、上記文言の後に、「償還について」及び「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面を挿入する。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
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     第三部【参照情報】
     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第77期(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日) 令和元年6月27日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第78期第1四半期(自 平成31年4月1日 至 令和元年6月30日) 令和元年8月13日関東財務局長に
        提出
        事業年度 第78期第2四半期(自 令和元年7月1日 至 令和元年9月30日) 令和元年11月13日関東財務局長に
        提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(令和元年12月3日)までに、金融商品取引法第24条の5
        第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を、令和元年8月15
        日に関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載さ
       れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(令和元年12月
       3日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
        また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
       日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

        株式会社SBI証券本店
        東京都港区六本木一丁目6番1号
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     第四部【保証会社等の情報】
     第1【保証会社情報】
       該当事項はありません。
     第2【保証会社以外の会社の情報】

      1【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
       (1)当該会社の名称及び住所
         株式会社良品計画
         東京都豊島区東池袋四丁目26番3号
       (2)理由

         株式会社良品計画(銘柄コード:7453.T)は、対象株式の発行会社であり、本社債は、前記「第一部                                               証券情
        報 第2     売出要項 2       売出しの条件 <本社債のその他の主な要項> (5)                         償還及び買入れ」記載の条件に従
        い、計算代理人が算定するところにより、ある早期償還判定日(最終償還判定日を除く。)における対象銘柄終値
        が早期償還判定水準以上になった場合、額面金額で早期償還され、また、前記「第一部                                         証券情報 第2        売出要
        項 2    売出しの条件 <本社債のその他の主な要項> (5)                         償還及び買入れ」記載の条件に従い、ノックイン事
        由が発生し、かつ最終償還判定日における対象銘柄終値がその行使価格以上となる場合には額面金額の100%で最
        終償還され、ノックイン事由が発生し、かつ最終償還判定日における対象銘柄終値がその行使価格未満である場合
        には、交付株式数の交付及び現金調整額(もしあれば)の支払により最終償還される。したがって、株式会社良品
        計画の情報は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと考えられる。ただし、本社債の発行会社、売出人その他
        の本社債の発行に係る関係者は、独自に当該株式の情報に関していかなる調査も行っておらず、その正確性及び完
        全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
       (3)当該会社の株式の内容

                   発行済株式数
                                 上場金融商品取引所又は
          種類                                           内容
                                登録認可金融商品取引業協会名
                 (2019年10月11日現在)
                                   東京証券取引所

                                                   単元株式数
         普通株式          280,780,000株
                                   (市場第一部)
                                                    100株
      2【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

       (1)株式に関して当該会社が提出した書類

         ① 有価証券報告書及びその添付書類

           第40期

           (自 平成30年3月1日
                             令和元年5月23日 関東財務局長に提出
            至 平成31年2月28日)
         ② 四半期報告書又は半期報告書

           四半期会計期間(第41期第2四半期)(自                   令和元年6月1日         至  令和元年8月31日)
           令和元年10月11日関東財務局長に提出
         ③ 臨時報告書

           有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(令和元年12月3日)までに、以下の臨時報告書を提出
           金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に

           基づく臨時報告書を令和元年5月24日に関東財務局長に提出
         ④ 訂正報告書

           該当事項はありません。
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       (2)上記書類の写しを縦覧に供している場所

         株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第3【指数等の情報】

       該当事項はありません。
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お知らせ

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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