バンコ・サンタンデール・エセ・アー 発行登録追補書類

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                                               バンコ・サンタンデール・エセ・アー(E05791)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                        30－外１－１

     【提出書類】                        発行登録追補書類

     【提出先】                        関東財務局長

     【提出日】                        令和元年11月29日

                            バンコ・サンタンデール・エセ・アー

     【会社名】
                            （Banco     Santander,      S.A.）
     【代表者の役職氏名】                        副総支配人兼財務管理統括責任者　ホセ・アントニオ・

                            ソレール・ラモス
                            （José    Antonio     Soler   Ramos,    Deputy    Director-General          and
                            Head   of  Financial      Management）
     【本店の所在の場所】                        （登記上の住所）

                            スペイン王国　サンタンデール　９－12番　パセオ・デ・
                            ペレダ
                            （Paseo     de  Pereda,     numbers     9 to  12,  Santander,
                            Kingdom     of  Spain）
                            （本店所在地）

                            スペイン王国　マドリード　28660                  ボアディージャ・デル・モ
                            ンテ　アベニーダ・デ・カンタブリア
                            （Avenida      de  Cantabria      s/n,   28660   Boadilla     del  Monte,
                            Madrid,     Kingdom     of  Spain）
     【代理人の氏名又は名称】                        弁護士　　藤　田　元　康

     【代理人の住所又は所在地】                        東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル

                            外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
     【電話番号】                        (03)6212-1200

     【事務連絡者氏名】                        弁護士　　宮　下　公　輔

     【連絡場所】                        東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル

                            外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
     【電話番号】                        (03)6212-1200

     【発行登録の対象とした                        社債

     　募集有価証券の種類】
     【今回の募集金額】                        バンコ・サンタンデール・エセ・アー第１回円貨社債（2019）

                            500億円
     【発行登録書の内容】

       提出日                      平成30年11月15日

       効力発生日                      平成30年11月26日

       有効期限                      令和２年11月25日

       発行登録番号                      30－外１

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       発行予定額又は発行残高の上限                      発行予定額　5,000億円
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     【これまでの募集実績】

     　（発行予定額を記載した場合）
                                         減額による

           番号         提出年月日            募集金額                     減額金額
                                         訂正年月日
                   該当事項なし                           該当事項なし

              実績合計額                該当事項なし            減額総額         該当事項なし

     【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）　　　　　　　5,000億円

     　（発行残高の上限を記載した場合）

                                             減額による

        番号     提出年月日         募集金額        償還年月日        償還金額               減額金額
                                             訂正年月日
                             該当事項なし

          実績合計額           該当事項なし         償還総額      該当事項なし         減額総額      該当事項なし

     【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）　該当事項なし

     【安定操作に関する事項】                      該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                      該当事項なし

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     第一部【証券情報】

     第１【募集要項】

     １【社債（短期社債を除く。）の募集】

     　以下には、バンコ・サンタンデール・エセ・アー（以下「発行会社」という。）が発行するバンコ・サンタ

     ンデール・エセ・アー第１回円貨社債（2019）（以下「本社債」という。）についての記載がなされており、
     「本社債権者」とは本社債の社債権者を指す。
        銘　　柄            バンコ・サンタンデール・エセ・アー第１回円貨社債（2019）(注１)(注２)

                                  券面総額又は
      記名・無記名の別                該当なし                            500億円
                                  振替社債の総額
       各社債の金額               １億円            発行価額の総額                500億円
        発行価格         各社債の金額100円につき100円                  利　率（％）               年0.463％
                     毎年６月５日
        利払日                           償還期限            2024年12月５日
                    および12月５日
       募集の方法              一般募集             申込証拠金              な　　し
        申込期間            2019年11月29日               払込期日            2019年12月５日
       申込取扱場所                 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
     (注１)    本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）（以下「振

        替法」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振替
        機関（下記「振替機関」に定義する。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以下「振替
        機関業務規程等」と総称する。）に従って取り扱われる。
     (注２)    本社債に関する利息の支払いについてスペイン王国（以下「スペイン」という。）の源泉徴収税の免除を受ける目
        的で、本社債は、払込期日にまたは払込期日後実務上可能な限り速やかに、かついかなる場合においても払込期日
        から45日を超えない間に、フランクフルト証券取引所自由市場に上場される予定である。下記「摘要―12                                                 スペイン
        における課税」を参照のこと。
     振替機関

               名　　　　称                          住　　　　　　　所

            株式会社証券保管振替機構
                                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
           （以下「振替機関」という。）
     (注)　振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関を含むものとみなす。

     公告の方法

     　本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において発

     行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。本社債権者の各々に対する
     直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合、発行会社の費
     用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記「財務代理人とその職務」に定義する。）がこれを行
     う。財務代理契約（下記「財務代理人とその職務」に定義する。）には、本社債に関する社債の要項（以下
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     「社債の要項」という。）に基づき必要な時は常に、発行会社は、財務代理人に対して、発行会社に代わって
     かかる公告を行うよう書面により請求すべき旨が定められる。
     引　受　人

            元引受契約を締結した金融商品取引業者

                                          引受金額
             （以下「幹事会社」と総称する。）
                                                   元引受けの条件
                                         （百万円）
           会　社　名                 住　　所
      三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー                  東京都千代田区丸の内二丁目                幹事会社が連帯して           本社債の発行総額

      証券株式会社                  ５番２号                本社債の発行総額を           は、発行会社と幹事
                                       引受けるので、個々           会社との間で2019年
      みずほ証券株式会社                  東京都千代田区大手町一丁目                の幹事会社の引受金           11月29日に調印され
                       ５番１号                額はない。           た元引受契約に従い
                       大手町ファーストスクエア                           幹事会社により連帯
                                                  して買取引受けさ
      野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目                           れ、一般に募集され
                       ９番１号                           る。幹事会社に対し
                                                  て支払われる本社債
      （上記３社を「共同主幹事会社」と                                             の幹事、引受けおよ
      総称する。）                                             び販売に係る手数料
                                                  の合計は、本社債の
      大和証券株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目                           総額の0.30％に相当
                       ９番１号                           する金額である。
                   合　　計                       50,000

     財務代理人とその職務

     　本社債について社債の管理会社は設置されない。

        財務代理人・発行代理人兼支払代理人の名称                                  住　　　　　　所

              株式会社みずほ銀行                       東京都千代田区大手町一丁目５番５号

     　本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下「財務代理人」という。文脈上別意

     に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）は、株
     式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、社債の要項、発行会社と財務代理人との間の2019年11月29日付の財
     務および発行・支払代理契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義
     務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる
     義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。財務代理契約（社債の要項を含
     む。）の写しは、本社債の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の
     営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請
     求する者の負担とする。
     　発行会社は、財務代理人を随時変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人・発行代
     理人兼支払代理人が有効に選任されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人が振
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     替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とす
     る。）、在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対して公告する。
     　振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知をな
     した場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人を選任し（ただし、かかる後任
     の財務代理人・発行代理人兼支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行
     為する資格を有していることを条件とする。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
     　後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人は、かかる選任が有効とされる日をもって、あたかも社債の要
     項および財務代理契約において財務代理人・発行代理人兼支払代理人として記載されていたのと同様に、前任
     の財務代理人の地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約および振替機関業務規
     程等に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
     利息支払の方法

     　本社債の利息は2019年12月６日（その日を含む。）からこれを付し、毎年６月５日および12月５日の２回、

     各々その日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月以外の期間についての利息は、
     かかる期間中の実日数について、１年365日の日割計算により支払われる。本「利息支払の方法」において定め
     られる各利払いの日を、以下「利払日」という。
     　本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社
     債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金額について償還
     期日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の
     実日数につき、１年365日の日割計算により、上記に定める利率による経過利息を日本円で支払う。ただし、そ
     の期間は、振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人（以下、かかる資格に
     おいて行為する財務代理人を「支払代理人」という。）が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資
     金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下「機構加入者」と
     いう。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等により可能で
     ない場合、当該期間は発行会社または財務代理人が下記「摘要―３                                   支払い―(ハ)」に従って最後の公告を行っ
     た日から14日を超えない。
     償還の方法

     (1)　満期償還

        本社債は、下記「償還の方法―(2)」または「償還の方法―(3)」に従って、それまでに償還されまたは
      買入消却されていない限り、2024年12月５日に本社債の金額の100％で償還される。
        社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に償
      還または返済することができない。
     (2)　税制上の理由による早期償還
        本社債の発行日以後に有効となった、関連法域（以下に定義する。）の法令（当該関連法域が当事者で
      ある条約を含む。）の変更もしくは改正またはかかる法令の適用もしくは解釈（裁判所もしくは審判所の決
      定を含む。）の変更の結果として、発行会社が下記「摘要―４                                 税制上の理由による追加の支払い」に基づ
      き追加額（下記「摘要―４              税制上の理由による追加の支払い―(イ)」に定義する。）の支払義務を次回の
      利払日に負うこととなると発行会社が判断した場合、発行会社は、その選択によりいつでも、本社債の全部
      （一部は不可）を本社債の金額の100％で償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還するこ
      とができる。ただし、(ｘ)下記に定めるかかる償還の公告は、本社債に関してある日に支払期限が到来した
      と仮定すれば、発行会社が追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日から90日前よりも前に行うことは
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      できず、また(ｙ)本「償還の方法―(2)」に基づく償還は、その時点で有効な適用銀行規制（以下に定義す
      る。）に従ってのみ行うことができ、また要求される場合、発行会社が監督当局許可（以下に定義する。）
      を 事前に得ることを条件とする。
        本「償還の方法―(2)」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、署名権者（以下
      に定義する。）２名が署名し、(ⅰ)償還の権利を発生させている関連状況の存在が一般的に認知されている
      旨およびそれに至る事実の説明、(ⅱ)発行会社が本「償還の方法―(2)」に基づき本社債の償還を選択する
      旨、かつ(ⅲ)かかる償還期日を記載した証明書、上記(ⅰ)に記載の当該状況の存在が一般的に認知されてい
      る旨の定評ある独立の法律顧問の意見書、ならびに、要求される場合、償還に関する監督当局許可の写しを
      交付する。
        かかる証明書および意見書ならびに監督当局許可の写しは、償還予定期日の少なくとも46日前までに財
      務代理人に交付され、発行会社は償還予定期日の少なくとも30日前までに本社債権者に関連事項を公告す
      る。かかる償還予定期日は営業日（下記「摘要―３                           支払い―(ロ)」に定義する。）とし、かかる財務代理
      人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことができない。
        本「償還の方法―(2)」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書および意見書
      ならびに監督当局許可の写しは、本社債の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財
      務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切
      の費用は、これを請求する者の負担とする。
        本「償還の方法―(2)」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
        本「１    社債（短期社債を除く。）の募集」において、以下の用語は以下の意味を有する。
        「適用銀行規制」とは、いかなるときも、発行会社および/または当グループ（以下に定義する。）に対
      してその時点において適用される、自己資本規制、破綻処理および/または健全性に関連する法規制、要
      件、ガイドラインおよび方針をいい、上記の一般性を制限することなく、規制当局および/または関連破綻
      処理当局（それぞれ以下に定義する。）のその時点において有効な自己資本規制、破綻処理および/または
      健全性に関連する規制、要件、ガイドラインおよび方針を含むものとする（かかる要件、ガイドラインもし
      くは方針が法律としての効力を有するか否かまたはそれらが発行会社および/もしくは当グループに対して
      一般にもしくは特別に適用されるか否かを問わない。）。
        「署名権者」とは、発行会社の取締役をいう。
        「ベイルイン権限」とは、発行会社または当グループのその他の規制対象機関（以下に定義する。）に
      適用される規制対象機関の破綻処理に関連する、スペインにおいて有効な法規制、規則または要件（下記
      (ⅰ)ないし(ⅲ)を含むが、これらに限定されない。）に基づいて随時存在する減額および/または転換を行
      う法規上の権限をいう。
       (ⅰ)　BRRD（法11/2015（下記「本社債の地位」に定義する。）、国王令1012/2015（以下に定義する。）
           およびその他の施行規則を含むが、これらに限定されない。）（その後の改正または代替を含
           む。）の国内法化
       (ⅱ)　単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組み内での金融機関および一定の投資会社の
           破綻処理に関する統一的な規則および統一的な手続を定めるとともに規則(EU)1093/2010を改正す
           る2014年７月15日付の欧州議会・理事会規則(EU)806/2014（その後の改正または代替を含み、以下
           「単一破綻処理メカニズム規則」という。）
       (ⅲ)　規制対象機関（またはかかる規制対象機関の関係者）の債務の減額、消却および/またはかかる規
           制対象機関（またはかかる規制対象機関の関係者）もしくはその他の者の株式、その他の有価証券
           もしくは債務への転換を可能とする上記(ⅰ)または(ⅱ)に基づいて制定された命令、規則および基
           準
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        「BRRD」とは、金融機関および投資会社の再生および破綻処理の枠組みを定める指令2014/59/EU（その
      後の改正または代替を含む。）をいう。
        「当グループ」とは、発行会社およびその連結子会社をいう。
        「国王令1012/2015」とは、法11/2015を実施する11月６日付の国王令1012/2015をいう。
        「規制対象機関」とは、スペインにおいて施行されているBRRD（法11/2015、国王令1012/2015およびそ
      の他の施行規則を含むが、これらに限定されない。）（その後の改正または代替を含む。）、単一破綻処理
      メカニズム規則またはベイルイン権限に関連するその他のスペインの法律が適用される法人をいい、これに
      は一定の金融機関、投資会社および一定の親会社または持株会社が含まれる。
        「規制当局」とは、発行会社および/または当グループに関連する健全性事項について主たる銀行監督権
      限を行使する欧州中央銀行またはその他のもしくは後継の当局をいう。
        「関連法域」とは、スペイン、その下部行政主体またはそのもしくはその域内の徴税権者、あるいは発
      行会社による本社債の元金および/または利息の支払いについて発行会社が服することとなるその他の法
      域、その下部行政主体またはそのもしくはその域内の徴税権者をいう。
        「関連破綻処理当局」とは、法11/2015に従って、スペイン銀行再編基金（以下「FROB」という。）また
      は場合により欧州単一破綻処理メカニズム、およびその時々においてベイルイン権限その他破綻処理権限を
      行使する権限を有するその他の機関をいう。
        「監督当局許可」とは、いずれかの行為に関し、適用銀行規制に基づき要求される規制当局および/また
      は関連破綻処理当局による監督上の許可（または場合により免除）をいう。
     (3)　買入消却
        発行会社およびその各子会社または発行会社により指名される第三者は、公開市場その他においていか
      なる価格でも本社債を買入れることができる。ただし、本社債の買入れは、その時点で有効な適用銀行規制
      に従って行われなければならず、必要な場合、規制当局および/または関連破綻処理当局の事前の同意を得
      ることを条件とする。当該本社債は、保有し、転売しまたは消却することができる。ただし、適用ある法令
      および振替機関業務規程等において別段の定めがある場合を除く。
     担　　　保

     　本社債には担保および保証は付されない。

     本社債の地位

     　本社債に基づく発行会社の支払債務は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の通常の優先債務

     （ créditos     ordinarios      ）を構成し、発行会社の倒産の場合（ただし、かかる支払債務が2003年７月９日付の法
     22/2003（     Ley  Concursal     ）（以下「倒産法」という。）の第92.1º条または第92.3º条ないし92.7º条に基づく劣
     後債務（     créditos     subordinados       ）に該当する場合、以下の限りでない。）、元金に関するかかる支払債務は、
     法11/2015の追加規定第14.2º条に従って、以下(ⅰ)かつ(ⅱ)のとおりとなる（ただし、法律その他の強行規定
     のためにその他の順位が適用されることがある。）。
     　(ⅰ)　本社債相互間で同順位であり、また、一切の上位優先債務（以下に定義する。）と同順位である。
     　(ⅱ)　一切の(x)非上位優先債務（以下に定義する。）および(y)倒産法第92条に基づく発行会社の現在およ
         び将来の劣後債務（          créditos     subordinados       ）に優先する。
     　発行会社に関する倒産手続の開始時点における未払経過利息に関する本社債権者の請求権は、倒産法第92.3º
     条に定める順位に従って発行会社に対する劣後債権（créditos                                 subordinados）を構成し、発行会社の倒産の宣
     言日以降いかなる追加の利息も発生しない。
     　本社債に基づく発行会社の債務はベイルイン権限に服する。
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     　本「１     社債（短期社債を除く。）の募集」において、以下の用語は以下の意味を有する。
     　「法11/2015」とは、金融機関および投資会社の再生および破綻処理に関する６月18日付の法11/2015（その
     後の改正を含む。）をいう。
     　「上位優先債務」とは、非上位優先債務以外の、通常の優先債務（または上位優先債務）としての地位を有
     する証券（本社債を含む。）に基づく発行会社の元金に関する債務およびその他の発行会社の無担保かつ非劣
     後の債務（      créditos     ordinarios      ）をいう。
     　「非上位優先債務」とは、法11/2015の追加規定第14.2º条（金融問題における緊急措置に関する６月23日付
     の勅令法11/2017による改正およびその後の改正を含む。）に基づく発行会社の非劣後かつ無担保の非上位優先
     債務（   créditos     ordinarios      no  preferentes      ）、ならびに法律によりおよび/またはその条項により、かつスペ
     イン法の許容する範囲内において、非上位優先債務と同順位となるその他の債務をいう。
     財務上の特約

     　該当事項なし。

     社債権者集会

     (1)　本社債のその時点での未償還総額の10分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独

      で書面により社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対し財務代理人の本店において請求し
      た場合（かかる本社債権者は財務代理人に対し保有証明書（下記「摘要―２                                        債務不履行事由の不存在」に
      定義する。）を提示するものとする。）、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人
      に対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも35日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本社
      債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。
        社債権者集会が招集される場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少なく
      とも21日前までに本社債権者に対して行い、かつ、財務代理人をして、発行会社のために社債権者集会の招
      集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
     (2)　本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または発行会社もしくは
      発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法による議決
      権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集会におい
      ては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額に応じて議決権を有
      する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７日前までに保有証明書を財務代理人に対し
      その本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財務代理人に対し保
      有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、当該保有証明書を振替機関または当該本社
      債権者の関連する口座管理機関（下記「摘要―３                          支払い―(イ)」に定義する。）に返還するまでは、本社
      債の振替の申請または抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、
      当該集会においてその意見を表明させることができる。
     (3)　当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社債
      権者（以下「議決権者」という。）が保有する議決権の総数の２分の１超をもってこれをなす。ただし、下
      記の事項については特別決議（以下に定義する。）を要する。
       (a)　すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた責任の免除または和解
          （下記（b）に記載の事項を除く。）
       (b)　すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれらに準ずる手続に関
          するすべての行為
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       (c)　社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授権
          される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、いずれも（その時点で未償還の）本社
          債の総額の1,000分の１以上を保有する者でなければならない。）（以下「代表社債権者」とい
          う。）   または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者
          （以下「決議執行者」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更
       (d)　社債の要項の条項に基づいて特別決議が要求されているその他の事項
        「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議決権の
      総数の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の３分の２以上の賛成を
      もって採択される決議を意味する。
        社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社が
      電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、これ
      に出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
     (4)　本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対して、当該社債権者集会に出席し
      たか否かを問わず、適用ある日本法の許容する範囲内で拘束力を有し、その執行は代表社債権者または決議
      執行者がこれにあたる。
     (5)　本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でないも
      のとみなす。
     (6)　社債権者集会は日本国東京都において開催される。
     (7)　本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     準拠法および管轄裁判所

     　発行会社による本社債の発行に関する授権、上記「本社債の地位」および下記「摘要―11                                                ベイルイン」を除

     き、本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべての当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法
     に準拠し、日本法に従って解釈される。発行会社による本社債の発行に関する授権、上記「本社債の地位」お
     よび下記「摘要―11           ベイルイン」は、スペイン法に準拠し、スペイン法に従って解釈される。
     　社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とする。
     　本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟その他の裁判手
     続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管轄権に明示
     的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
     　上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使から生ずるかまたはこれに関する一切の
     紛争（以下「ベイルイン関連紛争」という。）の解決については、マドリード市（スペイン）の裁判所が専属
     的管轄権を有するものとして、発行会社および本社債権者は、各々、ベイルイン関連紛争について、かかる裁
     判所の専属的管轄権に服する。また、発行会社および本社債権者は、各々、ベイルイン関連紛争について、マ
     ドリード市（スペイン）の裁判所がベイルイン関連紛争を解決するための法廷地として不便宜または不適切で
     あるとの理由によるかかる裁判所への異議を放棄する。
     　発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起さ
     れることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の権限ある訴状その他の裁判上の書類の受取人
     として日本国東京都所在の弁護士藤田元康氏を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受領する場所として現在
     日本国〒100-0005東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル10階に所在のある外国法共同事業法
     律事務所リンクレーターズのその時々の住所を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高が存する限りいつ
     でも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為（あらゆる書類および
     証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人が何らかの理由により発行会社のかか
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     る権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本国東京都に所在のある後任の権
     限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに必要な一切の行為をなすことを約束する。
     か かる場合、発行会社は、財務代理人に対して、かかる後任の受取人を指名したことを速やかに書面で通知
     し、その旨を速やかに公告する。
     　本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対して、適用ある法律に基
     づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認められている方
     法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
     摘　　要

     １　信用格付

     (a)　信用格付業者から付与された信用格付

     　本社債について、発行会社は、2019年11月29日付で、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正
     を含む。）第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）である株式会社
     日本格付研究所（登録番号：金融庁長官（格付）第１号）（以下「JCR」という。）からA+の信用格付を取得し
     ている。
     　JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
     である。
     　JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
     実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想す
     るものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実
     性の程度以外の事項は含まれない。
     　JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
     る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情
     報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可
     能性がある。
     　本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
     （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」の欄の右端にある「一覧を見る」をクリックして表示さ
     れる「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何
     らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
     　JCR：電話番号03-3544-7013
     (b)　無登録格付業者から付与された信用格付
     　本書提出日現在、発行会社の長期上位優先債務は、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」とい
     う。）、フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）およびムーディーズ・インベスターズ・
     サービス（以下「ムーディーズ」という。）（これらはすべて金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後
     の改正を含む。）第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。これら３格付業者を、以下「無
     登録格付業者」という。）によりそれぞれA、AおよびA2と格付けされている。本社債について、発行会社は、
     S&P、フィッチおよびムーディーズから信用格付をそれぞれ取得する予定である。
     （注）　無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておら
         ず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付
         けられていない。
         　S&P、フィッチおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、S&P
         グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）、フィッチ・
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         レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）およびムーディーズ・
         ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）を有しており、S&P、フィッチおよびムー
         ディー   ズは、上記信用格付業者それぞれの特定関係法人（同内閣府令第116条の３第２項に定義され
         る。）である。S&P、フィッチおよびムーディーズそれぞれの信用格付の前提、意義および限界は、イ
         ンターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
         （https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登
         録格付け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）
         に掲載されている「格付けの前提・意義・限界」、フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社の
         ホームページ（https://www.fitchratings.com/site/japan）の「フィッチの格付業務について」欄の
         「規制関連」セクションにある「信用格付の前提、意義及び限界」およびムーディーズ・ジャパン株式
         会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
         （https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録
         業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」に
         おいて、それぞれ公表されている。
     ２　債務不履行事由の不存在

     　期限の利益の喪失を本社債にもたらす債務不履行事由は本社債には存在しない。

     　ただし、発行会社に対し倒産手続を開始する旨の命令が管轄裁判所によりなされるか、または発行会社を清
     算もしくは解散する旨の命令が管轄裁判所によりなされるか、もしくは発行会社を清算もしくは解散する旨の
     決議がなされる場合（特別決議によって事前に承認された再建、合併もしくはその他の発行会社の組織変更を
     目的とするか、または特別決議により承認されていなくとも、他の金融機関との合併（合併の結果として存続
     するかもしくは設立される事業体が、国際的に認知されている格付機関から、合併時点において発行会社に付
     与されている格付と同等以上の格付を付与される場合に限る。）を目的とする場合を除く。）であって、かか
     る命令については継続している場合、各本社債権者は、その選択により、別意の特別決議がなされない限り、
     財務代理人の本店において発行会社に対して当該本社債権者によるまたは当該本社債権者のための書面による
     通知をなすことにより（当該本社債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、振替機関ま
     たは関連する口座管理機関により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下「保有証明書」とい
     う。）を提示しなければならない。）、直ちに当該本社債権者の保有するいずれの本社債についても、期限の
     利益の喪失を宣言することができ、かかる場合、当該本社債は、更なる措置または手続を講ずることなく直ち
     に当該本社債の金額の100％でその日までの経過利息を付して支払われる。
     　上記にかかわらず、本社債に関して支払期日の到来した利息または元金のいずれかの支払いについて懈怠が
     発生し、かかる懈怠が７日間継続する場合、(ⅰ)特別決議に基づいて行為する代表社債権者もしくは決議執行
     者、または(ⅱ)別意の特別決議がなされない限り、各本社債権者のいずれもが、発行会社の清算または解散の
     手続を開始することができるが、かかる懈怠については更なるまたはその他の行為を行うことはできない。
     　さらに、(ⅰ)特別決議に基づいて行為する代表社債権者もしくは決議執行者、または(ⅱ)別意の特別決議が
     なされない限り、各本社債権者のいずれもが、その裁量によりかつ更なる通知を行うことなく、本社債におい
     て発行会社を拘束する義務、条件または規定を執行するために適切と考える手続を、発行会社に対して開始す
     ることができる。ただし、発行会社は、かかる手続の結果として、本社債に関する元金もしくは利息を表す金
     額またはそれらを参照することにより算出される金額を、元金または利息が本来支払われるべき時より早く支
     払う義務を負うものではなく、また損害を支払う義務も負わない。
     　発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社債の消却、本社債の元金
     または本社債の未払経過利息の全部または一部の減額、本社債の元金または本社債の未払経過利息の発行会社
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     またはその他の者のその他の有価証券または債務への転換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベ
     イルイン権限の行使は、いずれも債務不履行事由には該当せず、また契約上の義務の不履行を構成せず、ま
     た、  本社債権者に対して救済（衡平法上の救済を含む。）を受ける権利を付与せず、かかる救済は明示的に放
     棄される。
     　本「摘要―２         債務不履行事由の不存在」第二段落に掲げる命令もしくは決議または本「摘要―２                                           債務不履
     行事由の不存在」第三段落に掲げる懈怠が発生した場合、発行会社は、直ちに、かかる命令、決議または懈怠
     を財務代理人に書面で通知し、その旨を本社債権者に対して公告する。
     　本「摘要―２         債務不履行事由の不存在」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     ３　支払い

     (イ)　本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、本社債権者に対して振替法および振替機関業

       務規程等に従って、本社債権者が機構加入者の場合には直接に、その他の場合には本社債権者が本社債の
       記録を行わせるために口座を開設している関連する口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）を通
       じて行われる。
     (ロ)　本社債の元金または利息の支払期日が日本国東京都における銀行営業日（以下「営業日」という。）で
       はない場合、本社債権者はその翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受けることが
       できず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息その他の追加支払いを受ける権利を有しない。
     (ハ)　支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領した
       場合、発行会社は、自らまたは財務代理人をして、支払代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限
       り速やかに、ただし遅くとも14日以内に、本社債権者に対してその旨および支払方法ならびに支払日を公
       告し、または公告させる。かかる金額の受領時点で支払方法もしくは支払日のいずれかまたはその両方を
       決定することができない場合、発行会社または財務代理人は、かかる金額の受領ならびに決定している範
       囲での支払方法および/または支払日を本社債権者に対して公告し、後日、かかる支払方法および/または
       支払日の決定後速やかに、本社債権者に対して公告する。当該公告に要する一切の費用は、発行会社の負
       担とする。
     ４　税制上の理由による追加の支払い

     (イ)　発行会社による本社債に関する一切の支払い（元金、償還額、利息その他を問わない。）は、関連法域

       によりまたはそのために、課されまたは賦課される現在または将来のいかなる性質の税金、賦課金その他
       の公租公課のためのまたはそれらを理由とする源泉徴収または控除を行うことなくなされる。ただし、法
       律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収または控除が要求される場合、この限りでな
       い。かかる場合、発行会社は、かかる源泉徴収または控除が要求されなければ本社債権者が受領していた
       であろう金額が本社債権者によって受領されることとなるための追加額（以下「追加額」という。）を支
       払う。ただし、以下のいずれかに該当する本社債に関する追加額は支払われない。
       (a)　単に当該本社債を保有すること以外に関連法域と関連を有することを理由として、当該本社債につ
          いて税金、賦課金その他の公租公課を負担する本社債権者に対するまたは当該本社債権者のための
          第三者に対する追加額
       (b)　適用あるスペインの税務上の報告義務を遵守するために必要な情報を発行会社が受領していない本
          社債にかかる本社債権者に対するまたは当該本社債権者のための第三者に対する追加額
       (c)　関連法域の税法上の個人居住者に対するまたは当該個人居住者のための第三者に対する追加額
       (d)　本社債が2004年７月27日付のスペイン税務総局（                            Dirección      General     de  Tributos     ）の照会に対する
          回答に定められている免除要件に従っていないと、スペインの税務当局が決定し、源泉徴収を行う
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          ように求めた場合にスペインの法人税の対象となる、スペインに所在する法人に対するまたは当該
          法人のための第三者に対する追加額
       　追加額は、上記項目のいずれかの組合せに関して課される税金について支払われない。
       　本書日付現在有効なスペイン法上、財務代理人が、適式に記入された報告書を発行会社に適時に交付し
       ている限り、上記(b)に記載の税務上の報告義務は満たされ、本社債権者側には何らの行為も要求されな
       い。下記「摘要―12           スペインにおける課税」および「募集又は売出しに関する特別記載事項―スペイン
       の税制」を参照のこと。）
     (ロ)　本「１       社債（短期社債を除く。）の募集」において元金または利息には、本「摘要―４                                          税制上の理由
       による追加の支払い」に従い元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。
       本「摘要―４       税制上の理由による追加の支払い」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とす
       る。
     (ハ)　社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社によりまたはそのために本社債について支払われる
       金額は、1986年アメリカ合衆国内国歳入法典（その後の改正を含む。）（以下「内国歳入法」という。）
       第1471条(b)項に記載された契約に基づき課されもしくは要求される源泉徴収もしくは控除、または内国
       歳入法第1471条ないし第1474条（またはそれらの規則もしくはその公的解釈）、もしくはそれらの実施を
       促進するための米国と他の法域との間での政府間協定（またはかかる政府間協定を実施するための財政も
       しくは規制上の法律、規則もしくは慣行）に基づき賦課される源泉徴収もしくは控除（以下、これらの源
       泉徴収または控除を「FATCA源泉徴収税」という。）を差し引いて支払われる。発行会社またはその他の
       者のいずれも、FATCA源泉徴収税に関し追加額の支払義務を負わない。
     ５　本社債券の不発行

     　本社債の社債券（以下「本社債券」という。）は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された

     例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付
     無記名式に限り、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできな
     い。
     　本社債券が発行された場合、本社債の元金および利息の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債
     に基づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他すべての事項は、その時点で適用あ
     る日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。社債の要項の規定とその時点で適用ある
     日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合、かかる日本国の法令およ
     び日本国の市場慣行が優先する。
     　本社債券の発行に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     ６　時　　効

     　本社債の消滅時効は、元金については10年、利息については５年とする。

     ７　社債原簿

     　本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置く。

     ８　通貨の補償

     　本社債の元金、利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がいず

     れかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場
     合、かかる判決または命令に関して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは回収したいかなる金額も日
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     本円建てで受領したまたは回収した金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社は、かかる本
     社債権者に対して、(ⅰ)かかる判決または命令のために、日本円で表示されている金額がかかる日本円以外の
     通 貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と(ⅱ)かかる判決または命令（またはその一部）の履
     行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な金額を支払うことを約
     束する。適用ある法律の許容する範囲内で、上記の約束は、発行会社の他の債務から別個、独立の債務を構成
     し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の本社債権者が猶予したか否かを問わず適用さ
     れ、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を有する。
     ９　合併制限等

     　発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、ただし上記「摘要―２                                      債務不履行事由の不存在」第二段落

     に従って、他の会社と新設合併し、他の会社に吸収合併されもしくは他の会社へその他の組織変更を行うか、
     または他の会社にその財産もしくは資産の実質的に全部を譲渡、移転もしくはリースすることができる。ただ
     し、以下のすべてを満たすことを条件とする。
      (a)　かかる新設合併により設立される会社、発行会社を吸収合併する会社もしくは発行会社から組織変更さ
         れる会社、または発行会社の財産もしくは資産の実質的に全部を譲渡、移転もしくはリースにより取得
         する会社が、(ⅰ)欧州連合のいずれかの加盟国の法律に基づき設立され存続している会社であり、かつ
         (ⅱ)社債の要項に基づく発行会社の義務を、適法かつ有効に引受け、さらにかかる承継会社および/ま
         たは発行会社により財務代理人と締結される追補契約により明示的に引受けること。
      (b)　かかる新設合併、吸収合併もしくはその他の組織変更、譲渡、移転またはリースが効力を発生した直後
         に、上記「摘要―２           債務不履行事由の不存在」第二段落または第三段落に記載される命令、決議また
         は懈怠、および通知、時の経過またはその双方によりかかる命令または決議にいたる事由が、発生およ
         び継続していないこと。
      (c)　発行会社が、財務代理人に対して、かかる新設合併、吸収合併もしくはその他の組織変更、譲渡、移転
         またはリースが本「摘要―９               合併制限等」に従ったものである旨を述べる、署名権者１名により署名
         された証明書および当該国の定評ある独立の法律顧問による意見書を交付していること。
     　本「摘要―９         合併制限等」に基づき財務代理人に対して交付されたかかる証明書および意見書は、本社債の
     償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内において、本社
     債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
     　本「摘要―９         合併制限等」に従った他の会社との新設合併、他の会社による吸収合併もしくは他の会社への
     その他の組織変更、または他の会社への発行会社の財産もしくは資産の実質的に全部の譲渡、移転もしくは
     リースにより、(ⅰ)かかる新設合併により設立される承継会社、発行会社を吸収合併する承継会社もしくは発
     行会社から組織変更される会社、またはかかる譲渡、移転もしくはリースがなされる承継会社は、あたかも、
     元来社債の要項における発行会社であったのと同様に、発行会社を承継し、発行会社を代替し、発行会社の社
     債の要項に基づくあらゆる権利および権能を行使することができ、以後発行会社は、リースの場合を除き、社
     債の要項に基づくすべての義務および誓約から免責され、また(ⅱ)適用ある場合、関連法域の定義におけるス
     ペインは、本社債権者の同意を得ることなく、かかる承継会社が税務上所在するとされる法域に変更される。
     10　相殺権の放棄

     　本社債権者は、その発生原因を問わず、直接または間接に、発行会社が当該本社債権者に対して有している

     かまたは有するかもしくは取得することのある一切の権利、請求権または債権（疑義を避けるため付言する
     と、本社債に関連するか否かを問わず、一切の契約またはその他のあらゆる種類の証書に基づいてまたはこれ
     らに関連して発生するすべてのかかる権利、請求権および債権を含む。）について、いかなる時点において
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     も、一切の放棄対象相殺権（以下に定義する。）を行使または主張することができず、また、各本社債権者
     は、すべての現実的および潜在的なかかる権利、請求権および債権について、適用ある法律により最大限許容
     さ れる範囲内において、一切の放棄対象相殺権を放棄したものとみなされる。前文にかかわらず、本社債に関
     し、本社債に起因してまたは本社債に関連して発行会社が本社債権者に対して負担する金額が相殺により消滅
     した場合、かかる本社債権者は、適用される法律に服して、かかる消滅した金額に等しい金額を直ちに発行会
     社に支払い、また、かかる支払いが行われるまでの間、当該金額に等しい金額を発行会社のために信託保有
     し、したがってかかる消滅はなされていないものとみなされる。
     　疑義を避けるため付言すると、本「摘要―10                         相殺権の放棄」は、控除、相殺、差引計算、補償、留置または
     反対請求の権利を定めることを意図したものではなく、かかる権利を認めていると解釈されてもならず、ま
     た、本「摘要―10          相殺権の放棄」が存在しないとすれば本社債権者がかかる権利を現に利用可能であるか、ま
     たは利用可能となり得ることを定めることを意図したものではなく、そのように解釈されてもならない。
     　本「１　社債（短期社債を除く。）の募集」において、「放棄対象相殺権」とは、本社債に基づいてまたは
     これに関連して、直接または間接を問わず発生する控除、相殺、差引計算、補償、留置または反対請求に関す
     る本社債権者の一切の権利または請求権をいう。
     11　ベイルイン

     (イ)　本社債のその他の条項または発行会社と本社債権者との間のその他の合意、取決めもしくは了解にかか

       わらず、各本社債権者（本「摘要―11                    ベイルイン」の目的上、本社債に対する実質的権利を有する者を
       含む。）は、本社債を申込みおよび/または買入れ、また保有することにより、以下について認識し、承
       認し、同意し、かつ合意する。
       (a)　関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の効果（以下のいずれかまたはそれらの組み合わせ
          を、含みまたは生じさせることがある。）に服すること。
          (ⅰ)　本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額
          (ⅱ)　本社債の条項の改定、修正または変更によるものを含む、本支払金額の全部または一部の発
              行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券またはその他の債務への転換（および本
              社債権者に対するかかる株式、有価証券または債務の発行）。この場合、本社債権者は、本
              社債における本社債権者の権利に代わって発行会社またはその他の者のかかる株式、その他
              の有価証券またはその他の債務を受領することに合意する。
          (ⅲ)　本社債または本支払金額の消却
          (ⅳ)　本社債の償還期日の改定もしくは変更または本社債について支払われる利息額もしくは当該
              利息の支払期日の改定（一時的な支払いの停止を含む。）。
       (b)　本社債の条項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、それを有効にするために
          必要な場合、変更されることがあること。
        本「１    社債（短期社債を除く。）の募集」において、以下の用語は以下の意味を有する。
        「本支払金額」とは、本社債の未償還元金、未払経過利息および追加額（もしあれば）をいう。かかる
       金額には、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の前に、支払期限が既に到来していたが支払わ
       れていない金額を含む。
     (ロ)　発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使後は、本支払金額の返済または支払い
       がそれぞれ期日を迎える時点において発行会社または当グループの他の会社に適用あるスペインおよび欧
       州連合における有効な法令に基づき発行会社が当該返済または支払いを行うことが許容される場合を除
       き、いかなる本支払金額の返済または支払いも支払期限が到来せず、支払いもなされないものとする。
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     (ハ)　本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、実務上可能な
       限り速やかにかかる行使について財務代理人に書面で通知し、その旨を本社債権者に対して公告する。
     (ニ)　関連破綻処理当局によるベイルイン権限が行使された場合、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の
       行使に関連して、(ⅰ)財務代理人は本社債権者からのいかなる指示にも従う必要がなく、また(ⅱ)財務代
       理契約は財務代理人にいかなる義務をも課さない。
     (ホ)　関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額よりも少ない金額に関して行使された場
       合、財務代理人が発行会社または関連破綻処理当局により別意の指示を受けた場合を除き、ベイルイン権
       限に基づいて本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
     (ヘ)　本「摘要―11           ベイルイン」に定める事項は、上記の事項について、発行会社および本社債権者間のその
       他のいかなる合意、取決めまたは了解をも排除する、完全かつ包括的なものとする。
     12　スペインにおける課税

      以下は、本社債に関する、スペイン領域における課税上の非居住者であり、かつスペイン国内の恒久的施設

     を通じては行為しない非居住者のための、一定のスペインの税務事項の一般的記述である。以下は、本社債に
     関するすべての税務事項を網羅的に分析することを意図したものではない。本社債の潜在的な投資家は、本社
     債の取得、保有および処分ならびに本社債に基づく支払いの受領の結果に関し、課税上かかる投資家が居住者
     とされる国の税法およびスペインの税法に基づく効果について、各自の税務顧問と協議すべきである。本項に
     記載される情報は、本書日付現在効力を有する法律に基づいており、当該日の後に行われる法律の変更の制約
     を受ける。
      また、有価証券の投資家または投資家がいずれかの者を通じて有価証券を保有する場合の当該者によるいず
     れかの法域における当該有価証券に関するカストディアン、徴収代理人または類似の者の指名は、課税上の影
     響を生じさせる可能性があることに、投資家は留意すべきである。投資家は、かかる指名の課税上の効果につ
     いて、各自の税務顧問と協議すべきである。
     序文

     　本項の情報は、本書日付現在効力を有する以下のスペイン税法に従い作成されたものである。
     (a)  一般的適用について、金融機関の組織、監督および支払能力に関する法律第10/2014号（６月26日付）
        （ Ley  10/2014,     de  26  de  junio,    de  ordenación,       supervisión       y solvencia      de  entidades      de
        crédito    ）（その後の随時の改正を含み、以下「法律第10/2014号」という。）第一追加規定および勅令
        第1065/2007号（とりわけ勅令第1145/2011号（7月29日付）による改正を含み、以下「勅令第1065/2007
        号」という。）
     (b)  個人所得税（以下「IIT」という。）の適用を受ける課税上のスペイン居住者である個人に関し、法律第
        35/2006号（11月28日付）、IITおよび法人所得税法の一部改正に関し、非居住者所得税法および純資産
        税法（その後の改正を含む。）およびIIT規則を公布する勅令第439/2007号（３月30日付）、ならびに純
        資産税に関し法律第19/1991号（６月６日付）（その後の改正を含む。）ならびに相続贈与税に関し法律
        第29/1987号（12月18日付）
     (c)  法人所得税（以下「CIT」という。）の適用を受ける課税上のスペイン居住者である法人に関し、CITに
        ついて法律第27/2014号（11月27日付）、およびCIT規則を交付する勅令第634/2015号（７月10日付）、
        および
     (d)  非居住者所得税（以下「NRIT」という。）の適用を受ける、課税上スペインの居住者ではない個人およ
        び法人に関し、NRIT法の統合文言を公布する勅令第5/2004号（３月５日付）（その後の改正を含む。）
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        およびNRIT規則を公布する勅令第1776/2004号（７月30日付）、ならびに純資産税に関し法律第19/1991
        号（６月６日付）（その後の改正を含む。）および相続贈与税に関し法律第29/1987号（12月18日付）
     　実質所有者の性質および居住地にかかわらず、本社債の取得および譲渡はスペインの間接税を免除される
     （すなわち、勅令第1/1993号（９月24日付）により公布された譲渡税および印紙税の統一文言に従いかかる税
     金から免除され、付加価値税を規制する法律第37/1992号（12月28日付）に従い付加価値税から免除され
     る。）。
     スペインを課税上の居住地としない個人および法人であり、かつスペイン国内の恒久的施設を通じては行為し

     ない個人および法人
     非居住者所得税（         Impuesto     sobre   la  renta   de  No  Residentes      ）
     　課税上スペインの居住者ではなく、本社債に関しスペインにおける恒久的施設を通じて行為しない個人また
     は法人が取得する、定期的に受領する本社債の利息支払いおよび本社債の譲渡、償還または返済から生じる利
     益のいずれも、NRITから免除される。ただし、かかる免除は、本社債が法律第10/2014号の第一追加規定で定め
     られた要件を満たす場合に限る（払込期日にまたは払込期日後実務上可能な限り速やかに、かついかなる場合
     においても払込期日から45日を超えない間に、本社債をフランクフルト証券取引所自由市場へ上場すること
     で、かかる要件は満たされる。）。
     　免除が適用されるためには、勅令第1065/2007号第44条（以下「勅令第1065/2007号第44条」という。）に規
     定されているように、下記「支払いに関する本社債についての情報」に詳述する方法で、本社債に関する一定
     の情報義務を遵守する必要がある。これらの情報義務が定められる方法で遵守されない場合、発行会社は該当
     する税率（現行19％）で源泉徴収を行い、発行会社は追加額の支払いを行わない。
     　課税上スペインに居住せず、NRITから免除されることができる本社債権者について、規定される手続きに従
     い本社債に関する必要な情報を発行会社が適時に受領しない場合、当該本社債権者は、下記「スペイン税務当
     局からの直接還付手続き」に記載されるスペインNRIT法に定める手続きに従い、当該社債権者が権利を有する
     還付金についてスペインの税務当局に直接申請を行わなければならない。
     純資産税（      Impuesto     sobre   el  Patrimonio      ）

     　財産税に関しスペインが二重課税条約を締結した国の課税上の居住者である個人は、一般に当該税金の適用
     を受けない（本書日付現在、純資産税に関しスペインおよび日本の間に二重課税条約は存在しない。）。その
     他の場合、課税上スペインの居住者でない個人で、スペインに所在するまたはスペイン領域内で行使すること
     ができる財産および権利が700,000ユーロを超える者は、2019税年度中、純資産税の適用を受け、適用ある税率
     は0.2％から2.5％である。しかしながら、最終的な税率は適用ある地域の税法によって異なる可能性があり、
     減額が適用される可能性がある。
     　しかし、課税上スペインの居住者でない個人は、上記に従い所得がNRITから免除されている本社債につい
     て、純資産税からの免除を受ける。
     　９月16日付の国王令第13/2011号第１条第２セクション（12月28日付の勅令法第27/2018号第３条により改正
     済）に従い、2020年には、スペイン純資産税からの完全な免除（                                 bonificación       del  100%）が（取り消されてい
     ない限り）適用される。
     相続贈与税（       Impuesto     sobre   Sucesiones      y Donaciones      ）

     　相続、贈与または遺産により本社債の所有権またはその他の権利を取得した課税上スペインの居住者でない
     個人は、相続贈与税に関しスペインが二重課税条約を締結した国に課税上居住する場合（この場合、関連する
     二重課税条約の条項が適用される。）を除き、適用あるスペインの地方および州の規則に従い、スペインの相
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     続贈与税の適用を受ける。本書日付現在、相続贈与税に関しスペインと日本の間に二重課税条約は存在しな
     い。
     　相続贈与税に関し二重課税を避けるための条約が適用されない場合、適用ある相続贈与税の税率は、様々な
     要素により（贈与または相続の金額、相続人または贈与の受益者の純資産、被相続人または贈与者との関係お
     よび税制優遇のための資格等）、7.65％から81.6％の間となる。これらの要素は、州のまたは自治区の相続贈
     与税法の適用により、異なる可能性がある。そのため、潜在的な投資家はその税務顧問と協議すべきである。
     　相続、贈与または遺産により本社債の所有権またはその他の権利を取得した課税上スペインの居住者でない
     法人は、スペインの相続贈与税の適用を受けない。かかる取得は、スペインが締結した適用ある二重課税条約
     に定める場合を除き、NRIT（上記に記載される。）の適用を受ける。一般に、二重課税条約は、本社債権者が
     課税上居住地である国における同種の所得に対する課税を定めている。
     経済協力開発機構（以下「OECD」という。）加盟国の規制市場、多角的取引施設または組織的市場に上場され

     ない本社債に関する税務規則
     IIT、CITおよびNRITのための源泉徴収
     　本社債がいずれかの支払日（以下に定義する。）においてOECD加盟国の規制市場、多角的取引施設または組
     織的市場に上場されていない場合、スペインの居住者でなく、本社債に関しスペインの恒久的施設を通じて行
     為しない本社債権者により受領される利息または償還もしくは返済からの収入は、19％の一般税率による源泉
     徴収の適用を受ける。ただし、(a)本社債権者がスペイン以外のEUの加盟国の居住者であり、EUの加盟国におい
     て直接またはEUの加盟国に所在する恒久的施設を通じて利息収入を得る場合で、当該本社債権者が(ⅰ)スペイ
     ンの恒久的施設を通じて本社債の利息収入を得ておらず、かつ(ⅱ)タックス・ヘイブン（勅令第1080/1991号
     （７月５日付）（その後の改正を含む。）に定義される。）の居住者ではなく、または当該場所に所在せず、
     かつ当該場所を通じて所得を取得していない場合、または(b)本社債権者が、本社債権者に支払われる利息に関
     しスペインの課税からの免除または減額された源泉徴収税率を定める、二重課税回避のための条約をスペイン
     と締結した国の課税上の居住者である場合を除く。
     　かかる免除または低減税率からの利益を享受できる個人および法人は、それらが権利を有する金額の還付を
     受けるため、スペインの税務当局に直接申請しなければならない。
     　本社債は、フランクフルト証券取引所の自由市場（Freiverkehr）への上場を予定しており、このため、本社
     債に関する一切の支払いは上述の源泉徴収税を免除される。
     支払いに関する本社債についての情報

     　上記の通り、本社債に関し支払われる利息およびその他の利益は、発行会社に対する必要な情報の交付に関
     する手続きを財務代理人が遵守しない場合を除き、スペイン源泉徴収税の適用を受けない。ただし、かかる免
     除は、本社債が法律第10/2014号の第一追加規定で定められた要件を満たす場合に限る（払込期日にまたは払込
     期日後実務上可能な限り速やかに、かついかなる場合においても払込期日から45日を超えない間に、本社債を
     フランクフルト証券取引所自由市場へ上場することで、かかる要件は満たされる。）。
     　免除を適用するために遵守すべき情報義務は、勅令第1065/2007号第44条に規定される。
     　勅令第1065/2007号第44条に従い、本社債の利息、元本または早期償還に関する金額が支払われるべき日（そ
     れぞれを以下「支払日」という。）の直前の営業日の営業終了時までに、以下の情報が発行会社に提出されな
     ければならない。
     　かかる情報は以下で構成される。
     (a)  関連する支払いが行われる本社債を特定する情報
     (b)  関連する支払いがなされる日
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     (c)  関連する支払いの総額
     (d)  スペイン国外に所在する有価証券に関する清算および決済システムを管理する各機関に対して支払われ
        る関連する支払いの金額
     　財務代理人は、本社債に関する上記の情報を、勅令第1065/2007号第44条およびこれに基づく規則により要求
     される証明書により証明しなければならない。
     　上記に照らし、発行会社および財務代理人は、関連する各支払日の直前の営業日の営業終了時までの本社債
     に関する情報収集を促進するため、一定の手続きを取決めた。これらの手続きにかかわらず、各支払日におい
     て発行会社が関連する情報を受領していない場合、発行会社または発行会社を代理する支払代理人は、関連す
     る本社債についての支払いから当該時点で適用ある税率（現行19％）において源泉徴収を行う。発行会社は、
     かかる源泉徴収に関し追加額の支払いを行わない。
     　利息が支払われた月の翌月の10日までに財務代理人がかかる情報を提供する場合、発行会社は源泉徴収され
     た金額の払戻しを行う。
      潜在的な本社債権者は、発行会社および幹事会社のいずれも、本社債に関する情報収集のために設定された
     手続きに関し責任を負わないことに留意すべきである。したがって、スペインにおける源泉徴収税の免除を受
     ける権利を有するものの、上記手続きが有効になされなかったために源泉徴収税控除後の金額により支払いが
     なされた本社債権者が被った損害または損失につき、発行会社および幹事会社のいずれも責任を負わない。ま
     た、発行会社は、かかる源泉徴収に関し追加額の支払いを行わない。
     スペイン税務当局からの直接還付手続き

     　本社債については、スペインの源泉徴収に服することなく収益の支払いを受けることができるが、一般源泉
     徴収税率によるスペイン源泉徴収税控除後の金額により支払いがなされた本社債権者は、非居住者所得税規則
     （勅令第1776/2004号（７月30日付））および命令第EHA/3316/2010号（12月17日付）（その後の改正を含
     む。）に基づき規定される標準手続きに従い、かかる本社債権者が受領する権利を有する還付金について、ス
     ペイン税務当局に直接申請を行うことができる。
     　本社債につき、発行会社が源泉徴収を行った額をスペイン財務省に支払うべきとされる期間中の最終日（一
     般に、関連する支払日の翌月の20日）から４年の間に、本社債権者は、とりわけ、(ⅰ)スペインにおける関連
     する課税上の様式（現在はフォーム210）、(ⅱ)実質所有の証拠（ただし、かかる証拠として何を要求されるか
     が不明であり、本社債権者は事実上還付請求ができないことがあることに、投資家は留意のこと。）、および
     (ⅲ)当該実質所有者の課税上の居住国の税務当局が発行した、本社債権者が当該国の居住者である旨を記載す
     る居住者証明、または、場合により、スペインが締結済みの二重課税条約における同等の証明書をスペイン税
     務当局に提出することにより、定めを超えて源泉徴収された金額をスペイン財務省に還付請求することができ
     る。
     13　日本国における課税

      日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による所得は、

     日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
      日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者または外国法人が支払を受ける本社債の利息または本社
     債の譲渡もしくは償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に恒久的
     施設を有する日本国の非居住者または外国法人が支払を受ける本社債の利息または本社債の譲渡もしくは償還
     による所得は、かかる利息または所得が日本国内の恒久的施設を通じて行われる事業に帰属する場合その他一
     定の場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となり得る。なお、かかる日本
     国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定されまたは免除さ
     れることがある。
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      本社債への投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債への投資に関する各投資家の状況に応じ
     た個別具体的な課税関係について、自身の税務顧問に相談すべきである。
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     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
           払込金額の総額                発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

             500億円                １億5,000万円                 498億5,000万円

      （２）【手取金の使途】

        本社債の発行による手取金純額は、必要に応じて随時、当グループの一般資金調達目的に使用される。
       なお、当グループの一般資金調達目的には、信用貸付、投資、および発行会社の事業目的に内包されるそ
       の他の業務を含むがこれらに限定されない。
     第２【売出要項】

     　該当事項なし

     募集又は売出しに関する特別記載事項

     早期介入および破綻処理に関するリスク－法11/2015は、破綻のリスクを有すると判断された金融機関および投

     資会社に関し、広範な措置を取ることを可能とする。法11/2015に基づく措置の実施は、債務証券の価値に重大
     な影響を与える可能性がある。
     　2014年５月６日、欧州理事会は、金融機関および投資会社の再生および破綻処理に関するEU全体の制度の設
     置を定めるBRRDを採択した。
     　BRRDが定める制度は、なかでも、不健全なまたは破綻している金融機関および投資会社（以下「機関」とい
     う。）の重要な財務および経済的機能の継続を確保しつつ、経済および財務システムに対する機関の破綻の影
     響を最小化できるよう、機関に対して十分に早期にかつ迅速に介入するための信頼のおける手段を伴う権限を
     当局に提供するために、必要であると記載されている。2015年６月18日、スペインは、スペインでBRRDを施行
     するため、法11/2015を承認し、同法は国王令1012/2015を通じて拡充された。
     　機関は、(ⅰ)その許可を維持するために必要な健全性その他の要件に著しく違反しており、もしくは近い将
     来違反する可能性が高い場合、(ⅱ)その資産が負債を下回り、もしくは近い将来下回る可能性が高い場合、
     (ⅲ)期限に自己の負債を返済することができず、もしくは近い将来返済することができなくなる可能性が高い
     場合、または、(ⅳ)臨時の公的財務支援を必要とする場合（限定的な状況を除く。）に、破綻しておりまたは
     破綻する可能性が高いと判断される。機関が存続可能でなくなったとの決定は、機関の統制が及ばない多くの
     要素に依拠する可能性がある。
     　法11/2015は、(a)機関が破綻しておりまたは破綻する可能性が高く、(b)代替の民間セクターの措置により、
     合理的期間内に当該機関の破綻を防止する合理的見込みがなく、かつ(c)破綻処理措置が公共の利益にかなうと
     関連する破綻処理当局が判断する場合に、単独でまたは組合わせて適用することのできる４つの破綻処理手法
     および権限を定める。破綻処理手法および権限は、(ⅰ)事業売却（組織またはその事業の全部もしくは一部の
     商業的条件に基づく売却を破綻処理当局が指示することを可能とする。）、(ⅱ)ブリッジ金融機関（破綻処理
     当局が、組織の事業の全部または一部を「ブリッジ金融機関」（この目的で設定される、全部または一部が公
     的に管理される機関をいう。）に移転することを可能とする。）、(ⅲ)資産分離（最終的な売却または秩序
     だった縮小を通じて、一定の区分の資産（毀損されたまたは問題のある資産を含む。）の価値を最大化する目
     的を持ってかかる資産が管理されるよう、関連する破綻処理当局がかかる資産を公的に所有される１または複
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     数の資産管理ビークルに移転することを可能とする。これは、その他１つの破綻処理手法と組合わせてのみ使
     用することができる。）、および(ⅳ)ベイルイン（ベイル・イン権限（以下に定義する。）を行使する権限を
     破 綻処理当局に付与する。かかる権限には、破綻している機関の無担保債権者の一定の債権を減額し（ゼロま
     で切下げることを含む。）、本社債を含む一定の無担保債権および劣後債務証券を株式に転換する（当該株式
     は、ベイル・イン権限の将来の適用の対象となる可能性もある。）関連破綻処理当局の権限が含まれる。）で
     ある。
     　本「早期介入および破綻処理に関するリスク                        － 法11/2015は、破綻のリスクを有すると判断された金融機関お
     よび投資会社に関し、広範な措置を取ることを可能とする。法11/2015に基づく措置の実施は、債務証券の価値
     に重大な影響を与える可能性がある。」において、「ベイル・イン権限」は、機関の負債（一定の例外を除
     く。）が減額され、消却され、変更され、または当該機関もしくはその他の者の株式、その他の証券もしくは
     その他の負債に転換され（または、一時的に停止され）うる旨を定める、BRRDの国内法化に関連するスペイン
     で効力を有する法律、規制、規則、または要件（適宜の改正を含む。）（(ⅰ)法11/2015（適宜の改正を含
     む。）、(ⅱ)国王令1012/2015（適宜の改正を含む。）、(ⅲ)単一破綻処理メカニズム規則（適宜の改正を含
     む。）、および(ⅳ)その他の文書、規則または基準で、(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に関連して策定されたものを含
     むが、これらに限られない。）に基づき適宜発生し、これらに従って行使される、減額、転換、移転、変更ま
     たは停止権限をいう。これらの権限の中で、BRRD                          Ⅱ（指令(EU)2019/879）（スペインにおいて未施行）および
     2020年12月28日から適用されるSRMR                   Ⅱ（規則(EU)2019/877）は、存続可能性が存在しない時点において、資本
     証券および適格負債（BRRD              Ⅱにおける適格負債の要件を満たす限度において本社債を含む。）を永久に減額し
     （ゼロまで切下げることを含む。）または株式に転換する追加の権限を破綻処理当局が有し、（上記に定める
     破綻処理のための条件が充足されることを条件として）その他の破綻処理手法または権限の行使の前に、また
     はこれと組合わせて、課される可能性がある旨を定める。
     　法11/2015第48条に企図されるベイル・イン権限が適用される場合、その結果生じる減額または転換の順序は
     以下のとおりとなる（ただし、法11/2015第43条に基づき関連破綻処理当局が適用する除外事項に服する。）。
     すなわち、(ⅰ)普通株式等Tier                 1証券、(ⅱ)その他Tier             1証券の元本金額、(ⅲ)Tier               2証券の元本金額、(ⅳ)
     その他Tier      1またはTier       2証券に該当しないその他の劣後債権の元本金額、および(ⅴ)適用ある倒産法令に
     従った、法11/2015第41条に定める適格負債（                       pasivos     admisibles      ）の元本金額または残存額である。BRRD                     Ⅱ
     の発効に伴い、BRRDの新たな第48条では「適格負債」に代えて「ベイルイン可能な負債」とよばれる。「ベイ
     ルイン可能な負債」とは、ベイルイン手法の対象から除外されない、機関の普通株式等Tier                                                1証券、その他
     Tier   1証券またはTier         2証券には該当しない負債および資本証券（本社債を含む。）として定義されている。
     　本社債は、ベイルイン権限（上記「第１                      募集要項―１       社債（短期社債を除く。）の募集―摘要―11                       ベイル

     イン」に定義される。）の本社債権者による契約上の認識について規定している。上記「第１                                                 募集要項―１
     社債（短期社債を除く。）の募集―摘要―11                       ベイルイン」を参照のこと。
      ベイル・イン権限の適用は、（適用銀行規制により別途定められていない限り）通常の破綻処理における請
     求権の優先順位に基づいて行われる。したがって、かかる適用が本社債権者へ与える影響は、かかる優先順位
     （預金者等のその他の債権者に与えられた優先権を含む。）に基づく本社債の順位によって異なる。
     　法11/2015追加規定第14.3º条と併せて読まれるべき倒産法第92条に基づき、発行会社は、非劣後債権の完済
     の後、ただし、株主に対する分配の前に、以下の順序に従い、各クラス内で按分して、劣後債権を充足する。
     すなわち、(ⅰ)延滞したまたは不完全な債権、(ⅱ)元金に係る契約上の劣後負債（第１順位は、その他Tier                                                        1
     またはTier      2資本に該当しないもの、第２順位は、Tier                       2資本証券に該当するもの、第３順位は、その他Tier
     1資本証券に該当するもの）、(ⅲ)利息（本社債の未払経過利息を含む。）、(ⅳ)罰金、(ⅴ)倒産法において規
     定される、発行会社と特別の関係を有する債権者の債権（適用ある場合）、(ⅵ)関連する債権者が不誠実に行
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     為した（     rescisión      concursal     ）とスペイン裁判所が判断した場合における、発行会社とって不利益な債権、お
     よび(ⅶ)倒産管財人（           administración         concursal     ）の報告より前に、債権者が倒産において保護される利益に
     反 し契約の履行を繰返し妨げたと裁判所が判断した場合における、倒産法第61条、62条、68条および69条に定
     める相互義務を有する契約から生じる債権である。
     　その結果、その他Tier             1証券は、Tier        2証券またはその他Tier             1もしくはTier        2証券に該当しない劣後負債
     より先に減額されまたは転換される。かかるTier                          2証券または劣後負債は、その他Tier                   1証券の減額により減
     額または転換されるべき負債総額が十分に減額されない場合に限り減額または転換され、したがって、上位負
     債性金融商品は、劣後証券の減額により減額または転換されるべき負債総額が十分に減額されない場合に限
     り、減額または転換される。
     　法11/2015第64.1条(i)に従い、FROBはまた、破綻処理手続きの対象である機関の負債性金融商品およびその
     他の適格負債に基づき支払われる利息額、ならびに負債性金融商品に基づく利息の支払期限日を変更する権限
     を有する（一時的に支払いを停止する権限を含む。）。
     　法11/2015、国王令1012/2015および単一破綻処理メカニズム規則を通じて施行されたBRRDに規定される権限
     は、金融機関および投資会社を管理する方法、ならびに、一定の場合、債権者の権利に影響を与える。本社債
     権者は、ベイル・イン権限の適用により減額（ゼロまで切下げることを含む。）または株式への転換の対象と
     なる可能性があり、これにより、当該本社債権者がその投資の一部または全部を失う可能性がある。そのた
     め、法11/2015に基づく権限の行使またはかかる行使の提案は、本社債権者の権利、本社債に対する本社債権者
     の投資の価格もしくは価値、および／または本社債に基づく義務を充足する発行会社の能力に重大な悪影響を
     及ぼす可能性がある。
     　関連破綻処理当局のベイル・イン権限の適用を受ける有価証券の保有者が利用可能な保護（もしあれば）
     は、限定されている可能性がある。したがって、本社債権者は、ベイル・イン権限を行使する関連破綻処理当
     局の判断に異議を申立てるための、限定されたまたは制約された権利のみを有する可能性がある。
     　不確実性は、本社債に対する本社債権者の投資の価値に悪影響を与える可能性があり、本社債の価格および
     取引動向は、行使の可能性が小さいとしても、法11/2015に基づく権限の行使の可能性への懸念（破綻処理前の
     早期介入措置を含む。）またはかかる行使の提案により影響を受ける可能性がある。また、関連破綻処理当局
     は、本社債権者に事前に通知を付与することなくかかる権限を行使する可能性がある。
     振替制度における記録等

     　ベイルイン権限の行使に関して従うべき手続きおよび日程は未だ明らかではない。ベイルイン権限の行使に
     ついての公告は、当該行使の効力発生日の直前になってしまうか、効力発生日後となる可能性すらある。ま
     た、ベイルイン権限の行使に基づき直ちに、発行会社および／または財務代理人が振替機関に対して、ベイル
     イン権限に従い必要な措置（振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額および／または振替制度を通じ
     た振替の停止を含むが、これに限定されない。）をとるよう要請した場合であっても、かかる措置の実施まで
     に一定期間が必要となる可能性がある。そのため、振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額および／
     または振替制度を通じた振替の停止が、ベイルイン権限の行使の効力発生までにまたは効力発生と同時に実施
     されるという保証はなく、ベイルイン権限が行使された場合、本社債の記録が存在しても、本社債がすでに減
     額または転換され、その結果、発行会社がすでに本社債に基づく支払債務を免除されている可能性がある。さ
     らに、ベイルイン権限に基づき、本社債が発行会社またはその他の者の株式もしくはその他の有価証券または
     債務に転換された場合、株式等の転換および交付の手続きは、振替制度の枠組み内で行われない可能性があ
     る。
     倒産法に関するリスク

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     　2004年９月１日に発効した倒産法は、破産、倒産（支払停止を含む。）および債権者の権利一般（債権の順
     位を含む。）に影響する手続きを規制するすべての既存のスペインの条項を置換える。
     　倒産法は、なかでも、(ⅰ)債権は、倒産を宣言する裁判所命令の最後の正式な公表から１ヶ月以内に倒産管
     財人（   administradores         concursales      ）に報告されない場合、劣後債権になることがあること（倒産手続きの短
     縮が宣言される場合、報告期間は15日に短縮されることがある。）、(ⅱ)一方の当事者の倒産のみを理由とし
     て他方の当事者に終了の権利を付与する契約の条項は、執行できないことがあること、および(ⅲ)利息（担保
     付債務に基づき発生する利息で、担保の対象資産の価値と同額を上限とするものを除く。）は、倒産の宣言日
     から発生しなくなり、当該日までに発生した利息の金額（担保付債務に基づき発生する利息で、担保の対象資
     産の価値と同額を上限とするものを除く。）は劣後債権となることを定めている。
     本社債は、限定された債務不履行事由を定める。本社債権者は、法11/2015に基づく早期介入または破綻処理が

     採択された場合、債務不履行事由における本社債権者の権利を行使できない可能性がある。
     　本社債権者は、本社債の期限の利益を喪失させることができない。社債の要項は、管轄権ある裁判所により
     発行会社に対し倒産手続きを開始する命令、またはその解散もしくは清算の命令がなされた場合を除き、債務
     不履行事由を定めていない。したがって、本社債の支払いが期限に行われない場合、各本社債権者は、保有す
     る本社債について当該時点で期限が到来し、支払うべきとなった金額のみに関する請求権、および社債の要項
     に定めるとおり発行会社の清算または解散のための手続きを開始する権利のみを有する。
     　上記のとおり、発行会社は、法11/2015および国王令1012/2015を通じて施行されたBRRDに基づく早期介入ま
     たは破綻処理の手続きの適用を受ける可能性がある。法11/2015に従い、早期介入または破綻処理手続きの採択
     は、それ自体では債務不履行事由を構成せず、発行会社の相手方がそれに関し有する権利を行使する権限を付
     与することもない。かかる権利を定める条項は適用されないとみなされるが、かかる手続きの行使の前または
     後に債務不履行事由が発生した場合に債務不履行事由を宣言しこれに従い権利を行使する相手方の資格を制限
     せず、法11/2015に従い適用された関連する措置または権限の行使に必ずしも関連性を有しない。
     　そのため、早期介入または破綻処理手続きの適用の後の債務不履行事由の発生における本社債権者による本
     社債に基づく権利の執行は、かかる手続きに基づく関連する措置および権限の行使に関するBRRD、法11/2015お
     よび国王令1012/2015の関連規定の適用を受ける（上記に記載する破綻処理手法および権限を含む。上記「早期
     介入および破綻処理に関するリスク                  － 法11/2015は、破綻のリスクを有すると判断された金融機関および投資会
     社に関し、広範な措置を取ることを可能とする。法11/2015に基づく措置の実施は、債務証券の価値に重大な影
     響を与える可能性がある。」を参照のこと。）。その結果、債務不履行事由発生による権利は、法11/2015およ
     び国王令1012/2015の規定に従った措置の適用により制限される。かかる措置の実施が本社債権者の権利、本社
     債に対する投資の価格もしくは価値、および／または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に悪影響
     を与えないという確証はなく、債務不履行事由発生時に本社債権者が有する権利の本社債権者による執行は、
     これらの状況において制限される可能性がある。
     社債の要項は相殺権の放棄を含んでいる。

     　社債の要項には、本社債権者が、発行会社が本社債権者に対して直接もしくは間接的に有している、または
     将来有しもしくは取得することのある権利、請求権または債権に対する、いかなる相殺権、控除権または補償
     の権利も放棄することが規定されている。結果として、本社債権者は、いかなる時点においても本社債に基づ
     く発行会社の債務と発行会社に対して本社債権者が負う債務とを相殺する権利を有しない。
     法律の変更

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     　本社債は、発行会社による本社債の発行の授権、上記「本社債の地位」および上記「摘要―11                                                  ベイルイン」
     （これらは、スペイン法に準拠する。）を除き、日本法に準拠する。本書日後の日本もしくはスペインの法律
     または規制当局によるその公的解釈の変更は、本社債権者の権利および有効な救済、ならびに本社債の市場価
     値 に影響を与える可能性がある。かかる法律または当該法律の公的解釈の変更は、本社債の残存期間中の法
     令、税金および規制上の制度の変更を含み、これは本社債に対する投資に悪影響を及ぼす可能性がある。本書
     日後の、司法判断または当該法律もしくは当該法律の公的解釈もしくは行政上の実務の変更の可能性の影響に
     ついて、保証することはできない。
     スペインの税制

     　勅令第1065/2007号第44条は、法律第10/2014号に基づき発行された優先証券および負債性金融商品に適用さ
     れる報告義務を定める。かかる手続きは、法律第10/2014号が定める優先株式および負債性金融商品（12ヶ月以
     下の期間について割引発行された負債性金融商品を含む。）から生じる収入に適用される。
     　勅令第1065/2007号第44.5条の逐語的な文言によれば、法律第10/2014号が適用される優先株式または負債性
     金融商品から生じる収入は、スペイン国外に所在し、スペイン法またはその他のOECD加盟国の法律により認め
     られる決済システムを管理する機関（振替機関、Depository                                Trust   Company、EuroclearまたはClearstream,
     Luxembourg等）において当初記録され、発行会社が指名する支払代理人が適時に発行会社にとりわけ以下の情
     報を含む勅令第1065/2007号第44条およびこれに基づく規則により要求される証明書を提出することを条件とし
     て、スペインの源泉徴収税を課されることなく支払われる。
     (ⅰ)   有価証券を特定する情報
     (ⅱ)   収入の支払日（または、有価証券が割引発行され、もしくは分離されている場合、返金日）
     (ⅲ)   収入総額（または、有価証券が割引発行されもしくは分離されている場合、返金額）、および
     (ⅳ)   スペイン国外に所在する各決済システムに対応する収入総額
     　これらの義務は、各外国決済システム（本社債の場合、振替機関に限る。）を通じて投資家に支払われる総
     額に係るものである。この目的で、「収入」とは、利息および本社債の償還時に支払われる合計額と本社債の
     発行価格の差額（もしあれば）をいう。勅令第1065/2007号第44条に従い、支払代理人は、各利息支払日の直前
     の営業日の営業終了時現在の関連するポジションを反映した証明書を発行会社に提出しなければならない。当
     該日に、申告を行う義務を負う事業体がこれを怠った場合、発行会社または発行会社を代理する支払代理人
     は、当該事業体に支払われるべきであった本社債の利益の総額に対し、19％の現行税率で源泉徴収を行う。法
     律第10/2014号および勅令第1065/2007号ならびに施行法または規則に従い支払代理人が適切に署名され完成さ
     れた証明書の適時提出を怠ったことにより、法律に基づき源泉徴収税が要求される場合、発行会社は、社債の
     要項に規定されるとおり、当該源泉徴収に関し追加額の支払いを行わない。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

     　該当事項なし

     第４【その他の記載事項】

     １．　発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに共同主幹事会社の名称が本社債の募集に関する発行

        登録追補目論見書の表紙に記載される。
     ２．　下記の文言が本社債の募集に関する発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。

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        「本発行登録追補目論見書第三部第１「参照書類」に掲げられた参照書類には、英語により記載された
        外国会社報告書および外国会社半期報告書が含まれていますが、日本語により記載された有価証券報告
        書 または半期報告書は含まれておりません。
        また、外国会社報告書および外国会社半期報告書の補足書類には、当該外国会社報告書または外国会社
        半期報告書に記載されている事項のうち公益または投資者保護のため必要かつ適当なものと発行会社が
        判断する企業内容等の開示に関する内閣府令で定められた事項の要約の日本語による翻訳文が含まれて
        いますが、これら以外に、上記の参照書類には、外国会社報告書または外国会社半期報告書に記載され
        ている事項の日本語による翻訳文は含まれておりません。ただし、本発行登録追補目論見書第三部第２
        「参照書類の補完情報」には、当該外国会社報告書または外国会社半期報告書に記載されている事項の
        うち、発行会社が公益または投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目に記載すべき事項に相
        当する事項の日本語による翻訳文が含まれています。」
        「バンコ・サンタンデール・エセ・アー第１回円貨社債（2019）（以下「本社債」といいます。）につ
        いては、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行し
        ないなど一定の場合には、本社債の元利金の支払いを受取り自らの権利を保全するための一切の行為
        を、必要に応じて、各々の本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が自ら行わなければ
        なりません。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務
        も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しません。」
        「本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」といいます。）に基づき登録さ
        れておらず、また登録される予定もありません。本社債は、証券法が認める登録義務が免除される一定
        の場合を除き、米国においてまたは米国人に対してもしくは米国人の計算においてもしくは米国人の利
        益を目的として、募集または売付けされてはなりません。本項において用いられる用語は、証券法に基
        づくレギュレーションＳにより定義された意味を有します。」
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     第二部【公開買付けに関する情報】

        該当事項なし
     第三部【参照情報】


     第１【参照書類】

        会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に
       掲げる書類を参照すること。
      １【有価証券報告書及びその添付書類】

        該当事項なし
      ２【四半期報告書又は半期報告書】

        該当事項なし
      ３【臨時報告書】

        該当事項なし
      ４【外国会社報告書及びその補足書類】

        事業年度　平成30年（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）
        平成31年４月26日関東財務局長に提出
      ５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        事業年度　平成31年度中（自　平成31年１月１日　至　令和元年６月30日）
        令和元年９月30日関東財務局長に提出
      ６【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし
      ７【訂正報告書】

        該当事項なし
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     第２【参照書類の補完情報】
     １　事業等のリスクについて

       上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその

      補足書類（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
      証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和元年11月29日）までの間において生じた
      変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に記載する。なお、便宜上、変更及び追加箇所に
      下線を付している。
     　投資家は、本書に含まれているその他の情報に加え、以下に記載のリスクも慎重に検討すべきである。

     これらのリスクは、当行または当グループが直面しているものに限られない。当行もしくは当グループが
     現時点では認識していない、または当行もしくは当グループが現時点では重要ではないと信じているその
     他のリスクが、当行もしくは当グループの事業を毀損する可能性もある。当グループの事業、財務状態ま
     たは業績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性がある。
     　以下の記載は、将来予測に関する記述を数多く含む。かかる将来予測に関する記述は、本書日付現在に
     おける当行の判断に基づくものである。
     (１)　マクロ経済および政治リスク

     (i)  当グループの成長、資産の質および収益性は、変動するマクロ経済および政治の状況により悪影響を
       受ける可能性がある。
     　当グループのローン・ポートフォリオは、欧州（特にスペイン                                   および英国）、北米（米国を含む。）お
     よび南米（ブラジルを含む。）                 に集中している。          2019  年 ６ 月 30 日現在、欧州大陸は当グループのローン・
     ポートフォリオ合計の            72 ％（スペインは当グループのローン・ポートフォリオ合計の                                21 ％を占め、一方、
     ローン・ポートフォリオが主に住宅ローンからなる英国は                               28 ％ を占めた。）       、 北米は14％（米国は10％を
     占めた。）および南米は14％                （ブラジルは、当グループのローン・ポートフォリオ合計の8％を占め
     た。）を占めた。そのため、特にこれらのローン・ポートフォリオの回収可能性ならびに一般に貸付残
     高、業績および財務状態を増強させる当グループの能力は、欧州（特にスペイン                                           および英国      ）、  北米およ
     び南米    における経済活動の水準に著しく依拠している。当グループは、これらの地域においてソブリン債
     務に対するエクスポージャーも有する。欧州（特にスペイン                                および英国      ）および当グループが事業を行う
     中南米のいくつかの国、または米国の経済が再び不景気に陥ると、当グループのローン・ポートフォリオ
     およびソブリン負債保有に重大な悪影響を及ぼす可能性が高く、その結果、当グループの財務状態、
     キャッシュ・フローおよび              業績  に重大な悪影響を与える可能性が高い。フォーム20-Fによる年次報告書の
     Part   1に記載の「Consolidated              Directors’       Report-Economic          and  Financial      Review」を参照のこと。
     　当グループの収益はまた、好ましくない政治および外交情勢、不安定な社会および政策の変更（土地収
     用、国有化、国際所有権法、金利上限および税金政策を含む。）から生じる損失リスクも負う。
     　当グループが事業を行う国のうちいくつかの国の経済は、一連の政治イベントによる影響を受けてきた
     （重大なボラティリティを引き起こしている、2016年６月の欧州連合離脱の英国国民投票の結果およびそ
     の後の英国のEUとの交渉を含む。詳細は、下記「(ii)                             英国の欧州連合からの離脱の可能性を含む、英国
     の政治動向に対するエクスポージャーは、当グループに重大な悪影響を与える可能性がある。」を参照の
     こと。）。2017年、カタロニア地方では、スペインからの独立を求めるいくつかの社会および政治運動が
     行われた。本書日付現在、カタロニアの政治的および社会的緊張の結果は未だに不確実であり、これは、
     カタロニア地域およびスペインのその他の場所の業務、資金繰りの状況または当グループが業務を行う環
     境に混乱を生じさせる可能性がある。また、イタリアの財政政策および予算に関する2018年のイタリア政
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     府とEUの間の緊張も不安定性を増大させた。EUにおける政治的紛争の継続または悪化はEUの経済に悪影響
     を及ぼす可能性があり、当グループの事業、業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を与える可能性
     が ある。欧州および世界の経済環境について政治動向によって影響を受ける状態が継続しないことの保証
     はない。
     　当グループが事業を行う国のうちいくつかの国、特に中南米の経済は、ここ数十年において高いボラ
     ティリティを経験した。このボラティリティは、預金水準および当グループが貸付を行う経済の様々なセ
     グメントの相対的な経済力              に変動    を生じさせた。また、当グループが事業を行う国のうちいくつかの国は
     コモディティ価格の変動に特に影響を受けており、これはさらに、為替レートの変動ならびに金利および
     預金のボラティリティを通じて金融市場状況に影響を与える可能性がある。低成長またはマイナス成長お
     よび変化する金利環境などの、ネガティブで変動する経済情勢は、貸付マージンを減少させ、また信用の
     質を低下させることにより、当グループの収益性に影響を与え、マージンの高い商品およびサービスに対
     する需要を低下させる。ブラジルとメキシコは、それぞれ2018年10月および2018年７月に大統領選挙を
     行った。選挙の結果、両国の政府が変更された。当グループは、新たな大統領がその任期中どのような政
     策を採用しもしくは変更するか、またはかかる政策が当グループの業務ならびにブラジルおよびメキシコ
     の経済に及ぼす影響を予測することはできない。かかる新たな政策または現在の政策の変更は、当グルー
     プに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。2018年12月31日現在、中南米は当グループの資産の21％、およ
     びすべての営業地域の調整後親会社帰属利益の43％を占めた。
     　世界の主要経済国（中国を含む。）のうちのいくつかの中央銀行および金融当局が採択した財政・金融
     政策の長期的効果については、不確実性が残る。さらに、新興国経済における経済的混乱は、その他の新
     興国経済において株価および債券価格に悪影響を及ぼすことが多いが、これは投資家が資金をより安定的
     で発展した市場に移すためである。新興国経済                         全 般、または特に当グループが事業を行う                      特定の    新興市場
     経済に対する投資に関連して認識されるリスクが継続または増加することにより、これらの経済への資本
     流入はさらに抑制され、これらの経済に悪影響を与える可能性があり、その結果当グループの事業および
     業績に悪影響を与える可能性がある。
     　当グループの利益は、世界および地域の経済                         状況  および市況の影響を受ける。大衆主義感情および先進
     経済が直面する構造的問題によるものを含む、保護主義の高まりがみられる。この高まりは、世界貿易の
     低 迷 をもたらし、当グループの伝統的な業務ラインに影響する可能性がある。また、米国を含む世界中の
     複数の法域において移民政策が変更される可能性がある。保護主義の高まりおよび移民の制限は、当グ
     ループが事業を行う国の経済に悪影響を与える可能性があり、当グループの業績、財務状態および見通し
     に影響を及ぼす可能性がある。
     (ii)   英国の欧州連合からの離脱の可能性を含む、英国の政治動向に対するエクスポージャーは、当グ

       ループに重大な悪影響を与える可能性がある。
      英国の欧州連合からの離脱の可能性                   を含む、英国の政治動向に対するエクスポージャーは、当グループ
     に重大な悪影響を与える可能性がある。
     　2016年６月23日、英国は、EU加盟に関する国民投票（英国のEU離脱の是非を問う国民投票）を行い、過
     半数が英国のEU離脱に投票した。英国のEU離脱、および英国とEUの将来の関係、ならびに英国と世界のそ
     の他の国々との将来の貿易関係の基盤に関し、大きな不確実性が継続している。
     　2017年３月29日、英国首相は、EUを離脱する英国の意思についてのEU条約第50(2)条に基づく通知を行
     なった。第50(2)条通知の交付により、英国がEUを離脱する条件および英国のEUとの将来の関係の枠組み
     を決定するための、２年間の交渉期間が開始した。
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      英国首相は、EUと合意した英国の離脱条件を定めた離脱協定                                （以下「離脱協定」という。）                 を英国議会
     に提出したが、英国首相が離脱協定の承認のための庶民院での過半数を確保することは不可能であること
     を大いに示した。その結果、英国首相はEU条約第50条の延期に合意し、英国は2019年10月31日に欧州連合
     を 正式に離脱する予定となってい                 た 。
     　立て続けに離脱協定のために必要な支持を得ることができなかったために、メイ英国首相は英国首相お
     よび保守党党首の両方を辞任した。ボリス・ジョンソンが2019年７月24日付で英国首相に任命され                                                     、2019
     年10月17日に欧州連合との間で離脱協定の一部を再交渉した。英国首相は2019年10月28日付でEU条約第50
     条の延期に合意し、英国は2020年１月31日に欧州連合を正式に離脱する予定となっている。2019年10月29
     日付で庶民院は、ジョンソン英国首相が有権者からの委任を得るために提案した2019年12月12日の総選挙
     の実施に賛成票を投じた             。 来たる総選挙の結果は、英国の欧州連合からの離脱の道筋に影響を与える可能
     性があり、また将来の英国首相が英国の離脱（離脱協定によるものかその他によるものかを問わない。）
     のための対応の提案に対する支持を庶民院において確保するのが困難になる可能性がある。                                                 これは市場お
     よび経済の著しい混乱を起こす可能性があり、当グループの事業、財政状態および見通しに                                                 重大な    影響が
     及ぶ可能性がある。
     　英国のEU離脱の結果に関する不確実性の継続は、英国経済に特に2019年を通して影響を及ぼしている。
     経済は2019年に収縮し始めており、とりわけ製造業が苦戦している。消費者                                         信頼感    指数および      景況感    指数
     は低下を続けており、例えば、GfK消費者信頼感指数は2019年６月にマイナス13                                           に下落した      。これは、経
     済成長に不可欠な要素である消費者の消費および投資に重大な影響をもたらした。
     　英国のEU離脱の結果は未だ不確実であるが、合意なき英国のEU離脱の可能性は引き続き存在し、これは
     英国経済に悪影響を与え、イングランド銀行、英国政府およびその他の景気予測専門家等の機関が推し進
     めてきたシナリオに基づく成長予測に影響を与えるというのが一致した見解である。
     　差し迫った英国のEU離脱の長期的効果を予測するのは困難であるが、短期的な政治および経済の不確実
     性が存在する。イングランド銀行総裁は、英国によるEUからの合意なき離脱は大きな経済的不安定性、極
     めて  大幅な    物価の下落、失業の増加、不景気、インフレ                        率 および金利の上昇をもたらす可能性があると警
     告した。総裁はまた、銀行は金利の引下げを行うことができないとも警告した。これは、世界の投資セン
     ターとしての英国の魅力に影響する可能性があり、英国の経済成長に有害な影響を及ぼす可能性が高い。
     また、現EU離脱担当相は合意なき離脱の場合、景気後退につながり得ると警告した。
     　合意なき英国のEU離脱が行われる場合、英国の経済成長が著しく遅れる可能性が高く、経済に対する深
     刻な悪影響が生じる可能性がある。
     　英国のEU離脱は、スコットランド独立に関する２回目の国民投票へのさらなる要求も生じさせ、北アイ
     ルランドの将来の地位に関する疑問も生み出した。これらの動向、またはこれらが生じる可能性があると
     の見方は、英国の経済情勢および金融市場の安定性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、また、英国に
     おける市場の流動性を著しく減少させ、主要な市場参加者が一定の金融市場で事業を行う能力を制限する
     可能性がある。
     　資産評価、為替レートおよび信用格付は、英国のEU離脱交渉の間、市場ボラティリティの上昇に影響を
     受けてきた。主要な信用格付会社は、英国のEU離脱の是非を問う国民投票の後、英国のソブリン信用格付
     の見通しをネガティブに変更したが、これに変更はない。また、当グループの英国における業務は、EUか
     ら派生する多くの規則および監督の適用を受ける。EUの法体系を英国法に移す法案は通過したものの、英
     国がEU加盟国でなくなった時にSantander                       UKおよびその子会社が事業を行う環境に関し、法律面および規
     制面で、また英国のEU離脱後に行われる国境を越えた金融取引の原則に関し、それぞれ大きな不確実性が
     残る。
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      Santander      UKおよびその他の金融機関は、業務上、金融サービスに関する欧州のパスポート制度に依拠
     することができなくなる可能性があり、英国のEU離脱後に実施されるそれに代わる制度は不明確である。
     この不確実性および不確実性の結果として取られる措置、ならびに新たなまたは変更されたルールは、当
     グ ループの業績、財務状態および見通しに重大な影響を及ぼす可能性がある。
      英国政府および議会内での不確実性の継続、                        ならびに来る総選挙によって示される不確実性の継続                             は、
     市場および経済に大きな混乱を生じさせる可能性があり、これにより当グループの業務、財務状態および
     見通しが重大な悪影響を受ける可能性がある。
     　英国のEU離脱に関する不確実性の継続、ならびに政府の構造および政策に対するさらなる変更は、追加
     の市場ボラティリティならびにSantander                       UKが事業を行う財務、金融および規制上の状況に変更を生じさ
     せ、当グループにとって受入可能な経済条件で資本および流動性にアクセスする当グループの能力、なら
     びにより一般には当グループの                 業績  、財務状態および見通しを含め、当グループに重大な悪影響を与える
     可能性がある。
     (iii)    当グループは、当グループが事業を行う１または複数の経済                                圏 の減速のリスク、ならびに世界的金

         融市場の混乱およびボラティリティの影響を受けやすい。
     　世界的経済情勢は2007年から2009年の間に大きく悪化し、当グループが事業を行う国の多くが不景気に
     陥った。多くの国は回復したが、この回復は持続しない可能性がある。多くの主要な金融機関（世界有数
     のグローバル商業銀行、投資銀行、住宅ローン提供会社、住宅ローン保証会社および保険会社の一部を含
     む。）は、      深刻な    困難を経験し、一部の金融機関は引き続き困難な状況にある。世界中で、複数の金融機
     関において預金取付けが起こり、多くの金融機関が追加の資本を求めまたは政府の支援を受け、多くの                                                       貸
     主 および機関投資家が、借主への資金提供（他の金融機関に対する資金提供を含む。）を減少させ                                                    たか  ま
     たは中止した。欧州連合においては、（未だ完了していないものの）税金および経済の統合が、個々の国
     が当該国自体の財務および金融政策に従い経済危機の可能性に対処する能力を制限したため、活動が減速
     するリスクが現在の主要な懸念事項となっている。
     　特に、当グループは、中でも経済の低迷に関係する以下のリスクに直面する。
      ・　当グループの商品およびサービスに対する需要の減少
      ・　当グループの業界の規制強化。かかる規制の遵守は当グループの費用を継続的に増加させ、当グ
         ループの商品およびサービスの価格に影響し、非遵守に関する当グループのコンダクト・リスク
         および規制上のリスクを増加させ、事業の機会を追求する当グループの能力を制限する可能性が
         ある。
      ・　当グループの借主が適時にまたは既存債務を全額履行できないこと。マクロ経済の衝撃は当グ
         ループのリテール顧客の家計所得に不利に影響し、当グループのリテール貸付の回収可能性に悪
         影響を及ぼし、その結果貸付による損失を増加させる可能性がある。
      ・　当グループの信用エクスポージャーに内在する損失を予測するために当グループが使用するプロ
         セスには、経済情勢の予測およびかかる経済情勢が当グループの借主のローン返済能力をどのよ
         うに毀損する可能性があるかを含む、複雑な判断が必要である。経済情勢に関する不確実性は、
         その度合いにより当グループの予測の正確性に悪影響を及ぼし、その結果、プロセスの信頼性お
         よび当グループの貸付損失引当金の十分性に影響する可能性がある。
      ・　当グループが保有する投資有価証券のポートフォリオの価値および流動性が悪影響を受ける可能
         性がある。
      ・　世界的経済情勢の悪化は、国際的金融業界の回復を遅らせ、当グループの財務状態および業績に
         影響を与える可能性がある。
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     　世界経済の一定の分野における近時の改善にも拘わらず、将来の経済環境に関する不確実性は残る。か
     かる経済的不確実性は、当グループの事業および業績に不利な影響を及ぼす可能性がある。景気回復の減
     速 または失敗は、当グループおよび金融サービス業界のその他の業者に対する困難な経済情勢および市場
     状況の悪影響をさらに悪化させる可能性が高い。
     　世界的金融市場におけるボラティリティの高い状態への回帰は、当グループに重大な悪影響を及ぼす可
     能性がある（当グループが資本および流動性にアクセスする場合に、当グループにとって受入可能な経済
     的条件でアクセスできる能力を含む。）。資本市場での資金調達が不可能になり、または過剰にコスト高
     になると、当グループは、より多くの顧客を呼び込むために預金に対して当グループが支払う金利の利上
     げを余儀なくされ、一定の負債について満期構成を維持できなくなる可能性がある。資本市場における資
     金調達の可能性もしくは費用の増加または預金金利の引上げは、当グループの利ざやおよび流動性に重大
     な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　上記のリスクのすべてまたはいずれかが現実化すると、当グループの資金調達の可能性およびその条
     件、ならびに、より一般的には、当グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響が生じる可能
     性がある。
     (iv)   当グループは、ユーロ圏における経済的緊張およびソブリン債務による緊張の結果、悪影響を受け

       る可能性がある。
     　欧州における政治的緊張は過去３年の間に特に高まり、ユーロ圏における資本市場および一般経済の状
     況は、脆弱性およびボラティリティの兆候を示した。また、ユーロ圏の国々の間の金利のスプレッドは、
     これらの経済       圏 における国家財政および借入金利に影響を与えた。ユーロ圏における政治的緊張の再発
     は、当グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を与える可能性がある。
     　英国のEU離脱の是非を問う国民投票およびその後の交渉は、世界の株式市場および外国為替市場におい
     て高いボラティリティを生み出している。2017年10月27日、スペインの地方（カタロニア）はスペインか
     らの独立を宣言し、スペイン政府による事後の介入を生じさせ、地域における政治的、社会的および経済
     的不安定さをもたらした。2018年、財務政策に関するEUとイタリアの紛争も不安定性を増大させた。これ
     らの事象の後、ユーロ圏のさらなる不安定化のリスクを排除することはできない。
     　過去に、欧州中央銀行（ECB）および欧州理事会は、ユーロ圏における、およびユーロ圏を超えた伝播
     リスクを減少させ、経済および財務的安定性を改善することを目的とした措置を行った。これらの措置に
     拘わらず、欧州全域で大多数の金融機関は、ユーロ圏（およびその他）の国が発行したソブリン債務に対
     する  相当量の     エクスポージャーを有しており、これらの国々は財務的にストレス下にある可能性がある。
     これらの国のいずれかの負債がデフォルトに陥り、または信用スプレッドが大きく拡大すると、欧州全域
     で主要な金融機関および銀行システムが悪影響を受け、世界的な金融市場情勢により大きな悪影響が生じ
     る可能性がある。2018年12月31日現在の当グループのソブリン債務に対する正味エクスポージャーは
     138,901百万ユーロであり（同日における当グループの総資産の9.5％）、そのうち主なエクスポージャー
     はスペイン、ポーランドおよび英国に関連し、正味エクスポージャーはそれぞれ49,640百万ユーロ（その
     うち、27,078百万ユーロはその他の包括利益を通じて公正価値で測定された金融資産）、11,229百万ユー
     ロ、および10,869百万ユーロである。詳細は、フォーム20-Fによる年次報告書のPart                                              2に記載の当グルー
     プの連結財務書類に対する注記51.―d)および注記54.―b)4.3を参照のこと。現在のECBの危機管理政策が
     正常化され、生産性と競争力を改善することを狙った改革が進まず、銀行同盟の閉鎖およびその他の統合
     ための措置が深まらず、または反欧州グループが成功を収めると、脆弱で、ボラティリティの高い政治的
     な緊張が再び生じるリスクが存在する。
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     　当グループは、ユーロ圏経済全域の財務および経済状況に対し、直接                                       的 および間     接的に    エクスポー
     ジャーを有する。上記の政治的および経済的要因に照らし、ソブリン債務のデフォルトまたは欧州経済通
     貨同盟の部分的もしくは全面的な解消に関する懸念（これに伴いうるリデノミネーション・リスクおよび
     不 確実性を含む。）は未だ存在する。経済環境および財務環境の悪化は、金融セクター全体に重大な悪影
     響を与え、ソブリン向貸付および法人向貸付に新たな困難を生み出し、市場およびリテールのレベルの双
     方において金融活動に重大な混乱を生じさせる可能性がある。これは、当グループの業績、財務状態およ
     び見通しに重大な悪影響を与える可能性がある。
     (２)　当グループの事業に関するリスク

     (i)　Banco       Popularの買収に関するリスク
     Banco    Popularの買収（以下「当該買収」という。）は、広範な訴訟またはその他の請求の申立を生じさ
     せる可能性があり、これは当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　当該買収は、2017年６月７日のスペインの銀行破綻処理当局（以下「FROB」という。）運営委員会の決
     議（以下「FROB決議」という。）を実行する上で行われた。かかるFROB決議は、単一破綻処理メカニズム
     および単一破綻処理基金の枠組みにおいて金融機関および一定の投資会社の破綻処理に関する統一的な規
     則および統一的な手続きを定め、規則(EU)第1093/2010号を改正する、欧州議会                                           ・ 理事会規則(EU)第
     806/2014号      （2014年７月15日付）            の第29条に従って、2017年６月７日の拡大幹部会合における欧州銀行破
     綻処理当局（以下「単一破綻処理委員会」または「SRB」という。）の決定（Banco                                             Popular     に関して破
     綻処理スキームを採択するもの）を施行するために要求される措置を採択するものである。
     　上記のFROB決議に従い、(i)決定日の前に発行済みであったBanco                                     Popularの全普通株式は、分配不能任
     意準備金を組成するために直ちに消却され、(ii)                           Banco    Popularのすべてのその他Tier１資本証券を
     Banco    Popularの株式に転換するため、新株引受権を付与することなく増資が行われ、(iii)分配不能任意
     準備金を組成するため、上記(ii)に記載する転換から派生した株式の消却を通じて株式資本は０ユーロに
     減額され、(iv)         Banco    PopularのすべてのTier２規制資本証券をBanco                          Popularの株式に転換するため、
     新株引受権を付与することなく増資が行われ、(v)上記(iv)に記載する転換から生じたBanco                                                  Popularの全
     株式は、１ユーロの合計対価で当行により取得された。
     　上記の単一破綻処理スキームの規則に基づくBanco                             Popularの破綻処理宣告、資本証券の消却および転
     換、ならびに、当該転換から生じた株式のその後の当行への移転は、すべて当該団体の事業売却のための
     破綻処理ツールを通じたものであるが、スペインまたはその他のEU加盟国における先例がないため、FROB
     の決定に対する不服申立て、または当該買収から生じるもしくは当該買収に関するBanco                                                Popular、当行
     もしくは当グループのその他の団体に対する請求を排除することはできない。多くの投資家、アドバイ
     ザーまたは金融機関は、当該買収に関する様々な請求を模索する意図を公表し、すでに申立てているケー
     スもある。これらの可能性のある申立てまたは請求について、行われる特定の要求またはその経済的影響
     を予測することは（特に、かかる請求はその要求額を数値化しない可能性があり、新たな法的解釈を行う
     可能性があり、または多数の当事者を含む可能性があるため）不可能である。これらの申立てまたは請求
     の成功は当該買収に影響する可能性があり（補償または賠償または和解金の支払いを含む。）、いずれの
     事由も当グループの業績および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。2017年の財務書類に計上
     されたBanco       Popular株主に対する賠償の可能性の予測費用は680百万ユーロであり、そのうち535百万
     ユーロはフィデリティ・アクションに充当された。
     　当該買収の結果、Banco              Popular、その取締役、役員または従業員およびBanco                             Popularが支配する団体
     が請求の対象となる可能性もあり（FROB決議前のBanco                              Popularの株式または資本証券の投資家による取
     得（特に、2016年に実施された新株引受権付の増資において取得された株式を含むがこれに限られな
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     い。）から生じる請求を含むがこれに限られない。）、これは当グループの業績および財務状態に重大な
     悪影響を及ぼす可能性がある。これに関し、2017年４月３日、Banco                                     Popularは2016年12月31日に終了し
     た 年度に関する財務書類の複数の数値について内部監査部門が特定したいくつかの是正を報告する重要事
     実（hecho      relevante）を、Comisión              Nacional     del  Mercado     de  Valores（以下「CNMV」または「スペイ
     ン証券取引委員会」という。）に提出した。この財務書類に関する責任を負うBanco                                              Popularの取締役会
     は、監査委員会の報告の後、個別にまたは全体として、2016年12月31日に終了した年度に関するBanco
     Popularの財務書類の訂正を正当化する重大な影響に相当する事情はないと判断した。上記に拘わらず、
     Banco    Popularは、上記の重要事実において特定された個別項目または類似の性質のその他の事項から生
     じる請求の可能性にさらされており、その実現が確認されれば、当グループの業績および財務状態に重大
     な悪影響を与える可能性がある。
     当該買収は、期待される結果および利益を提供しない可能性があり、当グループを予期できないリスクに

     さらす可能性がある。
     　当行は、Banco          Popularに関し入手可能な公開情報および当行が一時的に限定されたアクセスを有して
     いたその他の情報に基づき、費用および収益の観点でより効率的な事業経営および事業モデルを実施する
     ことにより、当該買収は当グループにとって一連のシナジーおよび利益を生み出すと判断したため、
     Banco    Popularを買収する申出を行うことを決定した。当行は、これらのシナジーを過大評価した可能性
     があり、または、それらは実現しない可能性があり、これも当グループにとって重大な悪影響を及ぼす可
     能性がある。当該買収前に行われたリスク分析および評価は、入手可能な公開情報および上記の検討プロ
     セスにおいて提供されたその他の重要性の低い情報に基づいている。当行は、当該情報の正確性、真実性
     または完全性を独自に確認していない。Banco                         Popularが市場または当行に提供した情報が不正確であり
     または    欠落  を含んでいた可能性を排除することはできず、そのため、当行は、情報が正確かつ完全である
     ことを保証することはできない。したがって、当該買収判断の基礎として当行が使用した評価の一部は、
     不正確、不完全または更新されていないものであった可能性がある。同様に、当行がBanco                                                 Popularを買
     収した手続きの特別な性質および緊急性に鑑み、取得された株式の所有権に関するものを除き、Banco
     Popularの資産、負債および               通常  業務に関し表明または保証は取得されなかった。当行は依然として、破
     損または毀損された資産、認識されないリスクもしくは隠れた負債、または、現在認識されておらず重大
     な偶発損害を生じさせる、もしくは当グループの現在の予測を超える可能性のある状況を発見する可能性
     があり、これらの事情は、当該買収の条項に基づきヘッジまたは保護されておらず、これらが現実化すれ
     ば、当グループの業績および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　2018年４月24日、当グループは、Banco                       Santander,       S.A.およびBanco          Popular     Español,     S.A.U.の取締
     役会が、Banco        SantanderによるBanco             Popularの吸収を合意したと公表した。法的吸収は、2018年９月28
     日に効力を生じた（詳細は、フォーム20-Fによる年次報告書のPart                                     2に記載の当グループの連結財務情報
     に対する注記３を参照）。Banco                  Popularおよびそのグループ会社の当グループへの統合は、困難かつ複
     雑であり、当該統合から生じる費用、利益およびシナジーは予測に合致しない可能性がある。例えば、当
     行は、なかでも、２つの銀行における業務および事務システム                                  ならびに管理およびリスク管理システム                      の
     統合の必要性もしくはそれらのシステムの間の矛盾の存在、または２つのグループの異なる手続きおよび
     特定の業務運営システムならびに財務、情報および会計システムまたはその他のシステムの実施、統合お
     よび調整の必要性の結果生じる困難および障害に直面しなければならない可能性があり、顧客の喪失に直
     面し、または様々な理由から複数の相手方との契約の終了を引き受けなければならない可能性があり、こ
     れは、予期されないまたは予測を上回る金額の費用                            または    収益の喪失      につながる      可能性がある。同様に、
     統合プロセスは、組織の業務または資源の調整の実施を必要とするほか、（特にスペインおよびポルトガ
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     ルにおける）当グループの業務の変更または重複、ならびに追加のまたは臨時の費用または収益の喪失を
     生じさせる可能性がある。これらすべての状況は、当グループの業績および財務状態に重大な悪影響を及
     ぼ す可能性がある。
     Banco    Popularの統合およびその結果は、当行およびその経営チームの甚大な努力を必要とする可能性が

     ある。
     　Banco     Popularの当グループへの統合は、当行の経営陣および人員の甚大な努力および注意を必要と
     し、これにより、その資源は制限され、またはそれらによる当グループの事業活動の実施は妨げられる可
     能性があり、その業績および財務状態に不利な影響を及ぼす可能性がある。
     フロア条項（cláusulas             suelo）に関し、Banco             Popularに対して多くの個人訴訟およびクラス・アクショ

     ンが提起された。これらの訴訟の費用が引当額を超える場合、当グループの業績および財務状態に重大な
     悪影響を及ぼす可能性がある。
     　フロア条項（cláusulas              suelo）は、適用ある基準レートに拘わらず、借主が貸主に最低金利を支払う
     ことを合意する条項である。Banco                   Popularは、顧客との一定の資産運営においてフロア条項を設けてい
     る。
     　フロア条項に関連した法的手続きの詳細については、フォーム20-Fによる年次報告書のPart                                                   2に記載の
     当グループの連結財務書類に対する注記25を参照のこと。
      これらの引当てに関する予測およびフォーム20-Fによる年次報告書のPart                                        2に記載の当グループの連結
     財務書類およびフォーム6-Kによる報告書のPart                          2に記載の当グループの2019年６月30日終了半期に関す
     る連結財務書類に対する関連する注記に記載ある前記のフロア条項に関連する最大リスクの予測は、
     Banco    Popularが合理的と判断する仮定、推定および前提に基づきBanco                                   Popularにより行われた。
      2018年12月31日現在、消費者との契約に適用されるフロア条項に伴う上限リスクは、最も深刻で可能性
     の低いシナリオの下で約900百万ユーロになると当グループは考えている。これは当初の計算に基づいた
     返金を考慮に入れないものである。Banco                       Popularの取得後、主に裁判外手続きの結果としての払戻しを
     主な使途として、当グループは357百万ユーロの引当金を使用した（2017年に238百万ユーロ、2018年に
     119百万ユーロ）。2019年６月30日現在、本件に関する当グループの引当金は85百万ユーロであり、これ
     は可能性のあるリスクをカバーする。
     　しかし、これらの予測は完全ではない可能性があり、請求を申立てる可能性のあるすべての顧客もしく
     は過去の顧客、スペインおよび欧州の裁判所が採択した直近の事実もしくは法的動向、または、Banco
     Popularおよびそのグループにとってのフロア条項の影響の判断、またはフロア条項に関し申立てられた
     請求の成功の結果に関連する可能性のあるその他の事情を考慮に入れていない可能性があり、そのため、
     Banco    Popularが行った引当てまたは最大リスクの予測は十分でないことが判明する可能性があり、フロ
     ア条項に関し進行する異なる訴訟の影響をカバーするためまたは追加の負債をカバーするために増額され
     なければならない可能性があり、これは当該法人にとって追加の費用を生じさせる可能性がある。これ
     は、当グループの業績および財務状態に重大な悪影響を与える可能性がある。
     (ii)   当グループのビジネス・モデルの                  法的リスク      、 規制上のリスク        およびコンプライアンス・リスク

     当グループは、        法的な    および規制上の手続きによる損失のリスクにさらされている。
     　当グループは、当グループが金銭的判決、規制上の執行措置、罰金および罰則の対象となる可能性のあ
     る、税金手続きを含む            法的な    および規制上の手続きによる損失リスクに直面している。当グループが事業
     を行う法域における現在の規制および税務上の執行環境は、執行に関する監督上の注力の増大および規制
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     上の枠組みの進展に関する不確実性を反映しており、重大な業務上およびコンプライアンス上の費用を生
     じさせる可能性がある。
     　当グループは、その時々において、当グループの通常の業務過程に付随する規制上の調査ならびに民事
     および税金の請求の対象となり、またかかる一定の法的手続きの当事者となっている（利益相反、貸付有
     価証券およびデリバティブ活動、当グループの従業員との関係およびその他の商業上または税金上の事項
     を含む。）。特に、申立人が巨額のまたは確定できない損害賠償を要求する場合、または事案が新たな法
     的理論を提示する場合、多数の当事者を含む場合、もしくは調査もしくは証拠開示手続きの初期段階にあ
     る場合における、法的事項の結果の予測に内在する困難性に鑑み、当グループは、これらの係属中の事項
     の最終的結果がどのようになるか、または個々の係属中の事案に関する最終的な損失、罰則もしくは罰金
     がどのようなものになるかを自信を持って提示することができない。これらの事項に関する当グループの
     引当金の額は、当グループに対して主張された請求の総額よりも著しく少額であり、かかる請求および手
     続きに含まれる不確実性に照らし、これらの事案の最終的解決が、当グループが現在積立てている引当金
     を著しく超えないとの保証はない。そのため、特定の事案の結果は、当グループの特定の期間の業績に
     とって重大である可能性がある。2018年12月31日現在、当グループは、税金、その他の法的偶発事由に関
     する引当金およびその他の引当金として5,649百万ユーロを有する。詳細は、フォーム20-Fによる年次報
     告書のPart       2に記載の当グループの連結財務書類に対する注記25.d)を参照のこと。
     当グループは、        広範な    規制ならびに規制上および政府の監督の対象であり、これが当グループの事業、業

     務および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
     　当グループは、金融機関として広範な規制の対象となっており、これは当グループの事業に重大な影響
     を及ぼす。スペインおよび当グループが事業を行うその他の法域において、銀行業界の政治、競争および
     規制上の継続的な監視がなされている。規制プロセス、銀行セクターの行動およびガバナンス、ならびに
     現地政府が直接        的に経済的      利益を有する主要な金融機関、ならびにそれら                         の提供する商品およびサービ
     ス、それらに       適用される      価格  およびその他の条件に対する政治的関与は、継続する可能性が高い。そのた
     め、当グループが適用を受ける法令、規則および方針は、いつでも変更される可能性がある。また、当グ
     ループが適用を受ける法律および規則の規制当局による解釈および適用も適宜変更される可能性がある。
     金融サービス業界に影響する広範な法令および施行規則が、スペイン、米国、欧州連合、英国、中南米お
     よびその他の法域を含む当グループの事業に直接                          的 または間接      的 に影響する地域において、近時に採択さ
     れており、さらなる規制が実施される過程にある。これらの法律および関連規則が金融機関の事業に適用
     される方法は、現在も進化している。また、当グループが事業を行う様々な法域においてこれらの規則が
     一貫しない方法で実施される範囲で、当グループは高いコンプライアンス費用に直面する可能性がある。
     法令  上 または規制上の措置ならびに                かかる    法令および規則から生じる当グループの事業に義務付けられる
     変更、ならびにかかる法令および規則の当グループによる遵守の不十分性は、重大な収益の喪失を生じさ
     せ、当グループが実施を検討する事業機会を追求し一定の商品およびサービスを提供する当グループの能
     力を制限し、当グループが保有する資産の価値に影響し、価格の増加を当グループに要求し、その結果当
     グループの商品への需要を減少させ、当グループに追加のコンプライアンスおよびその他の費用を課し、
     またはその他当グループの事業に悪影響を与える可能性がある。特に、強化された健全性基準（特に資本
     および流動性に関するもの）から生じる法令                        上 または規制上の措置は、当行またはその銀行子会社に対し
     重大な規制上の負荷を課し、当行に資本および流動性を分配する銀行子会社の能力を制限し、これにより
     当行に不利に影響する可能性がある。将来の流動性基準は、流動性が高く利ざやの低い金融商品をより高
     い資産比率で維持するよう当行に要求する可能性があり、これは、当行の純利ざやに不利に影響する。さ
     らに、当行の規制当局および監督当局は、定期的に貸付損失に関する当行の引当金を検証している。                                                      かか
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     る 規制当局は、当行が貸付損失のための引当金を増額し、またはさらなる損失を認識するよう要求する可
     能性がある。これらの規制当局（その見解は当行の経営陣の見解と異なる可能性がある。）により要求さ
     れ るかかる追加の貸付損失引当金は、当行の利益および財務状態に不利な影響を及ぼす可能性がある。し
     たがって、規制またはその解釈もしくは適用の将来の変更が当グループに不利に影響しないという保証は
     ない。
     　当グループに最も大きく影響する、または将来において当グループに最も大きく影響する可能性のあ
     る、資本要件、資金調達および流動性に関する広範な規則、措置および提案ならびにEUにおける財政およ
     び銀行同盟の進展は、以下に詳細に記載される。また、米国における金融改革の先行き、および米国の銀
     行制度に対する潜在的な金融改革の変更が継続的な国際的規制案に対して有する影響について、不確実性
     が存在する。一般に、金融危機の結果採択または提案された規制改革は増大しており、当グループの営業
     費用を著しく増加させ続け、当グループのビジネス・モデルに不利に影響する可能性がある。さらに、規
     制当局は、銀行を規制する方法について広範な裁量を有し、この裁量および規制当局が使用可能な手段は
     近年増加している。危機に対応して、政府および規制当局により単発の基準で規制が課される可能性があ
     り、これらは、グローバルなシステム上重要な金融機関（以下「G-SII」という。）とみなされる当行な
     どの金融機関に特に影響する可能性がある。
     　当グループに不利に影響する可能性のある、主たる規制ならびに規制上のおよび政府の監督は、以下を
     含むがこれらに限られない（「Item                    10.  Supervision       and  Regulation」を参照のこと。）。
     資本要件、流動性、資金調達および構造改革

     　次第に負荷を増す資本要件は、当行の主要な規制上の課題の一つである。増大する資本要件は、当行の
     収益性に悪影響を及ぼ            す可能性があり        、要求される資本レベルを維持できない可能性に関連する規制上の
     リスクを生じさせる。スペインの金融機関として、当行は自己資本要求規制（EU規則第575/2013号）（以
     下「CRR」という。）および自己資本要求指令（指令2013/36/EU）（以下「CRD                                           IV」という。）の適用を
     受けるが、これを通じ、EUは2014年１月１日からバーゼルIII資本改革の施行を開始した。CRD                                                   IVは国の
     国内法化を必要としたが、CRRはすべてのEU加盟国に直接適用された。この規則は、国の施行措置を要す
     ることなく、欧州銀行監督機構（以下「EBA」という。）が発行したすべてのEU加盟国に直接適用される
     複数の拘束力ある技術的基準および指針により施行された。CRD                                   IVのスペイン法への施行は、                国王  令法第
     14/2013号および法律第10/2014号、                   国王  令第84/2015号、スペイン中央銀行通達第2/2014号およびスペイ
     ン中央銀行通達第2/2016号により行われた。当行を含む金融機関は、単体および連結ベースで、リスク加
     重資産の８％の規制資本の最低金額を保有することを要求される（そのうち4.5％以上は普通株式等Tier
     １（以下「CET１」という。）資本でなければならず、６％以上はTier１資本でなければならない。）。
     最低規制資本要件に加え、CRD                 IVはまた、CET１資本とともに充足されなければならない５つの新たな資
     本バッファー要件を導入した。(1)リスク加重資産合計の2.5％を上限とする追加のCET１を要求する、予
     期されない損失に関する資本保全バッファー、(2)所轄当局が定める要件に従い、リスク加重資産合計の
     2.5％またはそれ以上の追加のCET１資本を要求する可能性のある、金融機関に固有のカウンターシクリカ
     ル資本バッファー（関連する信用エクスポージャーが存在する法域において適用されるカウンターシクリ
     カル資本バッファー率の加重平均からなる。）、(3)リスク加重資産の１％から3.5％の間の追加のCET１
     を要求するG-SIIバッファー、(4)リスク加重資産の２％同等とすることのできる、システム上重要な金融
     機関に求められるその他のバッファー、および(5)システミック・リスクまたはマクロ健全性リスクを防
     止するための、リスク加重資産の１％以上（所轄当局により定められる。）のCET１システミック・リス
     ク・バッファーである。金融機関は「複合バッファー要件」（大まかに、金融機関に適用される資本保全
     バッファーおよび金融機関に固有のカウンターシクリカルバッファー、ならびに                                           （各金融機関に応じた）
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     システミック・リスク・バッファー、G-SIIバッファーおよびその他のシステム上重要な金融機関バッ
     ファーのうち各金融機関につき適用されるものの中でいずれか高いものの組合せ）を遵守するよう要求さ
     れ る。
     　本書の日付において、当行は、リスク加重資産の2.5％の追加CET１資本の保全バッファー、リスク加重
     資産の１％の追加CET１資本のG-SIIバッファー、およびリスク加重資産の0.2％の追加CET１資本のカウン
     ターシクリカル資本バッファーを維持するよう要求される。
     　金融機関の健全性監督に関する政策についての特別の職務をECBに付与する法律第10/2014号第68条によ
     り施行されたCRD          IV第104条、および同様に施行された理事会規則（EU）第1024/2013号（2013年10月15日
     付）第16条（以下「SSM規則」という。）は、「第一の柱」の最低資本要件および適用ある資本バッ
     ファーに加え、監督当局は、                金融機関の活動により個々の金融機関が受けるリスクで、                               CRD  IV およびCRR
     に基づく最低資本要件によって完全に捕捉されないと考えられるリスクを含むその他のリスクをカバーす
     るため、またはマクロ健全性の検討事項に対応するための、さらなる「第二の柱」の資本要件を課すこと
     ができることを意図する。これ                 により    、「第二の柱」の枠組みに従い当行および／または当グループに追
     加の資本要件が課される可能性を含む。当行および／または当グループの「第一の柱」の最低規制資本比
     率および「第二の柱」の追加資本要件を当行および／または当グループが維持しない場合、行政上の措置
     または制裁を受ける可能性があり（裁量的的支払いの制約を含む。）、当グループの業績に重大な悪影響
     が生じる可能性がある。欧州中央銀行は、「2016年EU                             全域  ストレス・テストに関するよくある質問」
     （2016年７月）において、金融機関に特有の第二の柱資本は、第二の柱要件と第二の柱指針の２つの部分
     からなることを明らかにした。第二の柱要件は拘束力を有し、違反は銀行に直接的な法的結果をもたらす
     可能性がある一方、第二の柱指針は直接                      的な  拘束力を持たず、ECBは銀行が第二の柱指針を満たすことを
     期待しているものの、第二の柱指針の非充足は自動的に法的措置を開始させない。この説明                                                 ならびに
     「EBA第二の柱ロードマップ」（2017年４月）                         およびEU銀行規制改革（以下に定義される。）                         に記載され
     る説明を受けて、第二の柱指針は「最大分配可能金額」（以下「MDA」という。）の分配および算定の自
     動的制限を引き起こす目的に関連性を有しない                         が、監督官庁は、金融機関が過去に課された第二の柱資本
     指針の遵守を繰り返し怠った場合、その他の特定の措置に加え、更なる第二の柱要件を課すことができ
     る 。
     　ECBは、少なくとも年に１回、単一監督メカニズム（以下「SSM」という。）の適用を受ける各欧州銀行
     機関に課された追加の「第二の柱」資本要件の、CRD                             IVに基づく調査を実施するよう要求されており、そ
     のため要件は毎年変更される可能性がある。これらの評価に従いECBにより当行および／または当グルー
     プに課される可能性がある追加の資本要件は、CRD                            IVの完全適用時に要求される資本レベルと同等の、ま
     たはこれを上回る資本レベルを保有することを当行および／または当グループに要求する可能性がある。
     当グループがかかる資本比率を維持し続けることができるという保証はない。
     　上記に加え、2014年12月19日、EBAは、監督上のレビューおよび評価プロセス（以下「SREP」とい
     う。）に関する共通の手続きおよび手法に関する最終指針を公表した。これには、2016年１月１日に施行
     された第二の柱追加資本要件の金額および構成を決定するための共通のアプローチに関する、EBAが提案
     する指針が含まれる。これらの指針に基づき                        （また、CRD       V（以下に定義される。）がスペインで施行さ
     れるまで）      、国の監督当局は、CET１資本の56％以上およびTier１資本の75％以上の特定のリスクをカ
     バーするための第二の柱追加資本要件に関する構成要件を定めなければならない。指針はまた、国の監督
     当局は、資本バッファー要件および／または追加のマクロ健全性要件により既にカバーされているリスク
     に関して追加の資本要件を定めるべきではないことを企図しており、したがって、上記の「複合バッ
     ファー要件」は、第一の柱最低資本要件および第二の柱追加資本要件に追加される。そのため、資本バッ
     ファーは、2015年12月16日に公表された「第一の柱、第二の柱および複合バッファー要件ならびに分配制
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     限の  相互作用     に関するEBAの意見」に記載されるとおり、適用ある積層順序に従って減退する資本の最初
     の層となる。この点について、EUの加盟国は、CRD                            IV第141条に基づき、上記の「複合バッファー要件」
     ま たは「第二の柱」資本要件を充足しない機関は、適用ある制約を算定しこれを規制当局に通知するまで
     「裁量的支払い」（当該用語は、CET１に関する支払い、変動報酬およびその他Tier１資本商品に関する
     支払いとして、CRD           IVにより広範に定義されている。）の支払いを禁止されること、および、かかる通知
     がなされた場合、当該機関は制限付きで「裁量的支払い」ができるようになる。制約は、「複合バッ
     ファー要件」の違反の程度により                  調整  され、最後の利益分配または「裁量的支払い」からの当該機関の利
     益の割合として算定される。かかる算定により、関連する各期間におけるMDAが導かれる。                                                 調整の    一例と
     して、「複合バッファー要件」の下位４分に１においては「裁量的分配」の支払いは許容されない。法律
     第10/2014号第43条から第49条および                    国王  令第84/2015号タイトルII、チャプターIIは、スペインにおいて
     上記の規定を施行する。特に、法律第10/2014号第48条ならびに                                  国王  令第84/2014号第73条および第74条
     は、分配に関する規制を取扱う。さらに、MREL                          （以下に定義される。）の違反およびレバレッジ比率
     バッファー      の違反の結果、        EU銀行規制改革        に従い、MDAの算定ならびにかかる算定の結果およびその未決
     の結果が生じる可能性がある。
      これに関し、発行会社は、SREPの結果を受けて、                          2019年３月１日付の           健全性最低資本要件に関する決定
     をECBから受領したことを、2019年２月14日に公表した。ECBの決定は、連結基準で9.7％以上のCET１資本
     比率を維持するよう当行に要求する。9.7％の                         CET１   資本要件は、第一の柱の最低要件（4.5％）、第二の
     柱要件（1.5％）、資本保全バッファー（2.5％）、G-SIIとしての地位から生じる要件（1.0％）およびカ
     ウンターシクリカルバッファー（0.2％）を含む。ECBの決定はまた、発行会社が単体基準で8.6％のCET１
     資本比率を維持するよう要求する。                   その他Tier１資本商品（1.5％）およびTier２資本商品（２％）の第
     一の柱の最低要件を含め、当行は連結ベースで13.2％以上、単体ベースで12.1％以上の総資本比率を維持
     するよう求められている。2019年９月30日現在、当行の連結ベースでの完全適用ベースのCET１資本比率
         （*）
     は11.3％       であった。同日現在の当行の連結ベースでの完全適用ベースの資本比率は14.7％であった。
     当行の連結および個別の現在の資本レベルを考慮すると、これらの資本要件は、発行会社のAT１証券の保
     有者に対する配当、変動報酬および支払いの形式による分配に対する制限をもたらさない。
     （*）    規則（EU）第575/2013号に基づき適用のある移行期間は終了したため、2019年１月１日から、完全
        適用ベースとして一般に知られる資本要件基準および段階的導入ベースの要件は同一である。
     　上記に加え、CRRはまた、2015年１月１日以降、機関がレバレッジ比率（以下「LR」という。）を算定

     し、これを監督当局に報告し、公に開示することの要求を含む。より正確には、CRR第429条は、同条に定
     める手法に従い機関がLRを算定することを要求する。2014年１月、バーゼル委員会は、LRの作成方法の定
     義を最終化し、仮の基準（Tier１資本の３％）を定めた。バーゼル委員会はTier１の３％のLRの最終水準
     調整を既に提案し          ていたが、このTier１の３％のLRは2017年末までの監視期間を通じてテストされた                                             。し
     たがって、CRR        （EU銀行規制改革により改正された。）は拘束力ある３％のTier１LR要件を含み、                                             金融機
     関 は2021年６月から          リスク基準要件に加えて             、また同要件とは別にCRRを               遵守しなければならない             。さら
     に、EU銀行規制改革は、Tier１資本とともに遵守するべきG-SIIに対するレバレッジ比率バッファーを含
     んでおり、適用されるリスク加重G-SIIバッファーの50％を設定している。                                        このレバレッジ比率           バッ
     ファー    の違反により、上記のとおり、MDAを決定しかかるMDAに対する裁量的支払いを制限する要求、なら
     びにかかる算定の結果およびその未決の結果が生じる可能性がある。
     　2015年11月９日、金融安定理事会（以下「FSB」という。）は、当行を含むG-SIIの損失吸収能力を改善
     するための国際的基準を含む最終原則およびタームシートを公表した。最終基準は、破綻処理時のG-SII
     の損失吸収力および資本再構築力に関する原則を詳細化したものから成り、タームシートは、G-SIIに関
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     する総資本吸収能力（以下「TLAC」という。）に関し国際的に合意された基準の形式でこれらの提案が実
     施されるための提案を記載する。関連法域で施行されれば、これらの原則および条項はG-SII（１を超え
     る 破綻処理グループを有するG-SIIの場合、当該G-SII内の各破綻処理グループ）のための新たな最低TLAC
     基準となる。       2019年７月２日現在、            FSBは、TLAC原則およびタームシートの技術的施行の検討                               を公表し、
     TLAC基準を完全かつ効果的に導入し、自国と関連する法域にわたりTLAC資源の適切なグループ内部での分
     配を決定するには更なる取組みが必要ではあるものの、FSBはTLAC基準を現時点で修正する必要はない旨
     結論づけた      。TLAC原則およびタームシートは、(a)2019年１月１日現在のリスク加重資産の16％および
     2022年１月１日現在のリスク加重資産の18％、ならびに(b)2019年１月１日現在のバーゼルIII                                                   Tier１レ
     バレッジ比率エクスポージャー測定の６％および2022年１月１日現在のバーゼルIII                                              Tier１レバレッジ比
     率エクスポージャー測定の6.75％のいずれか高いものとして、各G-SIIについて個別に最低TLAC要件が決
     定されることを定めた。FSBのTLAC基準に基づき、資本バッファーはTLACの上に積上げられる。
     　さらに、欧州銀行の再建および                  破綻処理     に関する指令（指令2014/59/EU）（以下「BRRD指令」とい
     う。）第45条は、加盟国は、機関が常に自己資本および適格負債                                   に関する最低要件（以下「MREL」とい
     う。）    を充足することを確           約 する旨を定める。MRELは、機関の総負債および自己資本に対するパーセン
     テージで表示される、自己資本および適格負債の金額として算定される。EBAは、MRELの決定のための指
     標に関する規制上の技術的基準（以下「MREL                         RTS」という。）の作成を担当していた。2015年７月３日、
     EBAはMREL      RTS最終案を公表した。BRRD指令第45(2)条の適用において、MREL                                    RTSの最新版は、2016年５月
     23日に委員会が採択した委員会委任規則（EU)                         第2016    / 1450号（以下「MREL委任規則」という。）に定め
     られる。
     　MREL要件は、2016年１月までに発効することが予定されていた。しかし、MREL委任規則第８条は、各機
     関に適切な移行期間を決定する裁量を破綻処理当局に付与した。
     　欧州委員会は、BRRD指令第45(19)条に基づきEBAが欧州委員会に提供するよう要求                                             された    報告における
     判明事項を検討することにより、TLAC基準との完全な一貫性を提供する目的で、既存のMREL規則を検討す
     ること    を約束    した。2016年12月14日、EBAは、MREL枠組みの実施および策定に関する最終報告を公表した
     が、これには、MREL委任規則を基礎付ける主要原則を変更する必要はないが、MRELの枠組みの技術的安定
     性を強化しMREL枠組みの不可分の一部としてTLAC基準を実施するために、一定の変更が必要であると記載
     されていた。2019年１月16日、SRBは、拘束力あるMRELターゲットを定めるための基準となる、2018年サ
     イクルの破綻処理計画の第二の波に関するMRELに関する方針表明を公表した。
     　2016年11月23日、欧州委員会は、なかでも、CRR                           を改正する欧州規則案            、CRD    IV およびBRRD指令を改正
     する２つの欧州指令案            、ならびに、単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組みにおける金
     融機関および一定の投資会社の破綻処理に関する統一されたルールおよび統一された手続きを定める欧州
     議会・理事会規則（EU）第806/2014号（2014年７月15日付）を改正し、規則（EU）第1093/2010号を改正
     する欧州規則案を公表した（以下「SRM規則」とい                           う 。）。
      2019年６月27日、適用除外企業、金融持株会社、複合金融持株会社、報酬、監督手段および権限ならび
     に資本保全措置に関する、CRD                 IVを改正する欧州議会・理事会指令（EU）第2019/878号（2019年５月20日
     付）（以下「CRD          V」という。）、金融機関および投資会社の損失吸収力および資本再構築力に関する
     BRRDを改正する欧州議会および理事会の指令（EU）第2019/879号（2019年５月20日付）ならびに指令第
     98/26/EC号（以下「BRRD              II」という。）、レバレッジ比率、純安定調達比率、自己資本や適格負債に関
     する要件、カウンターパーティ信用リスク、市場リスク、中央清算機関に対するエクスポージャー、集団
     投資事業に対するエクスポージャー、多額のエクスポージャー、報告・開示要件に関するCRRを改正する
     欧州議会・理事会規則（EU）第2019/876号（2019年５月20日付）ならびに規則（EU）第648/2012号（以下
     「CRR    II」という。）、ならびに金融機関および投資会社の損失吸収力および資本再構築力に関するSRM
     規則を改正する欧州議会・理事会規則（EU）第2019/877号（2019年５月20日付）（以下「SRMR                                                   II」とい
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     い、CRD     V、BRRD     IIおよびCRR       IIと合わせて「EU銀行規制改革」という。）が発効した。しかしながら、
     CRR  IIの規定の多くは2021年６月28日まで適用されず、SRMR                               IIは2020年12月28日まで適用されない。自
     国 の法律への国内法化の期限は、CRD                   VおよびBRRD       IIともに発効後18ヶ月である。CRD                   VおよびBRRD       IIが
     スペイン法に置き換えられるまで、当行および当行の社債保有者に及ぼす影響は不透明である。また、
     CRD  V、BRRD     II、CRR     IIおよびSRMR        IIが関連当局によりどのように施行されるかについても不透明であ
     る。
      EU銀行規制改革        は、第二の柱の枠組み、レバレッジ比率、分配に対する義務的制限、自己資本および適
     格負債減少のための許可、マクロ健全性ツール、下位の証券より後で、その他のシニア債の前にのみベイ
     ルインされる「非上位」シニア債の新たな分類、Tier２およびその他Tier１証券の定義の変更、MREL枠組
     みおよび上記のTLAC基準のEU法令への統合を含む、複数の分野をカバーする。                                          EU銀行規制改革        はまた、か
     かる「非上位」シニア債の金融機関による発行を促進するための、統一された、国家の支払不能時におけ
     る無担保負債証券の順位について定める。
      また、「非上位」シニア債の新たな資産クラスを創設するとの欧州委員会の提案に関し、2017年12月27
     日、支払不能時の優先度における無担保負債証券の順位に関連する指令第2014/59/EU号を改正する指令第
     2017/2399号が、欧州連合官報において公表された。それ以前は、金融事案に関する緊急措置を承認する
     国王令法第11/2017号（６月23日付）（以下「RDL第11/2017号」という。）が、スペインにおいてシニア
     非上位債の新たな資産クラスを創設していた。
      EU銀行規制改革        の主たる目的の１つは、TLAC基準を実施し、TLAC要件を一般的なMREL規則に統合するこ
     とにより（以下「TLAC／MREL要件」という。）、２つの同等の要件の適用から生じる重複を避けることで
     ある。上記に記載したとおり、TLACおよびMRELは同じ規制上の目的を追求するが、いずれにしても、それ
     らの間にはそれが策定された方法においていくつかの差異が存在する。                                       EU銀行規制改革        は、TLAC基準を既
     存のMREL規則に統合し、双方の要件が概ね類似する手法で                               確実に    充足されること（劣後要件を例外とし、
     これは機関に個別のものとして破綻処理当局により決定される。）                                    を提案している        。 EU銀行規制改革        に基
     づき、当行を始めとする機関は、TLAC基準の要件を上回る可能性のある、機関特有のMREL要件に引き続き
     服する。
      EU銀行規制改革        は、G-SIIに関する要件の構造との技術的一貫性を確保する、既存のMREL規則に対する
     限定された調整の導入を要求する。特に、MRELに関する既存の規則に対する技術的変更は、なかでも、損
     失吸収能力の算定のために使用される分母、資本バッファー要件との相互作用、投資家に対するリスク開
     示、および異なる破綻処理戦略に関するそれらの適用に関するTLAC基準に、それらを合致させるために必
     要となる。TLAC／MREL要件の実施は、2019年１月１日（16％の最低TLAC要件）から2022年１月１日（18％
     の最低TLAC要件）まで、段階的に導入されることが予定されている。
      EU銀行規制改革        に従い、適用ある最低TLAC／MREL要件を機関が充足しない場合、最低規制資本要件を充
     足しない場合と同じ方法             となること      が意図されており（当行による裁量的支払いの制限または禁止の強
     制 。ただし、潜在的な９ヶ月の猶予期間を条件とする。                             ）、破綻処理当局は、機関が破綻しているまたは
     破綻する可能性が高いとみなされ、かつ回復の合理的可能性がない場合、十分に早い段階で介入し当該機
     関を破綻処理に移行させることを確                   約 しなければならない。
     　これに     関連し    、単一破綻処理委員会（SRB）の決定に従った、子会社の連結レベルにおけるBanco
     Santander,       S.A.の破綻処理        グループ     に関するMRELの（拘束力ある）最低要件についてスペイン中央銀行
     による正式な通知を受けたことを、当グループは2018年５月24日に公表した。このMREL要件は114,482.84
     百万ユーロに設定された（              参考までに      、これは、2016年12月31日の当該破綻処理グループのリスク加重資
     産に対し24.35％となり、2020年１月１日までに充足されなければならない。）。このMREL要件は当グ
     ループの予測に合致しており、財務計画に沿っている。現在、上記の破綻処理グループは既にこのMREL要
     件を充足している。追加の要件は、規制当局による継続的な検討の対象である。
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     　また、バーゼル委員会は現在、リスク資産の                         加重  に関する勧告を検討し発行する過程にあり、これによ
     り、バーゼル委員会のメンバーである法域におけるリスク資産の                                   加重  に対する増大した規制上の精査が行
     わ れる可能性がある。
     　2017年12月７日、GHOSはバーゼルIII危機後規制改革課題の最終版を公表した。この規制の枠組みの検
     討は、信用リスク、オペレーショナル・リスクおよび信用評価調整（CVA）リスクをカバーし、内部格付
     基準手法（IRB）による資本の消費の下限およびレバレッジ比率の算定の修正を導入する。改革の主な特
     徴は、(i)現在の手法の安定性およびリスク感度を向上させる、信用リスクに関する修正された標準手
     法、(ii)モデル・パラメーターにおける最低限の保守主義および違反のレベルの低いポートフォリオの使
     用の制限を確保するためのインプット・フロアを含む、信用リスクに関するIRB手法の変更、(iii)CVAリ
     スクに関し、上記に関連して、内部でモデル化された手法の撤廃および標準化された基本的手法の採用、
     (iv)オペレーション・リスクに関し、現在の標準手法と先進測定アプローチ（AMA）を置き換える、標準
     手法の変更、(v)G-SIIについて、レバレッジ比率バッファーの導入、ならびに(vi)資本消費に関し、内部
     モデルにより生成された銀行のリスク加重資産が、バーゼルIIIの枠組みの標準手法によって算定された
     リスク加重資産の72.5％を下回ることを防止するための、集計結果に対する下限の設定（アウトプット・
     フロア）である。          2019年８月、EBAは、アウトプット・フロアの導入について欧州委員会に勧告し、シス
     テミック・リスク・バッファーや第二の柱の資本要件を含むすべての資本レイヤーのための基礎として下
     限を設定したリスク加重資産を利用して修正した枠組みを実施するべきであると結論付けた。
     　GHOSは、市場リスクに関する修正後の最低資本要件の施行を、信用リスク、オペレーショナル・リスク
     およびCVAリスクの検討の実施に合わせて、2022年１月まで延期した。
     　上記に加え、当グループは、CRRに規定される流動性カバー比率（以下「LCR」という。）要件も遵守す
     べきである。CRR第460.2条により、LCRは、以下の段階導入に従い2015年以降漸次導入されてきた。すな
     わち、(a)2015年に、           LCR  の60％、(b)2016年１月１日に、70％、(c)2017年１月１日に、80％、および(d)
     2018年１月１日に、100％である。2018年12月31日現在、当グループのLCRは158％で、最低要件の                                                    100％   を
     上回っている。
     EU財政および銀行同盟

     　欧州銀行同盟を達成するプロジェクトは2012年夏に開始された。その主たる目標は、欧州銀行セクター
     における     信頼を回復      し、ユーロ圏       における     金融政策の適切な機能を確保することにより、金融サービスに
     関する欧州単一市場に向けた進展を再開させることである。
     　銀行同盟は、欧州レベルで管理される銀行の監督および破綻処理の双方に関するより強力なシステムと
     ともに、協調された新たな銀行ルール（単一ルールブック）および新たな組織的枠組みを通じて達成され
     ることが期待されている。この２つの主要な柱は、SSMおよび単一破綻処理メカニズム（以下「SRM」とい
     う。）である。
     　ECBおよび国の所轄当局の双方により構成されるSSMは、銀行セクターをより透明性があり、統合され、
     安全なものにすることを支援するために策定されている。2014年11月４日、SSM規則に従い、ECBは、SSM
     における新たな監督責任、特に、当行を含む最大規模の欧州の銀行の直接監督を完全に引き受けた。
     　SSMは、欧州および世界レベルの銀行監督に対するアプローチにおいて、大きな変更をあらわし、                                                      この
     結果  、当行を含む最大規模の金融機関のECBによる直接的監督、および約3,500の金融機関の間接的監督が
     行われ、SSMは現在、監督下にある資産の観点で世界最大の機関の一つとなっている。今後数年の間に、
     SSMは、SSMを構成する19の国の所轄当局から最良の実務を取り入れた新たな監督文化を構築するための作
     業、および参加加盟国の均等な機会の促進を継続することが予定されている。この点について、監督指針
     の公表、ECBのEU規則第468/2014号                   （2014年４月16日付）            の承認、ECBおよび国の所轄当局の間のおよび国
     の指定当局とのSSM内における協調のための枠組みの構築（以下「SSM枠組み規則」という。）、CRRの国
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     家オプションおよび裁量等の適用に関する、規則（EU法が提供するオプションおよび裁量の行使に関する
     欧州中央銀行規則（EU）第2016/445号                    （2016年３月14日付）            ）および一連の指針の承認など、すでに複数
     の 措置が行われている。また、SSMは、監督手数料の支払いを通じて当該機関に資金を提供する金融機関
     に、追加の費用をもたらす。
     　EU銀行同盟のもう一方の主たる柱はSRMであり、その主要目的は、納税者および実態経済にとって最低
     の費用で、欧州の破綻銀行の迅速かつ一貫した破綻処理を確保することである。SRM規則は、SRMおよび単
     一破綻処理基金（以下「SRF」という。）の枠組みの中で、金融機関および一定の投資会社の破綻処理に
     関する統一的な規則および統一的な手続きを定める。2014年５月21日に26のEU加盟国が署名した政府間合
     意（以下「IGA」という。）に基づき国レベルで調達された銀行による出資が、SRFに移転された。SRMの
     中央意思決定機関である新たな単一破綻処理委員会（SRB）は、2015年１月１日に事業を開始し、2016年
     １月１日にその破綻処理権限を完全に引き受けた。SRBはSRFの管理に責任を負い、その使命は、深刻な困
     難に直面しているSRBの権限下の金融機関およびその他の機関が、納税者および実態経済に対する最小限
     の費用で効率的に破綻処理されることの確保である。この日以降、SRFも、EU理事会が承認した手法に従
     い欧州の銀行からの出資を受けて設置された。SRFは、2024年までに合計550億ユーロに達することが意図
     され、BRRD指令に従い、資本不足をカバーするために銀行の負債の８％のベイルインが適用された後にお
     いてのみ、別個のバックストップとして使用されることが意図されている。
     　EUにおける銀行および／または財政同盟の達成に向けて採択された規則、ならびに当行の主たる監督当
     局としてのECBが採択した決定、特に、BRRD指令および2014年６月12日にEU官報において公表された預金
     保証枠組みに関する指令2014/49/EUは、当グループの事業、財務状態および業績に重大な影響を及ぼす可
     能性がある。BRRD指令は2015年１月１日以前に施行されることが要求されたが、ベイルイン手法は2016年
     １月１日以降にのみ適用される。BRRD指令は、金融機関および投資会社の再生および破綻処理に関する法
     律第11/2015号（６月18日付）（以下「法律第11/2015号」という。）、ならびに法律第11/2015号を施行
     する  国王  令第1012/2015号（11月６日付）（以下「                      国王  令第1012/2015号」という。）により、2015年６月
     にスペインで完全に施行された。
     　さらに、EUの金融機関の回復力を改善するための構造的措置について採択された規則は、当行の事業、
     財務状態、業績および見通しに重大な影響を及ぼす可能性がある。これらの規則が採択されれば、必要な
     変更を行うために、当グループは重大な経営上の注意と資源を投入することとなる可能性がある。
     一般データ保護規則

      2018年５月25日、個人データ処理に関する自然人の保護および当該データの自由な移動に関する欧州議
     会 ・ 理事会    規則（EU）      第2016    / 279号   （2016年４月27日付）            （以下、「一般データ保護規則」または
     「GDPR」という。）が、すべてのEU加盟国において直接適用されることとなった。スペインは、データ保
     護およびデジタル権の保護に関する基本法第3                         / 2018号（12月５日付）を施行し、これはデータ保護に関す
     るスペイン基本法第15/1999号（12月13日付）を廃止した。
      多くの既存の基本原則は維持されるが、GDPRはデータ管理者に対する広範な新たな義務およびデータ対
     象者に関する権利を導入し、要請の違反について新たな罰金および罰則を導入した（組織的違反に関し、
     全世界の年間売上の４％または20百万ユーロのいずれか高い方を上限とする罰金、および、その他の特定
     の侵害に関し、全世界の年間売上の２％または10百万ユーロのいずれか高い方を上限とする罰金を含
     む。）。
      GDPRの施行は、当行の手続および方針の重大な変更を要求する。変更は、当行の運営およびコンプライ
     アンスの費用を増加させることにより、当行の業務に影響を及ぼしており、また更なる悪影響を及ぼす可
     能性がある。また、措置が正確に実施されず、または新たな手続の部分的な非遵守が生じるリスクもあ
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     る。GDPRの義務の違反が生じる場合、当行は、重大な行政上および金銭上の制裁ならびに                                                レピュテーショ
     ンの毀損     を受ける可能性があり、これは当行の事業、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能
     性 がある。
     金融取引税

     　2013年２月14日、欧州委員会は、ベルギー、ドイツ、エストニア、ギリシャ、スペイン、フランス、イ
     タリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニアおよびスロバキア（以下「参加加盟国」という。）にお
     ける共通の金融取引税（以下「FTT」という。）に関する指令案を公表した。しかし、FTT提案は、引き続
     き参加加盟国間の交渉の制約を受ける。そのため、これは実施前に変更される可能性があり、実施の時期
     は不確定である。追加のEU加盟国が参加を決定する可能性があり、また参加加盟国が参加しないことを決
     定する可能性がある。
     　特に、スペイン政府は、スペインにおけるFTTの導入に関する法律案を議会に提出した。原則として、
     FTTは社債もしくは負債または類似の商品（優先証券等）を含む取引に影響しない。いずれにしても、10
     億を超える時価総額を有するスペインの会社の株式およびADRの取得に、0.2％の税率の税金が課される。
     かかる法案は最終的にスペイン議会で可決されなかったが、更なる改革またはFTTに関する新たな法案が
     提案される可能性があり、現在の状況が変わらないという保証はない。
     英国における銀行改革

      2013年金融サービス（銀行改革）法（以下「銀行改革法」という。）は、2000年金融サービス市場法
     （以下「FSMA」という。）に基づくリング・フェンス枠組みを設定した（これに基づき、大きなリテール
     預金を保有する英国銀行グループは、2019年１月１日までにリテール・バンキング活動をホールセール銀
     行活動から分離またはリング・フェンスすることを要求された。）。Santander                                           UKグループは、銀行改革
     法に基づき導入され第二次法令により                    採用  されたリング・フェンス規制枠組みの適用を受け、2019年１月
     １日からこれを遵守することを要求される。そのため、Santander                                    UKグループは、その主幹的なリテール
     および小規模企業預金受入活動の、ホールセール市場および投資銀行活動からの分離（またはリング・
     フェンス）を実施した。
      英国グループのリング・フェンスされた部分における主たる銀行機関であるSantander                                               UK  plcは、英国
     におけるリテール、商業および法人顧客に役務を提供する。当グループの顧客貸付および資産ならびに顧
     客預金および負債の多くは、リング・フェンスされた銀行であるSantander                                         UK  plcまたはCater         Allen
     Limitedに残る。2019年１月１日からリング・フェンスされた銀行での取引が禁止されるホールセール市
     場および投資銀行活動は、主に、金融機関および一定の法人とのデリバティブ業務、当グループの短期市
     場業務の一部、ならびにジャージーおよびマン島におけるSantander                                     UK  plcの支店ならびにAbbey
     National     Treasury     Services     plc（ANTS）の米国支店を含んだ。
      リング・フェンスの実施は、2018年において、Santander                               UKの事業および英国における法人グループ構
     造の重大な組織上および運営上の変更を伴った。当グループのリング・フェンス移転計画の承認を得るた
     めのイングランドおよびウェールズの高等法院への申請に対してPRAから同意を得た後、当グループのか
     かる計画は2018年６月12日に同高等法院から承認された。
      かかる計画に従って、(i)ANTSは、業務の大半を移転し、リング・フェンスにおいて許容される商品、
     取引、取決めならびに顧客およびその他の                       利害  関係者はSantander           UK  plcに移転され、リング・フェンス
     された銀行において禁止される商品、取引、取決めならびに顧客およびその他の                                           利害  関係者はBanco
     Santander,       S.A.のロンドン支店に移転され、(ii)Santander                          UK  plcは禁止される事業およびリング・
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     フェンスにおいて許容される特定された事業の一部をBanco                                Santander,       S.A.のロンドン支店に移転され
     た。これらの事業の移転は2018年７月に実施された。
      2018年12月11日、ジャージー王室裁判所は、ジャージー法に基づく裁判所認可移転スキームの方法によ
     る（ジャージー・スキーム）、リング・フェンス外のSantander                                   UKグループのメンバーであるANTS                   の新
     たなジャージー支店に対するSantander                      UK  plcのジャージー支店の事業の移転を承認した。2018年12月13
     日、マン島司法高等裁判所は、マン島法に基づく裁判所認可移転スキームの方法による（マン島スキー
     ム）、ANTS       の新たなマン島支店に対するSantander                      UK  plcのマン島支店の事業の移転を承認した。
     ジャージー・スキームおよびマン島スキームの効力発生日は2018年12月17日である。
      ANTSは、2018年12月14日を効力発生日として、米国支店の活動を中止し、米国免許を放棄した。
      Santander      UKは、2019年１月１日の法定期限の前にリング・フェンス計画を完了した。しかし、リン
     グ・フェンス規制枠組みの複雑性および英国において現在当グループが事業を営む方法に対する重大な影
     響に鑑み、Santander            UK  plcおよび／またはCater              Allen    Limitedが１または複数のリング・フェンス要
     件に違反していると判断されるリスクがある。これは、例えば、禁止された事業活動がリング・フェンス
     内で行われていると判断され、または主幹的な委任されたリテール銀行活動がグループのリング・フェン
     スされた部分の外の英国機関において実施されていると判断される場合に、生じる可能性がある。
      2019年１月１日から、リング・フェンス枠組みに基づき課されたリング・フェンス要件のいずれかに
     Santander      UKグループが違反していると判断された場合、PRAによる執行措置の対象となる可能性があ
     り、これには、多額の経済的罰金、グループの英国における活動の停止もしくは制限、または、最も深刻
     な場合、Santanderのリング・フェンスされた銀行もしくは英国グループのその他の部分の売却を（英国
     政府の承諾を要件として）要求する権限をPRAに付与する、英国グループの強制的な再編が含まれる可能
     性がある。これらの制裁が課された場合、当グループの事業、財務状態および見通しに重大な悪影響を及
     ぼす可能性がある。
      上記の再編活動ならびに業務、資産および顧客関係の移動は、Santander                                        UKが事業を行う方法に重大な
     影響を及ぼした。当グループは、顧客に対する最小限の影響で必要な各変更を実施することを追求した
     が、当グループは、英国顧客の態度および反応を確実に予測することができない。要求された構造上の変
     更は、当グループの業務、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当グループは、特に顧客の苦情に対応する、当グループの規制当局                                    または    監督当局による潜在的介入を受

     ける。
     　上記のとおり、当グループの事業および業務は、銀行および金融サービス事業を行うために要求され、
     重要性の増している           ルールおよび規則の適用を受ける。これらは、事業活動に適用され、経済的利益に影
     響し、準備金および報告要件ならびに健全性および業務規制                                の実施    を含む。これらの要件は、当グループ
     が事業を行う法域において当グループに許可を与え、当グループを規制し監督する、関連する中央銀行お
     よび規制当局により定められる。
     　規制当局は、その監督上の役割において、顧客および金融システムの保護の強化を目的として、金融機
     関の安全性および健全性の維持を追求する。監督当局による金融機関の継続的監督は、健全性申告の方法
     による情報収集、能力を有する者から取得する報告、機関の訪問、ならびに業績、リスク管理および戦略
     などの問題を議論するための経営陣との定期的会合を含む、様々な規制上の手法を通じて行われる。一般
     に、これらの規制当局は、より能動的な執行および違反に対するより懲罰的な罰則を含む、結果を重視し
     た規制アプローチを有する。その結果、当グループは                             強化された      監督上の精査       を受けることとなり           （これ
     は、内部コンプライアンス費用および監督費用の増加を生じさせる。）、当グループの規制上の義務の違
     反が生じた場合、当グループはより厳しい規制上の罰金を受ける可能性が高い。規制当局の一部は、消費
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     者保護およびコンダクト・リスクに                   集中的に     注力しており、またかかる注力を継続する。このことは、商
     品の設計および運用、顧客の行動および市場の運用に対する注視を含む。かかる注視は、例えば、信用取
     引 において一定レベルの金利を請求する当グループの能力を制限する可能性のある厳しい規制、または、
     当グループが顧客に提供する商品の一括販売を行うことを妨げる規制をもたらす可能性がある。当グルー
     プが事業を行う関連法域におけるいくつかの法律は、商品設計、商品管理および実施に関する機関のシス
     テムおよび管理を向上させるため、または、金融商品について特定された問題に対応するため、一時的な
     商品介入ルールを策定する権限を規制当局に付与している。これらの問題は、一定の商品の性質またはガ
     バナンスの欠陥または流通戦略のため、潜在的に消費者に重大な不利益を生じさせる                                              可能性がある       。この
     ルールは、かかる問題が解決されるまで、機関が顧客と商品契約を締結することを阻止する可能性があ
     る。当グループが事業を行う関連法域におけるいくつかの規制上の枠組みは、当グループの事業のすべて
     の側面にわたり（トレーニング、                  従業員へ     の授権および       その  監督、システム、プロセスおよび書類を含
     む。）、当グループが遵守の状態にあることを要求する。当グループが関連する規則を遵守しない場合、
     制裁、罰金または規制当局が課すその他の措置による、当グループの事業に対する悪影響のリスクが生じ
     る。当グループの顧客を含む金融サービス機関の顧客は、特定の商品の不当販売の結果、または特定の商
     品の条項の不正確な適用により、自らが損失を被ったと考える場合、補償を求める可能性がある。訴訟お
     よび関連する当局による判断の展開の本質的な予測不能性により、課される罰金または裁判で命じられる
     補償、および当該訴訟の防御費用から、一定の事案における不利な結果が当グループのレピュテーション
     を害し、または当グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼし、これにより当グルー
     プの収益性を減少させる可能性がある。
     当グループは税務当局による調査の適用を受け、当グループによる税法および規則の誤った解釈は当グ

     ループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　当グループの税金申告の作成は、見積りならびに複雑な税法および規則の解釈の使用を必要とし、税務
     当局による調査の適用を受ける。当グループは、スペインおよび当グループが事業を行うその他の法域の
     所得税法の適用を受ける。これらの税法は複雑であり、納税者および関連する政府税務当局による異なっ
     た解釈の可能性を含み、時に、最終的な解決が導かれるまで長期にわたる調査期間の対象となる。所得税
     費用および申告届出のための引当ての設定において、当グループは、これらの本質的に複雑な税法の適用
     に関する判断および解釈をしなければならない。税金申告の作成において当グループが用いる判断、予測
     および仮定が事後に誤っていたことが判明した場合、当グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性が
     ある。いくつかの法域では、税務当局の解釈は予測不能であり、しばしば訴訟が生じるが、これは税金費
     用に関するさらなる不確実性およびリスクをもたらす。
     税金およびその他の賦課の変更が当グループに悪影響を与える可能性がある。

     　当グループが事業を行う課税管轄における議会および税務当局は、当グループおよび当グループの顧客
     が適用を受ける税金およびその他の賦課の制度の改革を定期的に実施する。かかる改革は、税率の変更、
     および、時に、その税収が指定された政府の目的に割り当てられる一時的税金の賦課を含む。
      これらの変更および追加の税金改革の施行から生じるその他の変更の効果は定量化することができず、
     かかる改革が当グループの事業に悪影響を与えないという保証はない。
     当グループは、マネー・ロンダリングおよびその他の金融犯罪行為を完全にまたは適時に発見または防止

     することができない可能性があり、これは当グループを追加の責任にさらす可能性があり、当グループに
     重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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     　当グループは、適用あるマネー・ロンダリング防止（以下「AML」という。）、テロリズム防止、賄賂
     および汚職防止、制裁ならびに当グループに適用されるその他の法律および規則を遵守するよう要求され
     る。これらの法律および規則は、なかでも、当グループが完全な顧客デュー・デリジェンスを行い（制裁
     お よび公職者のスクリーニングを含む。）、当グループの顧客、口座および取引情報を更新された状態に
     維持し、責任当局から要求される事項を詳細に定める金融犯罪方針および手続きを実施することを要求す
     る。当グループはまた、当グループの従業員のためにAMLトレーニングを行い、当グループの現地AMLチー
     ムによる完全な調査の後に疑いある取引および行為を適切な法執行機関に報告することを要求される。
     　金融犯罪は、世界           中で  規制当局による強化された規制上の精査および監督の対象となっている。AML、
     賄賂および汚職防止および制裁に関する法律および規則は、ますます複雑かつ詳細になっている。これら
     の法律および規則の遵守は、自動化されたシステム、洗練された監視および熟練したコンプライアンス人
     員を必要とする。
     　当グループは、マネー・ロンダリングおよびその他の金融犯罪関連活動に当グループの銀行ネットワー
     クが使用されることを発見し防止することを目的とした、更新された方針および手続きを維持する。しか
     し、暗号通貨、ブロックチェーン等の新たな技術は、資金の流れを追跡する当グループの能力を制限する
     可能性がある。法的要            件 を遵守するための当グループの能力は、検出および報告能力を改善し、制御プロ
     セスおよび監視責任の変異を減少させる当グループの能力に依拠する。これらは、効率的な管理および監
     視の実施および当グループの業務への組込みを要求するが、これは、システムおよび事業活動に対する継
     続的な変更を必要とする。金融犯罪は継続的に進化しており、既に記載したとおり、ますます厳格化する
     規制上の監視および注視の対象となっている。これは、当グループが脅威および犯罪を効率的に防止する
     ことができるための、当グループの能動的かつ適切な対応を必要とする。当グループは、世界的銀行とし
     て、特にこのリスクにさらされている。認識された脅威でさえも完全に除去することは不可能であり、当
     グループがマネー・ロンダリングおよびその他の違法なまたは不適切な行為を行うためにその他の者によ
     り利用される可能性がある場合もある。また、当グループは、かかる活動を特定しこれを報告することに
     よる当グループの従業員による支援に著しく依拠しており、当グループの従業員は、犯罪の方策の認識お
     よび犯罪組織の複雑性のレベルの理解において異なる経験値を有する。当グループが当グループの顧客
     デュー・デリジェンス、顧客スクリーニングまたは金融犯罪防止活動を外注する場合、当グループは、完
     全な遵守および違反に責任を負い続ける。当グループが一定の業務およびプロセスを外注する第三者の必
     要な調査および監視を適用することができない場合、規制上の違反のリスクが残る。
     　当グループが適用ある法律、規則および期待を完全に遵守することができない場合、当グループの規制
     当局および関連する法執行機関は、当グループに対する重大な罰金、ならびに当グループの事業システム
     の完全な調査、外部コンサルタントによる日々の監督、および最終的には当グループの銀行免許の取消し
     の要求を含むその他の罰則を課す権能および権限を有する。
     　当グループがAML、賄賂および汚職防止または制裁要件に違反したことが判明した場合、当グループの
     事業および世界的ブランドに対するレピュテーションの毀損は深刻である。当グループが、違法なまたは
     不適切な目的の犯罪者による利用から顧客の銀行商品およびサービスを保護することができない場合に
     も、当グループのレピュテーションは害される。
     　また、当グループはこれらの事項に関する関連する相手方の内部方針および手続きを査定しているが、
     当グループは、関連する相手方が適切なコンプライアンス手続きおよび内部方針を維持し適切に適用する
     ことに大きく依拠している。これらの                    対策  、手続きおよび内部方針は、当グループ（および当グループの
     関連する相手方）のサービスを当グループ（および当グループの関連する相手方）の認識なく第三者が違
     法な目的（違法な資金管理を含む。）の導管として使用することを防止するためには、完全に                                                   効果  的でな
     い可能性がある。当グループがAML、テロリズム防止または制裁要件の違反に関係しており、またはこれ
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     らの違反に関係したと非難された場合、当グループのレピュテーションは損なわれる可能性があり、およ
     び／または、当グループは罰金、制裁および／または法的執行の対象となる可能性があり（一定の当事者
     が 当グループと取引を行うことを禁止する「ブラック・リスト」に追加されることを含む。）、これは当
     グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　かかるリスクは、当グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を与える可能性がある。
     (iii)    流動性および資金調達リスク

     流動性および資金調達リスクは当グループの事業に内在しており、当グループに重大な悪影響を及ぼす可
     能性がある。
     　流動性リスクは、当グループが期限に義務を充足するための十分な金融資産を有しない、または、過大
     な費用においてのみこれを確保することができるというリスクである。このリスクは、リテールおよび商
     業銀行事業に内在するものであり、特定の資金源に対する過剰な依存、信用格付の変更または市場混乱な
     どの市場規模の現象を含む、企業に特有の多くの要因により高められる可能性がある。当グループはこれ
     らのリスクを軽減し管理することを追求する流動性管理プロセスを実施するが、予期できないシステミッ
     クな市場の要素により、これらのリスクを完全に除去することは困難である。銀行間貸付を含む流動性の
     供給における継続的な制限は、当グループの事業の資金調達コストに影響しており、またこれに重大な悪
     影響を及ぼす可能性があり、極端な流動性の制限は、当グループの現在の事業および規制上の流動性要件
     を充足する当グループの能力に影響し、成長の可能性を制限する可能性がある。
     　当グループの資金調達コストは実勢金利および当グループの信用スプレッドに直接関連する。金利およ
     び当グループの信用スプレッドの上昇は、当グループの資金調達コストを著しく増加させる可能性があ
     る。当グループの信用スプレッドの変化は、市場主導であり、当グループの信用力の市場認識により影響
     される可能性がある。金利および当グループの信用スプレッドの変化は継続的に発生するが、予測不能で
     ボラティリティが高い可能性がある。
     　当グループは、貸付活動の資金調達のために主に商業預金に依拠しており、かつ今後も依拠し続ける。
     この種類の資金調達の継続的な入手可能性は、一般的経済情勢ならびに経済および金融サービス業界にお
     ける商業預金者の信頼、ならびに預金保険の利用可能性および程度、ならびに銀行間のまたはミューチュ
     アル・ファンドなどのその他の商品との間の                        預金に関する       競争など、当グループの支配を超える様々な要
     因の影響を受けやすい。これらの要因は、短期間に商業預金の引出の金額を著しく増加させ、                                                   その結果、
     将来、適切な条件で商業預金                による資金調達を利用            する当グループの能力を減少させ、または                       完全に利用
     できなくなる       可能性がある。これらの状況が生じると、当グループの業績、財務状態および見通しに重大
     な悪影響を及ぼす可能性がある。
      従来より、当グループの主要な資金調達源は顧客預金（要求払預金、定期預金および通知預金）であっ
     た。顧客預金が当グループの負債合計に占める割合は、2018年12月31日現在58％、2017年12月31日現在
     58％および2016年12月31日現在56％であった。一時的な資産の割当を含む定期預金が顧客預金合計に占め
     る割合は、2018年12月31日現在29.7％、2017年12月31日現在32.5％および2016年12月31日現在32.4％で
     あった。多額の定期預金はその他と比べて安定性の低い資金調達源となりうる。
     　中央銀行は、金融危機への対応として、金融市場における流動性を増加させるための臨時の措置を行っ
     てきた。現在の流動性枠（ファシリティ）が急速に除外されまたは著しく減少すると、当グループが流動
     性にアクセスする能力および当グループの資金調達コストに悪影響が生じる可能性がある。
     　銀行システムにおいて突然のまたは予期せぬ資金不足が生じた場合、当グループは、高い資金調達コス
     トの負担、資金調達商品の期間の短縮または一定の資産の清算なしに、資金調達のレベルを維持すること
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     ができると確約することはできない。これが起こると、当グループは重大な悪影響を受ける可能性があ
     る。
     　最後に、国際的に受け入れられた流動性比率の実施は、当グループの収益性に影響する業務慣行の変更
     を必要とする可能性がある。流動性カバー比率（LCR）は、銀行が30日の流動性ストレス期間を通じ、予
     測された正味キャッシュ・アウトフローをカバーするための質の高い十分な流動資産を有しているかを測
     定する流動性基準である。2018年12月31日現在、当グループの                                  LCR  比率は158％であり、最低要件である
     100％を    充分に    上回った。      要件は当グループ・レベルで設定されるが、その他の子会社も最低要件を遵守
     しており、とりわけ、当行は153％、Santander                          UKは164％およびSantander               Brazilは133％であった。
      純安定調達比率（NSFR）は、銀行がその活動に関し安定的な資金調達プロファイルを維持するよう、資
     産および負債の維持可能な期日構造を提供する。2014年10月にバーゼル委員会により承認されたNSFRの最
     終の定義は、       CRRに既に導入されたものの、まだ                   実施  は されていない。2018年末現在、この比率は、当グ
     ループについて114％、             当行について106％（英国が124％、ブラジルが107％および米国が117％）であっ
     た。
     信用、市場および流動性リスクは当グループの信用格付および当グループの資金コストに悪影響を与える

     可能性がある。当グループの信用格付の格下げは当グループの資金調達コストを増加させ、当グループの
     いくつかのデリバティブ契約およびその他の契約に基づき追加の担保を提供しまたはその他の措置をとる
     ことを必要とし、当グループの利ざやおよび業績に悪影響を及ぼす可能性が高い。
     　信用格付は、当グループが資金を調達することのできる費用およびその他の条件に影響する。格付機関
     は定期的に当グループを評価し、当グループの負債のそれらによる格付は、当グループの経済力および金
     融サービス業界に一般に影響する条件を含む多くの要因に基づく。また、主要な格付機関の手法から、当
     グループの信用格付はスペインの公債の格付の影響を受ける。スペインの公債が格下げされれば、当グ
     ループの信用格付も同等の格下げを受ける可能性が高い。
     　当グループの負債の信用格付の格下げは、当グループの借入費用を増加させ、当グループの一部のデリ
     バティブ契約およびその他の契約に基づき追加の担保を提供しまたはその他の措置を取ることを当グルー
     プに要求する可能性が高く、当グループの資本市場へのアクセスを制限し、当グループの商業業務に悪影
     響を及ぼす可能性がある。例えば、格下げは、一定の当グループの商品を販売しまたはマーケティングを
     行い、一定の長期のデリバティブ取引を行い、当グループの顧客、特に投資のために最低格付基準を必要
     とする顧客を保持する当グループの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当グループの一定のデリ
     バティブ契約およびその他の金融コミットメントの条項に基づき、当グループは、最低信用格付を維持
     し、または当該契約を終了させ、または担保の提供を要求することが必要となる可能性がある。格下げに
     よるこれらの結果は当グループの流動性を減少させ、当グループ（当グループの業績および財務状態を含
     む。）に悪影響を及ぼす可能性がある。
     　Banco     Santanderの長期負債は、現在、Moody’s                       Investors      Service     España,     S.A.によりA2、安定的見
     通し、Standard         & Poor’s     Ratings     ServicesによりA、安定的見通し、およびFitch                          Ratings     Ltd.により
     A-、安定的見通しと、主要な格付機関から投資適格の格付を受けている。当                                         グループ     が公表した修正後資
     金調達計画は、翌２年の間に当                 グループ     が十分な追加損失吸収能力バッファーを積み上げるとの安心感を
     Standard     & Poor’sに与え、2017年２月、Standard                      & Poor’sは、これを受けて見通しを安定的からポジ
     ティブに変更した。2017年６月、Standard                       & Poor’sは、Banco          Popularの買収に伴うリスクにより、見
     通しをポジティブから安定的に変更した。スペインのソブリン格付の格上げを受けて、2018年４月に
     Standard     & Poor’sおよびMoody’sは格付をA-からA、A3からA2にそれぞれ引上げ、2018年7月にFitchは
     その格付および見通しを確認した。
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     　Santander       UKの長期負債は、現在、Moody’s                   Investors      ServiceによりAa3、ポジティブの見通し、
     Standard     & Poor’s     Ratings     ServicesによりA、          ネガティブな       見通し、およびFitch            RatingsによりA+、
     安 定的見通しと、主要な格付機関により投資適格の格付を得ている。
     　Banco     Santander      (Brasil)の外貨長期負債は、現在、Standard                         &Poor’s     Ratings     Servicesにより
     BB-、安定的見通し、およびMoody’s                    Investors      ServiceによりBa3、安定的見通しの格付を受けている。
     　当グループは、当グループのほとんどすべての重要なデリバティブ活動を、Banco                                              Santanderおよび
     Santander      UKを通じて行っている。2018年12月31日現在、すべての格付機関がBanco                                        Santanderの長期シ
     ニア負債格付を１段階格下げした場合、当グループは、デリバティブおよびその他の金融契約に従い最大
     89百万ユーロの追加担保の提供を要求されると見積もっている。２段階の格下げを仮定すると、さらに最
     大249百万ユーロの追加担保の提供が要求される。2018年12月31日現在、すべての格付機関がSantander
     UKの長期信用格付を１段階格下げし、これにより短期信用格付が格下げされた場合、担保付資金調達およ
     びデリバティブ契約の条項に従いSantander                        UK  が提供することを要求される36億ポンドの現金および追
     加担保が、契約上Santander                UKの流動資産合計から流出すると、当グループは見積もっている。２段階の
     格下げを仮定すると、担保付資金調達およびデリバティブ契約に基づき、さらに2億ポンドの現金および
     担保の流出が生じる。
     　これらの格下げによる一定の潜在的影響は契約上のものであり定量化が可能であるが、信用格付の格下
     げの最終的な影響は、格下げ時の市場状況、当グループの長期信用格付の格下げが短期信用格付の格下げ
     を引き起こすか、          ならびに     様々な顧客、投資家および相手方の行動の可能性に関する推定などの多くの動
     的、複雑かつ相互に関連する要素および仮定に依拠するため、その性質上不確実である。実際の流出は、
     いずれの格付機関が当グループの信用格付を格下げしたか、現金の流出を減らすために行われる経営上の
     または再編のための措置、および無担保資金調達（マネー・マーケット・ファンドなど）の喪失または担
     保付資金調達能力の喪失からの潜在的な流動性への影響を含む、一定の要因によって、上記の仮定上の例
     示を上回り、または下回る可能性がある。無担保および担保付資金調達の圧力は当グループのストレス・
     テストのシナリオに含まれており、当グループの流動資産合計の一部はこれらのリスクのために保有され
     ているが、信用格付の格下げはなお当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　また、当グループが一定の相手方とのデリバティブ契約を解約することを要求され、当該契約を置き換
     えることができない場合、当グループの市場リスク・プロファイルは変化する可能性がある。
     　Banco     SantanderによるBanco             Popularの統合および吸収の結果（フォーム20-Fによる年次報告書のPart
     2に記載の当グループの連結財務書類に対する注記３を参照のこと。）、Santanderに関する格付機関の見
     解が影響を受け、当グループの信用格付が格下げされる可能性がある。
      格付機関が現在の格付または見通しを維持することの保証はできない。有利な格付および見通しが維持
     されない場合、当グループの資金調達コストは増加し、利ざやに悪影響を与え、当グループに重大な悪影
     響を及ぼす可能性がある。
     (iv)   信用リスク

     当グループのローン・ポートフォリオの信用の質は悪化する可能性があり、当グループの貸倒引当金は当
     グループの実際の貸付損失をカバーするために不十分である可能性があり、これは当グループに重大な悪
     影響を及ぼす可能性がある。
     　貸付の信用の質および回収可能性                   ならびに     相手方から支払われるべき金額の変化から生じるリスクは、
     当グループの幅広い事業に内在する。不稼働債権または信用の質の低い債権は、過去に当グループの業績
     に不利に影響しており、また将来においても不利に影響する可能性がある。特に、報告された当グループ
     の不稼働債権の金額は、将来当グループが取得する可能性のあるローン・ポートフォリオ（その信用の質
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     は当グループが予測したものを下回る可能性がある。）を含む、当グループのローン・ポートフォリオ合
     計の増加、または、当グループの借主および相手方の信用の質の悪化                                     もしくは     当グループが事業を行う地
     域 における経済状態もしくはグローバルの経済的および政治的状態の一般的悪化などの、当グループの支
     配を超える要素の結果、将来増加する可能性がある。当グループが不稼働債権または信用の質の低い債権
     のレベルを管理することができない場合、当グループに重大な悪影響が生じる可能性がある。
     　当グループの貸倒引当金は、当グループのローン・ポートフォリオの質に影響する多くの要素に関する
     当グループの現在の評価および予測に基づく。これらの要素は、なかでも、借主の財務状態、返済能力お
     よび返済の意思、担保の現金化可能価値、保証人からの支援の見込み、政府のマクロ経済政策、金利なら
     びに法律および規制上の環境を含む。これらの要素の多くは当グループの支配を超え、貸付および信用の
     喪失を予測する明確な手法は存在しないため、当グループは、当グループの現在または将来の貸倒引当金
     が実際の損失をカバーするために十分であることを確約することはできない。上記の要素に関する当グ
     ループの評価および予測が実際の動向と異なる場合、当グループのローン・ポートフォリオ全体の質がな
     んらかの理由で悪化する場合、または将来の実際の損失が発生損失の予測を超える場合、当グループは貸
     倒引当金の増額を要求される可能性があり、これは当グループに悪影響を及ぼす可能性がある。また、貸
     倒引当金の算定において、当グループは、すべての状況において依拠可能ではなく完全ではない可能性の
     あるデータに依存する、質的手法および統計モデルを用いる。当グループのリスク管理方針のさらなる詳
     細について、「(2)当グループの事業に関するリスク―(vi)リスク管理―信用リスク管理システムを含む
     当グループのリスク管理方針、手続きおよび手法を十分に実施し継続的に改善しないことは、当グループ
     に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当グループは特定されないまたは予期されないリスクにさらされ
     る可能性がある。」を参照のこと。
      2019  年 ６ 月 30 日現在、当グループのリファイナンスおよびリストラクチャリング事業の総額は                                           35,409    百
     万ユーロ（貸出金および債権の総額の                    3.8  ％）であり、そのうち            15,949    百万ユーロは不動産担保を有して
     いた。同日において、売却目的保有非流動資産の純総額は                               4,535   百万ユーロであり、そのうち                4,450   百万
     ユーロは担保権実行資産であり、これらの資産の総額に対する不稼働債権引当率は49％であった。
      信用リスクに関する詳細について、フォーム20-Fによる年次報告書のPart                                        2に記載の当グループの連結
     財務書類に対する注記54.b)を参照のこと。
     当グループの貸付を裏付ける担保の価値は十分でない可能性があり、当グループは、ローン・ポートフォ

     リオを裏付ける担保の価値の全額を実現できない可能性がある。
     　当グループのローン・ポートフォリオを担保する担保物の価値は、欧州、米国および中南米の国々に影
     響するマクロ経済的要素を含む当グループの支配を超える要素により、変動しまたは下落する可能性があ
     る。当グループのローン・ポートフォリオを担保する担保物の価値は、特に当グループのローン・ポート
     フォリオの大部分が不動産貸付で構成される場所における自然災害などの不可抗力により、悪影響を受け
     る可能性がある。当グループは、担保価値に関する十分に新しい情報を有していない可能性                                                 も あり、これ
     により、当該担保により担保される貸付の減損損失に関する不正確な評価が生じる可能性がある。上記の
     いずれかが生じると、当グループは貸付の実際の減損損失をカバーするために追加の引当てを行う必要が
     生じる可能性があり、これが当グループの業績および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　また、自動車産業の技術は変化し、環境ルールに加速されてEUおよび米国における当グループの自動車
     消費者事業（特に、リースされた車両の残存価値）に影響する可能性があり、これは当グループの業績、
     財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当グループは、銀行業務においてカウンターパーティー・リスクにさらされる。

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     　当グループは、貸付活動に関連する信用リスクに加え、カウンターパーティー・リスクにさらされる。
     カウンターパーティー・リスクは、例えば、第三者の有価証券に対する投資、相手方が当グループに対し
     て 支払義務を負うデリバティブ契約の締結、または、相手方による引渡不履行もしくは清算代理人、清算
     機関もしくはその他の金融仲介者のシステム障害により要求された時間に決済されない、自己勘定取引活
     動による有価証券、先物、通貨もしくはコモディティ取引の締結から生じる可能性がある。
     　当グループは、ブローカーおよびディーラー、商業銀行、投資銀行、ミューチュアル・ファンド、ヘッ
     ジ・ファンド       ならびに     その他の機関顧客を含む金融サービス業界の相手方と、日常的に取引を行う。一定
     の金融機関および金融サービス業界一般によるデフォルト、またはその健全性に関するうわさもしくは疑
     問でさえも、市場規模の流動性の問題を生じさせてきたし、その他の機関による損失またはデフォルトを
     導く可能性がある。当グループが締結する日常的な取引の多くにより、当グループは、当グループの重要
     な相手方のいずれかにデフォルトが生じた場合、重大な信用リスクにさらされる。
     (v)  市場リスク

     当グループの       財務実績     は、常に市場リスクにさらされている。当グループは、金利変動およびその他の市
     場リスクを受けており、これが当グループおよび当グループの収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
     る。
     　市場リスクは、金利、インフレ率、為替レートまたは株価の変動による、当グループの利息収益／（費
     用）または当グループの資産および負債の市場価値の変動の可能性をいう。金利の変動は、当グループの
     業務のうち、なかでも以下の分野に影響する。
      ・　利息収益／（費用）
      ・　組成される貸付の量
      ・　信用スプレッド
      ・　当グループの保有有価証券の市場価値
      ・　当グループの貸付および預金の価値、および
      ・　当グループのデリバティブ取引の価値
     　金利は、金融セクターの規制の増大、金融政策、ならびに国内および国際的な経済および政治状況を含
     む、当グループの支配を超える多くの要因の影響を受ける。金利の変動は、当グループの資産から得られ
     る利益および当グループの借入について支払われる利息に影響する可能性があり、これにより、当グルー
     プの収益の大部分を構成する当グループの利息収益／（費用）に影響し、当グループの成長率を低下さ
     せ、潜在的に損失を生じさせる可能性がある。また、金利エクスポージャーを減らすための戦略を当グ
     ループが実施する際に負担する費用は、将来増加し、当グループの業績に影響を与える可能性がある。
     　金利の上昇は、当グループが組成する貸付の量を減少させる可能性がある。長期にわたる高金利は、歴
     史的に、顧客       に 借り入れ     を 思いとどまらせ、既存貸付の延滞の増加および資産の質の低下を生じさせてき
     た。金利の上昇は、当グループの金融資産の価値を減少させる可能性があり、当グループの貸付または有
     価証券の販売に関する利益を減少させ、または、これに関し当グループが損失を記録することが必要とな
     る可能性がある。
     　ユーロ圏における歴史的な低金利環境により、近年、英国および米国において、金利を生み出す多くの
     当グループの預金商品のレートはゼロまたはゼロに近い数値に設定されており、レートをさらに減少させ
     る当グループの能力を制限し、そのため当グループのマージンに不利な影響を与えてきた。ユーロ圏、英
     国および米国における現在の低金利環境が長期にわたり継続すると、当グループの利息収益／（費用）を
     増加させることが困難となる可能性があり、これは当グループの業績に影響を与える。
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     　当グループはまた、異なる通貨建ての資産および負債の間のミスマッチから生じる外国為替レート・リ
     スクにもさらされる。通貨間の為替レートの変動は、当グループの収益ならびに当グループの資産および
     有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。2016年６月の英国国民投票に端を発するポンドの価値の
     近 年のボラティリティ（上記「(1)マクロ経済および政治リスク―(ii)　英国と欧州連合の継続的交渉を
     含む、英国の政治動向に対するエクスポージャーは、当グループに重大な悪影響を与える可能性があ
     る。」を参照のこと。）は、交渉が継続する間持続する可能性があり、当グループの英国の顧客および相
     手方、ならびに当グループの英国事業の全般的業績および見通しに悪影響を与える可能性がある。中南米
     の通貨の米ドルに対する継続的な下落は、当グループの中南米子会社の外国通貨にリンクする負債および
     資金調達の費用を増加させ、中南米における当グループの借主に類似の結果を生じさせる可能性がある。
     　当グループはまた、銀行勘定および取引ポートフォリオにおける資本証券に対する投資に関する株価リ
     スクにもさらされる。金融市場のパフォーマンスは、当グループの投資および取引ポートフォリオの価値
     に変動を生じさせる可能性がある。継続する経済的不確実性および公債危機による世界の株式市場のボラ
     ティリティは、金融セクターに特に大きな影響を及ぼした。ボラティリティの継続は、資本証券に対する
     当グループの投資の価値に影響し、その公正価値および将来の回復期待によっては、当グループの業績を
     毀損する永続的な減損となる可能性がある。これらのリスクが現実化する範囲で、当グループの利息収
     益／（費用）または当グループの資産および負債の市場価値は、重大な悪影響を受ける可能性がある。
     　当グループの貸借対照表上の構造的リスクに関する詳細について、フォーム20-Fによる年次報告書の
     Part   2に記載の当グループの連結財務書類に対する注記54.c.2を参照のこと。
     　これらのリスクが実現する場合、NIIまたは当グループの資産および負債の市場価値は重大な悪影響を
     受ける可能性がある。
     市場条件は、当グループの金融資産の予測された公正価値に重大な変更を生じさせており、かつ生じさせ

     る可能性がある。公正価値の不利な調整は、当グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を
     及ぼす可能性がある。
     　過去10年の間、金融市場は重大な圧力にさらされ、特に世界的金融市場におけるボラティリティおよび
     その結果としての信用スプレッドの拡大により、認識されたまたは実際の金融資産価値の急激な下落を生
     じさせた。当グループは、公正価値で記録され、そのため不利な公正価値調整の可能性にさらされる有価
     証券、貸付およびその他の投資に重大なエクスポージャーを有する。当該時点の実勢市場条件を反映させ
     た将来における資産評価は、当グループの金融資産の公正価値に不利な変更を生じさせる可能性があり、
     これが減損の増加につながる可能性がある。また、処分により当グループが最終的に実現する価値は、現
     在の公正価値を下回る可能性がある。これらの要素は、当グループが不利な公正価値調整を記録すること
     を要求する可能性があり、これは、当グループの業績、財務状態または見通しに重大な悪影響を及ぼす可
     能性がある。
     　また、金融評価モデルを使用して公正価値が決定されている場合、市場状況の変化により、特に流動性
     のない資産について、および特に経済が不安定な時期において、かかるモデルにより使用されるデータが
     入手不能でありまたは入手不能となる可能性があることから、かかる価値は不正確でありまたは変更され
     る可能性がある。この場合、当グループの評価手法は、公正価値を設定するために当グループが仮定、判
     断および予測を行うことを必要とするが、信頼性のある仮定を行うことは困難で本質的に不確実であり、
     評価モデルは複雑であるため、これらは必然的に実際の結果の不完全な予測となる。結果としての減損ま
     たは償却は当グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当グループは、当グループのデリバティブ取引に関連する市場、オペレーションおよびその他の関連リス

     クにさらされており、これらは当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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     　当グループは、トレーディング目的およびヘッジ目的でデリバティブ取引を締結する。当グループは、
     ベーシス・リスク（資産イールド                  ならびに     資金調達および／または              ヘッジ・コストの間のスプレッドの
     変 動に関連する損失リスク）              ならびに     信用またはデフォルト・リスク（特定の取引の相手方の倒産リスク
     またはこれに基づく義務（十分な担保の提供を含む。）を履行する能力を有しないリスク）を含む、これ
     らの取引に関連する市場、信用およびオペレーショ                            ナル  ・リスクを受ける。
     　デリバティブ取引に関する市場慣行およびドキュメンテーションは、国により異なる。また、これらの
     取引の締結および履行は、十分な管理および事務システムを維持する当グループの能力に依拠している。
     さらに、デリバティブ取引を適切に監視し、分析し、報告する当グループの能力は、大部分において、当
     グループの情報技術システムに引続き依拠している。これらの要素はこれらの取引に関するリスクをさら
     に増大させ、当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     (vi)   リスク管理

     信用リスク管理システムを含む当グループのリスク管理方針、手続きおよび手法を十分に実施し継続的に
     改善しないことは、当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当グループは特定されないまたは
     予期されないリスクにさらされる可能性がある。
     　リスク管理は当グループの活動の不可欠の一部である。当グループは、個別の、ただし相互に補完し合
     う、様々な財務、信用、市場、オペレーション、コンプライアンスおよび法的報告システムを通じて、当
     グループのリスク・エクスポージャーを監視し管理することを追求する。当グループは、広範で多様化さ
     れた一連のリスク監視およびリスク軽減手法を採用するが、かかる手法および戦略は、すべての経済的市
     場環境において、またはすべての種類のリスクに対し（当グループが特定または予測できないリスクを含
     む。）、当グループのリスク・エクスポージャーを軽減させるために十分に効率的でない可能性がある。
     　リスク管理に関する当グループのいくつかの質的手法および測定基準は、観察された歴史的市場動向の
     使用に基づく。当グループは、当グループのリスク・エクスポージャーの定量化を行うためのこれらの観
     察に、統計的手法およびその他の手法を適用する。これらの質的手法および測定基準は、将来のリスク・
     エクスポージャーを予測しない可能性がある。これらのリスク・エクスポージャーは、例えば、統計的モ
     デルにより当グループが予測していなかった、または正確に評価していなかった要素から生じる可能性が
     ある。これは、リスクを管理する当グループの能力を制限する。そのため、当グループの損失は、歴史的
     測定が示す数値よりも著しく多額になる可能性がある。また、当グループの定量的モデルは、すべてのリ
     スクを考慮に入れていない。リスク管理に対する当グループのより質的なアプローチは不十分であること
     が証明され、当グループを重大な予期せぬ損失にさらす可能性がある。当グループは、不十分に開発さ
     れ、実施され       もしくは     使用されるモデルに基づく判断、または、モデルによる結果が誤解され、もしくは
     当該情報がその設計目的以外の目的で使用されることの結果としての判断（これにより経営陣による活動
     が誘発される可能性がある。）により、不利な結果に直面する可能性がある。既存のまたは潜在的な顧客
     または相手方が当グループのリスク管理が不十分であると判断する場合、それらは他社に仕事を回し、ま
     たは当グループとの取引を制限しようとする可能性がある。これらの要素は、当グループのレピュテー
     ション、業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　商業銀行としての当グループの事業に内在する主な種類のリスクの１つは、信用リスクである。例え
     ば、当グループの信用リスク管理システムの重要な特徴は、顧客の特定のリスク・プロファイルを評価す
     るための内部信用格付システムを採用することである。このプロセスは、定量的および質的要素の双方を
     考慮に入れた顧客の詳細な分析を含むことから、人的なまたはITシステム上の過誤にさらされている。当
     グループの顧客の現在または将来の信用リスク動向の判断を行う際、当グループの従業員は、常に正確な
     信用格付を付与することができない可能性があり、これにより、当グループのリスク格付システムが示す
     リスクよりも高い信用リスクに当グループがさらされる可能性がある。
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     　リスク管理において当グループが使用するモデル並びにその他の分析的予測および判断に基づく予測の
     一部は、当グループの規制当局による検討の対象であり、またその承認を必要とする。かかる規制当局の
     す べての期待をモデルが遵守しない場合、当グループの規制当局は、かかるモデルの変更を行うよう当グ
     ループに要求する可能性があり、追加の資本要求とともにこれを承認する可能性があり、または、当グ
     ループはかかるモデルを使用することを妨げられる可能性がある。これらの可能性のある状況は、事業を
     拡大する当グループの能力を制限し、または当グループの財務実績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     　当グループの信用リスク管理システムを効率的に実施し、継続的に監視しまたは継続的に改善しないこ
     とにより、不稼働債権のレベルの上昇および当グループにとってのより大きなリスク・エクスポージャー
     が生じる可能性があり、これは当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　当グループの取締役会は、当グループの一般的方針および戦略の承認、特に一般的リスク方針につき責
     任を負う。リスクに対する特別の注視を維持する業務執行委員会に加え、取締役会は、個別のリスク管
     理・規則・コンプライアンス委員会を有する。詳細は、フォーム20-Fによる年次報告書のPart                                                   2に記載の
     当グループの連結財務書類に対する注記54.a)2およびフォーム20-Fによる年次報告書のPart                                                  1に記載の
     「Consolidated         Directors’       Report-Corporate          Governance-4.        Board    of  directors」を参照のこと。
     (vii)    技術リスク

     当グループの情報技術インフラおよび管理情報システムを適時に効率的に改善                                          もしくは     アップグレードし
     ないこと、または新たなIT規則を適切に実施しないことは、当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性が
     ある。
     　競争力を維持する当グループの能力は、部分的に、当グループの情報技術を適時に高い費用対効果で
     アップグレードする当グループの能力に依拠している。当グループは、競争力を維持するため、継続的に
     当グループの情報技術インフラに重大な投資および改善を行わなければならない。当グループは、将来、
     当グループの情報技術インフラの改善またはアップグレードをサポートするために必要な資本支出のレベ
     ルを維持できると、確約することはできない。情報技術インフラおよび管理情報システムを、適時に効率
     的に改善またはアップグレードしないことは、当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　また、いくつかの新たな規則は、なかでも、サイバー・リスクおよび技術リスクを管理する方法、デー
     タ違反の報告方法、ならびに監督手続が機能する方法について定める。これらの規則は、定義、範囲およ
     び適用について極めて分断されている。一定の場合深刻な制裁制度を有する、これらの新たな世界的なお
     よび現地の規則のすべてまたは一部を十分に実施しないことは、当グループに重大な悪影響を及ぼす可能
     性がある。
     データの収集、処理および保管のシステムおよびセキュリティに関するリスクは、当グループの業務に内

     在する。
     　その他の金融機関同様、当グループは、銀行業務の実施において、顧客の機密個人情報および多数の資
     産を管理および保有する。したがって、当グループの業務は、多数の取引を効率的かつ正確に処理する能
     力、ならびに、当グループのデジタル技術、コンピューターおよびEメール・サービス、ソフトウエアお
     よびネットワーク、           ならびに     、当グループのコンピューター・システムおよびネットワークを使用した機
     密のセンシティブな個人データおよびその他の情報の安全な処理、保管および移転に依拠する能力に依存
     する。財務管理、会計またはその他のデータの収集および処理システムが適切に機能することは、当グ
     ループの業務および効率的に競争を行う当グループの能力にとって不可欠である。不十分な人的資源、不
     十分なもしくは欠陥のある内部管理プロセスおよびシステム、または通常の業務運営を妨げる外部的事象
     から、損失が生じる可能性がある。当グループはまた、当グループのデータおよび／または顧客記録が不
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     完全であり、回復不能であり、または安全に保管されていないなど、当グループの管理および手続きの設
     計が不十分であることが判明し、または形骸化しているというリスクにも直面する。当グループは、情報
     セ キュリティ・リスクを防ぐ安全なデータおよび情報の処理、保管および移転能力を配備するために、顧
     客、ベンダー、サービス提供者、相手方およびその他の第三者と協働するが、当グループは、日常的に電
     子的方法により個人情報、機密情報および                       専有  情報を管理しており、計画されたサイバー攻撃の対象とな
     る可能性がある。当グループが効率的で安全な電子的データおよび情報の管理および処理システムを維持
     できず、または完全な物理的および電子的記録を維持しない場合、当グループに規制上の制裁および深刻
     なレピュテーションの毀損または財務的損害を生じさせる可能性がある。
     　当グループは、不正使用または破損から技術インフラ、データおよび情報を保護するための保護措置を
     行い、当グループのシステムを継続的に監視し開発しているが、当グループのシステム、ソフトウエアお
     よびネットワークは、権限のないアクセス、不正使用、コンピューター・ウイルスまたはその他の悪質な
     コード、および         セキュリティに影響を与える可能性のあるその他の事由に対して脆弱である可能性があ
     る。顧客、ベンダー、サービス提供者、相手方または第三者に対して送付され、またはこれら                                                   から  受領  し
     た個人情報、秘密情報または                専有  情報の傍受、不正使用または取扱いの誤りは、法的責任、規制上の措
     置、レピュテーションの毀損および財務的損失を生じさせる可能性がある。当グループが、セキュリティ
     違反に関するリスクを含むオペレーショナル・リスクから将来重大な損失を受けないという完全な保証は
     ない。
     　当グループは、近年、サイバー犯罪者のみでなく、活動家および要注意国により会社および組織のコン
     ピューター・システムが標的とされるのを目撃してきた。当グループは、サービスの拒絶、マルウェアお
     よびフィッシングなどの、広範なサイバー攻撃の対象となっており、これは継続する。サイバー攻撃は、
     多くの顧客データおよびその他のセンシティブな情報、ならびに現金を含む甚大な流動資産の喪失を生じ
     させる可能性がある。また、サイバー攻撃は、顧客にサービスを提供するために使用される当グループの
     電子システムを妨害する可能性がある。計画される攻撃は、範囲および洗練性において進化し続けている
     ため、当グループは、かかる攻撃に対する保護措置を修正しもしくは改善するため、または脆弱性もしく
     は結果として生じる違反を調査しもしくは是正するために、またはサイバー攻撃を顧客に通知するため
     に、多くの費用を負担する可能性がある。当グループが、例えば、新たな脅威に対応してシステムおよび
     プロセスをアップデートしないことによりサイバー・セキュリティ・リスクを効率的に管理しない場合、
     これは、当グループのレピュテーションを害し、顧客賠償、規制上の罰金および課徴金の支払いを通じ
     て、  ならびに     ／または資産の喪失を通じて、当グループの業績、財務状態および見通しに悪影響を及ぼす
     可能性がある。また、当グループは、当グループが事業を行う国の国家的に重要なインフラ（例えば、電
     気通信ネットワーク）に対するサイバー攻撃により影響を受ける可能性がある。当グループの情報技術シ
     ステムは、かかる国家的に重要なインフラに依拠しており、かかる重要なインフラに対するサイバー攻撃
     は、顧客にサービスを提供する当グループの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。当グループは、これら
     の国家的に重要なインフラを運用していないため、かかるサイバー攻撃の不利益な影響から当グループの
     情報技術システムを保護するための能力は限定される。詳細について、フォーム20-Fによる年次報告書の
     Part   1に記載の「Consolidated              Directors’       Report-Risk       Management       Report」を参照のこと。
     　当グループは、保有する個人情報を保護するための手続きおよび管理を有しているが、権限のない開示
     により、法的措置および行政上の制裁、ならびに損害賠償の請求およびレピュテーションの毀損を受ける
     可能性があり、これらは当グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があ
     る。さらに、当グループの事業は、潜在的な方針の非遵守、従業員の不正行為または過失および詐欺から
     のリスクにさらされており、これは、規制上の制裁および深刻なレピュテーションの毀損または財務的損
     害を生じさせる可能性がある。従業員の不正行為を発見しまたは防止することは常に可能なわけではな
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     く、かかる活動を発見し防止するために当グループが行う予防措置は常に効率的ではない可能性がある。
     また、当グループは、情報セキュリティの問題（サイバー・セキュリティの問題を含む。）、顧客情報が
     漏 えいする可能性のある事由、権限のないアクセスおよびその他のセキュリティ違反に関する事象を、関
     連する規制当局に報告するよう要求される可能性がある。当グループのシステムの重大な障害または遅延
     により、顧客リクエストに関するデータを含む情報が失われ、または遅延もしくはエラーとともに顧客に
     伝達されることとなる可能性があり、これは、当グループのサービスおよび商品に関する需要を減少さ
     せ、顧客の請求を生じさせ、当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     (viii)    当グループの事業および業界に関するリスク

     当グループの顧客が直面する財務上の困難は、当グループに悪影響を及ぼす可能性がある。
     　市場の混乱および不景気は、当グループの借主の流動性、信用格付、事業および／または財務状態に重
     大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、当グループの不稼働債権率を上昇させ、当グループの貸付お
     よびその他の金融資産を毀損し、一般に借入に対する需要を減少させる可能性がある。また、当グループ
     の顧客は、株式、債券およびミューチュアル・ファンドなどの預金以外の投資に対するリスク許容度を大
     きく減らす可能性があり、これは、当グループの受取手数料に悪影響を与える。上記の状況は、当グルー
     プの事業、財務状態および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当グループの年金負債および義務の変更は、当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

     　当グループは、多くの確定給付型年金プランを通じ、多くの過去および現在の従業員に退職給付を提供
     する。当グループは、保険数理の技術および仮定を用いて（死亡率、給与の上昇率、割引率、インフレ
     率、プラン資産からの利益の予測レートなどを含む。）確定給付義務の金額を算定する。会計および開示
     は、IFRS-IASBおよび現地監督当局により定められるその他の要件に基づいている。これらの義務の性質
     により、評価を支持する仮定の変更（市場状況を含む。）は、保険数理上の損失を生じさせる可能性があ
     り、これは、当グループの年金ファンドの財務状態に影響する。年金負債は一般に長期負債であるため、
     金利の変動は、当グループの確定給付義務の予測された費用に重大な影響を及ぼし、結果として当グルー
     プが負担する年金費用の金額に重大な影響を及ぼす。
     　当グループの確定給付型年金プランにおける現在の不足額の規模が増加すると、当グループは、不足額
     を減少させまたは充足するためにより多額の出資を行わなければならない可能性があり、これにより、当
     グループのその他の分野の事業における使用から資源が流用される。かかる増加は、当グループが管理す
     ることのできない、または限定された管理のみを有する、一定の要因により生じる可能性がある。当グ
     ループの年金負債および義務の増加は、当グループの事業、財務状態および業績に重大な悪影響を及ぼす
     可能性がある。
     　2018年12月31日現在、年金およびその他の義務に関する当グループの引当金は6,791百万ユーロであっ
     た。詳細は、フォーム20-Fによる年次報告書のPart                            2に記載の当グループの連結財務書類に対する注記
     25.c)を参照のこと。
     当グループは、部分的に、子会社からの配当およびその他の資金に依拠している。

     　当グループの業務の一部は、当グループの金融サービス子会社により行われている。そのため、当グ
     ループが配当を決定する限りにおいて、配当を支払う当グループの能力は、当グループ子会社が利益を生
     み、当グループに配当を支払う能力にある程度依存する。当グループ子会社による配当、分配金および貸
     出金の支払いは、子会社の利益および事業の業績に左右され、法令および契約による制約を受けるかまた
     はその可能性がある。例えば、当グループのアルゼンチン子会社からの配当の本国送金は一定の制限に服
     し、また更なる制限が課されないという保証はない。また、かかる子会社の清算または再編により株主と
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     して子会社の資産を受け取る当グループの権利は、営業債権者を含む子会社の債権者の請求に事実上劣後
     する。また、当グループは必要資本の増強に従わなければならず、当グループ子会社による当社への配当
     お よびその他分配金          の支払いを含む自由裁量の支払いに制限が課せられるかまたは禁止される可能性があ
     る。
     　2018年12月31日現在、Banco                 Santander,       S.A.に関する配当収益は、その総収益の40％を占めた。
     金融テクノロジー提供者などの、非伝統的な銀行サービスの提供者からの競争を含む、競争の激化および

     業界再編は、当グループの業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     　当グループは、貸付の組成および預金の誘引を含む、事業のすべての部分において、激しい競争に直面
     している。貸付の組成における競争は、主に、国内および海外の他の銀行、住宅ローン銀行、消費者金融
     会社、保険会社およびその他の貸主、ならびに貸付債権の買取人との間で発生する。
     　また、銀行業界における統合に向けたトレンドは、当グループが競争しなければならない、より巨大で
     強力な銀行を生み出した。競争の激化が、当グループの成長見込みおよび当グループの事業に悪影響を与
     えないという保証を提供することはできない。当グループはまた、仲介業者、（一定の信用商品につい
     て）デパート、リースおよびファクタリング会社、ミューチュアル・ファンドおよび年金ファンド運用会
     社ならびに保険会社などの、銀行以外の競合者からの競争にも直面している。
     　インターネットを基盤とするEコマース提供者、携帯電話会社およびインターネット・サーチ・エンジ
     ンなどの、非伝統的な銀行サービスの提供者は、顧客に対し直接金融商品およびサービスを提供し、およ
     び／またはその提供を増加させる可能性がある。これらの非伝統的な銀行サービスの提供者は、銀行規制
     の適用を受けないため、現在、伝統的な提供者に対し優位性を有する。これらの競合者のいくつかは、長
     期の事業実績、広範な顧客基盤、強力なブランド認知力、ならびに豊富な金融、マーケティングおよびそ
     の他の資源を有する可能性がある。これらは、より攻撃的な価格およびレートを採用し、技術、インフラ
     およびマーケティングにより多くの資源を投入する可能性がある。
      独自の商品もしくはサービスまたは銀行サービスの提供に対するアプローチを持って、新たな競合者が
     市場に参入し、または既存の競合者がそのサービスを調整する可能性がある。当グループが現在のおよび
     新たな競合者と十分に競争することができず、または、当グループが変化する銀行業界の動向（テクノロ
     ジーの変化を含む。）を予測し当グループの提供を適応させることができない場合、当グループの事業は
     悪影響を受ける可能性がある。また、進化するテクノロジーまたは若い世代の顧客を含む顧客動向の変化
     を効率的に予測しまたはこれに適合しない場合、新たなデジタル基盤の市場に対する当グループのアクセ
     スが遅れ、または妨げられ、これにより、当グループの競争的地位および事業に悪影響が生じる可能性が
     ある。さらに、当グループがインターネットおよびモバイル・バンキング機能を引き続き強化させ、暗号
     通貨および支払システムを含む新たな技術を幅広く導入することにより、当グループの既存の商品および
     サービスを変更し調整するために大きな支出が必要とされる可能性がある。当グループの顧客は、投機的
     またはリスクが高いと考えられる分野で事業を行い、または商品を提供することを選択する可能性があ
     る。かかる新たな技術および近年のモバイル・バンキング・プラットフォームは、当グループの支店ネッ
     トワークのための銀行施設、設備および人員に対する当グループの投資に不利に影響する可能性がある。
     インターネットおよびモバイル・バンキングに対する需要のシフトの持続または加速は、当グループのリ
     テール販売戦略の変更を必要とする可能性があり、これは、一定の支店の閉鎖および／または売却                                                     ならび
     に 残りの支店および労働力の再構築を含む可能性がある。これらの措置は、資産の喪失を生じさせる可能
     性があり、当グループの多くの残存する支店の改革、再構成                                もしくは     閉鎖のための、または当グループの
     リテール販売チャネルの改革のための支出の増加を導く可能性がある。さらに、販売戦略に対するかかる
     変更を迅速かつ効率的に実施しないことは、当グループの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。
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      また、    競争の激化により、当グループは、預金に対して提示されるレートを上昇させ、または貸付に対
     して当グループが請求するレートを下げることを要求される可能性があり、これ                                           も 、当グループ（当グ
     ルー  プの収益性を含む。）に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これはまた、なかでも、顧客基盤を拡
     大し、事業を拡大する当グループの能力を制限し、投資機会に関する競争を激化させることにより、当グ
     ループの業績および見通しに悪影響を与える可能性がある。
     　当グループの顧客サービスのレベルが競合する金融機関のレベルを著しく下回ると市場が認識すると、
     当グループは既存のおよび潜在的な事業を失う可能性がある。当グループが顧客関係を保持し強化できな
     い場合、当グループは市場シェアを失い、当グループの活動の一部もしくは全部において損失を生じ、ま
     たは新たな預金を呼込みもしくは既存の預金を維持することができず、これは当グループの業績、財務状
     態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     競争的地位を維持する当グループの能力は、部分的に、当グループが顧客に提供する新たな商品および

     サービスの成功、ならびに商品またはサービスの                          ライフサイクル        中常に顧客のニーズを満たす商品および
     サービスを提供する当グループの能力に依拠し、当グループは、商品およびサービスの範囲を拡大する際
     に直面する様々なリスクを管理できない可能性があり、これは当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性
     がある。
     　当グループの事業の成功および収益力は、部分的に、当グループが顧客に提供する新たな商品および
     サービスの成功、ならびに商品またはサービスの                          ライフサイクル        中常に顧客のニーズを満たす商品および
     サービスを提供する当グループの能力に依拠している。しかし、当グループの顧客のニーズまたは欲求は
     時の経過とともに変化する可能性があり、かかる変化により、当グループの商品およびサービスが旧式
     の、時代遅れの、または魅力のないものとなる可能性があり、当グループは、変化する顧客のニーズを充
     足する新たな商品を開発できない可能性がある。当グループの成功はまた、銀行業界における商品および
     サービスに影響を与える可能性のある、新たなおよび既存の技術を予測し活用する当グループの能力にも
     依拠している。技術の変化は、競争的な環境をさらに激化および複雑化させ、顧客の行動に影響を与える
     可能性がある。当グループが顧客の変化するニーズに適時に対応できない場合、当グループは顧客を失う
     可能性があり、これは当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、商品の開発費用は、当グ
     ループの業績に影響を与える可能性が高い。
     　当グループが商品およびサービスの範囲を拡大する際、その一部は当グループが事業を行う一定の地域
     の市場において開発の初期段階にある可能性があり、当グループは、顧客との関係における行動リスク等
     のますます複雑化する新たなおよび潜在的なリスク、ならびに開発費用にさらされる。当グループの従業
     員およびリスク管理システム、ならびに当グループおよび当グループのパートナーの経験は、かかるリス
     クの適切な管理を可能とするために十分でない可能性がある。これらの要因の一部または全部は、個別に
     または合わせて、当グループに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     　当グループは近年、当グループの顧客サービスのレベルを十分に改善してきたが、これが競合金融機関
     のレベルを著しく下回ると市場により認識されると、当グループは既存のおよび潜在的な事業を失う可能
     性がある。当グループが顧客との関係の保持および強化に成功しない場合、当グループは、市場シェアを
     失い、当グループの活動の一部もしくは全部において損失を受け、または新たな預金を呼び込みもしくは
     既存の預金を保持することができない可能性があり、これは、当グループの業績、財務状態および見通し
     に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当グループが事業の成長を管理できない場合、当グループの収益性に重大な悪影響が生じる可能性があ

     る。
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     　当グループは、有機的成長のための戦略的計画を開発し、買収および処分の可能性ならびに当グループ
     の事業の再構築分野を特定するために、経営資源および計画資源を割り当てている。当グループは時宜に
     応 じて、当グループの株主に追加の価値を提供し、当グループの事業戦略に沿っていると判断する買収お
     よび提携の機会について検証する。しかし、当グループは適切な買収または提携候補先を特定できない可
     能性があり、かかる買収および提携から利益を得る当グループの能力は、部分的に、それらの事業の統合
     の成功にかかっている。かかる統合は、事業およびシステムの統合における予期されない困難、ならび
     に、取得した事業に関する予測されない負債または偶発負債（法的請求を含む。）などの、重大なリスク
     を伴う。当グループは、統合およびシナジーに関する当グループの予測が実現することを保証することは
     できない。当グループはまた、すべての場合に、成長を効率的に管理し、または当グループの戦略的成長
     目標を達成できることの確約を付与することはできない。当グループの戦略的成長判断から生じる可能性
     のある課題は、当グループが以下を行うための能力を含む。
      ・　拡大する事業の業務および従業員の効率的管理
      ・　当グループの既存顧客基盤の維持または拡大
      ・　投資または買収の候補先の価値、強みおよび弱点の評価（期待されるシナジーを減少または除去
         する可能性のある現地規則を含む。）
      ・　戦略的投資または買収の資金調達
      ・　当グループの現在の情報技術システムと拡大後のグループのシステムとの適切な調整
      ・　当グループのリスク管理方針の、拡大後のグループに対する効率的な適用、                                           ならびに
      ・　経営陣の過剰な責任負担または主要な人員の喪失なしに、増加する機関を管理すること
     　成長を効率的に管理できないことは、当グループの業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼ
     す可能性がある。
     　また、買収またはベンチャーは、主要な従業員の喪失、ならびに基準、管理、手続きおよび方針の不整
     合を生じさせる可能性がある。
     　さらに、買収またはベンチャーの成功は、少なくとも部分的に、当グループの支配を超える多くの政治
     的、経済的およびその他の要素の制約を受ける。これらの要素は、個別にまたは合わせて、当グループに
     重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     買収された事業に関し、のれんの減損が要求される可能性がある。

     　当グループは近年、事業買収を行っており、また将来さらなる買収を行う可能性がある。これらの事業
     の収益性、資産の質およびその他の関連事項の劣化の結果、当グループの評価のための仮定の見直しが要
     求される場合、これらの事業に帰属していた、または帰属する可能性のあるのれん                                             の評価損を計上し          なけ
     ればならない可能性がある。のれんに関する減損テストは、年に一回、または、減損の兆候が存在する場
     合はこれより高い頻度で行われるが、これは、資金生成単位の帳簿価額およびその回収可能価額の比較か
     ら成る。しかし、のれんの減損は、当グループの規制資本に影響しない。2017年                                           に当グループは
     Santander      Consumer     USAにおいて799百万ユーロ、およびCarfinco                         Financial      Groupにおいて100百万ユー
     ロののれんの減損を認識した。2018年                    および2019年上半期           、当グループのレベルで重大なのれんの減損は
     認識されなかった（フォーム20-Fによる年次報告書のPart                                2に記載の当グループの連結財務書類に対する
     注記17を参照のこと）。将来当グループがのれんに帰属する価値を                                    減額  しなくてよいことの保証はなく、
     これは当グループの業績および純資産に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2019年６月30日現在、当グループののれんは25,613百万ユーロであった（うち8,288百万ユーロは
     Santander      UK、4,554百万ユーロはSantander                   Brazilに由来する。）。詳細については、フォーム20-Fに
     よる年次報告書のPart             2に記載の当グループの連結財務書類に対する注記17を参照のこと。
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      2019年９月24日、当行はSantander                   UKに帰属するのれんの見直しを完了し、その結果、約1,500百万
     ユーロの減損処理を決定した。かかる減損は、主に、銀行改革法（リング・フェンスの枠組み）による
     様々  なマイナスの影響を含む困難な規制上の環境の下で、Santander                                   UKに対する見通しが変更されたこと
     によるものであった。かかる銀行改革法により、当行ロンドン支店における資産が約400億ユーロ（その
     うち250億ユーロはもともとSantander                     UKから移転した資産である。）増加、また、いくつかの機能の重
     複により費用も増加した結果、Santander                       UKの収益を生む能力が低下した。
      また、かかる減損は英国における競争圧力の上昇および英国のEU離脱に関する継続的な不確実性が英国
     の経済成長に及ぼす影響も反映している。2019年第３四半期に係る当グループの連結業績でかかる減損を
     認識しており、かかる減損は当グループの調整後利益、１株当たり有形資産の帳簿価額に影響せず、ま
     た、当グループの顧客に対する継続的な約束にも影響しなかった。また、のれんはCET１の算出には含ま
     れていないため、当行のCET１にも影響しておらず、当グループのキャッシュ・フローの生成およびロン
     ドンにおいて2019年４月３日に開催された当行の投資家説明会において報告された通り中期目標にも影響
     していない。
     当グループは、適切な上級経営陣および能力のある人員の採用、保持および開発に依存する。

     　当グループの継続的な成功は、部分的に、当グループの上級執行チームの主要メンバーおよびその他の
     主要な従業員の継続的役務提供に依存する。高い資質と能力を有する専門家を継続的に惹きつけ、訓練
     し、動機付けし、保持する能力は、当グループの戦略の主要な要素である。当グループの戦略および文化
     の実施の成功は、本店および各事業部門の双方における、能力があり適切な経営陣の存在に依拠してい
     る。当グループ        もしくは     当グループの事業部門            もしくはその他の機能部門              の一つが、事業のために適切に
     人員を配置しない場合、または、１名もしくは複数の主要な上級執行者もしくはその他の主要な従業員を
     失い、十分かつ適時にそれらを代替することができない場合、当グループの事業、財務状態および業績
     （管理およびオペレーショ              ナル  ・リスクを含む。）が悪影響を受ける可能性がある。
     　また、金融業界は、より厳しい従業員報酬規制に直面しており、かかる状況は継続する可能性があり、
     これは、最も適格な従業員を雇用しまたは保持する当グループの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。当
     グループが適格な専門家を惹きつけ、適切に訓練し、動機づけし、保持しない場合、またはこれを行うこ
     とができない場合、当グループの事業は悪影響を受ける可能性がある。
     当グループは、重要な商品およびサービスに関し第三者および関連会社に依存する。

     　第三者ベンダーおよび一定の関連会社は、貸付および預金サービス・システム、バック・オフィスおよ
     び業務プロセスの支援、情報技術の開発および支援、インターネット接続およびネットワーク・アクセス
     などの、当グループの業務インフラの重要な部分を提供する。これらの第三者および関連会社に対する依
     存は、これらの当事者に影響するセキュリティ違反に関するリスクを含む、当グループの業務上および規
     制上のリスクの発生源となる可能性がある。当グループはまた、これらのサービス提供者と関係を有する
     ベンダーおよびその他の当事者に影響するセキュリティ違反に関するリスクにもさらされる。これらの第
     三者および関連会社との相互のつながりが増加すると、当グループは、それらのシステムに関する運用上
     の障害のリスクにますます直面する。当グループは、当グループの運用システムの完全性を保護するため
     の措置を取るよう要求される可能性があり、これにより、当グループの運用コストは増加し、潜在的には
     顧客満足度が減少する可能性がある。また、これらの第三者または関                                     連 会社により生じる問題（それらが
     何らかの理由で当グループにサービスを提供しないこと、または不十分にサービスを履行することによる
     問題を含む。）は、当グループが顧客に商品およびサービスを提供しその他当グループの事業を行う能力
     に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、レピュテーションの毀損ならびに規制上の調査および介入をも
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     たらす可能性がある。これらの第三者ベンダーの代替も、重大な遅延および経費を伴う。また、これらの
     取決めの結果当グループが直面する運用上および規制上のリスクは、当グループがかかる取決めを再構築
     す る範囲で増加する可能性がある。再構築は当グループに重大な経費を生じさせ、重大な引渡および執行
     リスクを伴い、これは、当グループの事業、運営および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当グループのレピュテーションの毀損は、当グループの事業見通しを損なう可能性がある。

     　良好なレピュテーションの維持は、当グループのブランドを保護し、顧客、投資家および従業員を惹き
     つけ、保持し、相手方と事業取引を行うために不可欠である。そのため、当グループのレピュテーション
     の毀損は、当グループの事業および見通しに重大な損害を生じさせる可能性がある。当グループのレピュ
     テーションの毀損は、なかでも、従業員の不正行為（従業員が行う詐欺の可能性を含む。）、訴訟または
     規制上の執行、サービスおよび品質の最低基準の不達成、市民から良く思われていないセクターとの取引
     （例えば、兵器産業または通商禁止国）、制裁リスト上の顧客との取引、格下げ、年間を通した当グルー
     プの株価の大きな変動、コンプライアンス違反、非倫理的な行動、ならびに環境に悪影響を及ぼす活動を
     含む顧客および相手方の活動を含む、様々な原因から生じる可能性がある。さらに、当グループに関する
     不利な評判は、当グループの見通しを害する可能性がある。
     　金融サービス業界一般または業界における特定の数の個人による行為もまた、当グループのレピュテー
     ションに影響する可能性がある。例えば、金融危機において金融サービス機関が果たした役割、                                                    ならびに
     規制上の監督および執行の増大に向けたシフトの外観は、当グループおよび金融サービス業界におけるそ
     の他の機関が衰退するとの一般の認識を生じさせた。
     　当グループは、潜在的な利益相反を適切に特定し管理しない場合、重大なレピュテーションの毀損を受
     ける可能性がある。利益相反に適切に対処しないこと、または適切に対処していないとの認識は、当グ
     ループと取引を行う顧客の意思に影響し、または当グループに対する訴訟もしくは執行を生じさせる可能
     性がある。したがって、将来、当グループに重大な損害を与える利益相反が生じないと保証することはで
     きない。
     　当グループは、当グループのレピュテーションを害する目的で、もしくはその他の詐欺的目的で、また
     は当グループに関する虚偽情報を流布することにより違法な市場優位性を得ることを追求する不当に利益
     を得る空売実施者により、意図的に広められた、誤情報および虚偽表明の対象となる可能性がある。広め
     られる可能性のある当グループに関する虚偽の情報を当グループが効果的に無効にし、阻止することの保
     証はなく、これは当グループの業績、財務状態および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
     当グループと当グループの子会社または関連会社とが行っている取引は、他者からアームズ・レングスに

     基づいた取引と判断されない可能性がある。
     　当グループおよび当グループの関連会社は、管理、会計、財務、資金、法律サービスおよびその他の
     サービスを当グループが提供するための、多くのサービス契約を締結している。
     　スペイン法は、当グループの金融子会社および／または関連会社の間で締結された取引が、それらの種
     類の取引に関する実勢市場条件から逸脱しないことを確保するために、複数の手続きを定める。
     　当グループは、関連会社との取引を継続する可能性が高い。当グループと関連会社の間で、または当グ
     ループの関連会社の間で、将来利益相反が生じる可能性があり、かかる相反は当グループにとって有利に
     解決されない可能性がある。
     当グループは、ベンチマーク指標の差替えに関するリスクを効果的に管理することができない可能性があ

     る。
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      金利、株式、外国為替レートおよび「ベンチマーク」とみなされるその他の種類の指標は、厳しさを増
     す規制上の監視の対象である。例えば、2017年、FCAは、2021年以降ロンドン・インターバンク・オ
     ファー    ド・レート（以下「LIBOR」という。）の算定のためのレートを提出するよう銀行に促さず、また
     は強制しないことを公表した。この公表は、2021年以後は現在の基準のLIBORの継続は保証されることが
     できず、かつ保証されないことを示しており、2021年までにLIBORは中止または修正される可能性が高い
     と思われる。       マージンを追加した           ユーロ短期金利（          € STR）によるユーロ圏無担保翌日物平均金利
     （EONIA）の代替         （および2022年１月以降のEONIAの廃止）                      および欧州銀行間取引金利（EURIBOR）の見直
     し等のこの改革およびその他の改革により、ベンチマークが過去と異なる方法で機能し、もしくは完全に
     消滅する可能性があり、または完全に予測することのできないその他の結果をもたらす可能性があり、こ
     れは当グループに多くのリスクをもたらす。これらのリスクは、(i)新たなおよび既存の取引の書類に要
     求される潜在的変更から生じる法的リスク、(ii)ベンチマーク・レートにリンクされた金融商品の評価の
     変更から生じる財務リスク、(iii)ベンチマーク指標の変更が一定の商品のプライシング・メカニズムに
     どのように影響を及ぼす可能性があるか、との観点から生じるプライシング・リスク、(iv)ITシステム、
     取引報告インフラおよび運用プロセスを                      適合させるための          潜在的要件から生じるオペレーショナル・リス
     ク、および(v)移行期間中の顧客との通信および関わりの潜在的影響から生じる行動リスクを含む。差替
     えベンチマークならびに実施の時期およびメカニズムは、中央銀行により確認されていない。そのため、
     かかる変更が当グループに影響するか、またはその範囲を判断することは現在不可能である。しかし、代
     替ベンチマーク・レートの実施は、当グループの事業、業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を及
     ぼす可能性がある。
     (ix)   財務報告および管理のリスク

     会計基準の変更は、計上収益に影響する可能性がある。
     　会計基準の設定機関およびその他の規制当局は、当グループの連結財務書類の作成に適用される財務会
     計および報告基準を定期的に変更する。これらの変更は、当グループが財務状態および業績を記録し報告
     する方法に重大な影響を及ぼす可能性があり、また当グループの資本比率の算定に影響を及ぼす可能性が
     ある。一定の場合、当グループは、新たなまたは修正された基準を遡及的に適用するよう要求される可能
     性があり、これにより、過去の期間に関する財務書類の                              修正再表示      が必要となる可能性がある。財務会計
     および報告基準の動向に関するさらなる情報について、フォーム20-Fによる年次報告書のPart                                                   2に記載の
     当グループの連結財務書類に対する注記１を参照のこと。
      特に、2018年12月31日からIFRS第16号「リース」の効力が生じたが、とりわけ当グループの事業の性質
     上、当グループの財務書類に著しく影響を及ぼす可能性がある。IFRS第16号「リース」を遵守するため
     に、当グループは、手続きをリース契約の会計処理に関する新しい規則に適応させ、かかる手続きを当グ
     ループのユニットを通じて一様に適応させるとともに各ユニットの特異性にも適応させることを確実にす
     る目的として、グループ全体にわたる横断的なプロジェクトを設置した。
      当グループはIFRS第16号「リース」の当初適用は完全適用ベースのCET１比率にマイナス20ベーシス・
     ポイントの影響が及ぶと予想している。さらに、当行は6,700百万ユーロの使用権資産を認識すると予想
     している。かかる影響の主な理由は、IFRS第16号「リース」の効力発生日時点で有効なすべてのリース契
     約に由来する使用権資産の認識が要求されていることであり、最も関連する影響は不動産リースに相当す
     るものである。
     当グループの財務書類は、部分的に、仮定および予測に基づいており、それらが誤っていたとすれば当グ

     ループの業績および財            政状態    の重大な虚偽表示を生じさせる可能性がある。
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     　財務書類の作成は、資産、負債、収入および経費の報告値に影響する判断、予測および仮定を経営陣が
     行うことを必要とする。予測を行うことに内在する不確実性により、将来の期間に報告される実際の結果
     は、  これらの予測と異なる金額に基づいている可能性がある。予測、判断および仮定は、継続的に評価さ
     れ、歴史的経験およびその他の要素（特定の状況において合理的であると判断された将来の事由の予測を
     含む。）に基づいている。会計上の予測の変更は、予測が変更された期間およびその影響を受ける将来の
     期間において認識される。重大性ならびに判断および予測の重要性に基づき、当グループの業績および財
     政状態    にとって重要であるとみなされる会計方針は、貸出金の減損、のれんの減損、金融商品の評価、売
     却可能金融      資産  の減損、繰延税金資産の引当ておよび年金負債を含む。
     　連結財務書類の作成において当グループが使用する判断、予測および仮定が、事後に不正確であったこ
     とが判明した場合、当グループの業績に重大な影響を及ぼし、当グループの資金調達要件および資本比率
     にも同等の影響を及ぼす可能性がある。
     財務報告に関する開示の管理および手続きでは、すべての過誤または不正行為を防止または発見できない

     可能性がある。
     　財務報告に関する開示の管理および手続き（内部管理を含む。）は、報告において会社が開示するよう
     要求される情報が、ルールおよび様式において指定される期間内に、集約され経営陣に通知され、記録さ
     れ、処理され、要約され、報告されることの合理的な確証を提供するために策定されている。
     　これらの開示の管理および手続きは、意思決定における判断が不完全であること、および誤認または過
     誤により障害が生じることの可能性を含む、内在的な限界を有する。また、管理が権限なく覆されること
     により、管理が潜脱される可能性がある。その結果、当グループの事業は、潜在的な方針の不遵守、従業
     員の不正行為または過失および詐欺から生じるリスクにさらされ、これは、規制上の制裁、民事請求およ
     び深刻なレピュテーションまたは財務上の損害を生じさせる可能性がある。近年、多くの多国籍金融機関
     が、「ローグ・トレーダー」またはその他の従業員の行為により重大な損失を被った。従業員の不正行為
     を阻止することは常に可能となるわけではなく、かかる活動を防止し発見するために当グループが行う予
     防措置は、常に効率的ではない可能性がある。したがって、管理システムに内在する限界により、過誤ま
     たは不正行為による虚偽表示が発生し、かつ発見されない可能性がある。
     (x)  外国民間発行体およびその他のリスク

     当グループの企業開示は、日本を含む他の国における有価証券の発行体による定期開示と異なる可能性が
     ある。
     　スペインにおける有価証券の発行体は、日本を含む他の国において要求される開示と異なる、また当該
     開示と整合しない表示方法に基づいて報告されうる開示を行う必要がある。とりわけ、規制の目的上、当
     グループは現在IFRS-IASBに準拠した法令上の財務書類を作成し当グループの株主に開示しており、今後
     もこれを継続する。かかるIFRS-IASBは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則とは様々な
     点で異なる。また、金融商品取引法に基づき、当グループは外国民間発行体として、日本国内の民間発行
     体と同じ開示義務には服さない。したがって、潜在的な投資家に取得可能な当グループに関する情報は、
     日本国内の民間発行体の投資家が取得可能な情報と同じではなく、かかる投資家になじみのある方法では
     報告されていない可能性がある。
     投資家が当グループ           または    当グループの取締役および役員に対し民事上の責任を強制執行することは困難

     な可能性がある。
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     　当グループの取締役および役員は、日本国外に居住している。また、当グループの資産                                                ならびに     当グ
     ループの取締役および役員の資産のすべてまたは重要部分は日本国外に所在する。当行は、本社債に関す
     る日本における当行に対する裁判手続きに関して訴状送達代理人を選任しているが、当グループの取締役
     ま たは役員のいずれも、日本における訴状の送達または日本の裁判所の裁判管轄に同意を行っていない。
     その結果、投資家が、かかる者について日本において訴状送達を有効に行うことは困難な可能性がある。
     　さらに、投資家は、当グループ                  ならびに     当グループの執行役員および取締役に対して得られた外国判決
     （日本の法律に従った民事責任に基づく裁判手続きを含む。）をスペインにおいて強制執行することが困
     難な可能性がある。スペイン法の法律顧問の意見によれば、原裁判手続きにおけるものか日本の裁判所の
     判決を執行するための裁判手続きにおけるものかを問わず、スペインにおける当グループおよび当グルー
     プの取締役または役員に対する日本法にのみ基づく責任の強制執行に関して疑義がある。
     ２　将来に関する事項について

       当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、発行会社が2019年10月30日にスペ

      インにおいて公表したFinancial                  Report    January-September           2019（本書添付の「有価証券報告書の提
      出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類」と題する書面に記載されている。）の記載を除
      き、本発行登録追補書類提出日（令和元年11月29日）においてもその判断に変更はなく、新たに記載す
      べき将来に関する事項も存在しない。
     ３　提出者が公益又は投資家保護のため必要かつ適当なものと認める項目に記載すべき事項に相当する事

       項の日本語による翻訳文
     2018年12月31日終了年度財務パフォーマンス

     １　業績

     2018年のハイライト
     ・  親会社帰属利益は、2017年から18％増の7,810百万ユーロ（2018年度経営管理上の調整-254百万ユーロ
       （2017年は-897百万ユーロ）を含む。）となった。為替の影響を除くと、以下の通り、32％増加し
       た。
      ・  総収益は、ロイヤル顧客およびデジタル顧客の増加、取扱高（貸出金および預金）の増加、スプ
         レッドの管理を背景に９％増加した。
      ・  営業費用は、一部の国でのインフレ率上昇、変革およびデジタル化への投資、一部事業体の統合の
         ために７％増加した。実質ベース（インフレの影響および連結範囲変更の影響を除く。）では、
         費用は0.5％減少した。
      ・  当グループの効率性比率（47％）は前年比でわずかに改善し、当グループは引続き世界で最も効率
         的なグローバル・バンクの１つであった。
     ・  信用コストは1.00％、不稼働債権比率は3.73％と、信用の質は引続き改善した。
     ・  当グループの10のコア事業部門のうち７事業部門で、現地通貨ベースでの調整後利益が前年比で増加
       した。そのうち５事業部門は２桁の増加率であった。
     ・  平均有形株主資本利益率（RoTE）は11.7％で、当グループの収益性は引続き欧州の銀行の中で最高水
       準である。RoTEおよびリスク加重資産利益率（RoRWA）は前年比改善した。
     ・  １株当たり利益（EPS）は0.449ユーロで、2017年より11.2％増加（2017年は0.404ユーロ）した。
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     主な損益計算書項目の詳細
     総収益
      総収益は48,424百万ユーロで、ほとんど変動はなかった。為替の影響を除くと、９％増加した。純利息
     収益および受取手数料は総収益の95％を占めているが、この数字は同業他社の平均を大きく上回ってお
     り、高いボラティリティの期間が金融取引に係る利益に及ぼし得る影響を制限する一方で、着実で経常的
     な成長を可能にしている。
     純利息収益

      2018年の純利息収益は34,341百万ユーロで、前年と同水準であった。以下の表は、各年度の平均貸借対
     照表残高（対象期間の月平均で計算）を表している。当グループは、月平均が示すトレンドが日次平均が
     示すトレンドと大きく異なるとは考えておらず、発生する利息についても同じである。
      また、同表は、当グループの2018年および2017年の平均残高および平均金利を、該当資産または負債が
     計上されている当グループ事業体の所在地別に表している。国内残高はスペインに所在する当グループ事
     業体の平均残高で、当グループの国内業務を反映しており、国際残高はスペイン国外に所在する当グルー
     プ事業体の平均残高で、当グループの海外業務を反映している。後者について、成熟市場には、欧州大陸
     （スペインおよびポーランドを除く。）、英国、米国が含まれる。一方、新興市場には、ラテンアメリカ
     およびポーランドが含まれる。
      2018年の平均利付資産残高は1,246,189百万ユーロで、前年比３％増加（2017年は1,204,847百万ユー
     ロ）した。かかる増加は主に、2017年６月のBanco                            Popular買収が寄与した国内業務や、サンタンデー
     ル・コンシューマ・ファイナンス（以下「SCF」という。）および米国の成長が牽引した成熟市場によ
     る。一方、新興市場は、為替のために減少した。
     平均貸借対照表－資産および利息収益

     資産                                  12月31日終了年度
                                2018年                   2017年
                          平均残高        利息      平均金利     平均残高        利息      平均金利
                                    （単位：百万ユーロ、％を除く。）
     現金ならびに中央銀行および
     金融機関への預け金                     192,669       2,875       1.49％     182,712       3,721       2.04％
      国内                     75,250       188      0.25％     59,335       119      0.20％
      国際－成熟市場                     66,326       342      0.52％     68,312       195      0.29％
      国際－新興市場                     51,093      2,345       4.59％     55,065       3,407       6.19％
     顧客貸出金                     861,327      43,489       5.05％     824,226       43,640       5.29％

      国内                    240,845       5,366       2.23％     220,067       4,828       2.19％
      国際－成熟市場                    451,034      17,287       3.83％     433,894       17,153       3.95％
      国際－新興市場                    169,448      20,836       12.30％     170,265       21,659       12.72％
     債務証券                     192,193       6,429       3.35％     197,909       7,141       3.61％

      国内                     70,746      1,007       1.42％     73,166       1,315       1.80％
      国際－成熟市場                     55,173       792      1.44％     56,602       821      1.45％
      国際－新興市場                     66,274      4,630       6.99％     68,141       5,005       7.35％
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     ヘッジ取引からの収益                             305                   507

      国内                            (37)                    2
      国際－成熟市場                            (37)                  (234)
      国際－新興市場                            379                   739
     その他の利息                            1,227                   1,032

      国内                            617                   432
      国際－成熟市場                            407                   330
      国際－新興市場                            203                   270
     有利子資産合計                    1,246,189       54,325       4.36％    1,204,847       56,041       4.65％

      国内                    386,841       7,141       1.85％     352,568       6,696       1.90％
      国際－成熟市場                    572,533      18,791       3.28％     558,808       18,265       3.27％
      国際－新興市場                    286,815      28,393       9.90％     293,471       31,080       10.59％
     その他の資産                     196,672                   202,834

     非継続事業の資産
                            -                   -
     平均総資産                    1,442,861       54,325            1,407,681       56,041
      平均総利付資産利益率は29ベーシス・ポイント減の4.36％であった。かかる減少は、主に新興市場にお

     ける当グループ事業体の業務（2018年は69ベーシス・ポイント減の9.90％）による。すべての貸借対照表
     項目が減少（現金ならびに中央銀行および金融機関への預け金：160ベーシス・ポイント減、顧客貸出
     金：42ベーシス・ポイント減、債務証券：36ベーシス・ポイント減）した。
      国内業務の平均総利付資産利益率は、５ベーシス・ポイント減の1.85％であった（現金ならびに中央銀
     行および金融機関への預け金：５ベーシス・ポイント増、顧客貸出金：４ベーシス・ポイント増、債務証
     券：38ベーシス・ポイント減）。
      2018年の有利子負債平均残高は、前年比４％増の1,193,108百万ユーロ（2017年は1,147,616百万ユー
     ロ）であった。利付資産と同様、同増加は、主にBanco                              Popularの買収および成熟市場が大きく影響した
     国内業務による。一方、新興市場の残高は、資産と同様、為替の影響を受けた。
      有利子負債の平均コストは22ベーシス・ポイント減の1.67％となった。かかる減少も主に、新興市場に
     おいて当グループの海外拠点により執り行われる業務（主に顧客預金（115ベーシス・ポイント減）およ
     び市場性のある債務証券（177ベーシス・ポイント減）の平均金利の低下のため、平均コストが99ベーシ
     ス・ポイント減の4.73％）による。国内業務の平均コストは、主に顧客預金のコスト減少（17ベーシス・
     ポイント減）のため、７ベーシス・ポイント減の0.79％となった。
     平均貸借対照表－負債および利息費用

     負債および自己資本                                  12月31日終了年度
                               2018年                  2017年
                          平均残高        利息     平均金利      平均残高        利息       平均金利
                                    （単位：百万ユーロ、％を除く。）
     中央銀行および金融機関の預金                     191,073       3,018      1.58％     182,268       2,261        1.24％
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      国内                    101,728        509     0.50％      93,873       261       0.28％
      国際－成熟市場                     57,768       659     1.14％      55,992       529       0.94％
      国際－新興市場                     31,577      1,850      5.86％      32,403      1,471        4.54％
     顧客預金                     773,578       9,062      1.17％     740,469      11,074        1.50％

      国内                    250,470        882     0.35％     219,194       1,140        0.52％
      国際－成熟市場                    351,873       2,085      0.59％     351,034       1,919        0.55％
      国際－新興市場                    171,235       6,095      3.56％     170,241       8,015        4.71％
     市場性のある債務証券                     221,196       6,073      2.75％     216,720       6,651        3.07％

      国内                     75,752      1,555      2.05％      74,029      1,489        2.01％
      国際－成熟市場                    111,863       2,550      2.28％     104,501       2,248        2.15％
      国際－新興市場                     33,581      1,968      5.86％      38,190      2,914        7.63％
     その他の有利子負債                      7,261       186     2.56％      8,159       198       2.43％

      国内                     5,470       91     1.66％      6,102       100       1.64％
      国際－成熟市場                      799       5    0.63％       940       6      0.64％
      国際－新興市場                      992      90     9.07％      1,117       92       8.24％
     ヘッジ取引からの費用                             24                 (234)

      国内                            (83)                  (27)
      国際－成熟市場                           (108)                  (256)
      国際－新興市場                            215                  49
     その他の利息                            1,620                  1,795

      国内                            485                  399
      国際－成熟市場                            127                  92
      国際－新興市場                           1,008                  1,304
     有利子負債合計                    1,193,108       19,984      1.67％    1,147,616       21,745        1.89％

      国内                    433,420       3,440      0.79％     393,198       3,362        0.86％
      国際－成熟市場                    522,303       5,318      1.02％     512,467       4,538        0.89％
      国際－新興市場                    237,385      11,226      4.73％     241,951      13,845        5.72％
     その他の負債                     143,798                  155,072

     非支配持分                      10,884                  12,356
     自己資本                      95,071                  92,637
     非継続事業の負債                        -                  -
     平均負債および自己資本合計                    1,442,861       19,984           1,407,681       21,745
      以下の表における利息収益／（費用）の変動は、以下の通り算出されている。

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     ・  取扱量の変化。前年度の金利を当年度と前年度の平均残高の差に適用することによって算出される。
     ・  金利の変化。前年度の平均残高を当年度と前年度の金利の差に適用することによって算出される。
      利息収益および利息費用の業績は、以下の通りであった。
     ・  利息収益は、新興市場での減少が国内業務および成熟市場での増加を相殺したため、1,716百万ユー
       ロ減少した。
     ・  利息費用もまた、新興市場で減少したため、1,761百万ユーロ減少した。
     ・  結果として、純利息収益は、国内業務および成熟市場の取扱量増加や新興市場での金利上昇が新興市
       場の取扱量（為替）減少および成熟市場の低金利を相殺したため、45百万ユーロ増加した。
     取扱量および収益性の分析

                                            12月31日終了年度
                                            2018年／2017年
                                           増加（減少）の要因
                                        取扱量          金利         純増減
     利息収益
                                           （単位：百万ユーロ）
     現金ならびに中央銀行および金融機関への預け金                                   (131)         (715)          (846)
      国内                                   36         33          69
      国際－成熟市場                                   65         82         147
      国際－新興市場                                  (232)         (830)         (1,062)
     顧客貸出金                                   1,493         (1,644)          (151)

      国内                                   462          76         538
      国際－成熟市場                                  1,134         (1,000)           134
      国際－新興市場                                  (103)         (720)          (823)
     債務証券                                   (193)         (519)          (712)

      国内                                   (42)         (266)          (308)
      国際－成熟市場                                   (16)         (13)          (29)
      国際－新興市場                                  (135)         (240)          (375)
     ヘッジ取引からの収益                                   (202)                   (202)

      国内                                   (39)                   (39)
      国際－成熟市場                                   197                   197
      国際－新興市場                                  (360)                   (360)
     その他の利息                                    195                   195

      国内                                   185                   185
      国際－成熟市場                                   77                   77
      国際－新興市場                                   (67)                   (67)
     有利子資産合計                                   1,162         (2,878)          (1,716)

      国内                                   602         (157)          445
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      国際－成熟市場                                  1,457          (931)          526
      国際－新興市場                                  (897)        (1,790)          (2,687)
     取扱量および費用の分析

                                            12月31日終了年度
                                            2018年／2017年
                                           増加（減少）の要因
                                        取扱量         金利         純増減
     利息費用
                                           （単位：百万ユーロ）
     中央銀行および金融機関の預金                                    45        712         757
      国内                                   23        225         248
      国際－成熟市場                                   60         70         130
      国際－新興市場                                   (38)         417         379
     顧客預金                                    182       (2,194)         (2,012)

      国内                                   147        (405)         (258)
      国際－成熟市場                                   (12)         178         166
      国際－新興市場                                   47       (1,967)         (1,920)
     市場性のある債務証券                                    133        (711)         (578)

      国内                                   35         31         66
      国際－成熟市場                                   422        (120)          302
      国際－新興市場                                  (324)         (622)         (946)
     その他の有利子負債                                    (23)         11         (12)

      国内                                   (10)          1         (9)
      国際－成熟市場                                   (2)         1         (1)
      国際－新興市場                                   (11)          9         (2)
     ヘッジ取引からの費用                                    258                  258

      国内                                   (56)                  (56)
      国際－成熟市場                                   148                  148
      国際－新興市場                                   166                  166
     その他の利息                                   (175)                  (175)

      国内                                   86                  86
      国際－成熟市場                                   35                  35
      国際－新興市場                                  (296)                  (296)
     有利子負債合計                                    420       (2,181)         (1,761)

      国内                                   225        (147)          78
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      国際－成熟市場                                   651         129         780
      国際－新興市場                                  (456)        (2,163)         (2,619)
     純利息収益。取扱量、収益性および費用分析の概要

                                            12月31日終了年度
                                            2018年／2017年
                                           増加（減少）の要因
                                        取扱量          金利         純増減
                                           （単位：百万ユーロ）
     利息収益                                   1,162         (2,878)         (1,716)
      国内                                   602         (157)          445
      国際－成熟市場                                  1,457          (931)          526
      国際－新興市場                                  (897)        (1,790)         (2,687)
     利息費用                                    420        (2,181)         (1,761)

      国内                                   225         (147)          78
      国際－成熟市場                                   651         129         780
      国際－新興市場                                  (456)        (2,163)         (2,619)
     純利息収益                                    742         (697)          45

      国内                                   377         (10)         367
      国際－成熟市場                                   806        (1,060)          (254)
      国際－新興市場                                  (441)          373         (68)
      純利息収益は安定して推移しており、ユーロ・ベースではほとんど変動がなかった。為替の影響を除く

     と、主に新興市場における顧客貸出金および顧客預金の取扱量増加（現地通貨ベースで２桁増加し、スプ
     レッドが拡大）のため、純利息収益は９％増加した。
      為替の影響を除いた地域別の業績は、以下の通りであった。
     ・  英国を除き、すべての国で増加した。注目すべきは、預金のコストを削減する当グループの戦略およ
       びBanco     Popularの統合に牽引され、スプレッドが持続的に改善したスペイン（15％増）、取扱量の
       増加によるブラジル（16％増）、一部Banco                        Popularの統合によるポルトガル（９％増）、取扱量の
       増加および金利の上昇によるメキシコ（13％増）である。
     ・  米国（１％増）でも、取扱量の増加がSantander                          Consumer     USAの貸出金スプレッド縮小および
       Santander      Bankの資金調達費用の増加を相殺したため、増加した。また、アルゼンチン（52％増）で
       も、金利上昇、取扱量増加、インフレ率上昇のシナリオでのスプレッド管理のため、増加した。
     ・  英国では、新規不動産担保融資スプレッドへの圧力および標準変動金利（SVR）貸出残高の減少のた
       め、４％減少した。
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     純受取手数料





                                              増減率（為
                                              替の影響を
                                          増減率      除く）
                          2018年      2017年      増減額      （％）      （％）      2016年
                                 （単位：増減率を除き、百万ユーロ）
     サービス手数料                     7,037      7,350      (312)      (4.3)      6.3     6,261
     　クレジットカードおよびデビットカード                     2,156      2,124       32     1.5     12.6     1,755
     　口座管理                     1,371      1,490      (120)      (8.0)      8.7     1,191
     　手形割引                      323      357     (34)     (9.5)      3.9      284
     　保証およびその他偶発債務                      414      501     (87)     (17.4)      (11.6)      435
     　その他の業務                     2,774      2,879      (104)      (3.6)      3.9     2,597
     ミューチュアル・ファンドおよび年金基金                     1,108      815      293     35.9      41.0      757
     証券管理サービス                      794      841     (47)     (5.6)      1.7      712
     ポートフォリオ運用業務                      305      251      54     21.5      34.5      201
                          2,241      2,340      (99)     (4.2)      4.3     2,249
     保険
                          11,485      11,597      (112)      (1.0)      8.5    10,180
     純受取手数料
     純受取手数料

      純受取手数料は、2017年から１％減の11,485百万ユーロとなった。為替の影響を除くと、純受取手数料
     は、業務の増加やロイヤル顧客の増加、ならびにサービスおよび高付加価値商品ならびに低資本消費分野
     における成長戦略を反映して、９％増加した。
      グローバル事業別では、為替の影響を除くと、当年のリテール・バンキング（６％増）およびウェル
     ス・マネジメント（63％増）の純受取手数料は増加、サンタンデール・コーポレート・アンド・インベス
     トメント・バンキング部門の同収益はほぼ変わらず（0.3％増）であった。
      地域別では、２つの事業部門を除き、すべての事業部門で純受取手数料が増加した。例外は、保険事業
     の新たな環境への適応のために減少したSCF（９％減）、Santander                                     Consumer     USAとニューヨーク支店の
     サービス手数料が減少した米国（７％減）である。最も増加したのは、不安定な為替環境下での外貨売買
     の増加と現金管理からの収益増加に牽引されたアルゼンチン（47％増）、取引が増加したスペイン（13％
     増）、ほぼすべての商品ライン、特にカード、当座預金、ミューチュアル・ファンド、保険で増加したブ
     ラジル（15％増）、保険、ミューチュアル・ファンド、カードの収益に牽引されたチリ（12％増）であ
     る。
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     金融資産および金融負債に係る利益／（損失）ならびに為替換算差額（純額）
      金融資産および金融負債に係る利益／（損失）ならびに為替換算差額（純額）（総収益の４％以下）
     は、８％増の1,797百万ユーロであった。為替の影響を除くと、スペイン（資産・負債管理委員会
     （ALCO）が管理するポートフォリオの売却）、アルゼンチン（市場のボラティリティが寄与）、本社部門
     （為替のヘッジ・コスト減少による）での増加のため、21％増加した。
      本項目では、金融資産および金融負債に係る利益／（損失）は、トレーディング・ポートフォリオおよ
     びデリバティブ商品（スポット市場外国為替取引を含む。）の値洗い、投資有価証券の売却、当グループ
     の対応するヘッジまたはその他デリバティブ・ポジションの清算による。
      詳細については、連結財務書類に対する注記44を参照のこと。
      為替換算差額は、基本的に通貨ディーリングに係る利益／（損失）、外貨建て貨幣性項目の機能通貨へ
     の換算から生じた差額、その処分時に外貨建て非貨幣性資産に関して開示された差額を示している。当グ
     ループは、エクスポージャーを有する通貨を、デリバティブ商品とともに管理する。したがって、本項目
     の変動は、金融資産および金融負債に係る利益／（損失）において認識される変動とともに分析する必要
     がある。
      詳細については、連結財務書類に対する注記45を参照のこと。
     配当収入

      2018年の配当収入は、2017年から４％減の370百万ユーロ（2017年は384百万ユーロ）であった。為替の
     影響を除くと、１％減少した。
     持分法適用会社利益

      2018年の持分法適用会社利益は、2017年から５％増の737百万ユーロ（2017年は704百万ユーロ）であっ
     た。為替の影響を除くと、主にスペインが牽引して14％増加した。
      詳細については、連結財務書類に対する注記13および41を参照のこと。
     その他の営業収益／（費用）

      2018年のその他の営業収益の損失（純額）は、306百万ユーロ（2017年は291百万ユーロの損失）であっ
     た。本項目には、保険業務、非金融サービス、その他の手数料、預金保証基金および単一破綻処理基金へ
     の拠出金に係る利益および費用が含まれる。損失の増加は、それらの基金への拠出金が47百万ユーロ増加
     したことによる。
      詳細については、連結財務書類に対する注記46を参照のこと。
     営業費用

                                                  増減率（為
                                                  替の影響を
                                              増減率      除く）
                           2018年      2017年      増減額      （％）      （％）      2016年
                                    （単位：増減率を除き、百万ユーロ）
     人件費                       11,865      12,047       (182)      (1.5)       5.6     11,004
     その他の一般管理費                       8,489      8,353       136      1.6      10.6      7,733
     　情報技術                       1,550      1,257       294      23.4      33.0      1,094
     　通信                        527      529      (2)     (0.5)      10.8       499
     　広告                        646      757     (110)      (14.6)       (8.1)       691
     　建物                       1,846      1,798       48      2.7      8.7     1,708
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     　印刷および事務用品                        122      133      (11)      (8.2)      (1.3)       146
     　税金（法人税以外）                        557      583      (26)      (4.5)       3.7      484
                            3,240      3,296       (56)      (1.7)       6.3     3,111
     　その他の費用
                           20,354      20,400       (46)      (0.2)       7.6     18,737
     一般管理費
                            2,425      2,593      (168)      (6.5)      (0.8)      2,364
     減価償却費・償却費
                           22,779      22,993       (214)      (0.9)       6.6     21,101
     営業費用合計
     営業費用

      営業費用合計は、前年比１％減の22,779百万ユーロであった。一般管理費はほぼ安定して推移し、減価
     償却費・償却費は６％減少した。
      為替の影響を除くと、営業費用は、一部の国でのインフレ率上昇、変革およびデジタル化への投資、各
     種統合プロセスの結果、７％増加した。
      実質ベース（インフレの影響および連結範囲変更の影響を除く。）では、費用は、２年連続（2018年は
     0.5％減、2017年は0.3％増）で変動がなかった。事業部門別では、米国、スペイン、SCF、ポルトガルで
     費用が減少した。最後の３事業部門は、実行された統合プロセスを反映している。
      増加した主な国は、インフラへの投資によって増加したメキシコおよびチリ、変革プロジェクトと給与
     への圧力により増加したポーランドである。
      当グループは、主にスペイン、ポルトガル、ポーランドで進行中の統合プロセスの一部である費用を最






     適化する措置は、将来相乗効果の高まりに反映されると考えている。このような動きのため、当グループ
     は、顧客体験を強化するために実施された投資をセクターの指標である事業効率と結びつけることができ
     る。
      2018年の効率性比率（収益に対する費用の比率）は前年（2017年は47.4％）から改善して47.0％であ
     り、当グループの効率性比率は本セクターで最高水準となり、当グループのコア諸国のうち７ヶ国で顧客
     満足度における上位３銀行に入ることができた。
     純損益を通じて公正価値で測定されない金融資産の減損または減損の戻入れ

      2018年の純損益を通じて公正価値で測定されない金融資産の減損または減損の戻入れは、前年比３％減
     の8,986百万ユーロ（2017年は9,259百万ユーロ）であった。
      本項目では、貸倒引当金繰入額（純額）が前年比３％減の8,873百万ユーロであった。為替の影響を除
     くと、７％増加した。国別の詳細は、以下の通りである。
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      ・  最も増加したのは、Banco              Popularの買収により増加したスペイン、その信用コストがこの事業の
        標準を下回ったものの2017年における多くの債務免除およびポートフォリオ売却により増加した
        SCF、   個人顧客向け引当金繰入額の増加およびアルゼンチン・ペソ下落の米ドル残高への影響によ
        り増加したアルゼンチンである。
      ・  最後に、当年において、米国およびメキシコは減少、ブラジルは、貸出金残高の増加よりも遅い
        ペースであるが増加、英国およびポルトガルは、10ベーシス・ポイント未満の低い信用コストを維
        持した。
      信用の質に係る比率は過去12ヶ月間良好であった。不稼働債権比率は2017年の4.08％から3.73％に改
     善、不稼働債権引当率は前年の65％から67％に上昇、信用コストは７ベーシス・ポイント減の1.00％と
     なった。国別では、不稼働債権比率は当グループの10のコア事業部門のうち８事業部門で、不稼働債権引
     当率は６事業部門で改善した。
     純損益を通じて公正価値で測定されない金融資産の減損または減損の戻入れ

                                            2018年       2017年       2016年

                                               （単位：百万ユーロ）
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定された金融資産                                       1
       償却原価で測定された金融資産                                     8,985
       原価で測定された金融資産                                              8      52
       売却可能金融資産                                              10      (11)
       貸出金および債権                                            9,241      9,557
                                                     -      28

       満期保有目的投資
                                             8,986

       純損益を通じて公正価値で測定されない金融資産の減損または減損の戻入れ                                            9,259       9,626
     その他の資産に係る減損（純額）

                                             2018年       2017年       2016年

                                               （単位：百万ユーロ）

                                              17

       子会社、共同支配企業および関連会社に対する投資に係る減損（純額）                                             13       17
                                              190

       非金融資産に係る減損（純額）                                            1,260        123
       　有形資産                                       83      72       55
       　無形資産                                      117      1,073        61
                                             (10)       115        7
       　その他
                                              207

       その他の資産に係る減損（純額）                                            1,273        140
      詳細については、米国証券取引委員会に登録された2018年12月31日終了年度の当グループのフォーム

     20-F危機管理の章の「信用リスク」セクションを参照のこと。
     その他の資産に係る減損（純額）

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      2018年のその他の資産に係る減損は207百万ユーロに減少した。2017年の同減損は1,273百万ユーロ（無
     形資産の減損1,073百万ユーロ（うち799百万ユーロはSantander                                   Consumer     USAののれん関連。）を含
     む。）であった。
     引当金繰入額または戻入額

      2018年の引当金繰入額（引当金戻入れ後）は、前年比27％減の2,223百万ユーロ（2017年は3,058百万
     ユーロ）であった。為替の影響を除くと、そのうち22％は、主にブラジルの法的および労働請求権
     （ trabalhistas       ）ならびに英国の潜在的な顧客苦情についての引当金繰入額が減少したことによる。
      詳細については、連結財務書類に対する注記25を参照のこと。
     非金融資産および投資に係る利益／（損失）（純額）

      2018年の非金融資産および投資に係る利益（純額）は、2017年の522百万ユーロに対して、28百万ユー
     ロであった。かかる減少は、主に2017年にはAllfunds                             Bankの売却によるキャピタル・ゲイン（425百万
     ユーロ）を計上したことによる。
      詳細については、連結財務書類に対する注記49を参照のこと。
     損益で認識された負ののれん









      2018年の67百万ユーロ（2017年は負ののれんは計上されなかった。）は、ポーランドのDeutsche                                                    Bank
     Polska買収により取得した純資産と取引価値の間の公正価値差額による。
     非継続事業に分類されない売却目的保有非流動資産に係る利益／（損失）

      本項目は、主に計上された差押資産の減損および差押えに伴い取得した不動産の売却を含んでおり、
     2017年の-203百万ユーロに対して、2018年は-123百万ユーロであった。
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     税引前利益
      税引前利益は、前年比17％増の14,201百万ユーロであった。為替の影響を除くと、強固な顧客収益（純
     利息収益および受取手数料）、制御費用、信用コストの改善のため、30％増加した。
     法人税

      2018年の法人税は、2017年の3,884百万ユーロから26％増加して4,886百万ユーロとなった。当グループ
     全体の実効税率は、2017年の32.1％に対して34.4％であった。
     非支配持分帰属利益

      非支配持分帰属利益は、2017年から５％減の1,505百万ユーロであった。為替の影響を除くと、１％増
     加した。
      詳細については、連結財務書類に対する注記28を参照のこと。
     親会社帰属利益

      親会社帰属利益は、前年比18％増の7,810百万ユーロ（2017年は6,619百万ユーロ）であった。為替の影
     響を除くと、親会社帰属利益は前年比32％増加した。
      自己資本利益率（RoE）は8.21％、RoTEは11.70％、RoRWAは1.55％（2017年はそれぞれ7.14％、
     10.41％、1.35％）であった。
      １株当たり利益は、2017年から11.2％増の0.449ユーロ（2017年は0.404ユーロ）であった。
     調整後親会社帰属利益




      2018年および2017年に計上された親会社帰属利益は、当グループ事業の通常の業績の範囲外であり、前
     年との比較を歪める以下の結果（税引後）の影響を受けている。
     1.  2018年に計上された-254百万ユーロ（税引後）は、統合（主にリストラクチャリング費用：スペイン
      の-280百万ユーロおよび本社部門の-40百万ユーロでいずれもBanco                                     Popularに関連するもの）、なら
      びにポルトガルにおける統合のプラス面（20百万ユーロ）およびポーランドの負ののれん調整（45百
      万ユーロ）に関するものであった。
     2.  2017年のそれらの結果は、以下の通り、最終的に利益に対して-897百万ユーロの影響を及ぼした。
      i.  当グループのAllfunds             Bank持分売却。当グループの持分25％売却によるキャピタル・ゲインは297
         百万ユーロ（非金融資産および投資の処分に係る利益／損失に計上された総額は425百万ユーロ）
         であった。
      ii.  リストラクチャリング費用：Banco                   Popular統合のための費用300百万ユーロ、およびドイツにお
         ける販売ネットワーク統合のための追加費用85百万ユーロ
      iii.   当グループが保有する株式持分および無形資産の減損130百万ユーロ
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      iv.  Santander      Consumer     USAののれんの減損603百万ユーロ
      v.  税制改革の最終的な影響、ハリケーンに対する引当金繰入額、米国における他の引当金繰入額-76
         百万ユーロ
      詳細については、連結財務書類に対する注記52.cを参照のこと。
      以上の結果を、計上された各損益項目から除外し、経営管理上の調整項目にそれぞれ計上すると、調整
     後親会社帰属利益は前年比７％増の8,064百万ユーロ（2017年は7,516百万ユーロ）であった。為替の影響
     を除いた場合、18％増加した。
      事業部門別では、スペイン、ポルトガル、ブラジル、メキシコ、米国で２桁の増加となり、SCFとチリ
     も増加した。ポーランドは安定的に推移したが、英国とアルゼンチンは減少、後者は高インフレ調整の影
     響を受けた。
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     親会社帰属利益




                                                  増減率（為
                                                  替の影響を
                                              増減率      除く）
                           2018年      2017年      増減額      （％）      （％）      2016年
                                    （単位：増減率を除き、百万ユーロ）
     調整後親会社帰属利益                       8,064      7,516       548      7.3      18.5      6,621
                            (254)      (897)      643     (71.7)      (71.6)      (417)
     経営管理上の調整
     親会社帰属利益                       7,810      6,619      1,191       18.0      32.1      6,204
      その結果、2018年の当グループの調整後RoTEは、2017年の11.82％に対して12.08％、調整後RoRWAは、





     前年の1.48％に対して1.59％であった。
      以下の表は、連結財務書類に対する注記52.cで詳細を記述した、当グループ事業の通常の業務過程に含
     まれない項目（経営管理上の調整項目に含める。）について調整した要約損益計算書を表しており、当グ
     ループ・セグメントの調整後連結業績全体の法定連結業績からの調整が提示される。
     要約調整後損益計算書

                                                  増減率（為

                                                  替の影響を
                                              増減率      除く）
                           2018年      2017年                        2016年
                                        増減額      （％）      （％）
                                    （単位：増減率を除き、百万ユーロ）
     純利息収益                       34,341      34,296        45      0.1      8.7     31,089
     純受取手数料                       11,485      11,597       (112)      (1.0)      8.5     10,180
     金融取引に係る利益（損失）および為替換算差額                       1,797      1,703       94      5.5      18.0      1,723
     その他の営業収益                        801      796       5     0.6      4.9      862
                           48,424      48,392        32      0.1      8.9     43,853
     総収益
     一般管理費および償却費                      (22,779)      (22,918)        139      (0.6)      7.0    (21,088)
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                           25,645      25,473       172      0.7      10.6     22,766
     純営業収益
     貸倒引当金繰入額（純額）                       (8,873)      (9,111)       238      (2.6)      7.2     (9,518)
     その他の損益および引当金繰入額                       (1,996)      (2,812)       816     (29.0)      (22.1)      (1,960)
                           14,776      13,550      1,226       9.0      19.7     11,288
     税引前利益
     法人税                       (5,230)      (4,587)       (643)      14.0      25.2     (3,396)
                            9,546      8,963       583      6.5      16.9      7,892
     継続事業からの利益
     非継続事業からの純利益                         -      -      -      -      -      0
                            9,546      8,963       583      6.5      16.9      7,893
     連結当期利益
                            1,482      1,447       35      2.4      9.1     1,272
     非支配持分
                            8,064      7,516       548      7.3      18.5      6,621
     調整後親会社帰属利益
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     ２　貸借対照表
     2018年のハイライト

     ・　顧客貸出金は前年比４％増加した。当グループは、伝統的なリテール・バンキング貸出について分析
       するにあたって、リバース・レポ取引を除いた総貸出額を使用する。
      ・　後者は、為替の影響を除くと４％増加、10のコア事業部門のうち８事業部門、特に新興国で増加
         （14％増）した。
      ・　貸出金ポートフォリオの構成は、個人（45％）、消費者信用（17％）、中小企業および会社
         （27％）、サンタンデール・コーポレート・アンド・インベストメント・バンキング部門
         （SCIB）（11％）と均衡が維持された。
     ・　顧客預金は、前年比変わらずであった。当グループは、伝統的なリテール・バンキング資金について
       分析するにあたって、顧客預金（レポ取引およびミューチュアル・ファンドならびに為替の影響を除
       く。）を使用する。
      ・　顧客資金は４％増加、10のコア事業部門のうち８事業部門で増加（その他の２事業部門はほとん
         ど変動なし。）した。具体的には、要求払預金および定期預金が増加する一方、ミューチュア
         ル・ファンドは、市場環境のためにほとんど変動はなかった。
      ・　顧客資金の構成も、要求払預金（61％）、定期預金（22％）、投資ファンド（17％）と商品別に
         明確に分散している。
     ・　正味預貸率は、当グループの貸借対照表が有するリテール特性を反映して113％（2017年は109％）で
       あった。
      2018年12月の       顧客貸出金      は、2017年末の848,915百万ユーロから４％増の882,921百万ユーロであった。
      当グループは、伝統的な商業銀行貸出について分析するにあたって、リバース・レポ取引を除いた総貸
     出金を使用する。対象年度の当グループ経営についての評価を促すため、下記のコメントは、当グループ
     に全体として２パーセンテージ・ポイントの悪影響を及ぼす為替について考慮していない。
      総顧客貸出金       は、為替の影響およびリバース・レポ取引を除くと、４％増加した。以下は、ハイライト
     である。
     －  コア諸国10ヶ国のうち８ヶ国で増加し、注目すべきは、新興市場における総額で14％増加したことで
      ある。アルゼンチン・ペソ建て残高ならびにアルゼンチン・ペソ下落の米ドル残高への影響により増
      加したアルゼンチン（40％増）、Deutsche                       Bank   Polskaから取得したリテールおよび中小企業向け事
      業の統合に一部起因して増加したポーランド（30％増）、ブラジル（13％増）、メキシコおよびチリ
      （それぞれ10％増）である。
     顧客貸出金

                                                   増減率

                               2018年       2017年       増減額       （％）       2016年
                                     （単位：増減率を除き、百万ユーロ）
     商業貸出                          33,301       29,287       4,014       13.7      23,894
     有担保貸出金                         478,068       473,936        4,132        0.9     454,677
     その他の期限付貸出金                         265,696       257,441        8,255        3.2     232,288
     ファイナンス・リース                          30,758       28,511       2,247        7.9     25,357
     要求払い債権                          8,794       6,721       2,073       30.8      8,102
     クレジット・カード債権                          23,083       21,809       1,274        5.8     21,363
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     減損資産                          34,218       36,280       (2,062)        (5.7)      32,573
                              873,918       853,985       19,933        2.3     798,254
     総顧客貸出金（リバース・レポ取引を除く。）
     リバース・レポ取引                          32,310       18,864       13,446        71.3      16,609
                              906,228       872,849       33,379        3.8     814,863
     総顧客貸出金
                               23,307       23,934        (627)       (2.6)      24,393
     貸倒引当金繰入額
                              882,921       848,915       34,006        4.0     790,470
     顧客貸出金（純額）
     －  成熟市場ではやや増加（１％増）、米国ではSantander                              Consumer     USAの新規取扱量の増加や、当行の





      消費者、企業、SCIBの増加が牽引して増加（６％増）した。英国はわずかに増加（１％増）した。
     －  ポルトガルおよびスペインの銀行セクターでは引続き貸出金が減少、信用額は約３％減少した。その
      ため、当グループは減少を計上した。ポルトガルでは非生産的なポートフォリオの売却のために２％
      減少、スペインではホールセール残高および金融機関残高の減少のために４％減少した。
      リバース・レポ取引を除いた総顧客貸出金の構成は、個人（45％）、消費者信用（17％）、中小企業お
     よび会社（27％）、SCIB（11％）と、均衡が維持された。
      2018年末時点で満期まで１年超の総顧客貸出金の53％は変動金利に連動し、残りの47％は固定金利に連
     動していた。以下は、国別の詳細である。
     ・  スペインでは、貸出金の70％は変動金利に、30％は固定金利に連動している。
     ・  国際的には、貸出金の48％は変動金利に、52％は固定金利に連動している。
      顧客貸出金の事業部門別分布に関する詳細については、連結財務書類に対する注記10.bを参照のこと。
      2018年12月の       有形資産     は、賃貸事業に関連した資産について米国で計上された増加が牽引して、2017年
     12月の22,974百万ユーロから3,183百万ユーロ増加（14％増加）して26,157百万ユーロであった。
      無形資産     は28,560百万ユーロまで増加した。うち25,466百万ユーロはのれんに関するもので、主に
     WiZink,     S.A.からのカード事業取得による増加が為替の影響によって相殺されたために、2018年は、最終
     的に303百万ユーロ減少（１％減）した。
     2018年末現在における満期まで１年超の顧客貸出金

                             国内            国際            合計

                                 合計に            合計に             合計に
                               占める割合            占める割合             占める割合
                           金額            金額            金額
                                 （％）            （％）             （％）
                                    （単位：％を除き、百万ユーロ）
     固定金利                     51,542       30％     255,354        52％     306,896        47％
     変動金利                     117,449        70％     235,646        48％     353,095        53％
                                 83/85


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     合計                     168,991       100％     491,000       100％     659,991       100％
     顧客資金合計

                                                   増減率

                               2018年       2017年       増減額       （％）       2016年
                                     （単位：増減率を除き、百万ユーロ）
     要求払預金                         548,711       525,072       23,639        4.5     467,261
     定期預金                         199,025       199,649        (624)       (0.3)     181,089
                A
     ミューチュアル・ファンド
                              157,888       165,413       (7,525)        (4.5)     147,416
                              905,624       890,134       15,490        1.7     795,766
     顧客資金
         A
     年金基金
                               15,393       16,166        (773)       (4.8)      11,298
             A
     運用ポートフォリオ
                               26,785       26,393        392       1.5     23,793
     レポ取引                          32,760       53,009      (20,249)        (38.2)      42,761
                              980,562       985,702       (5,140)        (0.5)     873,618
     顧客資金合計
     A 運用資金および売買資金を含む。
      負債側では、2018年12月の              顧客預金     は780,496百万ユーロで、2017年12月（777,730百万ユーロ）からほ

     とんど変動はなかった（0.4％増）。
      当グループは、伝統的なリテール・バンキング資金を分析するにあたって顧客預金（レポ契約を除き、
     ミューチュアル・ファンド（顧客資金）を含む。）を使用する。
      顧客資金     は２％増加した。為替変動の影響（当グループに全体として２パーセンテージ・ポイントのマ
     イナスの影響を及ぼす。）を除くと、顧客資金は４％増加した。主なハイライトは、以下の通りである。
     －  戦略は引続きロイヤルティを高めることに集中した。その結果、要求払預金は６％増加（ほとんどす
      べての事業部門で増加）した。また、定期預金は、中南米諸国、特に資金コストを最適化するために
      letras    financeiras       を顧客預金と置換える戦略の一部として29％増加したブラジルでの成果のため、
      増加した。それらの増加が、英国、および主にスペインで計上された減少を相殺している。ミュー
      チュアル・ファンドは、市場の下落の影響を受けて、ほとんど変動はなかった（0.4％減）。
     －  事業部門別では、10のコア事業部門のうち８事業部門、特にアルゼンチン（51％増）、ポーランド
      （32％増）、ブラジル（15％増）、ポルトガルとチリ（それぞれ８％増）で顧客資金が増加した。サ
      ンタンデール・コンシューマ・ファイナンス、メキシコ、米国では、約３～４％とより緩やかな増加
      となった。スペインと英国は、定期預金（英国の場合、定期預金および普通預金）の急激な減少が
      ８％のスペインの要求払預金の増加および２％の英国の当座預金の増加を相殺したため、ほとんど変
      動はなかった。
      顧客資金の構成は、商品別に明確に分散が行われている（要求払預金61％、定期預金22％、投資ファン
     ド17％）。
      2018年12月の正味預貸率は、2017年12月の109％に対して、113％とわずかに増加した。
      当グループは、顧客預金の獲得に加え、戦略上の理由から、海外の債券市場で債券を発行する選択的方
     針を維持するとともに、グループの市場オペレーションの頻度と量を各事業部門の構造的な流動性ニーズ
     および受容性に適合させるべく取り組んでいる。
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                                                           EDINET提出書類
                                               バンコ・サンタンデール・エセ・アー(E05791)
                                                           発行登録追補書類
     第３【参照書類を縦覧に供している場所】





       該当事項なし
     第四部【保証会社等の情報】


       該当事項なし
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