株式会社ハピネス・アンド・ディ 有価証券報告書 第29期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

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                                                 株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項

      【提出先】                    関東財務局長

      【提出日】                    2019年11月28日

      【事業年度】                    第29期（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

      【会社名】                    株式会社ハピネス・アンド・ディ

      【英訳名】                    Happiness     and  D Co.,Ltd.

      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　田　篤史

      【本店の所在の場所】                    東京都中央区銀座一丁目16番１号　東貨ビル４階

      【電話番号】                    03（3562）7521（代表）

      【事務連絡者氏名】                    取締役経営企画室長　　追川　正義

      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区銀座一丁目16番１号　東貨ビル４階

      【電話番号】                    03（3562）7521（代表）

      【事務連絡者氏名】                    取締役経営企画室長　　追川　正義

      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所

                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     （注）当事業年度より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
              回次             第25期       第26期       第27期       第28期       第29期
            決算年月             2015年８月       2016年８月       2017年８月       2018年８月       2019年８月

     売上高              （千円）      16,973,805       17,028,431       19,144,626       20,330,900       20,760,050

                    （千円）       171,026       118,042       497,896       494,245       521,646

     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    （千円）        53,627      △ 214,704       212,437       270,599       269,221
     （△）
     持分法を適用した場合の
                    （千円）          －       －       －       －       －
     投資利益
                    （千円）       325,397       325,397       325,397       325,397       325,397
     資本金
                    （株）      2,532,400       2,532,400       2,532,400       2,532,400       2,532,400
     発行済株式総数
                    （千円）      2,200,790       1,950,882       2,107,818       2,343,167       2,576,064

     純資産額
                    （千円）      9,268,004       9,296,705       9,664,634       9,961,624       10,719,248

     総資産額
                    （円）       854.74       751.64       822.67       913.98       998.28

     １株当たり純資産額
                             15       15       15       23       26

     １株当たり配当額
                    （円）
     （１株当たり中間配当額）                       （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     １株当たり当期純利益又は１
                    （円）        21.18      △ 84.78       84.42       108.64       108.81
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                    （円）        20.74         －      81.38       103.72       102.69
     １株当たり当期純利益
                    （％）        23.3       20.4       21.2       22.7       23.0
     自己資本比率
                    （％）         2.4      △ 10.5       10.7       12.5       11.3

     自己資本利益率
                    （倍）        39.2        －      12.3        9.0       9.2

     株価収益率
                    （％）        70.8        －      17.7       21.1       23.8

     配当性向
     営業活動による
                    （千円）       143,590       364,196       790,191      △ 212,869       178,429
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）      △ 328,283        10,497      △ 55,878      △ 124,842       △ 51,961
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    （千円）       330,691      △ 275,110      △ 586,452      △ 138,680        76,121
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    （千円）      2,453,940       2,553,524       2,701,384       2,224,992       2,427,582
     期末残高
                             320       300       279       293       295
     従業員数
                    （人）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 88 〕     〔 89 〕     〔 104  〕     〔 134  〕     〔 150  〕
                    （％）        101.9        80.8       130.8       126.5       132.0

     株主総利回り
     （比較指標：JASDAQ          INDEX）     （％）       （ 106.2   ）    （ 105.6   ）    （ 147.1   ）    （ 159.8   ）    （ 139.2   ）
                    （円）        1,090        906      1,470       1,821       1,280

     最高株価
                    （円）         778       603       600       883       651

     最低株価
      （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．当社は、関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
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         ４．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
         ６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
      ２【沿革】

       　当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された
       「デン時計店」を前身としております。
       　その後、1967年９月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業
       目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（2006年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」
       を設立いたしました。
       　当社の沿革は、次のとおりです。
       年月                            概要
      1990年９月       千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン（現                                            株式会
             社ハピネス・アンド・ディ）を設立
             ＤＥＮ鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン
      1990年11月       ＤＥＮ小見川店内に本社事務所を開設
      1993年12月       ＤＥＮ神栖めがね館（メガネ専門店）を茨城県神栖市にオープン
      1994年11月       ＤＥＮ鹿島店を移転しブランドショップＤＥＮ鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に
             本社事務所を移転
      2000年３月       ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンター
             へ出店
      2002年９月       ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出
      2003年８月       ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出
      2004年11月       ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出
      2005年４月       ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出
      2005年６月       本社事務所を東京都中央区京橋に移転
      2006年１月       株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更
      2007年３月       ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出
      2007年３月       ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出
      2008年10月       本社事務所を東京都中央区銀座に移転
      2012年６月       大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
      2012年７月       GINZA   Happinessを東京都中央区銀座にオープン
      2013年３月       韓国現地法人　株式会社ハピネス　アンド　ディ　コリア（非連結子会社）を設立
      2013年５月       海外店舗１号店として韓国ソウル特別市にＨappiness                         Ｄ-cube    CITY店をオープン
      2013年７月       東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
             ド）に株式を上場
      2013年11月       登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転
      2013年12月       高級ブランド時計を中心とした時計専門の新業態店、GINZA                            Happiness     幕張新都心店をオープン
      2014年10月       オリジナルブランド「Happy             Candle」を中心とした新業態店、Happy                   Candle    和泉店をオープン
      2015年４月       ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区
             へ進出
      2016年６月       韓国現地法人　株式会社ハピネス　アンド　ディ　コリアを解散
      2018年３月       バッグ・財布・雑貨を中心とした新業態店                    Le  Bonheur    Parfait    イオンレイクタウンmori店をオープン
      2019年４月
             ブランド品の買取事業者との協業を開始し、下取り・買取りに伴う当社商品の販売機会を拡大
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      ３【事業の内容】
       　当社は、全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）内のテナントにセレクトショップ（注）「ハピネ
       ス」、「GINZA       Happiness」、「Le         Bonheur    Parfait（ル・ボヌール           パルフェ）」の店舗を展開しており、主にイン
       ポートブランド品を販売しております。また、2016年８月期よりＥＣ（ネット通販）事業に本格参入し、自社公式通
       販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出店しております。
       　さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、ブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始
       しております。
       　当社の事業の特徴は以下のとおりです。
        ①　店舗の基本コンセプト

         　人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基
         本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様
         の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。
        ②　取扱商品

         　当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な
         商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。
         ［宝飾品］

          リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー
         ［時計］
          輸入ブランド時計、国内ブランド時計
         ［バッグ・小物］
          ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等
         　なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れてお

         ります。
        ③　オリジナルブランド商品の展開

          オリジナルブランドとして、これまでの                   Happy   Candle(ハッピーキャンドル)              に加えて、      Ｈ＆Ｄ(エイチ       ア
         ンド   ディ)   を展開しております。           Happy   Candle    のリーズナブルファッションラインに、                   Ｈ＆Ｄ    のプレミア
         ムラインを加えております。
        ④　店舗展開の特徴

         　当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、これまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳ
         Ｃを中心に主に大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においても、同様の出店方針に基づき、ＳＣよ
         り出店要請の多い中型店舗の出店を中心に、店舗網の拡大を図ってまいります。
         　併せて、新業態店          Le  Bonheur    Parfait    （ル・ボヌール        パルフェ）４店舗の進捗を踏まえて、多店舗化、そ
         の他の新業態店の開発につなげてまいります。
       （注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、

          会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。
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       店舗一覧
                                                   2019年８月31日現在
      地域    店舗数      開設年月          事業所の名称                     所在地
                2007年３月       ハピネス札幌店               北海道札幌市清田区　イオンモール札幌平岡内
                2010年９月       ハピネス帯広店               北海道帯広市　イオン帯広内
      北海道
           ４店舗
      地区
                2010年10月       ハピネス北見店               北海道北見市　イオン北見内
                2012年６月       ハピネス釧路店               北海道釧路郡釧路町　イオン釧路内
                2004年４月       ハピネス下田店               青森県上北郡おいらせ町　イオンモール下田内
                2017年11月       ハピネスつがる柏店               青森県つがる市　イオンモールつがる柏内
                2003年８月       ハピネス盛岡店               岩手県盛岡市　イオンモール盛岡内
                2011年４月       ハピネス名取店               宮城県名取市　イオンモール名取内
                      Le  Bonheur    Parfait    名取店
                2019年４月                     宮城県名取市　イオンモール名取内
     東北地区     10店舗
                2014年３月       ハピネス石巻店               宮城県石巻市　イオンモール石巻内
                2018年６月       ハピネスいわき小名浜店               福島県いわき市　イオンモールいわき小名浜内
                2009年４月       ハピネス秋田店               秋田県秋田市　イオンモール秋田内
                2015年３月       ハピネス大曲店               秋田県大仙市　イオンモール大曲内
                2014年３月       ハピネス天童店               山形県天童市　イオンモール天童内
                1999年11月       ハピネスパルナ店               茨城県稲敷市　パルナＳＣ内
                2001年３月       ハピネス下妻店               茨城県下妻市　イオンモール下妻内
                2005年11月       ハピネス水戸店               茨城県水戸市　イオンモール水戸内原内
                      GINZA   Happiness     鹿嶋店
                2012年９月                     茨城県鹿嶋市　ショッピングセンターチェリオ内
                2013年３月       ハピネスつくば店               茨城県つくば市　イオンモールつくば内
                2014年９月       ハピネス土浦店               茨城県土浦市　イオンモール土浦内
                2006年10月       ハピネス高崎店               群馬県高崎市　イオンモール高崎内
                      GINZA   Happiness     前橋店
                2013年３月                     群馬県前橋市　けやきウォーク前橋内
                2007年11月       ハピネス羽生店               埼玉県羽生市　イオンモール羽生内
                2008年９月       ハピネス越谷店               埼玉県越谷市　イオンレイクタウンKAZE内
                      Le  Bonheur    Parfait    イオン
                2018年３月                     埼玉県越谷市　イオンレイクタウンmori内
                      レイクタウンmori店
                2010年３月       ハピネス東松山店               埼玉県東松山市　ピオニウォーク東松山内
                2012年４月       ハピネス川口店               埼玉県川口市　イオンモール川口前川内
     関東地区     25店舗
                2013年３月       ハピネス春日部店               埼玉県春日部市　イオンモール春日部内
                      Le  Bonheur    Parfait    春日部
                2019年４月                     埼玉県春日部市　イオンモール春日部内
                      店
                      GINZA   Happiness     新三郷店
                2015年11月                     埼玉県三郷市　ららぽーと新三郷内
                      GINZA   Happiness     富士見店
                2018年６月                     埼玉県富士見市　ららぽーと富士見内
                2000年３月       ハピネス成田店               千葉県成田市　イオンモール成田内
                2006年４月       ハピネス千葉ニュータウン店               千葉県印西市　イオンモール千葉ニュータウン内
                2013年12月       ハピネス幕張新都心店               千葉県千葉市美浜区　イオンモール幕張新都心内
                2014年10月       ハピネス木更津店               千葉県木更津市　イオンモール木更津内
                2018年３月       ハピネス座間店               神奈川県座間市　イオンモール座間内
                      Le  Bonheur    Parfait    トレッ
                2019年３月                     神奈川県横浜市港北区　トレッサ横浜内
                      サ横浜店
                2009年９月       ハピネスむさし村山店               東京都武蔵村山市　イオンモールむさし村山内
                2013年12月       ハピネス日の出店               東京都西多摩郡日の出町　イオンモール日の出内
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      地域    店舗数      開設年月          事業所の名称                     所在地

                2007年４月       ハピネス長岡店               新潟県長岡市　リバーサイド千秋内
                2002年９月       ハピネス高岡店               富山県高岡市　イオンモール高岡内
                2017年３月       ハピネス新小松店               石川県小松市　イオンモール新小松内
                2017年９月       ハピネス松本店               長野県松本市　イオンモール松本内
                2017年11月       ハピネス甲府昭和店               山梨県中巨摩郡昭和町　イオンモール甲府昭和内
                2004年８月       ハピネス浜松店               静岡県浜松市西区　イオンモール浜松志都呂内
     中部地区     12店舗
                      GINZA   Happiness     磐田店
                2015年９月                     静岡県磐田市　ららぽーと磐田内
                2016年９月       ハピネス富士宮店               静岡県富士宮市　イオンモール富士宮内
                2008年11月       ハピネス岡崎店               愛知県岡崎市　イオンモール岡崎内
                2014年６月       ハピネス名古屋茶屋店               愛知県名古屋市港区　イオンモール名古屋茶屋内
                2016年４月       ハピネス常滑店               愛知県常滑市　イオンモール常滑内
                2016年12月       ハピネス長久手店               愛知県長久手市　イオンモール長久手内
                2008年11月       ハピネス草津店               滋賀県草津市　イオンモール草津内
                2012年３月       ハピネス久御山店               京都府久世郡久御山町　イオンモール久御山内
                2014年10月       ハピネス京都桂川店               京都府京都市南区　イオンモール京都桂川内
                2004年11月       ハピネス泉南店               大阪府泉南市　イオンモールりんくう泉南内
     関西地区     ９店舗     2015年４月       ハピネス茨木店               大阪府茨木市　イオンモール茨木内
                2006年11月       ハピネス神戸店               兵庫県神戸市北区　イオンモール神戸北内
                2010年３月       ハピネス大和郡山店               奈良県大和郡山市　イオンモール大和郡山内
                2014年３月       ハピネス和歌山店               和歌山県和歌山市　イオンモール和歌山内
                2018年11月       ハピネス津南店               三重県津市　イオンモール津南内
                2013年10月       ハピネス倉敷店               岡山県倉敷市　イオンモール倉敷内
                2017年10月       ハピネス岡山店               岡山県岡山市北区　イオンモール岡山内
                2015年９月       ハピネス広島祇園店               広島県広島市安佐南区　イオンモール広島祇園内
                2016年11月       ハピネス広島府中店               広島県安芸郡府中町　イオンモール広島府中内
     中国・四
           ９店舗     2008年５月       ハピネスおのだ店               山口県山陽小野田市　おのだサンパーク内
      国地区
                2008年７月       ハピネス綾川店               香川県綾歌郡綾川町　イオンモール綾川内
                2008年３月       ハピネス新居浜店               愛媛県新居浜市　イオンモール新居浜内
                2007年３月       ハピネス高知店               高知県高知市　イオンモール高知内
                2017年４月       ハピネス徳島店               徳島県徳島市　イオンモール徳島内
                2013年３月       ハピネス八幡東店               福岡県北九州市八幡東区　イオンモール八幡東内
                2005年４月       ハピネス直方店               福岡県直方市　イオンモール直方内
                2012年４月       ハピネス福津店               福岡県福津市　イオンモール福津内
                2014年10月       ハピネス福岡店               福岡県糟屋郡粕屋町　イオンモール福岡内
                2009年６月       ハピネス筑紫野店               福岡県筑紫野市　イオンモール筑紫野内
     九州・沖
                2008年４月       ハピネス大分店               大分県大分市　パークプレイス大分内
           11店舗
      縄地区
                2005年５月       ハピネス宮崎店               宮崎県宮崎市　イオンモール宮崎内
                2011年６月       ハピネス延岡店               宮崎県延岡市　イオン延岡内
                2017年３月       ハピネス熊本店               熊本県上益城郡嘉島町　イオンモール熊本内
                2007年10月       ハピネス鹿児島店               鹿児島県鹿児島市　イオンモール鹿児島内
                                     沖縄県中頭郡北中城村　イオンモール沖縄ライカ
                2015年４月       ハピネス沖縄ライカム店
                                     ム内
      合計    80店舗
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       （事業系統図）
      ４【関係会社の状況】







       　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年８月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           295                   39.0              6.68             3,999

               〔 150  〕
        　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

                                           従業員数（人）
               事業部門の名称
                                                     255

                  店舗                                       〔147〕
                                                      40

                  本社                                        〔3〕
                  合計                                    295    〔 150  〕

      （注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員
           を含みます。）の年間平均雇用人数であります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (2）労働組合の状況

        　当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
       (1)会社の経営の基本方針
        　当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプ
        レゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」、及び、お客様が何度でも足を運びたくなる
        「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。
       (2)経営戦略

        　当社はインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を中心とした、ブランドショップの展開を拡大するた
        めに、全国への新規出店を継続しつつ、新業態の開発とオリジナルブランドの知名度向上を図ってまいります。
       (3)会社の対処すべき課題

       ①　積極的な店舗展開
        　当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、立地
        条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣ（ショッピングセンター）を
        中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。
        　今後においても、同様の出店方針に基づきつつ、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣより出店要請の
        多い中型店舗の出店を中心に、店舗網の拡大を図ってまいります。
        　また、今後の多店舗展開を図るうえで、                    多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、Le                       Bonheur    Parfait
        （ル・ボヌール        パルフェ）を中心に新業態店舗の開発に積極的に取り組んでまいります。
       ②　既存店の活性化
        　当社は、成長性、安定性を支えるものとして、新店の積極展開と並んで、既存店の活性化が極めて重要であると
        認識しております。このため、積極的に改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいります。資本効率の劣る店舗
        については、退店も視野に、区画変更・賃貸借条件見直し等を積極的に推進してまいります。
        　また、店舗管理体制として2019年９月より営業部を４部体制に改編し、エリアマネージャー制度とともに、迅速
        な意思決定ときめ細かなフォローができる体制といたしましたが、今後も随時見直しを行い、店舗と本社間のコ
        ミュニケーションのいっそうの強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャー、マネージャー候補への登用に
        より、今後の店舗運営を担う幹部社員の育成を図ってまいります。
       ③　マーチャンダイジングの強化
        　当社は、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、お客様のニーズに合致した
        商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ
        筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。
        　また、オリジナルブランドとして、これまでの                       Happy   Candle    （ハッピー      キャンドル）に加えて、            Ｈ＆Ｄ
        （エイチ     アンド    ディ）を展開しております。              Happy   Candle    のリーズナブルファッションラインに、                   Ｈ＆Ｄ    の
        プレミアムラインを加えております。
       ④　ＥＣ（ネット通販）事業の拡大
        　当社は、おもてなしの接客、お客様の立場でのご提案を店舗運営の基本コンセプトとしておりますが、昨今の
        ネット通販の急速な拡大を踏まえると、お客様の利便性の向上及び当社の成長機会の拡大のためには、実店舗の信
        頼性を生かしたＥＣ事業の早急な対応が必要であると考えております。
        　今後の当該事業の拡大に向けて、販売体制の強化、顧客接点の創出・強化、オムニチャネル化の推進、出荷業務
        のアウトソーシングを図ってまいります。
       ⑤　人材の確保と育成
        　当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。労働環
        境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与
        水準の見直し、従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与等の福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。
        　また、育成体制の強化を進めるべく、入社時の集合研修の実施、                               役職者育成のための本社研修及び生産性向上の
        ためのエリア研修に注力しております。
       ⑥　接客力・提案力の向上
        　当社は、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づく
        りを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場
        での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組んでまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因とな
       る可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。なお、本文における将来に関する事項は、当事業
       年度末現在において当社が判断したものであります。
        (1）事業内容について
         ①　季節要因が業績に及ぼす影響について
          　当社の業績は、年末年始商戦、とりわけクリスマス時期を中心とした12月の年末商戦のウエイトが高くなっ
          ているため、第２四半期に偏重しております。従って、年末年始、12月の売上高が景気動向の影響等により減
          少した場合は、年間の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ②　輸入商品の仕入確保について

          　当社の取扱う商品はインポートブランド品が中心であるため、海外ブランドの商品供給政策等によっては、
          特定のブランド品を仕入れることができないリスクがあります。当社はセレクトショップとして多様なブラン
          ドを取り扱っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品
          仕入が極端に制限された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③　偽造品・不正商品の混入について

          　当社はブランド商品を扱っており、偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性があります。当社は輸入品
          市場での偽造品や不正商品の流通防止と排除を目指す日本流通自主管理協会（略称ＡＡＣＤ）に加盟しており
          ます。同協会は偽造品や不正商品の情報収集を常に行っており、その情報は都度当社に連絡されます。
          　当社は、新規仕入先についてはＡＡＣＤ加盟企業を原則とし、信頼性の高い企業に限定しております。ま
          た、新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックを行い、既存商品については必要に応じ、ＡＡＣＤ
          からの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う体制により偽造品や不正商品の排除に取り組んでおりま
          す。
          　しかしながら、万一偽造品又は不正商品を仕入し、それを販売してしまった場合、購入者からの賠償請求及
          び信用力の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社で発生せずとも、同業他
          社で上記の状況が発生した場合、消費者のブランド商品に対する不安等により、当社の業績に影響を及ぼす可
          能性があります。
         ④　為替や貴金属相場の変動について

          　当社の取扱う商品は輸入商品が多く、為替相場の影響を受けております。当社では日本企業の商社経由での
          円建て取引を行い為替相場の直接的な影響を大幅に受けない体制を構築しておりますが、為替の変動状況に
          よっては仕入価格・販売価格に影響が及び、また、これらの価格変動に起因して仕入数量・販売数量が変動す
          ることにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
          　また、当社の扱う宝飾品等は貴金属を主要な原材料としているため、貴金属相場の高騰により、当社の業績
          に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑤　競合について

          　当社が取扱う宝飾品、ブランド時計、ブランドバッグ・小物等は、百貨店やブランドの直営店のほか、当社
          と同業の輸入品取扱店、ＥＣ（ネット通販）事業者等の競合店が日本全国に数多く存在しております。
          　当社は、これらの競合店とは異なる店舗コンセプト、集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣへの出
          店を主体にセレクトショップを運営しておりますが、当社の出店エリアに有力な競合店や、類似した店舗コン
          セプトをもつ競合店が出店した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (2）店舗展開について

         ①　イオングループのＳＣ等への店舗集中について
          　当社は、2019年８月31日現在全80店中70店をイオングループの開発運営するＳＣ等の大規模小売店に出店
          し、うち53店はイオンモール㈱の開発運営するＳＣに出店しており、店舗が同グループのＳＣ等に集中してい
          る状況です。
          　現時点において同グループのＳＣ等は集客力が高い状況ですが、今後同グループを取り巻く環境の変化や業
          界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性
          があります。また、同グループの出退店戦略次第では、当社の出店するＳＣが閉鎖されることも考えられ、当
          社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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         ②　出店戦略について
          　当社は、今後もＳＣへ積極的に出店する方針であります。当社がＳＣに出店する場合には、ＳＣが新設され
          る場合とＳＣがテナントを入れ替える場合があります。このうちＳＣの新規出店は大規模小売店舗立地法の影
          響によりその余地が減少しておりますが、今後は新設の大型ＳＣだけではなく、既存の中規模までの優良なＳ
          Ｃにもリニューアル等のタイミングを捉え積極的に展開する方針であります。しかし、新設ＳＣへの出店及び
          既存ＳＣへの出店のいずれの場合においても、ＳＣ運営会社の店舗展開方針等の事情により、当社の出店計画
          に沿った提案を受けられない場合には、当該計画に従った出店ができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可
          能性があります。
         ③　差入れた保証金等及び預け入れた売上代金の回収について

          　当社の店舗は全て賃借物件であり、出店に際して保証金の差入れを行っており、また、ＳＣ運営会社との賃
          貸借契約により、入居している店舗の売上額の一部を一定期間預け入れることとなっております。                                             2019年８月
          末において、ＳＣに対する敷金及び保証金の残高は594,138千円（総資産に対する比率は5.5％）、また売上預
          け金（売掛金）の残高は1,000,158千円（同9.3％）                        となっております。
          　そのため、当社が賃貸借契約を締結しているＳＣ運営会社の業績等によっては、上記債権の全部又は一部が
          回収できなくなる可能性があります。
         ④　ＥＣ事業について

          　当社は、ＥＣ事業として、オンラインストアを運営しておりますが、更なる事業拡大のためにはシステム増
          強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンす
          ることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性が
          あります。
        (3）組織体制について

         人材の確保・育成について
           当社は、今後も積極的な出店による事業拡大を計画しておりますが、出店を行うためには能力の高い店舗従
          業員と店長、マネージャー等の人材確保及び育成が必要となります。採用環境の著しい変化に対応するため、
          採用対象を拡大するとともに、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚生施策を拡充する等諸施策を実
          施しております。また、採用後の研修の一層の強化にも取り組んでおります。しかしながら、雇用情勢の変
          化、若年層の減少などにより、事業拡大に見合った人材の確保・育成が困難となった場合、当社の業績に影響
          を及ぼす可能性があります。
        (4）その他

         ①　個人情報の管理について
          　当社は個人情報の漏洩に対しては、個人情報保護法に従った社内管理体制の整備や従業員への「個人情報取
          扱マニュアル」の周知等により万全を期しておりますが、何らかの要因により個人情報が外部に流出した場合
          は、当社の社会的信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ②　自然災害等のリスクについて

          　当社の店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発
          生し、店舗施設に物理的に損害が生じる可能性があります。また、当社の販売活動や物流、仕入活動が阻害さ
          れた場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性
          があります。
         ③　有利子負債への依存度について

           当社は、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しておりま
          す。  有利子負債比率（総資産に対する有利子負債の比率）は56.1％（2019年８月31日現在）                                        となっており、今
          後の金利動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
          　なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、
          急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、新規出店の遅延等により、当社の事業
          活動に影響を及ぼす可能性があります。
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         ④　減損会計の適用について
          　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
          す。
          　従って、店舗環境の変化や経済的要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産について減損損
          失を認識する必要があり、当該減損損失の計上により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (1）経営成績等の状況の概要

       　当事業年度における当社の経営成績、財政状態、キャッシュ・フロー及び販売及び仕入の実績（以下「経営成績
       等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況
        　当事業年度におけるわが国経済は、緩やかな回復局面にあるものの、米中貿易摩擦の長期化などにより、企業業
        績の先行き不透明感が強まっております。一方で、個人消費は、持ち直しの動きが続いているものの、消費増税が
        控える中で、消費者の節約志向も強まり、力強い回復には至っておりません。また、景気回復基調が続く中、人材
        採用難の長期化が大きな経営課題となっております。
        　このような状況下、当社は、厳選した新規出店と既存店対策、新業態店                                   Le  Bonheur    Parfait（ル・ボヌール           パ
        ルフェ）の拡大、ＥＣ（ネット通販）事業における競合対策の強化等を当事業年度の重点課題として取り組んでま
        いりました。
        　店舗展開につきましては、11月に津南店、３月に                        Le  Bonheur    Parfait    トレッサ横浜店、４月に            Le  Bonheur
        Parfait    名取店、同春日部店を新規出店したことで、当事業年度の新規出店は４店舗となり、期末店舗数は80店舗
        となりました。また、ファッションビルへの出店第１号として、2019年９月に津田沼パルコへ出店することを決定
        いたしました。
        　既存店舗の活性化につきましては、下妻店、長岡店、甲府昭和店、松本店、新小松店、長久手店、神戸店、むさ
        し村山店、名取店、成田店の合計10店舗の改装を実施いたしました。
        　営業施策につきましては、値ごろ感のある価格帯の商品拡充を継続し、売れ筋の高額ナショナルブランドの販売
        強化にも努め、時計フェアやアウトレットセール等の販促企画を実施いたしました。
        　オリジナルブランド商品につきましては、シーズンの新作リリースにあわせたファッション誌への掲載を行いま
        した。さらにラボグロウンダイヤモンド商品の店頭での取り扱いを開始するなどの施策を実施いたしました。
        　新事業といたしましては、ブランド品買取事業者数社と協業または業務提携を行い、紹介手数料収入に加えて、
        下取りに伴う当社商品の販売機会の拡大を図っております。
        　また、オリジナルブランド商品の卸売事業への布石として、２月に開催された第87回東京インターナショナルギ
        フトショーへ、バッグ・財布小物を中心としたブースを出店し、パートナーの選定と事業の具体化へ向けての準備
        を進め、５月より一部小売事業者へ向けてオリジナルブランド商品の卸売りを開始いたしました。さらに、オリジ
        ナルブランド商品の百貨店販売への布石として、人気エリアにある百貨店にて期間限定ショップを出店し、販路の
        拡大及び知名度向上に努めました。
        　ＥＣにつきましては、前年度に引き続き買い上げ率向上へ向けての施策や大手通販サイト内の店舗の強化を図
        り、10月からはアウトレット商品の取り扱いを開始いたしました。また、一部商品について物流の外注化を開始
        し、業務効率と運営コストの改善を図りました。
        　従業員のモチベーションアップにつながる施策につきましては、前年度に引き続き、すべての準社員・正社員を
        対象としたストックオプションを発行するとともに、店舗スタッフの表彰基準の拡大などを実施いたしました。
        　2019年１月15日に開示いたしました「元従業員による不正行為に関する調査結果のお知らせ」のとおり、不正行
        為による被害総額         54,570千円を、第１四半期会計期間において、店舗盗難損失として特別損失に計上いたしてお
        ります。また、外部の弁護士等を含む調査委員会を設置したことにより、不正調査費用17,391千円が発生し、第２
        四半期会計期間に販売費及び一般管理費に計上いたしております。
        　さらに、閉店予定店舗２店舗の減損損失                    2,879千円を、特別損失に計上いたしております。
        　以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
        （財政状態）

        　当事業年度末における資産合計は10,719,248千円（前事業年度末比7.6％増）となりました。
        　当事業年度末における負債合計は                 8,143,184千円（前事業年度末比6.8％増）となりました。
        　当事業    年度末における純資産合計は             2,576,064千円（前事業年度末比9.9％増）となりました。
        　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　                                            当 事業  年度の経営
        成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容                      　イ．財政状態の分析」をご参照ください。
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        （経営成績）
         当事業年度の      売上高は    20,760,050千円       （前事業年度比       2.1％増    ）となりました。
         当事業年度の      営業利益は     544,448千円      （前事業年度比       5.4％増    ）となりました。
         当事業年度の      経常利益は     521,646千円      （前事業年度比       5.5％増    ）となりました。
         当事業年度の      当期純利益は      269,221千円      （前事業年度比       0.5％減    ）となりました。
        　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　                                            当 事業  年度の経営
        成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容                      　ロ．経営成績の分析」をご参照ください。
       ② キャッシュ・フローの状況

        　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ                                          202,589千円増加        し、
        2,427,582千円       となりました。
        　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動の結果、増加した資金は                 178,429千円      (前事業年度は       212,869千円      の支出)となりました。これは、主とし
        て売上債権の増加        347,526千円      、新規出店等に伴うたな卸資産の増加                  293,772千円      、法人税等の支払額         153,343千円
        があった一方で、税引前当期純利益                 459,004千円      、減価償却費      215,028千円      、仕入債務の増加        63,855千円     があったこ
        と等によるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動の結果、減少した資金は                 51,961千円     (前事業年度は       124,842千円      の支出)となりました。これは、主とし
        て敷金及び保証金の回収による収入                 20,145千円     があった一方で、新規出店及び改装等に伴う有形固定資産の取得
        22,949千円     、敷金及び保証金の差入           31,710千円     、定期預金の預入による支出             12,008千円     があったこと等によるもの
        です。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動の結果、増加した資金は                 76,121千円     (前事業年度は       138,680千円      の支出)となりました。これは、長期借
        入金の返済     1,903,767千円       、長期未払金の支払         311,841千円      、配当金の支払       56,859千円     があった一方で、長期借入れ
        による収入     2,050,000千円       があったこと等によるものです。
       ③ 販売及び仕入の実績

       　当社の事業内容は、インポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売であり、区分すべき
       事業セグメントが存在しないため、商品の品目別に販売及び仕入の実績を記載しております。
        イ．　販売実績
         ａ．　品目別販売実績
          　当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
                                      　当事業年度
                                    （自　2018年９月１日
                                   　　至　2019年８月31日）
            　品目
                            　売上高（千円）                  　前年同期比（％）
                                     3,444,695                     101.6

             宝飾品
                                     6,558,288                     101.7

             時計
                                    10,757,066                     102.4

           バッグ・小物
                                    20,760,050                     102.1

             合計
      （注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ・宝飾品は、      店頭での各種販売キャンペーンに加え、人気商品の展開やオリジナルブランド商品を強化したこと、
         及び、ラボグロウンダイヤモンド商品の導入と下期からの商品ライン拡大により、                                      売上高    3,444,695千円       （前事
         業年度比     1.6％増    ）となりました。
        ・時計は、展開強化を図った海外ブランドの販売が好調に推移し、売上高                                   6,558,288千円       （同   1.7％増    ）となりま
         した。
        ・バッグ・小物は、         海外主力ブランドの販売フェアを強化したことに加え、新規ブランドの導入や、人気の財布の
         展開を強化したことにより            、売上高     10,757,066千円       （同   2.4％増    ）となりました。
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         ｂ．　地域別売上高
          　当事業年度の地域別売上高は次のとおりであります。
                                      　当事業年度
                                    （自　2018年９月１日
                                   　　至　2019年８月31日）
            　地域
                            　売上高（千円）                  　前年同期比（％）
                                      697,889                    95.2

     北海道地区
                                     2,499,221                     106.1

     東北地区
                                     6,310,460                     102.1

     関東地区
                                     2,622,840                     95.9

     中部地区
                                     2,360,074                     113.6

     関西地区
                                     2,078,117                     98.0

     中国・四国地区
                                     3,836,219                     99.3

     九州・沖縄地区
                                      347,940                    135.6

     ＥＣ事業
                                       7,286                   35.8

     その他
                                    20,760,050                     102.1

             合計
      （注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ロ．仕入実績

         　当事業年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
                                      　当事業年度
                                    （自　2018年９月１日
                                   　　至　2019年８月31日）
            　品目
                            　仕入高（千円）                  　前年同期比（％）
                                     2,241,942                     98.6

             宝飾品
                                     5,546,109                     98.9

             時計
                                     8,396,401                     102.0

           バッグ・小物
                                    16,184,453                     100.4

             合計
      （注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する                          認識及び    分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当                   事業  年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り
        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
        の財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた
        見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　
        注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
       ②当  事業  年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        イ．財政状態の分析
         ａ．　流動資産
          　当事業年度末における流動資産の残高は、8,802,554千円となり、前事業年度末と比較して771,052千円増加
          しております。これは主として、現金及び預金が202,594千円増加、売掛金が344,990千円増加、商品が
          240,823千円増加したことが要因であります。
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         ｂ．　固定資産
          　当事業年度末における固定資産の残高は、1,916,694千円となり、前事業年度末と比較して13,428千円減少
          しております。これは主として、敷金及び保証金が11,515千円増加、長期預金が12,004千円増加したものの、
          建物が10,772千円減少、工具、器具及び備品が16,631千円減少したことが要因であります。
         ｃ．　流動負債
          　当事業年度末における流動負債の残高は、4,188,221千円となり、前事業年度末と比較して446,329千円増加
          しております。これは主として、未払金が58,576千円減少したものの、仕入債務（支払手形、買掛金、電子記
          録債務の合計）が63,855千円増加、当座借越として短期借入金が300,000千円増加、未払消費税等が56,912千
          円増加したことが要因であります。
         ｄ．　固定負債
          　当事業年度末における固定負債の残高は、3,954,962千円となり、前事業年度末と比較して78,397千円増加
          しております。これは主として、長期未払金が80,401千円減少したものの、長期借入金が155,438千円増加し
          たことが要因であります。
         ｅ．　純資産
          　当事業年度末における純資産の残高は、2,576,064千円となり、前事業年度末と比較して232,897千円増加し
          ております。これは主として、利益剰余金が212,315千円増加したことが要因であります。
          　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                     平成30年２月16日）等を当事

          業年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前
          事業年度との比較・分析を行っております。
        ロ．経営成績の分析

         ａ．　売上高
          　売上高は、前事業年度より             429,149千円増加        し、  20,760,050千円       となりました。
          　当事業年度は４店舗を新規出店いたしました。値ごろ感のある価格帯の商品拡充を継続し、高額ナショナル
          ブランド等の展開強化にも努め、オリジナルブランド商品を引き続き強化するとともに、ラボグロウンダイヤ
          モンド商品については、商品ラインを拡大する等の施策を実施したことで、売上高の増加につながりました。
         ｂ．　売上総利益
          　売上総利益は、前事業年度より               57,524千円増加       し、  4,816,420千円       となり、売上総利益率は、前事業年度か
          ら0.2ポイント減少し23.2％となりました。
         ｃ．　営業利益
          　営業利益は、元従業員による不正行為に関する調査                         費用の発生があったものの、販売費及び一般管理費の削
          減に努めたことで、         27,916千円増加       し、  544,448千円      となりました。販売費及び一般管理費比率は前事業年度
          より0.2ポイント減少しました。
         ｄ．　経常利益
          　経常利益は、営業利益の増加に伴い前事業年度より                         27,400千円増加       し、  521,646千円      となりました。
         ｅ．　特別損益
          　特別利益は、当事業年度の発生はありません。特別損失は、                             元従業員による不正行為による店舗盗難損失
          54,570千円、閉店予定店舗２店舗の                減損損失    2,879千円     等を計上したことで、前事業年度より                  10,558千円増加
          し、  62,642千円     となりました。
         ｆ．　法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額
          　法人税、住民税及び事業税             189,330千円      、法人税等調整額        452千円    となり合計額は前事業年度より              18,219千円
          増加  し 189,783千円      となりました。
         ｇ．　当期純利益
           当期純利益は、       閉店予定店舗の減損損失2,879千円及び不正行為による被害額54,570千円等を特別損失に計
          上したことにより269,221千円となりましたが、前事業年度当期純利益270,599千円に対し0.5％減に留めるこ
          とができました。
        ハ．キャッシュ・フローの分析

         　キャッシュ・フローの分析については、                    前記「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」
         をご参照ください。
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        ニ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         　経営成績に重要な影響を与える要因としては、企業業績・雇用の改善が続く中で、景気回復基調が持続するも
         のの、2019年10月より消費税の増税が実施されたこともあり、消費者の節約志向が一層強まるものと予想され、
         個人消費の回復は引き続き不透明な状況が続くものと予想されます。また、労働需給の変化に伴う人材採用難の
         長期化が大きな経営課題となっております。
         　このような環境において当社は、2020年８月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定いたしました。新規出店
         を厳選化しつつ、不振店対策を強化し、既存店収支の向上を図るとともに、商品仕入れ方針の見直しを行い、在
         庫管理手法の改善を通じて在庫回転率の向上に取り組んでまいります。また、引き続き従業員の働き方改革や社
         会貢献活動等を通じた企業イメージの向上に取り組むとともに、自社商品ブランド                                       Happy   Candle    （ハッピー
         キャンドル）及び         Ｈ＆Ｄ    （エイチ     アンド    ディ）の確立を図ってまいります。ＥＣ事業につきましては、引き
         続き販売体制の改善と実店舗支援、競合ＥＣ店対策の強化に取り組んでまいります。
         　さらに、前事業年度より重点課題としている、役職者の育成を目的とした研修の実施、生産性向上を目的とし
         たエリア単位の研修の実施とあわせて、新入社員の入社時本社研修を実施してまいります。これにより、全社的
         な交流の場作りを積極的に進め、人材育成の強化に努めてまいります。また、従業員の待遇改善策につきまして
         は、今後とも積極的に取り組んでまいります。
        ホ．資本の財源及び資金の流動性の分析

          当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「                         (1)経営成績等の状況の概要　              ②  キャッシュ・フローの
         状況」に記載のとおりであります。
         　当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業費用であります。ま
         た投資を目的とした資金需要は、新規出店と既存店改装に関わる設備投資等であります。
         　当社は事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており
         ます。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入により対応し、設備投資や長期運転資金の調達につ
         きましては、金融機関からの長期借入等を基本としております。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当事業年度において収益拡大のために実施した設備投資の総額は                               186,046    千円であります。主な投資額は新規出店
       に伴う投資額が東北地区１店舗、関東地区２店舗、関西地区１店舗の４店舗で105,804千円、10店舗の改装に伴う投
       資額が53,235千円、本社設備投資等に伴う投資額が23,485千円、その他投資額が3,521千円であります。
       　また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損2,623千円および不振店に対する減損損失2,879
       千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１財務諸表等　（1）財務諸表　注記事
       項（損益計算書関係）※５」に記載のとおりであります。
      ２【主要な設備の状況】

                                                   2019年８月31日現在
                                  帳簿価額（千円）
       事業所名                                                 従業員数
              設備の内容
       （所在地）                                                  （人）
                                工具、器具       リース      敷金及び
                     建物      構築物                        合計
                                及び備品       資産      保証金
        本社
               事務所        8,573       ー    48,244        ー    29,428      86,246     40  〔3〕
     （東京都中央区）
       北海道地区
               店舗       6,737       ー      734      ー    11,000      18,472     12  〔4〕
        ４店舗
       東北地区
               店舗      129,287        ー    36,141        ー    61,873      227,302     25 〔25〕
        10店舗
       関東地区
               店舗      200,630        11    78,427        ー    210,826      489,896     80 〔44〕
        25店舗
       中部地区
               店舗      128,683        ー    37,526        ー    90,377      256,587     34 〔20〕
        13店舗
       関西地区
               店舗       78,034        ー    27,827        ー    67,727      173,589     29 〔21〕
        ９店舗
      中国・四国地区
               店舗      101,619        ー    20,739        ー    74,884      197,243     30 〔14〕
        ９店舗
      九州・沖縄地区
               店舗      108,449        ー    32,012        ー    77,448      217,910     45 〔19〕
        11店舗
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．上記の金額には、建設仮勘定の残高は含まれておりません。
         ４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
         ５．各地区の店舗については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。
         ６．2019年８月31日現在未開店店舗が1店舗含まれております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       (1）重要な設備の新設等
                           投資予定額                     着手及び完了予定年月
         事業所名
                  設備の内容                    資金調達方法
        （所在地）
                         総額     既支払額
                                                 着手       完了
                        （千円）      （千円）
       ブランドショップ
       ハピネス木曽川店                   37,616        －
                  店舗新装                  自己資金及び借入金           2019年8月       2019年9月
       （愛知県一宮市）
      Ｌｅ   Ｂｏｎｈｅｕｒ
     Ｐａｒｆａｉｔ津田沼パ
                          27,371        －
                  店舗新装                  自己資金及び借入金           2019年8月       2019年9月
         ルコ店
       （千葉県船橋市）
       ブランドショップ
       ハピネス北谷店                   20,870        －
                  店舗新装                  自己資金及び借入金           2019年9月       2019年10月
     （沖縄県中頭郡北谷町）
        Ｇｉｎｚａ
     Ｈａｐｐｉｎｅｓｓ富山
                          44,362       7,000
                  店舗新装                  自己資金及び借入金           2019年9月       2019年10月
        ファボーレ店
       （富山県富山市）
      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。
       (2）重要な設備の改装等

         該当事項はありません。
       (3）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       6,400,000

                 普通株式
                                                       6,400,000

                  計
       ②【発行済株式】

              事業年度末現在            提出日現在
                                   上場金融商品取引所名
               発行数（株）           発行数（株）
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             （2019年８月31日）           （2019年11月28日）             取引業協会名
                                               単元株式数は100株でありま
                                     東京証券取引所
                                               す。完全議決権株式であり、
                                     ＪＡＳＤＡＱ
                  2,532,400           2,532,400
      普通株式                                        権利内容に何ら限定のない当
                                    （スタンダード）          社における標準となる株式で
                                               あります。
                  2,532,400           2,532,400          －             －
        計
      （注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
       ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
        ａ．　第１回新株予約権

     決議年月日                             2013年１月11日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）　※                             94　（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     18,800　（注）１、５

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2013年２月１日　　至　             2043年１月31日
                                   発行価格　　　　720.50
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　360.25
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２、５
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
           　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
         ２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           したがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とす
           る。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以
           下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する
           新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合
           併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新
           設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する
           株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この
           場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
           る。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          ①　交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
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            組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
          ②　新株予約権の目的となる株式の種類
            組織再編成対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的となる株式の数
            組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
            る。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社
            の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を
            行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。
          ⑤　新株予約権の行使期間
            「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の
            効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
            る期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　新株予約権の取得条項
            新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権
            を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得でき
            るものとする。
            当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株
            式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当
            社が無償で取得できるものとする。
          ⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）と
            する。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
          ⑨　新株予約権の取得承認
            譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
         ５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っておりま
           す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を
           発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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        ｂ．　第２回新株予約権
     決議年月日                             2014年１月14日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）　※                             94（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）　※                             普通株式　     18,800（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2014年２月１日　　至　2044年１月31日
                                   発行価格　　　　725.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　362.50
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「      ａ．　第１回新株予約権           （注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「   ａ．　第１回新株予約権           （注）４」に同じ。
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        ｃ．　第３回新株予約権
     決議年月日                             2015年１月14日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）　※                             100（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     20,000（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2015年１月31日　　至　2045年１月30日
                                   発行価格　　　　626.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　313.00
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「      ａ．　第１回新株予約権           （注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「   ａ．　第１回新株予約権           （注）４」に同じ。
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        ｄ．　第４回新株予約権
     決議年月日                             2016年１月13日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　７

     新株予約権の数（個）　※                             99（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     19,800（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2016年１月30日　　至　2046年１月29日
                                   発行価格　　　　542.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　271.00
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「      ａ．　第１回新株予約権           （注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「   ａ．　第１回新株予約権           （注）４」に同じ。
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        ｅ．　第５回新株予約権
     決議年月日                             2017年１月13日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　７

     新株予約権の数（個）　※                             99（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     19,800（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2017年２月１日　　至　2047年１月31日
                                   発行価格　　　　489.50
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　244.75
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「      ａ．　第１回新株予約権           （注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「   ａ．　第１回新株予約権           （注）４」に同じ。
                                 24/84










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        ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ
     決議年月日                             2017年９月12日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　177

     新株予約権の数（個）　※                             1,420   [1,390]（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     14,200    [13,900]（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2020年10月２日　　至　2021年８月31日
                                   発行価格　　　       1,057.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　528.50
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
           　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
         ２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           したがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とす
           る。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
         ３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含
            む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その
            保有する新株予約権を行使することができない。
           (2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がな
            いこととする。
           (3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行
            使することはできない。
           (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
           (5）  その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以
           下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株
           予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併によ
           り設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割
           により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会
           社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合において
           は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条
           件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
           分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
          ②　新株予約権の目的となる株式の種類

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            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的となる株式の数
            組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
            る。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
            乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより
            交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
          ⑤　新株予約権の行使期間
            「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
            力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる
            期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　新株予約権の取得条項
            新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記                                （注）３    の規定により本件新株予約
            権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得す
            ることができるものとする。
            当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式
            移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社
            が無償で取得できるものとする。
          ⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）と
            する。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
          ⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
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        ｇ．　第６回新株予約権Ｂタイプ
     決議年月日                             2017年９月12日
                                   当社使用人　88
     付与対象者の区分及び人数（名）
     新株予約権の数（個）　※                             1,310（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     13,100   （注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2022年10月２日　　至　2023年８月31日
                                   発行価格　　　       1,029.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　514.50
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ                      （注）１」に同じ。
         ２．「   ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）２」に同じ。
         ３．  「 ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）３」に同じ。
         ４．「   ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）４」に同じ。
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        ｈ．　第７回新株予約権
     決議年月日                             2017年12月12日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）　※                             72（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     14,400（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2018年１月11日　　至　2048年１月10日
                                   発行価格　　　1,361.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　680.50
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「      ａ．　第１回新株予約権           （注）１」に同じ。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「   ａ．　第１回新株予約権           （注）４」に同じ。
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        ｉ．　第８回新株予約権
     決議年月日                             2017年12月12日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　２

     新株予約権の数（個）　※                             60（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     600（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2022年10月２日　　至　2023年８月31日
                                   発行価格　　　       1,496.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　748.00
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ                      （注）１」に同じ。
         ２．「   ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）２」に同じ。
         ３．  「 ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）３」に同じ。
         ４．「   ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）４」に同じ。
        ｊ．　第９回新株予約権Ａタイプ

     決議年月日                             2018年９月11日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　186

     新株予約権の数（個）　※                             1,008   [   972]  （注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　     10,080    [ 9,720]（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※                             自　2021年10月１日　　至　2022年８月31日

                                   発行価格　　　　900          .00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　450.00
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ                      （注）１」に同じ。
         ２．「   ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）２」に同じ。
         ３．  「 ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）３」に同じ。
         ４．「   ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）４」に同じ。
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        ｋ．　第９回新株予約権Ｂタイプ
     決議年月日                             2018年９月11日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　94

     新株予約権の数（個）　※                             921（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                             普通株式　9,210        （注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間　※

                                   自　2023年10月１日　　至　2024年８月31日
                                   発行価格　　　　872          .00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　436.00
     格及び資本組入額（円）　※
                                   （注）２
     新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）４
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ                      （注）１」に同じ。
         ２．「   ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）２」に同じ。
         ３．  「 ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）３」に同じ。
         ４．「   ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ               （注）４」に同じ。
        ｌ．　   第10回新株予約権

     決議年月日                             2018年12月11日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　５

     新株予約権の数（個）                             200（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                             普通株式　20,000        （注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                             １株当たり　１

     新株予約権の行使期間                             自　2019年１月10日　　至　2049年１月９日

                                   発行価格　　　　498.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                   資本組入額　　　249.00
     格及び資本組入額（円）
                                   （注）２
                                   （注）３
     新株予約権の行使の条件
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                   役会の承認を要するものとする。
                                   （注）４
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     ※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．     新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
           　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
         ２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。
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         ３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            や むを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。
           (3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日
            から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日
            が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわら
            ず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。
           (5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         ４．「   ａ．　第１回新株予約権           （注）４」に同じ。
       ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
       ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                   （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     2014年12月１日
                     2,400     2,532,400          867     325,397         867     302,397
     （注）
      （注）新株予約権の行使による増加であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                   2019年８月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
        区分                            外国法人等
              政府及び
                        金融商品     その他の                 個人
                                                        （株）
              地方公共     金融機関                                計
                        取引業者      法人               その他
               団体
                                  個人以外      個人
     株主数
                 －     －     11     25      8     ▶   3,551     3,599        －
     （人）
     所有株式数
                 －     －    197    1,861      175      11   23,075     25,319        500
     （単元）
     所有株式数
                 －     －   0.778     7.350     0.691     0.043     91.137     100.000         －
     の割合（％）
     （注）自己株式       58,249株は、「個人その他」に582単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2019年８月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                            所有株式数       株式を除く。）の
            氏名又は名称                     住所
                                             （株）      総数に対する所有
                                                   株式数の割合(％)
     田　泰夫                    東京都中央区
                                              780,800          31.55
     田　篤史                    東京都江東区

                                              570,000          23.03
                         千葉県香取市小見1021番地
     有限会社ＤＥＮ                                         180,000           7.27
     田　啓子                    千葉県香取市

                                               70,000          2.82
     田　裕行                    東京都東久留米市

                                               69,700          2.81
     ハピネス・アンド・ディ従業員持株会                    東京都中央区銀座一丁目16番１号
                                               38,800          1.56
     新沼　吾史                    東京都新宿区

                                               16,200          0.65
     大城　稔                    沖縄県糸満市

                                               9,400          0.37
                         240 GREENWICH   STREET,   NEW YORK,  NY 10286,

     THE BANK  OF NEW YORK  MELLON  140040
                         U.S.A
                                               8,700          0.35
     （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
                         （東京都港区港南二丁目15-１）
     井上　知恵子                    茨城県鹿嶋市
                                               8,100          0.32
                                 －            1,751,700           70.80

              計
      （７）【議決権の状況】

       ①【発行済株式】
                                                   2019年８月31日現在
                        株式数（株）            議決権の数（個）
            区分                                         内容
                                －        －             －

     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                           －        －             －

     議決権制限株式（その他）                           －        －             －

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                  －             －
                              58,200
                     　普通株式
                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
     完全議決権株式（その他）                       2,473,700              24,737
                     　普通株式
                                               式であり、単元株式数は100
                                               株であります。
                                500        －
     単元未満株式                　普通株式                          １単元（100株）未満の株式
                            2,532,400           －             －

     発行済株式総数
                                －           24,737          －

     総株主の議決権
       ②【自己株式等】

                                                   2019年８月31日現在
                                 自己名義       他人名義      所有株式数       発行済株式総数
                                所有株式数       所有株式数        の合計      に対する所有株
        所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                  (株)       (株)       (株)     式数の割合(％)
                      東京都中央区銀座
                                  58,200      －       58,200          2.30
     株式会社ハピネス・アンド・ディ
                      一丁目16番1号
                          －        58,200      －       58,200          2.30
             計
                                 32/84


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      ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
     　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          会社法第155条第７号による普通株式の取得

                                     株式数（株）            価額の総額（円）
                  区分
                                        1             970

     当事業年度における取得自己株式
                                        －             －

     当期間における取得自己株式
     （注）当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる
        増加は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                    当期間
             区分
                       株式数（株）       処分価額の総額（円）           株式数（株）       処分価額の総額（円）
     引受ける者の募集を行った取得自己
                          －         －         －         －
     株式
                          －         －         －         －
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移
                          －         －         －         －
     転を行った取得自己株式
                          －         －         －         －
     その他
                           58,249         －          58,249         －

     保有自己株式数
      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針と
       いたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充
       を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、段階的に
       30％程度に引き上げてまいります。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間
       配当額15円を最低額といたします。
       　また、当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株
       主総会であります。
       　20  19 年８月期の剰余金の配当については、上記の基本方針のもと、配当性向23.8％、期末配当金を１株につき26円
       としております。
       　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款
       に定めております。
       （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                           配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）
           決議年月日
     2019年11月28日
                                      64,327                     26
     定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
     　　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
           　当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の
           変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホール
           ダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識
           しております。そのために以下の体制をとっております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           ａ．企業統治の体制の概要
             　当社は、2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設
             置会社へ移行したしました。会社の機関とその内容は以下のとおりです。
             ・取締役会
              　取締役会は、田　泰夫、田　篤史、追川　正義、相澤　秀一、高安　勝の取締役５名、及び山本　
              信行、長谷川　正和（社外取締役）、川﨑　隆治（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構
              成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引
              所に独立役員として届け出ております。
              　取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するととも
              に、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。
             ・監査等委員会
              　監査等委員会は、常勤の監査等委員である山本　信行、長谷川　正和（社外取締役）、川﨑　隆治
              （社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会
              議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行いま
              す。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行
              に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に
              応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実
              効性の向上を図っております。
             ・経営会議
              　経営会議は、田　泰夫、田　篤史、追川　正義、相澤　秀一、高安　勝の取締役５名、及び山本　
              信行の監査等委員である取締役１名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者（現在はエリアマ
              ネージャー）で構成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。
              　経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経
              営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。
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             当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
           ｂ．当該体制を採用する理由









             　当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の
             向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を
             発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の
             監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
              当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用
             しております      。
     　　　③　企業統治に関するその他の事項

             　当社は、     業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」
             を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会
             において、同基本方針を改定する決議を行っており、概要は次の通りです。
             1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

              (1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立する
                ため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
              (2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心
                にコンプライアンスの推進を図る。
              (3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示
                し、その是正、改善を図る。
              (4)  法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行
                為の早期発見と是正を図る。
              (5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対し
                ては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。
             2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              (1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた
                関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
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              (2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類な
                ど取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高
                い方法で保存、管理する。
              (3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を
                図るとともに、継続的にその改善を図る。
             3.損失の危     険の管理に関する規程その他の体制
              (1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図
                る。
              (2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定
                める。
              (3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。
             4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              (1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
              (2)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決
                定を行う。
              (3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確
                保する。
              (4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
             5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
              (1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報
                について、当社への定期的な報告を義務付ける。
              (2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重
                点経営目標及び予算配分等を定める。
             6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
              項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の
              当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
             　(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
             　(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
             　(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
             7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利
              な取扱いを受けないことを確保するための体制
              (1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を
                行う。
              (2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
              (3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とし
                て不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
              (4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席すること
                ができる。
              (5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。
             8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につ
              いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速や
              かに当該費用または債務を処理する。
             9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
              　代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を
              行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。
              ※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
              　上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規
              程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
              反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢
              力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。
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     　　　④　リスク管理体制の整備の状況
             1.リスク管理体制及び取組みの状況
             　当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理
             体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、
             広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキング
             グループが具体的な対応を検討しております。
             　なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。
             2.コンプライアンス体制及び取組みの状況
             　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプ
             ライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本
             としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設
             けております。
             3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況
              当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締
             役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管
             理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽
             くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
     　　　⑤　責任限定契約の内容の概要

            　当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の
            損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めて
            おります。
            また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第
            423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額
            は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。
     　　　⑥　取締役の定数

            　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内と
            する旨を定款に定めております。
     　　　⑦　取締役の選任の決議要件

            　当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
            有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めており
            ます。
     　　　⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

             当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めてお
            ります。
           ・中間配当
            　当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動
            的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うこと
            ができる旨を定款に定めております。
           ・自己株式の取得

            　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
            することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等
            により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
     　　　⑨　株主総会の特別決議要件

            　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特
            別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
            し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   8 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1967年11月      有限会社デン時計店（後に有限会社
                                      デンに社名変更）入社
         代表取締役
                   田　泰夫      1947年10月24日       1978年７月      同社取締役              (注)１    780,800
          会長
                                1990年９月      当社設立　代表取締役社長
                                2019年11月      当社代表取締役会長（現任）
                                1992年４月      当社入社
                                2002年10月      当社取締役エリアマネージャー
                                2005年６月      当社常務取締役第一営業企画部長
                                2006年７月      当社常務取締役総務部長
         代表取締役                       2008年３月      当社取締役経営企画部長
                   田　篤史      1972年11月13日                            (注)１    570,000
                                2009年１月      当社取締役営業本部長
          社長
                                2010年12月      当社取締役営業部長
                                2015年９月      当社取締役事業推進部長
                                2018年１月      当社取締役情報推進部長
                                2019年11月      当社代表取締役社長（現任）
                                1980年９月      岡三証券株式会社入社
                                1986年１月      東京証券株式会社（現東海東京証券
                                      株式会社）入社
          取締役
                  追川　正義      1950年８月11日       2003年３月      株式会社夢真入社              (注)１     1,800
        経営企画室長
                                2004年８月      東京ＣＲＯ株式会社入社
                                2010年11月      当社入社　経営企画室長
                                2011年６月      当社取締役経営企画室長（現任）
                                1977年３月      株式会社プリンセストラヤ入社
                                1992年８月      安芸産業株式会社入社
                                2004年７月      株式会社テンポスバスターズ入社
          取締役
                  相澤　秀一      1953年11月６日       2006年６月      当社入社
                                                    (注)１     3,300
         経理部長
                                2007年12月      当社経理部長
                                2010年12月      当社執行役員経理部長
                                2014年11月
                                      当社取締役経理部長（現任）
                                1991年３月      日興通信株式会社入社
                                2005年12月      アデコ株式会社入社
                                2006年３月      株式会社ワンビシアーカイブズ入社
                                2010年９月      当社入社
          取締役
                                2013年10月      当社執行役員人事部長
                   高安　勝      1968年２月19日                            (注)１     1,100
        総務人事部長
                                2015年３月      当社総務人事部長
                                2015年11月      当社取締役総務人事部長
                                2017年11月      当社執行役員総務人事部長
                                2019年11月      当社取締役総務人事部長（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1966年４月      株式会社富士銀行（現株式会社みず
                                      ほ銀行）入行
                                1999年11月      富士銀ファクター株式会社（現みず
                                      ほファクター株式会社）入社
          取締役
                  山本　信行      1947年11月６日       2007年12月      当社入社　営業企画部長
                                                    (注)２     1,800
        （監査等委員）
                                2008年３月      当社取締役営業部長
                                2009年１月      当社取締役営業推進部長
                                2010年11月      当社常勤監査役
                                2018年11月
                                      当社取締役（監査等委員）（現任）
                                1989年４月      東京海上火災保険株式会社（現東京
                                      海上日動火災保険株式会社）入社
                                1996年９月      水上税務会計事務所入所
                                2005年２月      前山税理士事務所入所
                                2007年１月      株式会社オペレーション設立　同社
                                      代表取締役（現任）
                                2007年８月      当社監査役
          取締役
                  長谷川　正和       1966年12月６日                            (注)２      900
                                2010年12月      株式会社イノベーション　社外取締
        （監査等委員）
                                      役（現任）
                                2012年８月      長谷川正和税理士事務所開設　同所
                                      長（現任）
                                2016年５月      フュージョン株式会社　社外監査役
                                      （現任）
                                2018年11月      当社取締役（監査等委員）（現任）
                                1980年１月      株式会社和真入社
                                1980年４月      東京眼鏡専門学院へ転籍
                                1990年２月      川﨑経営労務研究所開設
                                1991年１月      株式会社サクスィード入社
                                2005年４月      株式会社ヴィクトリー・オプティカ
          取締役
                  川﨑　隆治      1955年９月２日                            (注)２      900
        （監査等委員）                              ルへ転籍
                                2011年４月      マネジメント・オフィスかわさき代
                                      表（現任）
                                2011年６月      当社監査役
                                2018年11月
                                      当社取締役（監査等委員）（現任）
                                             計           1,360,600

      （注）１．2019年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結のときまでであります。
         ２．2018年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結のときまでであります。
         ３．代表取締役社長          田　篤史は代表取締役会長             田　泰夫の長男であります。
         ４．2018年11月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
           査等委員会設置会社に移行しております。
         ５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
         　　委員長　山本　信行、委員　長谷川　正和、委員　川﨑　隆治
        ②　社外役員の状況

        　当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
         イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
          　社外取締役長谷川　正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イ
          ノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役に就任しており、また、同じく社外取締役川
          﨑　隆治は、特定社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しております。当社とこ
          れら法人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役２名は個人
          として当社株式を所有しておりますが、その所有株式数に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはない
          と判断しております。社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の
          利害関係はありません。
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         ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
          　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監
          査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
          　社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、
          経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の
          監督、監査を行います。
          　当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ
          中立的な経営監視機能が確保されると考えております。
         ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
          　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会
          社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高め
          ることができる人物を選定することとしております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
        　当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相
        互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行ってお
        ります。
      （３）【監査の状況】

         ①監査等委員会監査の状況
           当社の監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から
          適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任し
          ております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の
          職務の執行を監査しております。なお監査等委員は、定例の監査等委員会において、相互に職務の状況につい
          て報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人
          は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの
          連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
         ②内部監査の状況

           当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄
          の内部監査室を設け、専任者２名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施し
          ております。
           内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の監査等委員会にて情報
          共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努め
          ております。
         ③会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
            EY新日本有限責任監査法人
          ｂ．業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員　業務執行社員：                 善方　正義     、 藤原　由佳
          ｃ．監査業務に係る補助者の構成

            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、                          会計士試験合格者７名、その他（ＩＴ担当等）７
           名であります。
          ｄ．監査法人の選定方針と理由

            当社の   監査等委員     会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されているこ
           と、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえ
           で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
            会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出す
           る会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
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            また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、                                           監査等委員
           全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、                            監査等委員     会が選定した      監査等委員     は、解任後
           最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
          ｅ．  監査等委員     及び  監査等委員     会による会計監査人の評価

            当社の   監査等委員会      は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通
           じ、経営者・      監査等委員会      ・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適
           切に行われているかという観点で評価した結果、                       EY新日本有限責任監査法人            は会計監査人として適格である
           と判断しております。
         ④ 監査報酬の内容等

           ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                            当事業年度
        監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬（千円）              基づく報酬（千円）              基づく報酬（千円）              基づく報酬（千円）
               15,500                －            19,800                －
      （注）　報酬額には、消費税等は含まれておりません。
           ｂ．その他重要な報酬の内容

            　該当事項はありません。
           ｃ．監査報酬の決定方針

            　監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決
            定しております。
           ｄ．  監査等委員     会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            　当社の    監査等委員     会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出
            根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意
            の判断をしております。
      （４）【役員の報酬等】

        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          監査等委員会設置会社移行後の              取締役（監査等委員である取締役を除く。）                     の報酬等の限度額は、2018年11月
         29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役
         （監査等委員）の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円
         以内と決議しております。また、               取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2019年11月28日開催
         の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制
         限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。                             提出日現在において、これらの支給枠に基づく報
         酬等の支給対象となる役員は、取締役                  （監査等委員である取締役を除く。）                  ５名、取締役（監査等委員）３名で
         あります。
          役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
         （取締役（監査等委員である取締役を除く。））

          取締役   の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、いずれも業績連動でな
         い賞与と譲渡制限付株式報酬で構成されております。
          譲渡制限付株式報酬制度は取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向
         上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であ
         ります。
          当社は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針は定めておりませんが、取締役会に
         て、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株
         主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が、業績、個人の貢献度等を総合
         的に勘案し、決定しており、当事業年度におきましては、2018年11月29日開催の取締役会にて代表取締役社長へ
         の一任を決議しております。
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         （監査等委員）
          監査等委員     の報酬等の額は、常勤           監査等委員     と非常勤    監査等委員     の別、社内     監査等委員     と社外   監査等委員     の
         別、業務の分担等を勘案し、             監査等委員会で       の協議により決定しております。
          当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみな

         らず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高
         めることを目的としております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                    報酬等の種類別の総額（千円）
                         報酬等の総額                             支給人員
               役員区分
                          （千円）                             （名）
                                        ストック・
                                  固定報酬               賞与
                                        オプション
         取締役（監査等委員及び社外取
                             99,420       80,100       12,570       6,750         5
         締役を除く）
         取締役（監査等委員）（社外取
                             5,000       4,500         -      500        1
         締役を除く。）
         監査役（社外監査役を除く。）                    1,500       1,500         -       -       1
                             4,320       4,320         -       -       2

         社外役員
      （注）当社は、2018年11月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
        ③　役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
          投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており
          ます。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社
          の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
           当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上
          に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に
          取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較
          して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘
          案して、保有の適否を判断しております。
          ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      2           1,600

     非上場株式
                      1           48,489
     非上場株式以外の株式
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     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      -             -  -

     非上場株式
                      1           4,473
     非上場株式以外の株式                                取引先持株会で定期買付による増加
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      -             -

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
          ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                                  取引関係の維持・強化のため保有してお
                     29,018         26,577
                                  ります。定量的な記載は困難ですが、保
                                  有の便益と当社資本コストの比較により
     イオンモール㈱
                                                        無
                                  経済合理性を検証しております。
                     48,489         49,406    取引先持株会で定期買付により増加して
                                  おります。
     みなし保有株式

      　該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
       て作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日ま
       で）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております
      ３．連結財務諸表について

       　当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
       会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。
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      １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年８月31日）              （2019年８月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       2,377,998              2,580,592
         現金及び預金
                                       1,001,145              1,346,135
         売掛金
                                       4,463,750              4,704,574
         商品
                                        111,695              110,073
         貯蔵品
                                         55,931              58,276
         前払費用
                                         20,981               2,902
         その他
                                       8,031,502              8,802,554
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,836,059              1,893,155
          建物
                                      △ 1,063,272             △ 1,131,139
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            建物（純額）                             772,787              762,015
          構築物                                388              388
                                         △ 372             △ 376
            減価償却累計額
            構築物（純額）                               15              11
                                       1,532,696              1,574,532
          工具、器具及び備品
                                      △ 1,234,410             △ 1,292,877
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             298,286              281,654
                                         27,709              27,013
          リース資産
                                        △ 26,299             △ 27,013
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              1,410                －
                                           －              555
          建設仮勘定
                                       1,072,499              1,044,237
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         24,391              18,028
          ソフトウエア
                                         24,391              18,028
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         51,006              50,089
          投資有価証券
                                           50              50
          出資金
                                         2,220                －
          長期貸付金
          長期前払費用                                479               95
                                        612,050              623,566
          敷金及び保証金
                                        114,408              115,606
          繰延税金資産
                                         53,014              65,019
          長期預金
                                        833,231              854,428
          投資その他の資産合計
                                       1,930,122              1,916,694
         固定資産合計
                                       9,961,624              10,719,248
       資産合計
                                 45/84






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                                                 株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
                                                            有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年８月31日）              （2019年８月31日）
      負債の部
       流動負債
                                                      ※１ 20,480
                                         25,046
         支払手形
                                        876,755              675,448
         買掛金
                                                     ※１ 612,345
                                        342,615
         電子記録債務
                                                     ※２ 300,000
                                           －
         短期借入金
                                       1,735,408              1,726,203
         1年内返済予定の長期借入金
                                         1,410                －
         リース債務
                                        382,044              323,468
         未払金
                                        148,813              153,865
         未払費用
                                         94,454              135,474
         未払法人税等
                                         10,661              67,574
         未払消費税等
                                         19,864              17,328
         前受金
                                         8,367              58,144
         預り金
                                         88,870              88,700
         賞与引当金
                                         6,672              5,130
         ポイント引当金
                                           791             3,917
         資産除去債務
                                           115              140
         その他
                                       3,741,892              4,188,221
         流動負債合計
       固定負債
                                       3,204,216              3,359,654
         長期借入金
                                        205,981              209,341
         資産除去債務
                                        466,368              385,967
         長期未払金
                                       3,876,565              3,954,962
         固定負債合計
                                       7,618,457              8,143,184
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        325,397              325,397
         資本金
         資本剰余金
                                        302,397              302,397
          資本準備金
                                         10,350              10,350
          その他資本剰余金
                                        312,747              312,747
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         1,670              1,670
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        255,403              255,403
            別途積立金
                                       1,424,522              1,636,838
            繰越利益剰余金
                                       1,681,596              1,893,912
          利益剰余金合計
                                        △ 55,775             △ 55,776
         自己株式
                                       2,263,965              2,476,280
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △ 2,628             △ 6,368
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 2,628             △ 6,368
         評価・換算差額等合計
                                         81,830              106,152
       新株予約権
                                       2,343,167              2,576,064
       純資産合計
                                       9,961,624              10,719,248
      負債純資産合計
                                 46/84





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       ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年９月１日              (自　2018年９月１日
                               　至　2018年８月31日)              　至　2019年８月31日)
                                       20,330,900              20,760,050
      売上高
      売上原価
                                       3,929,246              4,463,750
       商品期首たな卸高
                                       16,106,509              16,184,453
       当期商品仕入高
                                       20,035,755              20,648,203
       合計
                                       4,463,750              4,704,574
       商品期末たな卸高
                                      ※１ 15,572,004             ※１ 15,943,629
       商品売上原価
                                       4,758,895              4,816,420
      売上総利益
                                      ※２ 4,242,364             ※２ 4,271,972
      販売費及び一般管理費
                                        516,531              544,448
      営業利益
      営業外収益
                                           203              129
       受取利息
                                           916             1,068
       受取配当金
                                           962              884
       業務受託料
       受取保険金                                  1,586               426
                                           －              787
       協賛金収入
                                         1,899              2,315
       その他
                                         5,568              5,612
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         26,085              25,596
       支払利息
                                         1,768              2,817
       その他
                                         27,854              28,414
       営業外費用合計
                                        494,245              521,646
      経常利益
      特別損失
                                        ※３ 1,586
                                                         －
       固定資産売却損
                                        ※４ 9,931             ※４ 2,623
       固定資産廃棄損
                                        ※５ 40,565             ※５ 2,879
       減損損失
                                           －             2,569
       店舗閉鎖損失
                                                      ※６ 54,570
                                           －
       店舗盗難損失
                                         52,083              62,642
       特別損失合計
                                        442,162              459,004
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   158,153              189,330
                                         13,409                452
      法人税等調整額
                                        171,563              189,783
      法人税等合計
                                        270,599              269,221
      当期純利益
                                 47/84








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       ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
               資本金                                     自己株式
                        その他    資本剰余金                   利益剰余金           合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計             繰越利益      合計
                                     別途積立金
                                           剰余金
     当期首残高          325,397     302,397     10,350    312,747     1,670    255,403    1,191,309     1,448,383     △ 35,791   2,050,736
     当期変動額
      剰余金の配当
                                          △ 37,386    △ 37,386         △ 37,386
      当期純利益                                     270,599     270,599         270,599
      自己株式の取得                                              △ 19,984    △ 19,984
      新株予約権の発行
                                                            -
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                            -
      （純額）
     当期変動額合計            -     -     -     -    -     -  233,213     233,213    △ 19,984    213,228
     当期末残高
               325,397     302,397     10,350    312,747     1,670    255,403    1,424,522     1,681,596     △ 55,775   2,263,965
               評価・換算差額等

              その他有     評価・換    新株予約権     純資産合計
              価証券評     算差額等
              価差額金     合計
     当期首残高
                △ 302    △ 302   57,384   2,107,818
     当期変動額
      剰余金の配当                      △ 37,386
      当期純利益                       270,599
      自己株式の取得
                             △ 19,984
      新株予約権の発行                   24,446     24,446
      株主資本以外の項
      目の当期変動額         △ 2,325    △ 2,325         △ 2,325
      （純額）
     当期変動額合計          △ 2,325    △ 2,325    24,446    235,349
     当期末残高          △ 2,628    △ 2,628    81,830   2,343,167
                                 48/84








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          当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
               資本金                                     自己株式
                        その他    資本剰余金                   利益剰余金           合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計             繰越利益      合計
                                     別途積立金
                                           剰余金
     当期首残高          325,397     302,397     10,350    312,747     1,670    255,403    1,424,522     1,681,596     △ 55,775   2,263,965
     当期変動額
      剰余金の配当                                    △ 56,905    △ 56,905         △ 56,905
      当期純利益
                                           269,221     269,221         269,221
      自己株式の取得                                                △ 0    △ 0
      新株予約権の発行                                                     -
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                            -
      （純額）
     当期変動額合計            -     -     -     -    -     -  212,315     212,315      △ 0  212,314
     当期末残高          325,397     302,397     10,350    312,747     1,670    255,403    1,636,838     1,893,912     △ 55,776   2,476,280
               評価・換算差額等

              その他有     評価・換    新株予約権     純資産合計
              価証券評     算差額等
              価差額金     合計
     当期首残高          △ 2,628    △ 2,628    81,830   2,343,167
     当期変動額
      剰余金の配当                      △ 56,905
      当期純利益                       269,221
      自己株式の取得                         △ 0
      新株予約権の発行
                         24,322     24,322
      株主資本以外の項
      目の当期変動額         △ 3,739    △ 3,739         △ 3,739
      （純額）
     当期変動額合計          △ 3,739    △ 3,739    24,322    232,897
     当期末残高
               △ 6,368    △ 6,368    106,152    2,576,064
                                 49/84








                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
                                                            有価証券報告書
       ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年９月１日              (自　2018年９月１日
                                　至　2018年８月31日)              　至　2019年８月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        442,162              459,004
       税引前当期純利益
                                        215,231              215,028
       減価償却費
                                         24,446              24,322
       株式報酬費用
       固定資産売却損益（△は益）                                  1,586                －
                                         9,931              2,623
       固定資産廃棄損
                                         40,565               2,879
       減損損失
                                           －             2,569
       店舗閉鎖損失
                                           －            54,570
       店舗盗難損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 236               －
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,080              △ 170
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 5,199             △ 1,541
                                        △ 1,120             △ 1,198
       受取利息及び受取配当金
                                         26,085              25,596
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 80,438             △ 347,526
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 529,446             △ 293,772
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 59,940              63,855
       未払金の増減額（△は減少）                                  14,166              16,324
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 51,933              56,912
                                        △ 9,357              76,242
       その他
                                         32,422              355,719
       小計
                                           990             1,117
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 26,128             △ 25,063
       利息の支払額
                                       △ 220,152             △ 153,343
       法人税等の支払額
                                       △ 212,869              178,429
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 12,009             △ 12,008
       定期預金の預入による支出
                                         50,000                －
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 98,695             △ 22,949
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 13,556              △ 2,825
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 4,342             △ 4,473
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 51,682             △ 31,710
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         2,709              20,145
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         2,732              1,860
       その他
                                       △ 124,842              △ 51,961
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の増減額（△は減少）                                    －            300,000
                                       2,410,000              2,050,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                               △ 2,176,336             △ 1,903,767
                                       △ 309,555             △ 311,841
       長期未払金の返済による支出
                                        △ 5,402             △ 1,410
       リース債務の返済による支出
                                        △ 37,341             △ 56,859
       配当金の支払額
       自己株式の取得による支出                                 △ 19,984                △ 0
                                          △ 60              △ 0
       その他
                                       △ 138,680               76,121
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 476,392              202,589
                                       2,701,384              2,224,992
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 2,224,992              ※ 2,427,582
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 50/84




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       【注記事項】
      （重要な会計方針）
       １．有価証券の評価基準及び評価方法
        (1）満期保有目的の債券
          償却原価法（定額法）
        (2）その他有価証券
          時価のあるもの
           決算期末日の市場価格等に基づく時価法
           （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
       ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

        通常の販売目的で保有するたな卸資産
        (1）商品
          主に個別法による原価法
          （貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
        (2）貯蔵品
          主に個別法による原価法
          （貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
       ３．固定資産の減価償却の方法

        (1）有形固定資産（リース資産を除く）
          　定率法によっております。
          　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
          ては定額法によっております。
          　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物              10年～15年
           構築物              10年～15年
           工具、器具及び備品              ２年～20年
        (2）無形固定資産（リース資産を除く）
          　定額法によっております。
          　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に
          よっております。
        (3）リース資産
          所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        (4）長期前払費用
          　均等償却によっております。
          　なお、主な償却期間は10年であります。
       ４．引当金の計上基準

        (1）貸倒引当金
          　債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の
          債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2）賞与引当金
          　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しておりま
          す。
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        (3）ポイント引当金
          　メンバーズカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる金額を
          ポイント引当金として計上しております。
       ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
          り、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
       ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
          　消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として
          処理しております。
      （会計方針の変更）

        該当事項はありません。
      （未適用の会計基準等）

      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

        2022年８月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
      （表示方法の変更）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首
       から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する
       方法に変更しております。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」64,275千円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」114,408千円に含めて表示しております。
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      （貸借対照表関係）
       ※１　期末日満期手形
        　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日
        が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
                               前事業年度           当事業年度

                             （2018年８月31日）           （2019年８月31日）
            支払  手形                     －千円          4,435千円
            電子記録債務                       －千円         265,436千円
       ※２　当座貸越契約

        　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当
        座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度           当事業年度

                            （2018年８月31日）            （2019年８月31日）
            当座貸越極度額                     300,000千円           500,000千円
            借入実行残高                        －千円         300,000千円
            差引額                     300,000千円           200,000千円
      （損益計算書関係）

       ※１．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
                           　　至　2018年８月31日）                  　　至　2019年８月31日）
                                     29,471                  32,810
     売上原価                                   千円                  千円
       ※２．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりでありま

       す。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
                           　　至　2018年８月31日）                  　　至　2019年８月31日）
                                    1,311,953                  1,299,795
     従業員給与                                   千円                  千円
                                     164,316                  147,936
     広告宣伝費                                   千円                  千円
                                     309,694                  338,621
     販売手数料                                   千円                  千円
                                     215,231                  215,028
     減価償却費                                   千円                  千円
                                    1,022,337                  1,051,762
     地代家賃                                   千円                  千円
                                     88,870                  88,700
     賞与引当金繰入額                                   千円                  千円
                                     216,964                  230,199
     法定福利費                                   千円                  千円
     おおよその割合

                                        40％                  40％
      販売費
                                        60％                  60％
      一般管理費
       ※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
                           　　至　2018年８月31日）                  　　至　2019年８月31日）
                                      1,586                   －
     工具、器具及び備品                                   千円                  千円
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       ※４．固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
                           　　至　2018年８月31日）                  　　至　2019年８月31日）
                                      9,857                  1,519
     建物                                   千円                  千円
                                       73                1,104
     工具、器具及び備品                                   千円                  千円
                                      9,931                  2,623
               計                          千円                  千円
     ※５  ．当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
        前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
           用途         種類           場所
        店舗         建物等         東京都中央区

        店舗         建物等         千葉県千葉市

        店舗         建物等         福岡県糟屋郡粕屋町

        　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益

        性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
        該減少額を減損損失40,565千円として特別損失に計上しました。
        　種類ごとの内訳は、建物34,049千円、工具、器具及び備品6,515千円であります。
        　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性
        が見込めないため回収可能価額を零としております。
        当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

           用途         種類           場所
        店舗         建物等         茨城県鹿嶋市

        店舗         建物等         大阪府茨木市

        　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益

        性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
        該減少額を減損損失         2,879千円     として特別損失に計上しました。
        　種類ごとの内訳は、建物2,329千円、工具、器具及び備品549千円であります。
        　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性
        が見込めないため回収可能価額を零としております。
       ※６．当社は、元従業員の不正行為による被害総額54,570千円を店舗盗難損失として特別損失に計上しました。

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      （株主資本等変動計算書関係）
       前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
       １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
         株式の種類           当事業年度期首             増加          減少        当事業年度末
     発行済株式
      普通株式（株）                  2,532,400              －          －       2,532,400
                        2,532,400              －          －       2,532,400
        合計
     自己株式
      普通株式（株）　(注)                    40,000          18,248            －        58,248
                          40,000          18,248            －        58,248
        合計
      (注)普通株式の自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得18,200株による増加分、単元未満
        株式の買取りによる増加48株であります。
       ２．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                        当事業
                        目的となる
                                                       年度末残高
             内訳
                               当事業                  当事業
                        株式の種類
                                      増加      減少           （千円）
                               年度期首                   年度末
     第１回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    13,526
     ンとしての新株予約権
     第２回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    13,611
     ンとしての新株予約権
     第３回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    12,500
     ンとしての新株予約権
     第４回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    10,711
     ンとしての新株予約権
     第５回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －     9,672
     ンとしての新株予約権
     第６回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －     7,439
     ンとしての新株予約権　(注)
     第７回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    14,242
     ンとしての新株予約権
     第８回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －      125
     ンとしての新株予約権　(注)
                                  －      －      －      －    81,830
                合計
      (注)  第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権および                               第８回株式報酬型ストック・オプションと
        しての新株予約権        は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       ３．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                          （千円）          （円）
     2017年11月29日
                             37,386           15
                 普通株式                          2017年８月31日         2017年11月30日
     定時株主総会
        (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                            配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                             （千円）      配当額（円）
     2018年11月29日
                               56,905         23
               普通株式      利益剰余金                      2018年８月31日         2018年11月30日
     定時株主総会
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       当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
       １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
         株式の種類           当事業年度期首             増加          減少        当事業年度末
     発行済株式
      普通株式（株）                  2,532,400              －          －       2,532,400
                        2,532,400              －          －       2,532,400
        合計
     自己株式
      普通株式（株）　(注)                    58,248             1          －        58,249
                          58,248             1          －        58,249
        合計
      (注)普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加１株であります。
       ２．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                        当事業
                        目的となる
                                                       年度末残高
             内訳
                               当事業                  当事業
                        株式の種類
                                      増加      減少           （千円）
                               年度期首                   年度末
     第１回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    13,526
     ンとしての新株予約権
     第２回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    13,611
     ンとしての新株予約権
     第３回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    12,500
     ンとしての新株予約権
     第４回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    10,711
     ンとしての新株予約権
     第５回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －     9,672
     ンとしての新株予約権
     第６回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    14,763
     ンとしての新株予約権　(注)
     第７回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －    19,584
     ンとしての新株予約権
     第８回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －      314
     ンとしての新株予約権　(注)
     第９回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －     4,239
     ンとしての新株予約権　(注)
     第10回株式報酬型ストック・オプショ
                          －        －      －      －      －     7,229
     ンとしての新株予約権
                                  －      －      －      －    106,152
                合計
      (注)  第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権                            、 第８回株式報酬型ストック・オプションとして
        の新株予約権      および   第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権                            は、権利行使期間の初日が到
        来しておりません。
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       ３．配当に関する事項
        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                          （千円）          （円）
     2018年11月29日
                             56,905           23
                 普通株式                          2018年８月31日         2018年11月30日
     定時株主総会
        (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                            配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                             （千円）      配当額（円）
     2019年11月28日
                               64,327         26
               普通株式      利益剰余金                      2019年８月31日         2019年11月29日
     定時株主総会
      （キャッシュ・フロー計算書関係）

       ※．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
                           　　至　2018年８月31日）                  　　至　2019年８月31日）
                                    2,377,998                  2,580,592
     現金及び預金                                   千円                  千円
                                    △153,006                  △153,010
     預入期間が３ヶ月超の定期預金                                   千円                  千円
                                    2,224,992                  2,427,582
     現金及び現金同等物                                   千円                  千円
      （リース取引関係）

       １．ファイナンス・リース取引
       （借主側）
        (1)所有権移転ファイナンス・リース取引
        ①　リース資産の内容
         有形固定資産
         　「建物」、「工具、器具及び備品」であります。
        ②　リース資産の減価償却の方法
         　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
        (2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

        ①　リース資産の内容
         　「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。
        ②　リース資産の減価償却の方法
         　リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。
      （金融商品関係）

       １．金融商品の状況に関する事項
        (1）金融商品に対する取組方針
         　当社は、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社債発行及
         び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。
        (2）金融商品の内容及びそのリスク
         　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         　投資有価証券はその他有価証券に属する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
         　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
         　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。
         　借入金、長期未払金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金や設備投資に係る資金調達
         を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は金利変動リスクに晒されて
         おります。
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        (3）金融商品に係るリスク管理体制
         ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
          　営業債権については、「与信管理規程」に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、
          取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
          図っております。
         ②　市場リスクの管理
          　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
         ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
          　各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持など
          により流動性リスクを管理しております。
        (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
          とにより、当該価額が変動することがあります。
        (5）信用リスクの集中
          　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、70％が特定の大口顧客に対するものであります。
       ２．金融商品の時価等に関する事項

        　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
        めて困難と認められるものは含まれておりません(（注）２                            参照)。
         前事業年度（2018年８月31日）
                            貸借対照表計上額              時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                 2,377,998           2,377,998               －

     (1）現金及び預金
                                 1,001,145           1,001,145               －
     (2）売掛金
                                  49,406           49,406             －

     (3）投資有価証券
                                  612,050           611,983             △67

     (4）敷金及び保証金
                                  53,014           53,014             －
     (5）長期預金
                                 4,093,616           4,093,548              △67

              資産計
                                  25,046           25,046             －

     (1）支払手形
                                  876,755           876,755              －
     (2）買掛金
                                  342,615           342,615              －
     (3）電子記録債務
     (4）未払金（※１）                             91,147           91,147             －

                                  94,454           94,454             －

     (5）未払法人税等
     (6）長期借入金（※２）                           4,939,624           4,936,740            △2,883

                                   1,410           1,413             3

     (7）リース債務
     (8）長期未払金（※３）                            757,264           751,947           △5,317
                                 7,128,320           7,120,122            △8,197

              負債計
      （※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。
      （※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
      （※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。
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         当事業年度（2019年８月31日）
                            貸借対照表計上額              時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                 2,580,592           2,580,592               －

     (1）現金及び預金
                                 1,346,135           1,346,135               －
     (2）売掛金
                                  48,489           48,489             －
     (3）投資有価証券
                                  623,566           623,566              －

     (4）敷金及び保証金
                                  65,019           65,019             －
     (5）長期預金
                                 4,663,803           4,663,803               －

              資産計
                                  20,480           20,480             －

     (1）支払手形
                                  675,448           675,448              －
     (2）買掛金
                                  612,345           612,345              －

     (3）電子記録債務
                                  300,000           300,000              －

     (4）短期借入金
     (5）未払金（※１）                             71,265           71,265             －

                                  135,474           135,474              －

     (6）未払法人税等
     (7）長期借入金（※２）                           5,085,857           5,081,527            △4,329

     (8）長期未払金（※３）                            638,169           654,647            16,477

                                 7,539,040           7,551,188             12,147

              負債計
      （※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。
      （※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
      （※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (3）投資有価証券
           　これらの時価について、株式は取引所の価額によっております。
           　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
          (4）敷金及び保証金
           　これらの時価は、回収可能性を反映した、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する安全性の高い利
           率で割り引いた現在価値により算定しております。
          (5）長期預金
           　長期預金の時価については、取引金融機関から提示された価額によっております。
         負債
          (1）支払手形、(2）買掛金、(3）電子記録債務、(4）短期借入金、(5）未払金、(6）未払法人税等
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (7）長期借入金、(8）長期未払金
           　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入又はリース等を行った場合に想定される
           利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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      （ 注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                                                     （単位：千円）
             区分                2018年８月31日                   2019年８月31日
                                       1,600                   1,600

           非上場株式
       　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「投資有価証券」に
       は含めておりません。
      （注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額

        前事業年度（2018年８月31日）                                             （単位：千円）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                           2,364,000             －         －         －
     現金及び預金
                           1,001,145             －         －         －

     売掛金
                               －       53,014           －         －

     長期預金
       　敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
        当事業年度（2019年８月31日）                                             （単位：千円）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                           2,566,250             －         －         －

     現金及び預金
                           1,346,135             －         －         －

     売掛金
                               －       65,019           －         －

     長期預金
       　敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
      （注）４．社債、長期借入金、リース債務及び長期未払金の決算日後の返済予定額

         前事業年度（2018年８月31日）                                            （単位：千円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   1,735,408       1,276,003        996,131       678,776       253,306          －
     長期借入金
                     1,410         －       －       －       －       －

     リース債務
     長期未払金               290,896       191,498       150,912        93,888       30,068         －

                   2,027,714       1,467,501       1,147,043        772,664       283,374          －

          合計
         当事業年度（2019年８月31日）                                            （単位：千円）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   1,726,203       1,394,694       1,087,286        663,522       214,152          －
     長期借入金
                    252,202       181,779       124,933        61,292       17,962         －

     長期未払金
                   1,978,405       1,576,473       1,212,219        724,814       232,114          －

          合計
                                 60/84





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      （有価証券関係）
       １．その他有価証券
        前事業年度（2018年８月31日）
                            貸借対照表計上額
                                       取得原価（千円）            差額（千円）
               区分
                              （千円）
     貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

                                  49,406           53,195           △3,788
      株式
                                  49,406           53,195           △3,788

               合計
        当事業年度（2019年８月31日）

                            貸借対照表計上額
                                       取得原価（千円）            差額（千円）
               区分
                              （千円）
     貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

                                  48,489           57,668           △9,178
      株式
                                  48,489           57,668           △9,178

               合計
      （ストック・オプション等関係）

       １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                前事業年度                  当事業年度
                                     24,446                  24,322

     販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                   千円                  千円
       ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1）ストック・オプションの内容
                           第１回株式報酬型                    第２回株式報酬型
                          ストック・オプション                    ストック・オプション
     決議年月日                 2013年１月11日                    2014年１月14日

     付与対象者の区分及び人数                 当社取締役５名                    当社取締役５名

     株式の種類及び付与数                 普通株式　20,000株                    普通株式　20,000株

     付与日                 2013年１月31日                    2014年１月31日

     権利確定条件                 権利確定条件の定めはありません。                    権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2013年２月１日                    自　2014年２月１日
     権利行使期間
                      至　2043年１月31日                    至　2044年１月31日
      （注）　当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストッ
          ク・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。
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                           第３回株式報酬型                    第４回株式報酬型

                          ストック・オプション                    ストック・オプション
     決議年月日                 2015年１月14日                    2016年１月13日

     付与対象者の区分及び人数                 当社取締役５名                    当社取締役７名

     株式の種類及び付与数                 普通株式　20,000株                    普通株式　19,800株

     付与日                 2015年１月30日                    2016年１月29日

     権利確定条件                 権利確定条件の定めはありません。                    権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2015年１月31日                    自　2016年１月30日
     権利行使期間
                      至　2045年１月30日                    至　2046年１月29日
                           第５回株式報酬型                    第６回株式報酬型

                          ストック・オプション                 ストック・オプション　Ａタイプ
     決議年月日                 2017年１月13日                    2017年９月12日

     付与対象者の区分及び人数                 当社取締役７名                    当社従業員177名

     株式の種類及び付与数                 普通株式　19,800株                    普通株式　17,700株

     付与日                 2017年１月31日                    2017年10月２日

                                         付与日（2017年10月２日）以降、権利確
                                         定日（2020年10月１日）まで継続して勤
                                         務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件                 権利確定条件の定めはありません。
                                         は、新株予約権の行使時において、当社
                                         の役員または従業員その他これに準ずる
                                         地位にあることを要する。
                                         自　2017年10月２日
     対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。
                                         至　2020年10月１日
                      自　2017年２月１日                    自　2020年10月２日
     権利行使期間
                      至　2047年１月31日                    至　2021年８月31日
                           第６回株式報酬型                    第７回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                 2017年９月12日                    2017年12月12日

     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員88名                    当社取締役５名

     株式の種類及び付与数                 普通株式　14,250株                    普通株式　14,400株

     付与日                 2017年10月２日                    2018年１月10日

                      付与日（2017年10月２日）以降、権利確
                      定日（2022年10月１日）まで継続して勤
                      務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件                                    権利確定条件の定めはありません。
                      は、新株予約権の行使時において、当社
                      の役員または従業員その他これに準ずる
                      地位にあることを要する。
                      自　2017年10月２日
     対象勤務期間                                    対象勤務期間の定めはありません。
                      至　2022年10月１日
                      自　2022年10月２日                    自　2018年１月11日
     権利行使期間
                      至　2023年８月31日                    至　2048年１月10日
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                           第８回株式報酬型                    第９回株式報酬型

                          ストック・オプション                 ストック・オプション　Ａタイプ
     決議年月日                 2017年12月12日                    2018年９月11日

     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員２名                    当社従業員186名

     株式の種類及び付与数                 普通株式　600株                    普通株式　11,160株

     付与日                 2018年１月10日                    2018年10月１日

                      付与日（2018年１月10日）以降、権利確                    付与日（2018年10月１日）以降、権利確
                      定日（2022年10月１日）まで継続して勤                    定日（2021年９月30日）まで継続して勤
                      務していること。なお、新株予約権者                    務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件
                      は、新株予約権の行使時において、当社                    は、新株予約権の行使時において、当社
                      の役員または従業員その他これに準ずる                    の役員または従業員その他これに準ずる
                      地位にあることを要する。                    地位にあることを要する。
                      自　2018年１月10日                    自　2018年10月１日
     対象勤務期間
                      至　2022年10月１日                    至　2021年９月30日
                      自　2022年10月２日                    自　2021年10月１日
     権利行使期間
                      至　2023年８月31日                    至　2022年８月31日
                           第９回株式報酬型                    第10回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                 2018年９月11日                    2018年12月11日

     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員94名                    当社取締役５名

     株式の種類及び付与数                 普通株式　9,420株                    普通株式　20,000株

     付与日                 2018年10月１日                    2019年１月９日

                      付与日（2018年10月１日）以降、権利確
                      定日（2023年９月30日）まで継続して勤
                      務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件                                    権利確定条件の定めはありません。
                      は、新株予約権の行使時において、当社
                      の役員または従業員その他これに準ずる
                      地位にあることを要する。
                      自　2018年10月１日
     対象勤務期間                                    対象勤務期間の定めはありません。
                      至　2023年９月30日
                      自　2023年10月１日                    自　2019年１月10日
     権利行使期間
                      至　2024年８月31日                    至　2049年１月９日
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       (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
        　当事業年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株
        の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割を反映し
        た数値を記載しております。
        ①　ストック・オプションの数

                           第１回株式報酬型                    第２回株式報酬型
                          ストック・オプション                    ストック・オプション
     決議年月日                      2013年１月11日                    2014年１月14日

     権利確定前（株）

                                       －                    －

      前事業年度末
                                       －                    －

      付与
                                       －                    －

      失効
                                       －                    －

      権利確定
                                       －                    －

      未確定残
     権利確定後（株）

                                     18,800                    18,800

      前事業年度末
                                       －                    －

      権利確定
                                       －                    －

      権利行使
                                       －                    －

      失効
                                     18,800                    18,800

      未行使残
                           第３回株式報酬型                    第４回株式報酬型

                          ストック・オプション                    ストック・オプション
     決議年月日                      2015年１月14日                    2016年１月13日

     権利確定前（株）

                                       －                    －

      前事業年度末
                                       －                    －

      付与
                                       －                    －

      失効
      権利確定                                 －                    －

                                       －                    －

      未確定残
     権利確定後（株）

                                     20,000                    19,800

      前事業年度末
                                       －                    －

      権利確定
                                       －                    －

      権利行使
                                       －                    －

      失効
                                     20,000                    19,800

      未行使残
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                           第５回株式報酬型                    第６回株式報酬型

                          ストック・オプション                 ストック・オプション　Ａタイプ
     決議年月日                      2017年１月13日                    2017年９月12日

     権利確定前（株）

                                       －                  15,000

      前事業年度末
                                       －                    －

      付与
                                       －                   800

      失効
                                       －                    －

      権利確定
                                       －                  14,200

      未確定残
     権利確定後（株）

                                     19,800                      －

      前事業年度末
                                       －                    －

      権利確定
                                       －                    －

      権利行使
                                       －                    －

      失効
                                     19,800                      －

      未行使残
                           第６回株式報酬型                    第７回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                      2017年９月12日                    2017年12月12日

     権利確定前（株）

                                     13,450                      －

      前事業年度末
                                       －                    －

      付与
                                       350                    －

      失効
                                       －                    －

      権利確定
                                     13,100                      －

      未確定残
     権利確定後（株）

                                       －                  14,400

      前事業年度末
                                       －                    －

      権利確定
      権利行使                                 －                    －

                                       －                    －

      失効
                                       －                  14,400

      未行使残
                                 65/84





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                           第８回株式報酬型                    第９回株式報酬型

                          ストック・オプション                 ストック・オプション　Ａタイプ
     決議年月日                      2017年12月12日                    2018年９月11日

     権利確定前（株）

                                       600                    －

      前事業年度末
      付与                                 －                  11,160

                                       －                  1,080

      失効
                                       －                    －

      権利確定
                                       600                  10,080

      未確定残
     権利確定後（株）

                                       －                    －

      前事業年度末
                                       －                    －

      権利確定
                                       －                    －

      権利行使
                                       －                    －

      失効
                                       －                    －

      未行使残
                           第９回株式報酬型                    第10回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                      2018年９月11日                    2018年12月11日

     権利確定前（株）

                                       －                    －

      前事業年度末
                                      9,420                   20,000

      付与
                                       210                    －

      失効
                                       －                  20,000

      権利確定
                                      9,210                     －

      未確定残
     権利確定後（株）

                                       －                    －

      前事業年度末
      権利確定                                 －                  20,000

                                       －                    －

      権利行使
                                       －                    －

      失効
                                       －                  20,000

      未行使残
                                 66/84





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        ②　単価情報
                           第１回株式報酬型                    第２回株式報酬型
                          ストック・オプション                    ストック・オプション
     決議年月日                      2013年１月11日                    2014年１月14日

     権利行使価格（円）                                  1                    1

     行使時平均株価（円）                                  －                    －

     付与日における公正な評価単価
                                      719.5                    724.0
     （円）
                           第３回株式報酬型                    第４回株式報酬型

                          ストック・オプション                    ストック・オプション
     決議年月日                      2015年１月14日                    2016年１月13日

     権利行使価格（円）                                  1                    1

     行使時平均株価（円）                                  －                    －

     付与日における公正な評価単価
                                      625.0                    541.0
     （円）
                           第５回株式報酬型                    第６回株式報酬型

                          ストック・オプション                 ストック・オプション　Ａタイプ
     決議年月日                      2017年１月13日                    2017年９月12日

     権利行使価格（円）                                  1                    1

     行使時平均株価（円）                                  －                    －

     付与日における公正な評価単価
                                      488.5                   1,056.0
     （円）
                           第６回株式報酬型                    第７回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                      2017年９月12日                    2017年12月12日

     権利行使価格（円）                                  1                    1

     行使時平均株価（円）                                  －                    －

     付与日における公正な評価単価
                                     1,028.0                    1,360.0
     （円）
                           第８回株式報酬型                    第９回株式報酬型

                          ストック・オプション                 ストック・オプション　Ａタイプ
     決議年月日                      2017年12月12日                    2018年９月11日

     権利行使価格（円）                                  1                    1

     行使時平均株価（円）                                  －                    －

     付与日における公正な評価単価
                                     1,495.0                     899.0
     （円）
                                 67/84




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                           第９回株式報酬型                    第10回株式報酬型

                       ストック・オプション　Ｂタイプ                      ストック・オプション
     決議年月日                      2018年９月11日                    2018年12月11日

     権利行使価格（円）                                  1                    1

     行使時平均株価（円）                                  －                    －

     付与日における公正な評価単価
                                      871.0                    497.0
     （円）
       ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        　当事業年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
        (1)第９回株式報酬型ストック・オプション　Ａタイプ
         ①　使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズモデル
         ②　主な基礎数値及び見積方法
     株価変動性　　　（注）１                                                   35.63％
     予想残存期間　　（注）２                                                    3.5年

     予想配当　　　　（注）３

                                                        15円／株
     無リスク利子率　（注）４                                                  △0.09％

      （注）１．約３年６か月（2015年４月から2018年10月まで）のヒストリカルボラティリティ（週次）を用いておりま
           す。
         ２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っており
           ます。
         ３．2017年８月期の配当実績によっております。
         ４．予想残存期間に近似する国債の利子率であります。
        (2)第９回株式報酬型ストック・オプション　Ｂタイプ

         ①　使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズモデル
         ②　主な基礎数値及び見積方法
     株価変動性　　　（注）１                                                   32.93％
     予想残存期間　　（注）２

                                                         5.5年
     予想配当　　　　（注）３                                                  15円／株

     無リスク利子率　（注）４                                                  △0.04％

      （注）１．約５年６か月（2013年４月から2018年10月まで）のヒストリカルボラティリティ（週次）を用いておりま
           す。
         ２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っており
           ます。
         ３．2017年８月期の配当実績によっております。
         ４．予想残存期間に近似する国債の利子率であります。
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        (3)第10回株式報酬型ストック・オプション
         ①　使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズモデル
         ②　主な基礎数値及び見積方法
     株価変動性　　　（注）１                                                   35.26％
     予想残存期間　　（注）２

                                                         15.0年
     予想配当　　　　（注）３

                                                        23円／株
     無リスク利子率　（注）４                                                   0.27％

      （注）１．約６年７か月（2012月６月から2019年１月まで）のヒストリカルボラティリティ（週次）を用いておりま
           す。
         ２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っており
           ます。
         ３．2018年８月期の配当実績によっております。
         ４．予想残存期間に対応する残存年数が15年の国債の利子率であります。
       ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
        ります。
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      （税効果会計関係）
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年８月31日）              （2019年８月31日）
        繰延税金資産
                                         27,211              27,159
         賞与引当金                                   千円              千円
                                         21,866              24,271
         商品評価損                                   千円              千円
                                         10,688              7,422
         税務上の繰延資産                                   千円              千円
                                         4,455              4,146
         未払法定福利費                                   千円              千円
                                         7,766             10,004
         未払事業税                                   千円              千円
                                         63,313              65,300
         資産除去債務                                   千円              千円
                                         73,473              57,807
         減損損失                                   千円              千円
                                         2,043              1,570
         ポイント引当金                                   千円              千円
                                         25,056              32,503
         新株予約権                                   千円              千円
                                         7,241             25,030
                                            千円              千円
         その他
        繰延税金資産小計                                243,118              255,218
                                            千円              千円
                                        △88,411             △102,537
                                            千円              千円
        評価性引当額
                                        154,707              152,681
        繰延税金資産合計
                                            千円              千円
        繰延税金負債

                                         △826              △29
         建設協力金                                   千円              千円
                                        △39,471              △37,045
                                            千円              千円
         資産除去債務に対応する除去費用
                                        △40,298              △37,074
        繰延税金負債合計                                    千円              千円
                                        114,408              115,606
        繰延税金資産純額
                                            千円              千円
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年８月31日）              （2019年８月31日）
                                          30.86％              30.62％
        法定実効税率
        （調整）
                                           1.58％              0.97％
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                           0.20％               －％
        税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
                                           3.99％              4.07％
        住民税均等割等
                                           2.23％              2.43％
        留保金課税
                                           2.30％              3.09％
        評価性引当額の増減
        税額控除                                  △2.70％               0.07％
                                           0.34％              0.10％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  38.80％              41.34％
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      （資産除去債務関係）
       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       (1）当該資産除去債務の概要

        　店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2）当該資産除去債務の金額の算定方法

        　使用見込期間を開店時から15年と見積り、割引率は0.000％～1.875％の利率を使用して資産除去債務の金額を
        計算しております。
       (3）当該資産除去債務の総額の増減

                                   　前事業年度              　当事業年度
                                 （自　2017年９月１日              （自　2018年９月１日
                                　　至　2018年８月31日）              　　至　2019年８月31日）
                                        188,014              206,772
         期首残高                                  千円              千円
                                        24,020               6,160
         有形固定資産の取得に伴う増加額                                  千円              千円
                                         1,094              1,119
         時の経過による調整額                                  千円              千円
                                        △6,356               △794
         資産除去債務の履行による減少額                                  千円              千円
                                        206,772              213,259
         期末残高                                  千円              千円
      （セグメント情報等）

       【セグメント情報】
       　当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであるた
       め記載を省略しております。
       【関連情報】

       １．製品及びサービスごとの情報
        　当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであるため記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報
        (1）売上高
         　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (2）有形固定資産
         　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．主要な顧客ごとの情報
        　主に一般消費者が顧客であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
        ます。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       　当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであり、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       　該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

       　該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

       １．関連当事者との取引
        　該当事項はありません。
       ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        　該当事項はありません。
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      （１株当たり情報）
                                 　前事業年度                　当事業年度
                               （自　2017年９月１日                （自　2018年９月１日
                              　　至　2018年８月31日）                　　至　2019年８月31日）
     １株当たり純資産額                                  913円98銭                998円28銭

     １株当たり当期純利益                                  108円64銭                108円81銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  103円72銭                102円69銭

      （注）１　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                 　前事業年度                　当事業年度
                               （自　2017年９月１日                （自　2018年９月１日
                              　　至　2018年８月31日）                　　至　2019年８月31日）
     １株当たり当期純利益

      当期純利益（千円）                                 270,599                269,221

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －                －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                                 270,599                269,221

      普通株式の期中平均株式数（株）                                2,490,761                2,474,152

      潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      当期純利益調整額（千円）                                    －                －

      普通株式増加数（株）                                 118,132                147,420

       （うち新株予約権）（株）                                (118,132)                (147,420)

                             第８回新株予約権（新株予約権
                             の数60個、普通株式600株）
                             　この概要は以下の通りであり
                             ます。
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                             決議年月日　2017年12月12日
                                                    －
     株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜
                             新株予約権の行使期間
     在株式の概要
                             　自　2022年10月２日
                             　至　2023年８月31日
                             発行価格　　　        1,496円
                             資本組入額　　　         748円
      （注）２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                                （2018年８月31日）                （2019年８月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                 2,343,167                2,576,064

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                   81,830               106,152

      （うち新株予約権（千円））                                 (81,830)               (106,152)

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                 2,261,337                2,469,912

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                       2,474,152                2,474,151
     普通株式の数（株）
      （重要な後発事象）

        　該当事項はありません。
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       ⑤【附属明細表】
      【有価証券明細表】
       【株式】
                                                   貸借対照表計上額
                                        株式数（株）
                    銘柄
                                                     （千円）
                  イオンモール㈱                           29,018           48,489

                  ㈱ジェイ・ジー・パートナーズ                            2,200           1,100

     投資有価証      その他有価
     券      証券
                  ㈱ヴィクトリー・オプティカル                             10           500
                                             31,228           50,089

                           小計
                                             31,228           50,089

                     計
      【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      又は償却累       （千円）      残高(千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産

                       　　(注)２      　　(注)３                    107,320
                  1,836,059                   1,893,155      1,131,139             762,015
      建物
                         98,067      40,972                   (2,329)
                     388       －      －      388      376       3      11
      構築物
                       　　(注)２      　　(注)３                     99,984
                  1,532,696                   1,574,532      1,292,877             281,654
      工具、器具及び備品
                         85,153      43,317                    (549)
                   27,709        －      696     27,013      27,013       1,410        －
      リース資産
                     －    23,605      23,050        555       －      －      555
      建設仮勘定
                                                  208,719
                  3,396,853       206,826      108,035     3,495,644      2,451,407            1,044,237
        有形固定資産計
                                                  (2,879)
                       　　(注)２
     無形固定資産
                   73,894       2,825        －    76,719      58,690       9,187      18,028
      ソフトウエア
                                (注)３
                   39,409        －           2,994      2,994        －      －
      リース資産
                                36,415
                   113,304       2,825      36,415      79,713      61,685       9,187      18,028
        無形固定資産計
                     479       －      383       95      －      －      95

     長期前払費用
      （注）１．     「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄に減損損失累計額328,275千円が含まれております。
           「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         ２．当期増加額の主な要因は、以下の通りです。
           新店開店による増加（津南店、横浜店など4店舗）
            建物            61,021千円
            工具、器具及び備品            38,621千円
           改装による増加（成田店、神戸店など6店舗）
            建物            30,884千円
            工具、器具及び備品            22,350千円
           本社改修、システム増強による増加
            工具、器具及び備品            23,485千円
            ソフトウエア             2,825千円
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         ３．当期減少額の主な要因は、以下の通りです。
           改装に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失（成田店、神戸店など6店舗）
            建物            40,972千円
            工具、器具及び備品            43,317千円
           システム廃棄、滅失による減少
            リース資産            36,415千円
      【社債明細表】

        該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）       （％）
                                   －     300,000        0.32       －

     短期借入金
                                1,735,408       1,726,203         0.41       －

     １年以内に返済予定の長期借入金
                                  1,410         －      －      －

     １年以内に返済予定のリース債務
                                                   2020年9月21日～

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                          3,204,216       3,359,654         0.40
                                                   2024年9月2日
     その他有利子負債
                                 290,896       252,202        0.39       －
      １年以内に返済予定の長期未払金
      長期未払金（長期割賦未払金（１年以内に返済予                                            2020年9月23日～
                                 466,368       385,967        0.38
      定のものを除く。））
                                                   2024年9月27日
                                5,698,298       6,024,026          －      －
                 合計
      （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における返済予
           定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
         区分
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
                     1,394,694           1,087,286            663,522           214,152

     長期借入金
                      181,779           124,933            61,292           17,962

     長期未払金
      【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                     （目的使用）         （その他）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
                        88,870        88,700        88,870          －      88,700
     賞与引当金
                        6,672        5,367        3,554        3,355        5,130
     ポイント引当金
      （注）　    ポイント引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、ポイント失効によるものであります。
      【資産除去債務明細表】

                      当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
           区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
     不動産賃貸借契約に伴う原
                         206,772           7,280           794        213,259
     状回復義務
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
                                                         14,342

     現金
     預金

                                                        292,904
      当座預金
      普通預金                                                 2,120,335

                                                        153,010

      定期預金
                                                       2,566,250

                  小計
                                                       2,580,592

                  合計
         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                                           金額（千円）
                 相手先
     イオンモール㈱                                                   762,401

     三菱ＵＦＪニコス㈱                                                   161,945

     イオンリテール㈱                                                   113,388

     ちばぎんＪＣＢカード㈱                                                   87,500

                                                         62,343

     ㈱ジャックス
                                                        158,555
     その他
                                                       1,346,135

                  合計
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                            (C)            ２
                                               ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                          (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
        1,001,145         22,410,104         22,065,114          1,346,135            94.25          19.1

      （注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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         ハ．商品
                                           金額（千円）
                  区分
                                                        944,112

     宝飾品
                                                       1,797,401
     時計
                                                       1,963,060
     バッグ・小物
                                                       4,704,574

                  合計
         ニ．貯蔵品

                                           金額（千円）
                  区分
                                                        106,544

     マリッジリング
                                                         2,524
     消耗品
                                                          448

     原材料
                                                          316

     レオパレスチケット
                                                          240
     商品券
                                                        110,073

                  合計
        ②　固定資産

          敷金及び保証金
                                           金額（千円）
                  区分
                                                        594,138

     店舗保証金
                                                         27,490
     事務所保証金
                                                         1,538

     社宅敷金
                                                          400
     その他保証金
                                                        623,566

                  合計
        ③　流動負債

         イ．支払手形
           相手先別内訳
                                           金額（千円）
                 相手先
                                                         15,804

     ㈱新栄商会
     エプソン販売㈱                                                    3,815
     バンビジュエリー㈱                                                     859

                                                         20,480

                  合計
                                 76/84






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           期日別内訳
                                           金額（千円）
                  期日
                                                         4,435

     2019年８月31日満期
                                                         3,009
     2019年９月満期
                                                         9,544

     2019年10月満期
                                                         3,489
     2019年11月満期
                  合計                                       20,480

     （注）　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日
         が金融機関の休日であったため、合計金額には期末日満期手形4,435千円が含まれております。
         ロ．買掛金

                                           金額（千円）
                 相手先
                                                        140,909

     ㈱コンチネンタル
                                                        106,358
     ㈱ウエニ貿易
     ㈱ＳＩＦＯＲＥ                                                   60,067

     エスジェイジュエリー㈱                                                   59,509

                                                         51,472

     ㈱アクセスジャパン
                                                        257,131
     その他
                                                        675,448

                  合計
         ハ．電子記録債務

           相手先別内訳
                                           金額（千円）
                 相手先
                                                        506,455

     ㈱ウエニ貿易
                                                         29,347
     ㈱ドウシシャ
                                                         17,604

     ㈱ジュエリーイイヌマ
                                                         10,349

     ㈱エルディーインターナショナル
                                                         10,134

     ㈱ヴィクトリーオプティカル
                                                         38,453
     その他
                  合計                                       612,345

           期日別内訳

                                           金額（千円）
                  期日
                                                        265,436

     2019年８月31日満期
                                                        321,599
     2019年９月満期
                                                         17,266

     2019年10月満期
                                                         8,042
     2019年11月満期
                                                        612,345

                  合計
     （注）　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日
         が金融   機関  の休日であったため、合計金額には期末日満期手形265,436千円が含まれております。
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      （３）【その他】
           当事業年度における四半期情報等
               （累計期間）
                                 第１四半期       第２四半期       第３四半期       当事業年度
                           （千円）       4,443,697       11,162,574       16,036,539       20,760,050

     売上高
     税引前四半期（当期）純利益又は
                           （千円）       △76,943        377,129       430,337       459,004
     税引前四半期純損失（△）
     四半期（当期）純利益又は
                           （千円）       △58,240        242,951       270,699       269,221
     四半期純損失（△）
     １株当たり四半期（当期）純利益又は
                           （円）       △23.53        98.19       109.41       108.81
     １株当たり四半期純損失（△）
               （会計期間）

                                 第１四半期       第２四半期       第３四半期       第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は
                           （円）       △23.53        121.73        11.21       △0.59
     １株当たり四半期純損失（△）
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度              ９月１日から８月31日まで
      定時株主総会              11月中

      基準日              ８月31日

                    ８月31日
      剰余金の配当の基準日
                    ２月末日
      １単元の株式数              100株
      単元未満株式の買取り

       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所

                    －
       買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                    電子公告により行います。

                    当社のホームページ　http://www.happiness-d.co.jpに掲載いたします。
      公告掲載方法
                    ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                    ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                    毎年８月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上保有のすべ

                    ての株主様に対し、10,000円相当のオリジナル商品（アクセサリー等）に加えて、下
                    記のご所有株式数に応じて、ご優待券及び割引券（金額上限あり）を贈呈いたしま
                    す。
                    (1)100株以上200株未満保有の株主様
                      2,000円のご優待券（2,000円券１枚）                  ＋　10％割引券２枚
                    (2)200株以上400株未満保有の株主様
                      4,000円のご優待券（2,000円券２枚）                  ＋　10％割引券３枚
                    (3)400株以上600株未満保有の株主様
                      6,000円のご優待券（2,000円券３枚）                  ＋　10％割引券４枚
      株主に対する特典
                    (4)600株以上800株未満保有の株主様
                      8,000円のご優待券（2,000円券４枚）                  ＋　10％割引券４枚
                    (5)800株以上1,000株未満保有の株主様
                      10,000円のご優待券（2,000円券５枚）＋　10％割引券４枚
                    (6)1,000株以上3,000株未満保有の株主様
                      12,000円のご優待券（2,000円券６枚）＋　10％割引券４枚
                    (7)3,000株以上5,000株未満保有の株主様
                      20,000円のご優待券（2,000円券10枚）＋　10％割引券４枚
                    (8)5,000株以上保有の株主様
                      30,000円のご優待券（2,000円券15枚）＋　10％割引券４枚
      （注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨

           を定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         ２．上記、株主に対する特典につきましては、2020年８月31日現在の株主様より以下内容に変更となることを
           2019年10月10日の取締役会にて決議し開示いたしております。
           なお、2020年８月31日以降は年２回（権利確定日：２月末日・８月末日）贈呈させていただく予定です。
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           具体的には、以下のとおりです。
                                          ご優待内容

             所有株式数
                               ２月末日現在の株主様                ８月末日現在の株主様
                                （初回2021年２月）                （初回2020年８月）
                                              ・2,000円のご優待券
                             ・ご優待商品
             100株   以上200株未満                               （2,000円券1枚）
                             ・10%割引券1枚
                                              ・10％割引券1枚
                                              ・4,000円のご優待券
                             ・ご優待商品
             200株以上400株未満                                 （2,000円券2枚）
                             ・10%割引券2枚
                                              ・10％割引券2枚
                                              ・6,000円のご優待券
                             ・ご優待商品
             400株以上600株未満                                 （2,000円券3枚）
                             ・10%割引券2枚
                                              ・10％割引券2枚
                                              ・8,000円のご優待券
                             ・ご優待商品
             600株以上800株未満                                 （2,000円券4枚）
                             ・10%割引券2枚
                                              ・10％割引券2枚
                                              ・10,000円のご優待券
                             ・ご優待商品
             800株以上1,000株未満                                 （2,000円券5枚）
                             ・10%割引券2枚
                                              ・10％割引券2枚
                                              ・12,000円のご優待券
                             ・ご優待商品
             1,000株以上3,000株未満                                 （2,000円券6枚）
                             ・10%割引券2枚
                                              ・10％割引券2枚
                                              ・20,000円のご優待券
                             ・ご優待商品
             3,000株以上5,000株未満                                 （2,000円券10枚）
                             ・10%割引券2枚
                                              ・10％割引券2枚
                                              ・30,000円のご優待券
                             ・ご優待商品
             5,000株以上                                 （2,000円券15枚）
                             ・10%割引券2枚
                                              ・10％割引券2枚
           ※ご優待商品は、所有株式数にかかわらず同一の商品となります。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度　第28期（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
         2018年11月29日関東財務局長に提出。
       (2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         2018年12月4日関東財務局長に提出
         事業年度　第28期（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書
         であります。
       (3）内部統制報告書及びその添付書類
         2018年11月29日関東財務局長に提出。
       (4）四半期報告書及び確認書
         事業年度　第29期第１四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）
         2019年１月15日関東財務局長に提出。
         事業年度　第29期第２四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）
         2019年４月12日関東財務局長に提出。
         事業年度　第29期第３四半期（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）
         2019年７月12日関東財務局長に提出。
       (5）臨時報告書
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
        づく臨時報告書を2018          年11月30日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                 ２０１９年１１月２６日

     株式会社ハピネス・アンド・ディ

      取締役会　御中

                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       善　　方　　正　　義            　　㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       藤　　原　　       由　　佳     　　㊞
                          業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ハピネス・アンド・ディの2018年９月１日から2019年８月３１日までの第２９期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
     及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ハピネス・アンド・ディの2019年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハピネス・アン
     ド・ディの2019年８月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社ハピネス・アンド・ディが2019年８月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
          会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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