株式会社フジタコーポレーション 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フジタコーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社フジタコーポレーション(E03456)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 2019年11月29日
【会社名】 株式会社フジタコーポレーション
【英訳名】 FUJITA CORPORATION Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 遠藤 大輔
【本店の所在の場所】 北海道苫小牧市岩草町５丁目３番５号
【電話番号】 ０１４４（３４）―１１１１
【事務連絡者氏名】 総務部長 原田 慎吾
【最寄りの連絡場所】 北海道苫小牧市岩草町５丁目３番５号
【電話番号】 ０１４４（３４）―１１１１
【事務連絡者氏名】 総務部長 原田 慎吾
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
第３回新株予約権証券
その他の者に対する割当 1,296,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
396,896,000円
（注） 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は、本有価証券届出書提出現在における見
込額です。また、行使価額が修正又は調整された場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権
の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があ
ります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
400,000個（新株予約権１個につき１株）
発行数
1,296,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に
発行価額の総額
400,000を乗じた金額とする。）
新株予約権１個につき3.24円（新株予約権の目的である株式１株につき3.24円）とするが、
株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2019
年12月４日又は2019年12月５日のいずれかの日で、当社が決定した日（以下「条件決定日」
発行価格 という。）において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法
で算定された結果が3.24円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とす
る。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2019年12月23日（月）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社フジタコーポレーション 総務部
申込取扱場所
北海道苫小牧市岩草町５丁目３番５号
2019年12月23日（月）
払込期日
2019年12月23日（月）
割当日
払込取扱場所 株式会社北海道銀行 苫小牧支店
（注）１．第３回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）については、2019年11月29日の取締役会決
議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の買取契約（以下、「本買取契
約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
す。
株式会社証券保管振替機構
東 京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、本新株予約権割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義
する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2019年12月24日に初回の修正がされ、以後５取引日（以下
に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引
所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して
５取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取
引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表す
る当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の単純平均値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、
当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）
に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加
重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、５取引日毎に修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「条件決定基準株
価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額とする。別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．本新株予約権割当株式数の上限
400,000株（普通株式の発行済株式総数に対する割合は24.49％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
216,496,000円（発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額の１円未満の端数を切
上げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使
価額は、条件決定基準株価の50％の１円未満の端数を切上げた額に相当する金額とな
り、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性が
ある。）
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を
採用している。）
新株予約権の目的となる 本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株（本新株予約権１個当たりの目的である
株式の数 株式の数（以下、「本新株予約権割当株式数」という。）は１株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
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新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
る。）に本新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数
を生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、
条件決定基準株価の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額とする（以
下、「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
行使価額は、2019年12月24日に初回の修正がされ、以後５取引日毎に修正される。本項
に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当
該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が
発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調
整する。
１株当たりの
交付普通株式数 ×
払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を
除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられて
いるときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募
集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普
通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当
社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をすると
きは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
の他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の
行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償
割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当の
ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわら
ず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、
新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で
確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
る取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が
確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日
以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合にお
いて、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行
使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定
するものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項
第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除
く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用
する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられ
る当社普通株式数を含まないものとする。
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調
整を行う。
(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調
整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株
予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の
日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使により 396,896,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額
正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する
可能性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
入額 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2019年12月24日（当日を含む。）から2020年12月23日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使請求の １．本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社北海道銀行 苫小牧支店
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日
事由及び取得の条件 （以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本
新株予約権１個当たり3.24円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端
数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又
は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合
理的な方法により行うものとする。
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新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたとこ
ろ、2018年10月１日に発行した第１回新株予約権による資金調達のアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証
券株式会社から、下記「(2）資金調達方法の概要」記載の資金調達方法（以下、本新株予約権の発行と本買
取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調
達」又は「本スキーム」といいます。）の提案を受け、本スキームを採用するに至りました。当社は、本ス
キームを採用するにあたり、下記「(3）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット
並びに下記「(4）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果とし
て、EVOLUTION JAPAN証券株式会社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつ
つ資金調達をすることができ、かつ、本新株予約権について全部コミットメント条項により当社は本件によ
る資金調達の確実性を高めるとともに、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高
い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、
総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
① 前回資金調達（以下に定義します。）時における当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題
当社は、飲食部門（フランチャイジー事業12業態及びオリジナルブランド事業１業態）として、飲食
店の運営を、物販部門（フランチャイジー事業３業態）として、宝くじ及び100円均一商品の販売並
びにインターネットカフェの運営をしております。当社の飲食部門の売上高は、当社全体の売上高の
８割以上を占めており、当該部門は、当社の主力事業であると認識しております。
近年、飲食業界においては、競合他社のみならず他業種・他業態との顧客獲得競争の激化に加え、原
材料の高騰や人材確保難等が顕著であり、飲食業界における経営環境は、より厳しさを増しておりま
す。かかる飲食業界における厳しい状況下で、飲食部門を主たる事業とする当社は、2017年３月期以
降、連続して経常損失を計上するなど、業績の悪化に直面してまいりました。かかる業績悪化を受け
て、当社は、主たる事業部門である飲食部門の立て直しを図るため、(ア)既存事業であるフランチャ
イズ加盟店の運営事業を立て直すこと、及び(イ)フランチャイズ本部事業の収益化を図ることが課題
であると認識しております。
かかる認識のもと、当社は、これまでも、(ア)として既存フランチャイズ加盟店の収益力回復のた
め、当社がフランチャイジーとして加盟する主力ブランドである「ミスタードーナツ」のフランチャ
イズ加盟店の売上向上を図ることを目的に、「ミスタードーナツ」の店舗の改装を順次進めてまいり
ました。また、(イ)としてフランチャイズ本部事業の収益化のため、業務資本提携先である株式会社
ＪＦＬＡホールディングスとの事業展開により、新規出店及び既存店舗の業態転換を行うとともに、
フランチャイザーとして本格的な全国展開を目指し、オリジナルブランドであるかつ丼・天丼の「か
つてん」のフランチャイズパッケージ開発等を共同で進めてまいりました。さらに、エリアフラン
チャイザーとして熊本ラーメンの「らーめんおっぺしゃん」の北海道・東北地域における展開を見据
えて取り組んでまいりました。
しかしながら、2018年３月期の時点における業績は、売上高4,537百万円（前年同期比4.1％減）、営
業利益10百万円（前年同期、営業損失33百万円）、経常損失22百万円（前年同期、経常損失84百万
円）であり、特別利益に固定資産売却益等122百万円を計上したこと等により当期純利益13百万円
（前年同期、当期純損失194百万円）となったものの、実質的な業績改善の結果が見られませんでし
た。また、続く2019年３月期第１四半期累計期間の時点における業績は、売上高989百万円（前年同
四半期比14.7％減）、営業損失33百万円（前年同四半期、営業損失14百万円）、経常損失36百万円
（前年同四半期、経常損失22百万円）、四半期純損失41百万円（前年同四半期、四半期純損失21百万
円）となり、引き続き、業績改善を達成するに至りませんでした。
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このような状況のもと、当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を、より早期に達成するための資金を確保
するために、2018年９月14日公表の「第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）・
第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知ら
せ」に記載のとおり、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行いました（以下、「前
回資金調達」といいます。）。当該各新株予約権については行使が完了しており、当社は、前回資金
調達により、以下のとおり資金を調達しました。
銘柄名 行使された新株予約権の個数（個） 調達額（百万円）
第１回新株予約権 128,600 78
第２回新株予約権 58,500 45
合計 187,100 123
当社は、前回資金調達により調達した上記の資金につき、以下の使途に充当しました。
金額（百万円）
具体的な使途 支出時期
・新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店
内訳は、フランチャイズフィー、敷金・保証金、建築設
78
2018年11月～2019年３月
備・工事費、営業用その他機器類、什器備品等、その他開
業費等であります。
・新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店
40
内訳は、敷金・保証金、建築設備・工事費、営業用その他 2018年11月～2019年５月
機器類、什器備品等、その他開業費等であります。
5
・その他費用 2018年10月～2019年３月
123
合計
② 資金調達の必要性及び使途
当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を達成するために、前回資金調達により調達した資金を上記のとお
り使用することにより、(ア)として、収益力の高い他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店を新
規に出店し、(イ)として、オリジナルブランドである「かつてん」に係るフラッグシップ店舗を新規
に出店しました。さらに、当社は、このようなフランチャイズ加盟店及びオリジナルブランドに係る
フラッグシップ店舗の新規出店と並行して、既存店舗についても、商品及びサービスの向上、老朽化
の進んだ店舗の改装及びメンテナンス並びに販管費等のコスト見直しを行いました。なお、2019年３
月期中に改装に要した費用は22百万円となりました。これらの施策実施の結果、2020年３月期第２四
半期累計期間の時点における業績は、売上高2,312百万円（前年同四半期比13.6％増）、営業利益９
百万円（前年同四半期、営業損失41百万円）、経常利益11百万円（前年同四半期、経常損失49百万
円）、四半期純利益０百万円（前年同四半期、四半期純損失74百万円）となり、黒字に転換したもの
の、十分な業績改善には至っておりません。
このように、当社は前回資金調達により上記施策を実施しましたが、十分な業績改善の効果は得られ
ませんでした。その原因について、当社は、当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題の双方につ
いて、以下の要因があると考えております。
まず、当社を取り巻く外部環境については、同業他社による当社を上回るペースでの新規出店の加速
等による同業他社との間でのさらなる競争の激化が挙げられます。
次に、当社の経営課題については、かかる競争激化の中、効率的なフランチャイザービジネスモデル
を展開できていないこと、及び売上及び収益力の高い有力ブランドのフランチャイズ加盟店を展開で
きていないことによる売上及び収益力の伸び悩み、並びに、不採算店舗の閉店や不採算事業からの撤
退による事業規模縮小が挙げられます。
当社としては、かかる経営課題に対応するため、具体的には、以下の各施策を実施することにより、
当社の主力である飲食事業の強化を行い、業績改善を追求することを企図しております。
(a）フランチャイザービジネスモデルの確立等
当社は、創業以来、複数のフランチャイズ本部と加盟店契約を締結し、主として飲食部門におけ
るフランチャイジー事業を展開してまいりましたが、今後は、かかるフランチャイジー事業の経
験及びノウハウを踏まえた独自の発想及び運営方法を実施し、オリジナルブランドである「かつ
てん」のフランチャイザービジネスモデルを確立し、売上及び収益力を改善することが喫緊の課
題であると認識しております。具体的には、北海道産そばを使用したメニューを打ち出した新型
店を創出、出店し、新たな加盟店の開拓を進め、事業規模を拡大するとともに、価値が向上した
直営店舗を加盟店に事業譲渡するという新たなビジネスモデルの構築も進めてまいります。な
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お、当該新型店については、詳細は決定していないものの、今後の経営戦略の一つとして、加盟
店展開も視野に入れてブランディング中であり、早期の出店を目標としております。
また、当社は、株式会社アルテゴとの間で2019年６月にタピオカドリンク専門店「瑪蜜黛（モミ
トイ）」の北海道及び東北地区の地区本部契約を締結し、エリアフランチャイザーとして加盟店
を募るとともに、当社自身もフランチャイズ加盟店の運営事業として加盟店を出店することで、
折からのタピオカブームもあり、一定程度の業績改善を図ることができました。このように、当
社は、エリアフランチャイザーとしての事業運営についても、フランチャイザービジネスモデル
の確立という観点から、オリジナルブランド同様に積極的に進めてまいります。
(b）売上及び収益力の高いフランチャイズ加盟店の出店
現時点における当社の事業の柱がフランチャイズ加盟店の運営事業であることを考慮すれば、フ
ランチャイズ加盟店の売上及び収益力回復も、当社の業績改善のためには、必須となります。具
体的には、売上及び収益力の高い「牛角」等の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店によ
る売上及び収益力の向上をさらに加速するため、既存店譲受の方法等を用いて出店を行い、事業
規模の拡大を図ってまいります。
このように、オリジナルブランドのフランチャイザー本部事業、エリアフランチャイザー事業及び複
数の有力なフランチャイズブランドのもとでのフランチャイズ加盟店事業が両輪となって展開される
ことにより、当社の抜本的な業績改善が実現されます。本資金調達は、当社の主力事業である飲食部
門における各事業をさらに加速させることを目的とするものであります。
以上の各施策を実施する過程の中で新たな資金需要が生じることから、本資金調達を実施するもので
あります。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUND（以下、「割当予定先」といいます。）に対し本
新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みと
なっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書によ
る届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2020年12月23日
（当日を含みます。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミッ
ト期間」といいます。）に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミット
します。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2020年６月
23日（当日を含みます。）（以下「前半コミット期限」といいます。）までの期間（以下「前半コ
ミット期間」といいます。）に、160,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミット
します。かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実
性と、より早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができると考えておりま
す。
＜コミットの消滅＞
前半コミット期間中において、①行使コミットの対象となる期間に属するいずれかの取引日におい
て、取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の
110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている
場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引
約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストッ
プ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）のいずれかの事由（以下、「コミット消
滅事由」といいます。）が10回を超えて発生した場合（ただし、同一の取引日において、複数のコ
ミット消滅事由に該当する場合であっても、コミット消滅事由は１回発生したものとします。以下
同様です。）、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期
間中において、コミット消滅事由が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先の
コミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約
権を行使することができます。
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② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2019年12月24日に初回の修正がされ、以後５取引日毎に修正されま
す。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際
しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先
の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を８％として計算することとしました。但
し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行
使価額となります。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とします。また、下限行使価額
は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券） (2）新株予
約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用し
て調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社
として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであり
ます。
(3）本スキームの特徴
本新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 短期間における確実な資金調達
本新株予約権（対象となる普通株式数400,000株）は、原則として2020年12月23日までの全部行
使がコミット（全部コミット）されます。
② 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、原則として2020年６月23日までに、本新株予約権の40％（対象となる普通
株式数160,000株）の行使もコミット（前半コミット）されており、全部コミットによるまと
まった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立す
ることができます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は400,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することは
ありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が
増額されます。
⑤ 資本政策の柔軟性に配慮されていること
本新株予約権は、資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本
新株予約権の全部又は一部を、１個当たり発行価格と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗
じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得することができ、資本政策の
柔軟性を確保できます。なお、本買取契約において、発行会社は、全部行使コミットに係る割当
予定先の義務が消滅していない場合、本新株予約権の一部又は全部を取得することができない旨
が定められる予定です。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象
となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額
の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況
では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があ
ります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット消滅事由に該当
し、行使コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価額を下
回ることとなる株価水準においては、本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新
株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売
却により当社株価が下落する可能性があります。
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④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難である
と考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施で
きるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミング
を逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後
ろ倒しになることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回
のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が
即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の
上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのか
の目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金
調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な
投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
た。
② ＣＢ
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入
余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資
金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価
額に応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式
総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考
えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、
希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利
益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融
商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内
で実施された実績が必ずしも多くなく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、ま
た、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の
限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適
当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主
割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資
金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、当社の財務状況に鑑みると、今
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権
付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買
取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の業務資本提携先であり、大株主である株式会社ＪＦＬＡホールディング
スは、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株を行う予定です。（貸株契約締結日：2019
年11月29日、貸借株数：50,000株、貸株期間：2019年11月29日～2020年12月30日、貸株利率：1.00％）
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
け以外の目的のために売却その他処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めておりま
す。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
り交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第
３回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求
に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予
約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の
行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権にか
かる新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
396,896,000 6,910,000 389,986,000
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（1,296,000円）に本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額（395,600,000円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等
の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
の直前取引日の終値の92％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で
行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額
が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込
金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性
があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料4,340,000円、登記
関連費用1,845,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用等）725,000円であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
当社は、飲食部門における新規出店のための資金確保を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしまし
た。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合
計389,986,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
329
① 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 2020年１月～2022年３月
60
② 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 2020年１月～2022年３月
389
合計
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店
創業以来のフランチャイジー事業における経験・ノウハウを生かし、オリジナルブランドのフランチャ
イザー及びエリアフランチャイザーとしてのビジネスモデルを確立するため、オリジナルブランドである
「かつてん」を８～10店舗程度、当社がエリアフランチャイザーである「らーめんおっぺしゃん」を２店
舗程度出店する予定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、「かつてん」及び
「らーめんおっぺしゃん」とも、１店舗当たり25～33百万円程度を見込んでおり、2020年１月から2022年
３月にかけ、合計10～12店舗程度で合計329百万円を充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、「かつてん」は、敷金・保証金
３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等23百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等４百万円
の計30百万円、同様に「らーめんおっぺしゃん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器
備品等17百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等10百万円の計30百万円であります。各店舗によ
り若干費用が上下するため、上記の通り25～33百万円程度を見込んでおります。
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② 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店
他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店を推進し、収益力の高い店舗を展開するため、「牛
角」等の既存店から当該店舗を譲り受けること等により、４店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、既存店の収益や什器備品等により変動しますが、１店舗当たり、13～18百万円程
度を見込んでおり、2020年１月から2022年３月にかけ、合計４店舗程度で合計60百万円を充当する予定で
あります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳は、敷金・保証金５百万円、並びにフラン
チャイズフィー、建築設備・工事費、什器備品等、及びその他開業費10百万円の計15百万円であります。
各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り13～18百万円程度を見込んでおります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において行使期
間中に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは
前半コミット期間中において、コミット消滅事由に10回該当した場合及び全部コミット期間中において、コ
ミット消滅事由に20回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額
及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生
する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」につき、優先順位はございません。支出時期の早いもの
より充当する予定ですが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実
際の差引手取額に応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権
の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実施
により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点
において想定している調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の上
で適切な配分等を勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。なお、上記の資金使途に充当す
るまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
EVO FUND
名称
（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin
本店の所在地
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下の通りです。
国内の主たる事務所の責任者の
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
氏名及び連絡先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役 ショーン・ローソン
ａ．割当予定
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏名
先の概要
代表取締役 リチャード・チゾム
１米ドル
資本金
純資産：約24.7百万米ドル
事業の内容 ファンド運用金融商品取引業
払込資本金：マイケル・ラーチ 約50％
EVOLUTION JAPAN株式会社 約50％
（上記合計は100％であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の
主たる出資者及びその出資比率
最終受益者はマイケル・ラーチ100％です。）
純資産 ：自己資本 100％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、前回資金調達の完了後、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に
記載したとおり、新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店及び新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店に
係る資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりまし
た。そのような中で、2019年６月に、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号代表取締
役ショーン・ローソン）から本新株予約権に係る資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協
議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対す
る一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な
資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案し、割当予定先
と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、割当予定先が本スキーム
による投資実績を有していること、2018年10月に割当予定先に対して割当てた第１回新株予約権の行使による資金
調達が速やかに行われたこと等を理由として、最終的に本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしま
した。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税
有限責任会社）であります。割当予定先は、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀
尾井町４番１号代表取締役ショーン・ローソン）から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンド
であり、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金
であります。
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割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今
回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在
するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola
VG1110, British Virgin Islands代表取締役マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社でありま
す。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受け
て、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関
する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、400,000株です。
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間
保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の
上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレー
ド等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係
る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わない
ことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限
超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行
使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年10月31日時点における現金及
び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込
み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先、直接及び間接に割当予定先の持分の100％
を保有する割当予定先の役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏につい
て反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により
確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受け
ております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である
株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂2-8-11-4F代表取締役：羽田寿次）に割当予定先、直
接及び間接に割当予定先の持分の100％を保有する割当予定先の役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の
役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、当該調査機関が反社勢力関係の独自デー
タベース検索による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的
勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
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２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間でそれぞれ締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当
社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付さ
れた株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との
取引関係のない独立した外部の第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元
赤坂1-1-8）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当
予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するよう
に権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の
際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施
しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を3.24円としました。しかし、かかる算定結
果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、
当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、
本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の
上昇等を理由として3.24円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約
権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が3.24円以下
となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された3.24円のままとい
たします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行
決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落して
いた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、
発行決議日時点における算定結果である3.24円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行
使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株
式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額としました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に
有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）の意見として、本新株予約権の発行
については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定に
あたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、
当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件
を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用
いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も
当該評価額と同額で決定されていることを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数400,000株（議決権数4,000個）は、2019年９月30日現在
の発行済の当社普通株式数1,633,500株及び議決権数16,328個を分母とする希薄化率は24.49％（小数点以下第三位
を四捨五入）（議決権ベースの希薄化率は24.50％（小数点以下第三位を四捨五入））に相当します。そのため、
本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発
行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、フランチャイザービジネス
モデルの確立及びフランチャイズ加盟店の出店という今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務状況
の改善に資すると見込んでおります。よって、本新株予約権による資金調達は当社の企業価値の向上を実現し、売
上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存
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株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均
出来高は110,986株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、
本 新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数400,000株を、割当予定先の全部コ
ミット期間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約1,646株（直近６ヶ月平均出来高の約1.48％）
となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係
る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的で
あると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大400,000株（議決権4,000個）ですが、新株予約権の行使
は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の
大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND
190 Elgin Avenue, George
（常任代理人 EVOLUTION － － 400,000 19.68
Town, Grand Cayman KY1-9005,
JAPAN証券株式会社）
Cayman Islands
（東京都千代田区紀尾井
町４番１号）
東京都中央区日本橋蛎殻町１丁
273,800 16.77 273,800 13.47
㈱ＪＦＬＡホールディングス
目５番６号
225,600 13.82 225,600 11.10
藤田 博章 北海道苫小牧市
56,600 3.47 56,600 2.78
林 昭男 東京都千代田区
145,100 2.76 145,100 2.22
㈱ダスキン 大阪府吹田市豊津町１番33号
43,900 2.69 43,900 2.16
藤田 健次郎 北海道苫小牧市
43,600 2.67 43,600 2.14
藤田 竜太郎 北海道苫小牧市
37,500 2.30 37,500 1.84
福室 太朗 東京都新宿区
フジタコーポレーション従業員 北海道苫小牧市若草町５丁目３
31,000 1.90 31,000 1.52
持株会 番５号
東京都港区六本木１丁目６番１
㈱ＳＢＩ証券 30,113 1.84 30,113 1.48
号
－ 887,213 48.21 1,287,213 58.40
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日時点の総議決権数（16,328個）
に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（4,000個）を加えた数で除して算出した
数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
４．㈱ダスキンの「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」には、議決権を有しないＡ種優先株式100,000株
を含めて記載しております。
５．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、
当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえな
がら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意
思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しなが
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ら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社
普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第41期）及び四半期報告書（第42期第２四半期）（以下「有価証券
報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
証券届出書提出日（2019年11月29日）までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出
日（2019年11月29日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第41期）の提出日（2019年６月27日）以降、本有価
証券届出書提出日（2019年11月29日）までの間において、以下の臨時報告書を北海道財務局長に提出しております。
（2019年６月28日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年６月27日開催の当社第41回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
藤田博章氏、遠藤大輔氏、清水清作氏、齊藤隆光氏、松原淳二氏を取締役に選任するものであ
ります。
第２号議案 監査役２名選任の件
栗林法正氏及び廣内克規氏を監査役に選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
菊池廣之氏を補欠監査役に選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
可決 99.18％
藤田 博章 10,216 84 － （注）
可決 99.18％
遠藤 大輔 10,216 84 － （注）
可決 99.22％
清水 清作 10,220 80 － （注）
可決 99.80％
齊藤 隆光 10,279 21 － （注）
可決 99.50％
松原 淳二 10,249 51 （注）
第２号議案
可決 99.81％
栗林 法正 10,280 20 （注）
廣内 克規 10,280 20 （注） 可決 99.81％
第３号議案
菊池 廣之 10,281 19 － （注） 可決 99.82％
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第41期）の提出日（2019年６月27日）以降、本有価証券届出
書提出日（2019年11月29日）までの間に、資本金の増減はありません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月27日
有価証券報告書
（第41期）
至 2019年３月31日 北海道財務局長に提出
事業年度
自 2019年７月１日 2019年11月12日
四半期報告書
（第42期第２四半期）
至 2019年９月30日 北海道財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月27日
株式会社フジタコーポレーション
取締役会 御中
清明監査法人
指定社員
公認会計士
北倉 隆一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
今村 敬 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フジタコーポレーションの2018年４月１日から2019年３月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フジタコーポレーションの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フジタコーポレー
ションの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社フジタコーポレーションが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社フジタコーポレーション(E03456)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月12日
株式会社フジタコーポレーション
取締役会 御中
清明監査法人
指 定 社 員
公認会計士
北倉 隆一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
今村 敬 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フジタ
コーポレーションの2019年４月１日から2020年３月31日までの第42期事業年度の第２四半期会計期間（2019年７月１日か
ら2019年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、す
なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フジタコーポレーションの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日
をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
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