株式会社レッグス 公開買付届出書
EDINET提出書類
株式会社レッグス(E05199)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月28日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社レッグス
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区南青山二丁目26番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目26番１号
【電話番号】 03(3408)3090(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 米山 誠
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社レッグス
(東京都港区南青山二丁目26番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社レッグスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社ＣＤＧをいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社ＣＤＧ
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
当社は、2019年11月27日開催の当社取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携
契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結するとともに、両
社の事業を推進する資本関係を構築するために、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)
市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得することを目的として、本
公開買付けを実施することを決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付け
に係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。なお、本書提出日現在、当社
は、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、当社は、対象者の創業者かつ代表取締役会長であり筆頭株主である藤井勝典氏(以下「藤
井氏」といいます。)との間で、その所有する対象者株式(2,349,790株、所有割合(注)：41.57％)の全て(以下「応
募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいま
す。)を2019年11月27日付で締結しております。本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要
な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年11月７日に提出した「第46期第２四半期報告書」(以下「対象者第２四
半期報告書」といいます。)に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,240,000株)か
ら、同日現在の対象者が所有する自己株式数(588,062株)を控除した株式数(5,651,938株)に対する割合を
いい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じ
とします。
当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、応募予定株式と同数である2,349,790株(所有割合：
41.57％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付
予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは、応募予定
株式を取得し対象者を当社の持分法適用関連会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け後も引
き続き対象者株式の上場を維持する方針であるものの、本公開買付けによる売却を希望する藤井氏以外の対象者の
株主の皆様にも対象者株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を2,543,400株(所有割合：45.00％)に
設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,543,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又
は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、藤井氏は、本公開買付け後も応募予定株式の
一部を所有することになりますが、当該株式について、当社と藤井氏との間に特段の取決めはなく、その所有方針
についても伺っておりません。
なお、対象者が2019年11月27日に公表した「株式会社レッグスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見
表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれ
ば、対象者は、2019年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明すること、及
び、(ⅰ)本公開買付けに係る対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、
当社と藤井氏との間で協議及び交渉の結果により合意された価格であること、(ⅱ)当社が本公開買付けにおいて対
象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対
象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分に合理性が認めら
れることに鑑み、本公開買付価格の妥当性に関する判断については意見を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買
付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、並びに本資本業務提携契約を締結す
ることを決議したとのことです。
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対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照くだ
さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、当社の代表取締役社長である内川淳一郎氏(以下、「内川氏」といいます。)により、販促グッズの企
画・製作を目的として1988年３月に設立され、1988年の創業以来、「全従業員の物心両面の幸福の実現」と「個
人と会社の目標を一致させる」という経営理念のもと、モノの売れない時代に顧客企業の抱える販促上の課題を
解決するマーケティングパートナーとして、マーケティングサービス事業において順調に業容を拡大し、2001年
７月に、その株式をジャスダック証券取引所に上場し、その後、2015年２月には、東京証券取引所の市場選択の
制度により東京証券取引所市場第二部、同年６月には、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
当社の属するマーケティング業界は、消費者の消費行動の変化と消費嗜好の多様化に伴い、これまでの大量生
産・大量販売を前提にした、広範囲の消費者を画一的にターゲットとするマス広告主体のいわゆる「マス・マー
ケティング」は限界を迎えつつあり、消費者のそれぞれのニーズや悩み、希望に沿った情報や商品を、よりター
ゲットを明確にした特定の消費者層、いわゆる「スモールマス」に向けての「スモールマス・マーケティング」
へのニーズが顕在化しつつあります。「スモールマス・マーケティング」においては、特定のターゲットに向け
ていかに強い関係性を築けるかが非常に重要になってくるため、マーケティング活動においても、特定の嗜好を
持つコミュニティ、共鳴性の高いファン層をもつコンテンツや、双方向に緊密なコミュニケーションが図れるデ
ジタルツールやSNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)との連携が非常に重要になってきていると考えて
おります。
このような事業環境の中、当社は、アニメ、キャラクター、映画、音楽、ゲーム等のいわゆるエンターテイン
メント・コンテンツ(以下「エンタメ・コンテンツ」といいます)を使った販促グッズの企画・製作を以前より展
開しておりましたが、顧客企業のニーズの変化に応える形で、従来の販促グッズの企画・製作にとどまらず、よ
り販促効果を得られるエンタメ・コンテンツを活用したマーケティング(以下「エンタメ・マーケティング」とい
います。)手法により解決していくといった領域まで業容を拡大してまいりました。当社は、この領域において、
エンタメ・コンテンツの目利き力と調達力、更にはエンタメ・コンテンツのもつ集客力や吸引力を最大限生かし
たマーケティング企画力、更にはその企画したマーケティング活動を、店頭等のリアル店舗を中心にいかに適切
な消費者接点で展開できるかというプラットフォーム展開力を強みとしております。近年では、エンタメ・マー
ケティング事業の周辺領域にも事業を展開し、当社の提供したエンタメ・マーケティングの集客力によって集客
した顧客層に対して、エンタメ・コンテンツを使って当社が企画・製作した限定商品(以下「当社限定商品」とい
います。)を当社流通顧客の店頭にて消費者に販売するエンタメ物販事業や、エンタメ・コンテンツを使って店内
装飾したカフェや居酒屋等の飲食店において、当社限定商品を直接消費者に販売するカフェ物販事業にも展開し
ております。当社は、当社の強みであるエンタメ・マーケティング企画力と消費者接点でのプラットフォーム展
開力を掛け合わせ、マーケティング会社でありながら自らも商品を企画・製作し、消費者に向けて直接・間接的
に販売するといったエンターテインメント・プラットフォーム・カンパニーとして事業展開を推進するととも
に、当社の更なる事業拡大のために、当社事業の周辺事業領域において、当社とは違った領域に強みを持つ他社
との戦略的業務提携・資本提携の機会を積極的に模索しております。
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一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の代表取締役会長である藤井氏により、和洋紙の加
工・販売を目的として1974年４月に株式会社クリエートの商号で設立され、1975年６月よりポケットティッシュ
の製造を開始したとのことです。また対象者は、1979年以降、企業における販促向け需要の高まりを受け、ポ
ケットティッシュの製造に加え各種セールスプロモーショングッズの企画・製造に業容を拡大させてきたとのこ
とです。具体的には、キャラクターコンテンツを活用した店頭キャンペーンの企画・運営、販促効果のある店頭
ユニフォームのデザイン・制作、システム開発、サプライチェーンマネジメント等の販売市場におけるセールス
プロモーショングッズの供給をコア事業とし、顧客課題に合わせて販促周辺領域に進出することで、優良な顧客
基盤を構築してきたとのことです。また、その過程において、対象者は、2006年５月に商号を株式会社ＣＤＧに
変更し、同年６月にジャスダック証券取引所に上場したとのことです。その後、2016年５月に東京証券取引所市
場第二部への市場変更を経て、2017年２月に東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。
近年のマーケティング市場の動向については、企業における販促手法が、消費者に対する直接的な刺激による
短期的な売上向上策から、商品のブランド価値の向上による長期的な消費者との関係性構築に軸足を移す傾向に
あり、セールスプロモーショングッズの市場規模が縮小し、その一方でWEB、SNS(ソーシャル・ネットワーキン
グ・サービス)、IT等のツールを駆使した店頭への効果的な誘引を行う新たな販促手法が急速に普及してきている
とのことです。
このような市場環境の中で、2013年以降、対象者及びその連結子会社２社(注１)(以下総称して「対象者グルー
プ」といいます。)は、WEB、SNS、IT等のツールを活用し、また普及が急速に拡大しているスマートフォンを利用
したモバイルコンテンツを用いることで、既存の店頭プロモーション活動とデジタルプロモーションとを連動さ
せるビジネスの強化・拡大に取り組んでおり、店頭への効果的な誘引策「O2O(オーツーオー)」(注２)の提供を推
進しているとのことです。また、O2Oの効果の最大化を目指す「オンライン広告連動型店頭プロモーション」の設
計・実施サービスを展開するため、各IT企業とのアライアンスを強化し、具体的には年齢・性別・地域・利用し
ているデバイス・表示する時間帯や曜日・子供の有無といった絞り込みを行い、よりクリックする見込みの高い
ユーザー層にアプローチすることを可能にすることで、より効果的な消費者ターゲット選定を実現することやプ
ロモーション企画を行うことができる体制の強化を図っているとのことです。対象者グループは、今後デジタル
領域全般に積極的に踏み込み、店頭(リアル)とデジタル(ヴァーチャル)を掛け合わせた、顧客のプロモーション
活動をワンストップでサポートすることを目指しているとのことです。
(注１) 本書提出日現在の連結子会社数です。なお、対象者の米国子会社であるCDG Promotional Marketing
Co.,Ltd.については、2019年３月13日開催の対象者取締役会において解散することを決議し清算手続
きを進めているとのことです。上記取締役会の時点では2019年９月末頃の清算結了を見込んでいまし
たが、諸手続きに時間を要しており、現時点では2019年12月末頃の清算結了を予定しているとのこと
です。
(注２) 「O2O(オーツーオー)」とは、Online to Offlineの略語で、OnlineはWEBを、Offlineは実店舗等を指
し、WEBから実店舗等での販売活動を促す施策をいいます。
しかしながら、これまでは販促市場は販促専業会社、広告宣伝市場はマス広告の取り扱いが可能な大手広告代
理店との棲み分けができていたものの、近年のIT化の急速な進展を背景に、ラジオ・テレビ・新聞・雑誌を中心
とするマス広告がWEB広告などの台頭により影響力が低下していくなか、実売につながる販促手法が注目されるこ
ととなり、販促市場と広告宣伝市場の業際が崩れるようになってきたとのことです。具体的には、ITの進化によ
りインターネット検索やSNSなどが多くの人に利用されるようになった結果、消費者は様々な商品に関する膨大な
情報を毎日のように取得することが可能になり、商品の情報を集めやすくなったことで、消費者が持つ選択肢は
拡大し、その選択肢の中から自社の商品を手に取ってもらうための販促手法は重要性が増してきているとのこと
です。これらの結果、大手広告代理店やIT専業の広告会社等の新たな競合企業の参入により、従来のような販促
市場への対応機能強化や、同じく広告宣伝市場への対応機能強化といった、従来からの市場の括りでの視点では
経営課題を捉えることができなくなってきており、加えて消費者ニーズの多様化や高齢化及び人口減少等により
販促市場の成長性の不透明感が増してくることが予測されるなか、今まで以上に様々なサービス展開を顧客に対
して実現可能にしなければ、対象者グループが提供するサービスの優位性の維持は難しくなってきているとのこ
とです。
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このような事業環境の中、対象者グループでは、事業全般における提案・受注プロセス、プロジェクト管理体
制の強化等の施策に取り組んでいるものの、今後の更なる成長を目指すためには、対象者の強みである多様なプ
ロモーション手法に対応するノウハウと優良な顧客基盤を生かしつつ、マネジメント、人事、採用、サービス開
発、営業までの全ての組織機能を強化し、永続的に成長していくことができる組織基盤作りが急務と考え、他社
との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してきたとのことです。
このように、当社及び対象者は、ともにマーケティング業界という同じ業界にありながら、当社がエンタメ・
マーケティング及びそれを活用したエンタメ物販を得意としているのに対し、対象者は当社の展開が遅れている
デジタルマーケティング領域で店頭(リアル)とデジタル(ヴァーチャル)を掛け合わせた、顧客のプロモーション
活動をワンストップでサポートできる強みを有しております。
このような事業環境のもと、当社の代表取締役社長である内川氏と対象者の代表取締役会長である藤井氏は、
経営者同士の勉強会等を通じて個人的に互いの経営理念やマーケティング業界の見通しを議論して研鑽し合う知
己であり、その議論を行う中で、2019年５月上旬、内川氏から藤井氏に対して、当社と対象者の間で包括的な業
務提携の可能性について打診を行い、藤井氏との間で個人的に議論を重ねてまいりました。その後、2019年８月
上旬、藤井氏から内川氏に対して、当社及び対象者の企業価値の向上に資することであれば、資本関係も含めた
より強固な提携関係を構築するため、藤井氏の所有する対象者株式を当社へ売却することを検討する旨の話があ
り、内川氏及び藤井氏は、当社と対象者との間で資本関係も含めた提携を行うことについて意識し始めました。
そして、2019年９月上旬、内川氏と藤井氏との間で、藤井氏の所有する対象者株式を当社が取得し、当社及び対
象者との間で資本関係も含めたより強固な提携関係を構築することは、事業上のシナジーを最大化し両社の企業
価値を向上させるためには必要であるとの考えで一致しました。
これを受けて、2019年９月上旬、当社は、対象者に対して、マーケティングサービス事業における将来的な事
業機会の獲得を見据えた提携関係の構築を目的に、本資本業務提携に関する協議の申入れを行ったところ、対象
者としても前向きに検討したいとの回答があったことから、当社及び対象者は、具体的な本資本業務提携の可能
性を模索すべく協議を開始いたしました。当社及び対象者は、マネジメントレベルでの協議を通じて、本資本業
務提携の構築により、後述するシナジーを創出できる可能性が高いものと確認できたことから、同年９月下旬、
更に実務担当者間で事業シナジーの検討、財務面、法務面及び人事面でのデュー・ディリジェンスの実施等を開
始いたしました(当該デュー・ディリジェンスは11月中旬に終了しております。)。
また、上記と並行して、当社及び対象者は、本資本業務提携の具体的な手法・内容等の検討を開始しました。
本資本業務提携の具体的な手法の検討にあたっては、藤井氏から同氏が所有する対象者株式を当社へ売却するこ
とを検討する旨の話があったため、対象者による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、当該株式を取得す
るために公開買付けの手法により行うこととし、また、内容にあたっては、資本業務提携を目的としていること
から、特に連結子会社化・完全子会社化が可能な出資比率を考慮することなく、役員派遣を含む当社による対象
者の経営への参画の可能性、具体的な本資本業務提携の在り方について、出資比率を含めて複数回に亘って協議
を重ねてまいりました。そして、当社及び対象者は、同年10月中旬、今後も高い成長が見込め、顧客ニーズの多
様化・複雑化・高度化が進むマーケティングサービスという事業領域において、両社の企業価値を継続的に向上
させるためには、当社と対象者との間で本資本業務提携契約を締結し、強固な提携関係のもと、両社の強みを掛
け合わせ、顧客の期待に十分かつ迅速に応えられる体制の構築が必要であるとの考えで一致しました。
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一方、当社は、2019年10月下旬より、藤井氏との間で、上記対象者との協議の内容、対象者株式の東京証券取
引所市場第一部における市場価格の推移、対象者の直近の業績等を踏まえ、本公開買付けを実施した場合におけ
る買付け等の価格及び応募予定株式の数を含む本応募契約の諸条件について複数回に亘って交渉を重ねてまいり
ました。その交渉において、当社から藤井氏に対して、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場価
格から一定のプレミアムを加えた価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、
2019年11月初旬、藤井氏より応募予定株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。その後、当社
は、本公開買付価格について再度慎重に検討を行い、2019年11月中旬、藤井氏に対して本公開買付価格について
は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定
期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましいと考え、本公開買
付けの公表日の前営業日である2019年11月26日までの過去６ヶ月間の対象者株式の東京証券取引所市場第一部に
おける終値単純平均値に、３％のプレミアムを加えた価格を本公開買付価格とすることを藤井氏に提案し、藤井
氏より応募予定株式を応募する旨の回答を得られました。なお、本公開買付価格については、本公開買付けが藤
井氏から応募予定株式を取得することを前提としているため、藤井氏との交渉により決定しております。なお、
当社と対象者との上記協議・交渉において、当社は、対象者に対し、本公開買付けにおける買付予定数の下限や
上限、本公開買付価格の算定方法等についても提示をしたところ、対象者から異議はございませんでした。
このような協議及び交渉の結果、2019年11月中旬、当社及び対象者は、公開買付けの手法により、対象者の代
表取締役会長であり筆頭株主である藤井氏が所有する応募予定株式を当社が取得して対象者の筆頭株主となり、
また対象者を当社の持分法適用関連会社とし、強固な提携関係を構築することにより、当社及び対象者の成長戦
略において、両社が保有する経営資源やノウハウを円滑に相互活用することが可能となり、両社の更なる企業価
値向上につながると判断し、資本を含めた提携の判断に至りました。
なお、当社は、上場会社としての対象者の独立性及び自主性を尊重する観点から、対象者を当社の連結子会社
とすることは現時点においては予定せず、両社が保有する経営資源やノウハウを円滑に相互活用できるような強
固な提携関係を構築するためには少なくとも対象者を当社の持分法適用関連会社とすることが望ましいと判断し
たこと及び本公開買付けによる売却を希望する藤井氏以外の対象者の株主の皆様にも対象者株式の売却の機会を
提供するため、本公開買付けにおける買付予定数の上限を2,543,400株(所有割合：45.00％)に設定いたしまし
た。
当社は、対象者を当社の持分法適用関連会社とすることにより、両社の特性を生かし、以下のような施策の実
施とシナジーの実現を目指してまいります。
(ⅰ) 顧客への提供価値の向上
当社及び対象者が保有するそれぞれの顧客基盤に対し、当社が強みとするリアル店舗で展開するエンタメ・
マーケティングに、対象者が強みとするデジタルプロモーションを連携させる選択肢も加わることにより、機
動的に顧客のマーケティング活動をワンストップでサポートできる体制の構築や付加価値の高いサービスが提
供できるとともに、顧客に対する提案機会の増加が期待できると考えております。
(ⅱ) 経営資産の相互活用による経営基盤の強化
両社の保有するリソースを活用することで、効率化を図ってまいります。具体的には、人的リソースの相互
活用及び経営管理業務の効率化を両社で検討してまいります。
(ⅲ) ソリューション企画・調達・実施オペレーションの相互活用
両社のソリューション提案力向上のために、お互いのソリューション企画・調達・実施オペレーションの相
互活用を検討してまいります。具体的には、両社の人材交流によるマーケティング企画、物販商品企画、コン
テンツ調達オペレーション並びに仕入れ調達オペレーションの相互活用により、多様化・複雑化・高度化する
顧客ニーズへの対応力向上を図るとともに、スケールメリットを追求することにより、両社の業界内でのプレ
ゼンスを高めてまいります。
一方、対象者においては、以下の理由により本公開買付けが成立し、対象者と当社が本資本業務提携を行うこ
とにより、対象者が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断したとのことです。
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(ⅰ) 当社の機能・ノウハウの対象者の顧客への導入
当社と対象者では、重複している顧客が非常に少なく、当社が提供している機能・ノウハウを対象者の顧客
へ導入することで対象者の事業拡大等が見込まれ、具体的には、次の分野・事業面でシナジー効果が期待でき
ると考えているとのことです。
(イ) 当社のエンタメ・マーケティングを活用することによって、対象者の飲料・小売り・食品関連の顧客に
価格競争力が高く多様なコンテンツを活用した新たなサービスを提供することが可能になるとのことで
す。
(ロ) 対象者にとって手薄な領域であったVMD(ビジュアル・マーチャン・ダイジング)(注)の機能を当社から取
り込むことにより、特に化粧品・自動車・食品関連の対象者の顧客に対して、従来よりも付加価値の高
い販促サービスの提供が可能になるとのことです。
(ハ) 当社の流通分野に関する物販を絡めたプロモーション領域全般のノウハウを対象者に取り込むことで、
流通事業を営む顧客に対して、具体的には当社のエンタメ・コンテンツの調達力や集客力を高めるマー
ケティング企画力と、対象者のWEB、SNS、IT等のツールを駆使した店頭への効果的な誘引を行う新たな
販促手法とを組み合わせることによって、スマートフォンなどを中心とする消費者に身近なモバイルデ
バイスを通じ、消費者の関心が高いコンテンツを絡めた施策の実行力が高まり、より消費者の認知度が
高くかつ消費行動や嗜好を分析したサービスを供給することが可能になるとのことです。
(ニ) 当社の物販分野に関する生産管理及び在庫管理等のノウハウを対象者に取り込むことで、プロスポーツ
事業を営む顧客に対して、ファン層に対する物販領域の商材等を提供する等、スポーツマーケティング
領域での事業拡大が見込まれるとのことです。
(ホ) 当社が営むカフェ物販事業を対象者の地方拠点に導入することで、地方エリアでの事業拡大が見込まれ
るとのことです。
(注) 「VMD(ビジュアル・マーチャン・ダイジング)」とは、売場の品揃え、店舗デザイン、プロモー
ション、陳列方法等を連動させることで、視覚的に商品を魅力的に見せるような売り場作りを
目指す販促手法をいいます。
(ⅱ) コスト削減効果
当社との共同仕入れ等によるコスト削減を図るとともに、購買力が強くなることにより、高品質サプライ
ヤーとの取引関係の強化を図ることが可能となるとのことです。また、当社と人事、経理財務、法務等の間接
部門を共有化することにより、間接部門のコスト削減と上場企業としてより充実が求められているガバナンス
や情報開示面での機能の充実及び強化を図ることができると考えているとのことです。
(ⅲ) 経営マネジメントシステムの強化
当社の経営マネジメントシステムを導入することにより、対象者の業務生産性の向上や人材開発の強化を図
ることができると考えているとのことです。
以上の藤井氏との本公開買付価格に関する協議及び交渉や対象者との本資本業務提携契約に関する協議及び交
渉を踏まえ、当社は、2019年11月27日開催の当社取締役会において、本公開買付価格を1,423円として(本公開買
付価格の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。)本公開買付けを実施することを決議
し、対象者との間において本資本業務提携契約を締結するとともに、藤井氏との間で本応募契約を締結するに至
りました。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、対象者を当社の持分法適用関連会社とすることを目的とするものであり、また、本公開買付
け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、当社は、上場会社としての対象者の経営
の独立性を尊重する方針であります。
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そのため、当社は、対象者の役員構成について、任期満了前における役員の変更等を対象者に対して要請する
ことは行わず、対象者の現在の経営体制を維持する方針です。また、当社は、本資本業務提携契約において、本
公開買付け成立後、当社が指名する２名の取締役を対象者の取締役として追加する権利を有することになり、
2020年６月に開催される対象者の定時株主総会において、現時点の対象者の取締役８名(社外取締役を含みま
す。)に加えて、当社が指名する２名の取締役を対象者の取締役として選任することを合意しております(その結
果、対象者の取締役は10名(社外取締役を含みます。)となる予定です。)。本資本業務提携契約の詳細について
は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照くださ
い。
なお、対象者によれば、対象者は、本資本業務提携契約により当社が指名する取締役２名の派遣を受け入れ、
対象者として急務と考えている組織の基盤作りに関して当社の経営マネジメントシステムを導入することによ
り、対象者の業務生産性の向上や人材開発の強化を図ることができると考えているとのことです。また、対象者
の創業者かつ代表取締役会長であり筆頭株主である藤井氏は、本公開買付け後も引き続き対象者の代表取締役会
長として経営に従事する予定とのことです。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
当社は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、当社は、対象者の創業者かつ代表取締
役会長であり筆頭株主である藤井氏との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、当社が藤井氏からの対
象者株式取得を前提として行われるものであることを考慮し、当社及び対象者は、慎重を期して、本公開買付けの
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じており
ます。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づいており
ます。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、2019年９月上旬、当社及び対象者から独立した第三者算定機関
としてフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジ
メント」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、フロンティア・マネジメ
ントは、当社及び対象者並びに藤井氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有し
ておりません。また、当社は、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェア
ネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社がフロンティア・マネジメントから取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値
算定書」といいます。)の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに対する意見表明に係る審議に慎重を期し、意思決
定に係る恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性及び適法性を確保することを目的として、対象者、藤
井氏及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所
から、本公開買付けに係る意見表明に関する対象者取締役会の意思決定方法、過程その他の留意点について、法
的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月27日開催の取締役会において、上記「② 対象者にお
ける独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言の内容等を踏まえ、慎重に審議、検討を行ったとのこと
です。
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そして、上記検討の結果、対象者が当社の持分法適用関連会社となり、また、対象者と当社の間において本資
本業務提携契約を締結した場合には、当社の機能・ノウハウの対象者の顧客への導入、コスト削減及び経営マネ
ジメントシステムの強化等の観点で、対象者が中長期的に成長し、その企業価値を向上させることができると判
断し、2019年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、(ⅰ)本公開
買付価格は、当社と藤井氏との間で協議及び交渉の結果により合意された価格であること、(ⅱ)当社が本公開買
付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定で
あることから、対象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十
分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性に関する判断については意見を留保し、対象者の
株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議した
とのことです。
上記の対象者取締役会決議は、藤井氏以外のすべての対象者取締役が出席し、出席した取締役の全員の一致に
より決議されたとのことです。なお、対象者の代表取締役会長である藤井氏は、本公開買付けの実施にあたり、
当社との間の本応募契約を締結しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正
性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から本公開買付けに関するすべての議案において、その
審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場として当社との協議及び交渉にも参加していないとのことで
す。
また、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役全員が出席し、上記決議に異議のない旨の意見が述べられ
ているとのことです。
(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
当社は、対象者を当社の持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを実施するものであり、対象
者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後
に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。詳細については、下記「(6) 本公開買付けに
係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株
式の上場廃止を企図するものではなく、当社は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付
け後、当社が所有する対象者株式の数は、最大で2,543,400株(所有割合：45.00％)にとどまる予定です。したがっ
て、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、2019年11月27日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契
約の概要等は、以下のとおりです。
(ⅰ) 目的
業務提携及び資本提携を通じ、顧客ニーズの多様化・複雑化・高度化が進むマーケティングサービス事業領
域において、当社及び対象者の各々の強みを掛け合わせて事業連携を加速させ、当社及び対象者の収益拡大並
びに企業価値及び財務基盤の向上を図る。
(ⅱ) 資本提携の内容(株式の取得)
・当社は、対象者を当社の持分法適用会社とすることを目的として、対象者株式に対して、本書記載の内容に
て本公開買付けを実施する。
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・対象者は、本公開買付けが実施された場合には、対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨、本
公開買付価格については意見留保を行い株主の判断に委ねる旨の取締役会決議を行い、法令等に従い、その
内容を公表するとともに、決議の内容等を記載した意見表明報告書を提出する。対象者は本公開買付けにお
ける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が満了するまで上記の賛同決議等を維持し変更・
撤回しない(ただし、かかる賛同の意見を撤回又は変更しないことが、対象者の取締役としての善管注意義
務に違反する可能性が高いと合理的に判断される場合を除く。)。
(ⅲ) 業務提携の内容
当社及び対象者は、本資本提携開始後、上記(ⅰ)の目的達成のため、自ら及びその子会社をして、業務提携
として、大要以下の事項を実施し、実施させる。
(イ) 当社及び対象者がそれぞれに強みを持つソリューション(コンテンツ、販促手法、デジタル広告等)・商
材を相互に理解し、提供しあうことで、それぞれのソリューションの提供力の向上や商材の拡充を図る
こと。
(ロ) 上記のソリューションの提供力の向上や商材の拡充を踏まえて、それぞれの顧客基盤での顧客ニーズの
深耕を図ること。
(ハ) 生産体制や協力会社との仕入れ体制につき、効率化や規模の拡大等を通じたコストの削減を図ること。
(ニ) 上記の実現に向けて必要な人材の交流を行うこと。
(ⅳ) 独立性の尊重等
当社及び対象者は、それぞれが負うべき上場会社としての事業運営上の責務(少数株主に対する善管注意義
務・忠実義務を含むがこれに限らない。)に敬意を払い、本資本業務提携の後においても、相互に経営の独立
性を尊重するものとする。
(ⅴ) 取締役の派遣
当社は、本公開買付けの成立を条件として、対象者の第46期定時株主総会(2020年６月開催予定)以降、２名
の取締役候補者を指名することができる。対象者は、当社が指名する当該２名を取締役候補者に含めて取締役
選任議案を上程するものとし、当社は、対象者が株主総会に上程した取締役選任議案につき賛成の議決権を行
使する。なお、当社は、秘密保持誓約書の差入を条件として、対象者の第46期定時株主総会までは、対象者の
取締役会にオブザーバーを２名派遣することができる。
(ⅵ) 協議会の設置
当社及び対象者は、本資本提携開始後、少なくとも四半期に一度を目安として、本資本業務提携の内容につ
いて、(イ)業務提携の詳細又は役割分担の決定又は変更、(ロ)業務提携の進捗、課題及び事業計画等の共有、
及び(ハ)その他当社及び対象者が合意した事項を協議し決定することを目的とする、当社及び対象者の代表取
締役が参加する協議会を開催し、本資本業務提携を推進するものとする。また、実務的な論点に関する協議に
関しては、当社と対象者の実務担当者レベルで随時分科会を開催する。
(ⅶ) 当社による対象者の株式の追加取得
本資本業務提携契約の有効期間中、当社は対象者株式の追加取得を行わないことを合意している。但し、
(イ)対象者が当社の持株比率(自己株式を除き、潜在株式(新株予約権及び新株予約権付社債その他の対象者の
株式を新たに取得できる権利)の顕在化ベースでの株式比率、以下「持株比率」といいます。)の低下を伴う報
酬制度又はインセンティブプラン等を実施したことにより、当社の対象者に対する持株比率が低下した場合、
(ロ)対象者が下記(ⅷ)(イ)に違反して当社の事前の承諾なく株式、新株予約権、新株予約権付社債(以下「対
象者株式等」といいます。)を発行した場合、(ハ)対象者が資金調達を目的として資本市場において募集株
式、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債を発行し、かつ、当社の持株比率が３分の１を下回ると見込ま
れる場合は、当社は本公開買付けにかかる決済が完了した時点における当社の持株比率を上限として、対象者
株式の追加取得を行うことを可能とする。
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(ⅷ) 要事前承諾事項
対象者は、当社の事前の書面による承諾なしに、以下に掲げる事項を行ってはならない(ただし、当社は、
本資本業務提携契約の目的に照らして不合理に拒絶しない。)。
(イ) 第三者割当の方法による本資本業務提携契約と競合するおそれのある第三者への対象者株式等の発行、
処分であって、その発行等により当社の持株比率が３分の１を下回ると見込まれるとき(役職員向けの株
式報酬制度・インセンティブプランを導入する場合を除く。)。
(ロ) 解散・破産・会社更生・民事再生等の法的整理手続きの開始又は私的整理手続きの開始。
(ⅸ) 解除
当社及び対象者は、相手方について(イ)相手方の責に帰す事情により、本資本業務提携の円滑な実施に障害
が生じており、６ヶ月以上の期間、障害が解消されない場合、(ロ)相手方に本資本業務提携契約上の義務の不
履行があり、相当の期間を定めた催告にもかかわらず是正されなかった場合、(ハ)本公開買付けが成立しな
かった場合、(ニ)当社の対象者への持株比率が15％未満となった場合(この場合の解除権は対象者のみが有す
る。)、(ホ)当社及び対象者が合意した場合、(へ)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特
別清算手続開始の申立がされた場合など、一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を解除することがで
きる。
なお、本資本業務提携契約の日程については以下のとおりです。
取締役会決議日 2019年11月27日(水曜日)
業務提携契約締結日 2019年11月27日(水曜日)
事業開始日 2019年12月26日(木曜日)(予定)
② 本応募契約
当社は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、藤井氏との間で、本応募契約を2019年11月27日付
で締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです
本応募契約においては、藤井氏の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、藤井氏は、そ
の任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されま
せん。
(イ) 本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、藤井氏の書面による同意なく、本公開買付けに係る条件の
変更を行っていないこと。
(ロ) 当社が本公開買付けの撤回等を行っていないこと。
(ハ) 当社について本契約に定める義務(注)の重大な違反が存在しないこと。
(注) 当社は、本応募契約において、本公開買付けを実施する義務、秘密保持義務、表明保証違反又は義
務違反が生じた場合の通知義務、表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、及び
本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2019年11月28日(木曜日)から2019年12月25日(水曜日)まで(20営業日)
公告日 2019年11月28日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年１月16日(木曜日)までとなります。
(注) 令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき2019年12月30日は、行政
機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、下記「７ 応募及び契約の解除の方
法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算
入されていない2019年12月30日にも行われます。
③ 【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 株式会社レッグス
東京都港区南青山二丁目26番１号
03(3408)3090(代表)
経営企画室 野田直樹/松川直樹
確認受付時間 平日 ９時から18時まで
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき 金1,423円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、2019年９月上旬、当社及び対象者から
独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マ
ネジメントに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、フロンティ
ア・マネジメントは、当社及び対象者並びに藤井氏の関連当事者には該当せず、本公開
買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
フロンティア・マネジメントは、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等
について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価
値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの
前提の下、市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンティッド・キャッシュ・
フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、当社
は、フロンティア・マネジメントから2019年11月27日付で本株式価値算定書を取得しま
した。なお、当社は、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関す
る意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
算定の基礎
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者
株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法 ：1,381円から1,425円
類似企業比較法 ： 626円から1,066円
DCF法 ：1,140円から1,748円
市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月26日を算定
基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値1,425
円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,416円(小数点以下を四捨五入。以下、
単純平均値の計算において同じとします。)、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
1,408円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,381円を基に、対象者株式１株
当たりの株式価値の範囲を1,381円から1,425円と算定しております。
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類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益
性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当
たり株式価値の範囲を626円から1,066円と算定しております。
DCF法では、対象者から提供を受けた事業計画(2020年３月期から2023年３月期までの
４年間)を基礎とし、直近までの業績の動向、当社が対象者に対して行ったデュー・ディ
リジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して当社において調整を
行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2020年３月期以降において創出する
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対
象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,140円
から1,748円と算定しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる対象者の事業計
画について、当社において調整を行う前の対象者の将来の収益予想においては、2020年
３月期については、営業利益ベースでの大幅な増減益は見込んでおりませんが、親会社
株主に帰属する当期純利益において、2019年３月期における特別利益の計上の影響がな
くなるために大幅な減益を見込んでおります。2021年３月期及び2022年３月期の２事業
年度については、近年採用した若手人材がコストの負担となっておりましたが、中堅ク
ラスへの育成が進み戦力化することで、顧客への営業活動の質的及び量的な向上により
案件の受注精度が高まるなど一気に収益化に寄与することに加え、IT等を活用した販促
プラットフォームの拡充及び、データ分析による顧客囲い込みに伴う全社的な売上増を
背景として、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のそれぞれにおい
て大幅な収益を見込んでおります。
なお、当社において保守的な調整を行った後の対象者の将来の収益予想においては、
2020年３月期について上記と同様に営業利益ベースでの大幅な増減益は見込んでおりま
せんが、親会社株主に帰属する当期純利益において、2019年３月期における特別利益の
計上の影響がなくなるために大幅な減益を見込む一方で、2021年３月期及び2022年３月
期の２事業年度においては大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行に
より実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える
影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には反映しておりませ
ん。
当社は、フロンティア・マネジメントから取得した本株式価値算定書の算定結果に加
え、2019年９月下旬から同年11月中旬にかけて、当社において実施した対象者に対する
デュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する藤井氏との協議・交渉の結果
等も踏まえ、最終的に2019年11月27日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,423
円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格1,423円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月
26日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,425円に対して0.14％(小
数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において
同じとします。)のディスカウントをした価格となり、同日までの過去１ヶ月間の終値単
純平均値1,416円に対して0.49％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,408円に
対して1.07％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,381円に対して3.04％のプレ
ミアムをそれぞれ加えた価格です。
また、本公開買付価格1,423円は、本書提出日の前営業日である2019年11月27日の東京
証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,426円に対して0.21％のディスカウン
トをした価格となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社及び
対象者を取り巻く事業環境のもと、当社の代表取締役社長である内川氏と対象者の代表
取締役会長である藤井氏との間で、個人的に互いの経営理念やマーケティング業界の見
通しについての議論を行う中で、2019年５月上旬、内川氏から藤井氏に対して、当社と
対象者の間で包括的な業務提携を行う可能性について打診を行い、内川氏と藤井氏との
間で議論を重ねてまいりました。その後、2019年８月上旬、藤井氏から内川氏に対し
て、当社及び対象者の企業価値の向上に資することであれば、資本関係も含めたより強
固な提携関係を構築するため、藤井氏の所有する対象者株式を当社へ売却することを検
討する旨の話があり、内川氏及び藤井氏は、当社と対象者との間で資本関係も含めた提
算定の経緯
携を行うことについて意識し始めました。そして、2019年９月上旬、内川氏と藤井氏と
の間で、藤井氏の所有する対象者株式を当社が取得し、当社及び対象者との間で資本関
係も含めたより強固な提携関係を構築することは、事業上のシナジーを最大化し両社の
企業価値を向上させるためには必要であるとの考えで一致しました。
これを受けて、2019年９月上旬、当社は、対象者に対して、マーケティングサービス
事業における将来的な事業機会の獲得を見据えた提携関係の構築を目的に、本資本業務
提携に関する協議の申入れを行ったところ、対象者としても前向きに検討したいとの回
答があったことから、当社及び対象者は、具体的な本資本業務提携の可能性を模索すべ
く協議を開始いたしました。当社及び対象者は、マネジメントレベルでの協議を通じ
て、本資本業務提携の構築により、シナジーを創出できる可能性が高いものと確認でき
たことから、同年９月下旬、更に実務担当者間で事業シナジーの検討、財務面、法務面
及び人事面でのデュー・ディリジェンスの実施等を開始いたしました(当該デュー・ディ
リジェンスは11月中旬に終了しております。)。
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また、上記と並行して、当社及び対象者は、本資本業務提携の具体的な手法・内容等
の検討を開始しました。本資本業務提携の具体的な手法の検討にあたっては、藤井氏か
ら同氏が所有する対象者株式を当社へ売却することを検討する旨の話があったため、対
象者による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、当該株式を取得するために公開
買付けの手法により行うこととし、また、内容にあたっては、資本業務提携を目的とし
ていることから、特に連結子会社化・完全子会社化が可能な出資比率を考慮することな
く、役員派遣を含む当社による対象者の経営への参画の可能性、具体的な本資本業務提
携の在り方について、出資比率を含めて複数回に亘って協議を重ねてまいりました。そ
して、当社及び対象者は、同年10月中旬、今後も高い成長が見込め、顧客ニーズの多様
化・複雑化・高度化が進むマーケティングサービスという事業領域において、両社の企
業価値を継続的に向上させるためには、当社と対象者との間で本資本業務提携契約を締
結し、強固な提携関係のもと、両社の強みを掛け合わせ、顧客の期待に十分かつ迅速に
応えられる体制の構築が必要であるとの考えで一致しました。
一方、当社は、2019年10月下旬より、藤井氏との間で、上記対象者との協議の内容、
対象者株式の東京証券取引所市場第一部における市場価格の推移、対象者の直近の業績
等を踏まえ、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格及び応募予定株式の
数を含む本応募契約の諸条件について複数回に亘って交渉を重ねてまいりました。その
交渉において、当社から藤井氏に対して、東京証券取引所市場第一部における対象者株
式の市場価格から一定のプレミアムを加えた価格で当社が本公開買付けを実施した場合
の応募について打診したところ、2019年11月初旬、藤井氏より応募予定株式の応募を前
向きに検討する旨の回答を得られました。その後、当社は、本公開買付価格について再
度慎重に検討を行い、2019年11月中旬、藤井氏に対して本公開買付価格については、市
場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終
値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映さ
れていることが望ましいと考え、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月26
日までの過去６ヶ月間の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均
値に、３％のプレミアムを加えた価格を本公開買付価格とすることを藤井氏に提案し藤
井氏より応募予定株式を応募する旨の回答を得られました。なお、本公開買付価格につ
いては、本公開買付けが藤井氏から応募予定株式を取得することを前提としているた
め、藤井氏との交渉により決定しております。なお、当社と対象者との上記協議・交渉
において、当社は、対象者に対し、本公開買付けにおける買付予定数の下限や上限、本
公開買付価格の算定方法等についても提示をしましたところ、対象者からは異議はござ
いませんでした。
このような協議及び交渉の結果、2019年11月中旬、当社及び対象者は、公開買付けの
手法により、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である藤井氏が所有する応募予定
株式を当社が取得して対象者の筆頭株主となり、また対象者を当社の持分法適用関連会
社とし、強固な提携関係を構築することにより、当社及び対象者の成長戦略において、
両社が保有する経営資源やノウハウを円滑に相互活用することが可能となり、両社の更
なる企業価値向上につながると判断し、資本を含めた提携の判断に至りました。
以上を踏まえ、当社は、2019年11月27日開催の当社取締役会において、本公開買付価
格を1,423円として本公開買付けを実施することを決議し、対象者との間において本資本
業務提携契約を締結するとともに、藤井氏との間で本応募契約を締結するに至りまし
た。そして、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者
算定機関のフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメントから提
出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、当社は、フロンティア・マ
ネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を
取得しておりません。
② 当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象
者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法 ：1,381円から1,425円
類似企業比較法 ： 626円から1,066円
DCF法 ：1,140円から1,748円
③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、フロンティア・マネジメントから取得した本株式価値算定書の算定結果に
おける株式価値の範囲は上記のとおりであって、当該内容を踏まえつつ、当社におい
て実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果(当該デュー・ディリジェン
スでは本公開買付け実施に影響を与える事象は発見されませんでした)、上記「(本公
開買付価格の決定に至る経緯)」に記載の藤井氏との本公開買付価格を含む本公開買付
けに関する複数回に亘る協議・交渉の結果及び藤井氏より応募予定株式を応募する旨
の回答を得たこと等の事情を踏まえて、2019年11月27日開催の当社取締役会におい
て、本公開買付価格を1,423円とすることを決定いたしました。
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(3) 【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
2,543,400(株) 2,349,790(株) 2,543,400(株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,349,790株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,543,400株)を超える場合は、その超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方
式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後
の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手
続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注４) 対象者が2019年６月26日に提出した第45期有価証券報告書に記載された、2016年８月10日開催の対象者取締
役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2018年９月１日から2021年８月31日まで。)は、対象
者第２四半期報告書の提出日である2019年11月７日時点において1,320個残存しており、公開買付期間末日ま
でに権利行使された場合には、当該行使により発行又は所有する自己株式から付与される対象者株式につい
ても、本公開買付けの対象としております。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ) 25,434
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｃ)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2019年11月28日 現在)(個)(ｄ) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｆ)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2019年11月28日 現在)(個)(ｇ) ―
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｉ)
対象者の総株主等の議決権の数( 2019年９月30日 現在)(個)(ｊ) 56,509
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(ａ/ｊ)(％) 45.00
買付け等を行った後における株券等所有割合
45.00
((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,543,400株)に係る
議決権の数を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年９月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者第２四半期報告書に記載され
た総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただ
し、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、
「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の対
象者の発行済株式総数(6,240,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(588,062株)を控除した
株式数(5,651,938株)に係る議決権数(56,519個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
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③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみ
ずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは
できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座
又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買
付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
類(注２)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株
式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
(注１) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座
に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合
は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請
書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関
にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通
じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本
人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要に
なります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開
買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできませ
ん。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で
あっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番
号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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① ② ③
番
個人番号が記載された住
号
民票の写し
確
又は
通知カード
住民票記載事項証明書
認
(※当該書類は本人確認書
書
類の一つになります。)
類
＋ ＋ ＋
a. 以下のいずれかの書類 a. 以下のいずれかの書類
１つ(顔写真付き確認書 １つ(顔写真付き確認書
類) 類)
・運転免許証 ・運転免許証
・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
個人番号カード
・旅券(パスポート) ・旅券(パスポート)
(両面)
・在留カード ・在留カード
顔写真付き
・療育手帳 ・療育手帳
本
・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
人
又は 又は
確
b. 以下のいずれかの書類 b. 以下のいずれかの書類
認
２つ(aの提出が困難な １つ(aの提出が困難な
書
場合) 場合)
類
・住民票の写し
・住民票の記載事項証明
・国民健康保険被保険者
書
証などの各種健康保険
・国民健康保険被保険者
証
証などの各種健康保険
・印鑑登録証明書
証
・国民年金手帳等
・印鑑登録証明書
・国民年金手帳等
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提
出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト
(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された
書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称
及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必
要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人
の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となりま
す。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人で
あっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本
人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他
これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書
類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法
人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載
のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人
ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類
は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又
は契約書の写し(※３)が必要となります。
(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
スポート)の提出をお願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確
認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができ
る書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定に
より当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載
があるもの)の提出が必要です。
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(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに
限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住
所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人
の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注３) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が
適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じ
た売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等
の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等
を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(ａ) 3,619,258,200
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 25,000,000
その他(ｃ) 3,700,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 3,647,958,200
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(2,543,400株)に、本公開買付価格(1,423
円)を乗じた金額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
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(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
― ―
計(ａ) ―
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当す
るための借入れ(注)
ブリッジローン
株式会社みずほ銀行
弁済期：2020年７月６日(期限
２ 銀行 (東京都千代田区大手 4,000,000
一括返済)
町一丁目５番５号)
金利：全銀協日本円ＴＩＢＯＲ
に基づく変動金利
担保：無担保
計(ｂ) 4,000,000
(注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、4,000,000千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2019年11月22日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件はあ
りません。
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計(ｃ) ―
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④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(ｄ) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,000,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2020年１月７日(火曜日)
(注) 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2020年１月22日(水曜日)となります。
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付
期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の
状態に戻します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,349,790株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,543,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部
の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等
の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場
合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
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あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられ
た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数
を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買
付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げら
れた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買
付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げ
られた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回る
こととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少
させる株主を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいま
す。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法による
ものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還
方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
② 【会社の目的及び事業の内容】
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
④ 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株式を除
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 く。)の総数に対する所有
(千株)
株式の数の割合(％)
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
計 ─ ─ ─
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
─ ─ ─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─ ─ ─
計 ─
(2) 【経理の状況】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月28日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第３四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年10月25日 関東財務局長
に提出
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ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社レッグス
(東京都港区南青山二丁目26番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
該当事項はありません。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
該当事項はありません。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
該当事項はありません。
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛
同の意見を表明すること、及び、(ⅰ)本公開買付価格は、当社と藤井氏との間で協議及び交渉の結果により合意さ
れた価格であること、(ⅱ)当社が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後
も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を
所有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性に関する判断
については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断
に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の
「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者との間の合意
当社は、対象者との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、上記
「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3) 公開買付者と対象者の役員との間の合意
当社は、対象者の創業者かつ代表取締役会長であり筆頭株主である藤井氏との間で、本応募契約を締結しており
ます。本応募契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
月別
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月
最高株価 1,324 1,377 1,415 1,409 1,510 1,479 1,433
最低株価 1,212 1,246 1,360 1,311 1,358 1,348 1,390
(注) 2019年11月については、同年11月27日までのものです。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分
株式の状況
政府及び
外国法人等
金融商品 その他 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単位)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
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(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 除く。)の総数に対する
(株)
所有株式数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
氏名 役名 職名 除く。)の総数に対する
(株)
所有株式数の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) 2018年６月29日 近畿財務局長に提出
事業年度 第45期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月26日 近畿財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月７日 近畿財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＣＤＧ
(大阪府大阪市北区梅田二丁目２番22号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
該当事項はありません。
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