株式会社ウィルズ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ウィルズ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ウィルズ(E35284)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月28日
【会社名】 株式会社ウィルズ
【英訳名】 WILLs Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 杉本 光生
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号 虎ノ門30森ビル
【電話番号】 03-6435-8151（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 蓮本 泰之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号 虎ノ門30森ビル
【電話番号】 03-6435-8151（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 蓮本 泰之
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 77,350,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 205,700,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 44,880,000円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集100,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年11月27日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディン
グ方式による売出し268,000株（引受人の買取引受による売出し220,000株・オーバーアロットメントによる売出し
48,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第四部 株式
公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況
１ 第三者割当等による株式等の発行の内容」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を
訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売につい
て」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．ロックアップについて
４．親引け先への販売について
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
第２ 第三者割当等の概況
１ 第三者割当等による株式等の発行の内容
第３ 株主の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のな
100,000 （注）２．
普通株式 い、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
（注）１．2019年11月12日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2019年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、15,000株を上限として、福利厚生を目的に、 当社
従業員持株会（名称：ウィルズ従業員持株会） を当社が指定する販売先（親引け先）として要請 する予定で
あります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
ます。
４． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のな
100,000
普通株式 い、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
（注）１．2019年11月12日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、15,000株を上限として、福利厚生を目的に、 当社
従業員持株会（名称：ウィルズ従業員持株会） を当社が指定する販売先（親引け先）として要請 しておりま
す。みずほ証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
ます。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
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２【募集の方法】
（訂正前）
2019年12月６日 に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
記載欄の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。） は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は 2019年11月27日 開催予
定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
100,000 41,860,000
ブックビルディング方式 77,350,000
77,350,000 41,860,000
計（総発行株式） 100,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月12日開催の取締役会決議に基づき、
2019年12月６日 に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（910円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は 91,000,000 円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2019年12月６日 に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
記載欄の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。） は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は 2019年11月27日 開催 の
取締役会において決定 された 会社法上の払込金額 （773.50円） 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受
価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
100,000 43,010,000
ブックビルディング方式 77,350,000
77,350,000 43,010,000
計（総発行株式） 100,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月12日開催の取締役会決議に基づき、
2019年12月６日 に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 仮条件（910円～960円）の平均価格（935円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）
は93,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定
未定 未定 未定 自 2019年12月９日（月） 未定
2019年12月16日（月）
100
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 2019年12月12日（木） (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2019年11月27日 に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、 2019年12月６日 に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、 2019年11月27日 開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び 2019年12月
６日 に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、 2019年11月12日 開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、 2019年12月６日 に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、 2019年12月17日（火） （以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、 2019年11月29日から2019年12月５日 までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 自 2019年12月９日（月） 未定
773.50 2019年12月16日（月）
100
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2019年12月12日（木） (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、910円以上960円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
動リスク等を総合的に勘案した上で、 2019年12月６日 に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 （773.50円） 及び 2019年12月６
日 に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、 2019年11月12日 開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、 2019年12月６日 に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、 2019年12月17日（火） （以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、 2019年11月29日から2019年12月５日 までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （773.50円） を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 １．買取引受けによります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 ２．引受人は新株式払込金と
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 して、 2019年12月16日 ま
三菱ＵＦＪモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 でに払込取扱場所へ引受
レー証券株式会社 価額と同額を払込むこと
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 未定 といたします。
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 ３．引受手数料は支払われま
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 せん。ただし、発行価格
エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 と引受価額との差額の総
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 額は引受人の手取金とな
ります。
－
計 100,000 －
（注） １． 2019年11月27日 開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（ 2019年12月６日 ）に元引受契約を締結する予定であります。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、 2,000 株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 １．買取引受けによります。
74,400
２．引受人は新株式払込金と
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
6,400
して、 2019年12月16日 ま
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
6,400
でに払込取扱場所へ引受
三菱ＵＦＪモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
3,200
価額と同額を払込むこと
レー証券株式会社
といたします。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
3,200
３．引受手数料は支払われま
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
1,600
せん。ただし、発行価格
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
1,600
と引受価額との差額の総
エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
1,600
額は引受人の手取金とな
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号
1,600
ります。
－
計 100,000 －
（注） １． 上記引受人と発行価格決定日（ 2019年12月６日 ）に元引受契約を締結する予定であります。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、 2,000 株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
83,720,000 10,000,000 73,720,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（910円）を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
86,020,000 10,000,000 76,020,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件（910円～960円）の平均価格（935円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の手取概算額 73,720 千円については、プレミアム優待倶楽部、及びIR-naviのシステム開発資金の一部に
充当する予定であります。
具体的な充当時期は、2020年12月期に50,000千円、2021年12月期に 23,720 千円を予定しております。
なお、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照下さい。
（訂正後）
上記の手取概算額 76,020 千円については、プレミアム優待倶楽部、及びIR-naviのシステム開発資金の一部に
充当する予定であります。
具体的な充当時期は、2020年12月期に 50,000 千円、2021年12月期に 26,020 千円を予定しております。
なお、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2019年12月６日 に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額
種類 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
売出数（株）
（円）
入札方式のうち
－ 入札による売出 － － －
し
入札方式のうち
－ 入札によらない － － －
売出し
東京都豊島区東池袋一丁目５番６号
株式会社ケーアイティーシー 60,000株
東京都千代田区
秋元 伸介 58,000株
東京都港区
蒲野 宏之 46,500株
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
20,000 株
東京都世田谷区
松村 繁 15 , 000株
ブックビルディ
東京都練馬区
200,200,000
普通株式 220,000
ング方式
白鳥 悟嗣 7,500 株
東京都品川区
南 悦子 6,700 株
茨城県取手市
藤倉 功育 2,900 株
東京都大田区
岡部 正寛 2,300 株
東京都府中市
堀江 正太郎 1,000 株
東京都小金井市
宮崎 善輝 100株
220,000 200,200,000
計(総売出株式) － －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
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２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（910円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４． に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2019年12月６日 に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額
種類 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
売出数（株）
（円）
入札方式のうち
－ 入札による売出 － － －
し
入札方式のうち
－ 入札によらない － － －
売出し
東京都豊島区東池袋一丁目５番６号
株式会社ケーアイティーシー 60,000株
東京都千代田区
秋元 伸介 58,000株
東京都港区
蒲野 宏之 46,500株
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
20,000 株
東京都世田谷区
松村 繁 15 , 000株
ブックビルディ
東京都練馬区
205,700,000
普通株式 220,000
ング方式
白鳥 悟嗣 7,500 株
東京都品川区
南 悦子 6,700 株
茨城県取手市
藤倉 功育 2,900 株
東京都大田区
岡部 正寛 2,300 株
東京都府中市
堀江 正太郎 1,000 株
東京都小金井市
宮崎 善輝 100株
220,000 205,700,000
計(総売出株式) － －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
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２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 仮条件（910円～960円）の平均価格（935円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
43,680,000
普通株式 48,000
方式 みずほ証券株式会社 48,000株
43,680,000
計(総売出株式) － 48,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（910円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４ ． に記載した振替機関と同
一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
普通株式 48,000 44,880,000
方式 みずほ証券株式会社 48,000株
44,880,000
計(総売出株式) － 48,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件（910円～960円）の平均価格（935円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３ ． に記載した振替機関と同
一であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．ロックアップについて
（訂正前）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である杉本光生、売出人である秋元伸介、蒲野宏
之、松村繁、白鳥悟嗣、南悦子、藤倉功育、岡部正寛、堀江正太郎及び宮崎善輝並びに当社株主である蓮本泰之、
SUGアセット株式会社、ウィッテン・ダレル、上川博史、青山洋一、杉本久子、杉本明子、藤沢久美、神保博久、西
村利男、松崎輝夫、瀬之口潤輔、栗崎純一、小山史夫、山本晋也、辻紗綾果、ウィルズ従業員持株会、蓮本恵利、杉
本善美、大河内静、富山蔵人、川崎和紀、新妻道明、伊藤裕樹、松尾優江、杉本幸子、大西麻子、森岡桃子、加藤正
明、山本章代及び山口志穂美は、主幹事会社に対し、 元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後
180日目の2020年６月13日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。） 中、主幹事会社の事前の書面による同
意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得するこ
と等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、売出人である株式会社ケーアイティーシー及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びに当社株主である神保株式会
社、株式会社アスピレーション、株式会社ベクトル、株式会社IR Robotics、NVCC8号投資事業有限責任組合、株式会
社ミンカブ・ジ・インフォノイド、株式会社MS-Japan及び株式会社あおぞらは、主幹事会社に対し、ロックアップ期
間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、そ
の売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成され
た後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
た有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を
行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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（訂正後）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である杉本光生、売出人である秋元伸介、蒲野宏
之、松村繁、白鳥悟嗣、南悦子、藤倉功育、岡部正寛、堀江正太郎及び宮崎善輝並びに当社株主である蓮本泰之、
SUGアセット株式会社、ウィッテン・ダレル、上川博史、青山洋一、杉本久子、杉本明子、藤沢久美、神保博久、西
村利男、松崎輝夫、瀬之口潤輔、栗崎純一、小山史夫、山本晋也、辻紗綾果、ウィルズ従業員持株会、蓮本恵利、杉
本善美、大河内静、富山蔵人、川崎和紀、新妻道明、伊藤裕樹、松尾優江、杉本幸子、大西麻子、森岡桃子、加藤正
明、山本章代及び山口志穂美は、主幹事会社に対し、 元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後
180日目の2020年６月13日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。） 中、主幹事会社の事前の書面による同
意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得するこ
と等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、売出人である株式会社ケーアイティーシー及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びに当社株主である神保株式会
社、株式会社アスピレーション、株式会社ベクトル、株式会社IR Robotics、NVCC8号投資事業有限責任組合、株式会
社ミンカブ・ジ・インフォノイド、株式会社MS-Japan及び株式会社あおぞらは、主幹事会社に対し、ロックアップ期
間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、そ
の売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成され
た後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
た有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を
行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2020年６月13日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予
定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
ウィルズ従業員持株会（理事長 新妻 道明）
ａ．親引け先の概要
東京都港区虎ノ門三丁目２番２号
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、15,000株を上限として、
ｄ．親引けしようとする株式の数
2019年12月６日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を
ｆ．払込みに要する資金等の状況
確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
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(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日（2019年12月６日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株
式の発行価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
本募集及び引受
人の買取引受に
株式（自己株 本募集及び引
よる売出し後の
式を除く。） 受人の買取引
所有株式数 株式（自己株式
の総数に対す 受による売出
氏名又は名称 住所
（株） を除く。）の総
る所有株式数 し後の所有株
数に対する所有
の割合（％） 式数（株）
株式数の割合
（％）
1,660,800 31.76 1,660,800 31.16
杉本 光生 東京都港区
(378,000) (7.23) (378,000) (7.09)
708,000 13.54 708,000 13.28
蓮本 泰之 東京都港区
(159,000) (3.04) (159,000) (2.98)
東京都港区芝浦4-21-1 330,000 6.31 330,000 6.19
ＳＵＧアセット株式会社
183,300 3.51 183,300 3.44
ウィッテン・ダレル 東京都世田谷区
168,600 3.22 168,600 3.16
上川 博史 神奈川県横浜市青葉区
157,200 3.01 157,200 2.95
青山 洋一 東京都港区
(6,000) (0.11) (6,000) (0.11)
神奈川県横浜市西区高島
120,000 2.29 120,000 2.25
神保株式会社
1-4-12
兵庫県明石市太寺4-15-8 90,000 1.72 90,000 1.69
株式会社アスピレーション
90,000 1.72 90,000 1.69
杉本 久子 奈良県宇陀市
東京都港区赤坂4-15-1 85,800 1.64 85,800 1.61
株式会社ベクトル
3,593,700 68.72 3,593,700 67.43
－
計
(543,000) (10.38) (543,000) (10.19)
（注）１．所有株式数及び株式 （自己株式を除く。） の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月12日現在のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月12日現在の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（15,000株を上限
として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
（訂正前）
価格
移動前所有者の 移動後所有者 移動後所有者の
移動前所有者
移動前所有 移動後所有 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 提出会社との関 の氏名又は名 提出会社との関 （単価） 移動理由
者の住所 者の住所 （株）
称
係等 称 係等
（円）
（省略）
株式会社アス
2018年 特別利害関係者 東京都港区 特別利害関係者 20,000,000 所有者の
東京都中央 ピレーション
６月29日 金 青志 等(大株主上位 虎ノ門2-5- 等(大株主上位 400 (50,000) 事情によ
区 代表取締役
10名) 5 10名) る
（注）4．
金 青志
（省略）
株式会社ミン
株式会社アス カブ・ジ・イ
東京都港区 特別利害関係者 東京都千代 22,500,000 事業上の
2019年 ピレーション ンフォノイド
虎ノ門2-5- 等(大株主上位 田区神田神
当社取引先 50 (450,000) 関係強化
４月26日 代表取締役 代表取締役社
5 10名) 保町3-29-1 （注）4． のため
金 青志 長
瓜生 憲
（省略）
株式会社アス 株式会社あお
東京都港区 特別利害関係者 東京都港区 22,500,000 所有者の
2019年 ピレーション ぞら
虎ノ門2-5- 等(大株主上位 虎ノ門2-5- － 50 (450,000) 事情によ
７月１日 代表取締役 代表取締役
5 10名) 5 る
（注）4．
金 青志 金城 恵美子
（省略）
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１
日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録
につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
の役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４． 移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５． 移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
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６．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動
株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
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（訂正後）
移動前所有者の 移動後所有者 移動後所有者の 価格
移動前所有者
移動株数
移動前所有 移動後所有
移動年月日 の氏名又は名 提出会社との関 の氏名又は名 提出会社との関 （単価） 移動理由
者の住所 者の住所 （株）
称
係等 称 係等
（円）
（省略）
株式会社アス
特別利害関係者 兵庫県明石 特別利害関係者 20,000,000
2018年 所有者の
東京都中央 ピレーション
等(大株主上位 市太寺4- 等(大株主上位
６月29日 金 青志 400 (50,000) 事情によ
区 代表取締役
10名) 15-8 10名) る
（注）4．
金城 青志
（省略）
株式会社ミン
株式会社アス カブ・ジ・イ
兵庫県明石 特別利害関係者 東京都千代 22,500,000 事業上の
2019年 ピレーション ンフォノイド
市太寺4- 等(大株主上位 田区神田神 当社取引先 関係強化
50 (450,000)
４月26日 代表取締役 代表取締役社
のため
15-8 10名) 保町3-29-1 （注）4．
金城 青志 長
瓜生 憲
（省略）
株式会社アス 株式会社あお
兵庫県明石 特別利害関係者 東京都港区 22,500,000
所有者の
2019年 ピレーション ぞら
市太寺4- 等(大株主上位 虎ノ門2-5- － 50 (450,000) 事情によ
７月１日 代表取締役 代表取締役
15-8 10名) 5 る
（注）4．
金城 青志 金城 恵美子
（省略）
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１
日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録
につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
の役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４． 移動価格は、単価50,000円及び単価70,000円については、ＤＣＦ法及び簿価純資産法の折衷法により算出し
た価格を基礎として当事者間で協議の上決定した価格であります。また、単価450,000円については、ＤＣ
Ｆ法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上決定した価格であります。
５． 移動価格は、単価50,000円及び単価60,000円については、ＤＣＦ法及び簿価純資産法の折衷法により算出し
た価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。また、単価200,000円については、
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ＤＣＦ法及び類似会社比較法の折衷法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価
格であります。
６．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動
株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
（訂正前）
新株予約権(1) 新株予約権(2)
項目
発行年月日 2018年１月31日 2018年11月１日
第12回新株予約権 第13回新株予約権
種類
（ストックオプション） （ストックオプション）
普通株式 90株
発行数 普通株式 1,510株
50,000円 50,000円
発行価格
（注）４. （注）４.
資本組入額 25,000円 25,000円
発行価額の総額 75,500,000円 4,500,000円
資本組入額の総額 37,750,000円 2,250,000円
2018年１月30日開催の臨時株主総会 2018年１月30日開催の臨時株主総会
において、会社法第236条、第238条 において、会社法第236条、第238条
発行方法 及び第239条の規定に基づく新株予 及び第239条の規定に基づく新株予
約権の付与（ストックオプション） 約権の付与（ストックオプション）
に関する決議を行っております。 に関する決議を行っております。
（注）２.３． （注）３．
保有期間等に関する確約
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規定施行規則（以下、「同施行規則」という。）第257条の規定におい
て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三
者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第
259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認め
られる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同
じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株
予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に
係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事
項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされておりま
す。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割
当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として割当てを受けた日から上
場日後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合に
は、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
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４． 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで
あります。
新株予約権(1) 新株予約権(2)
項目
50,000円 50,000円
行使時の払込金額
2020年２月１日から 2020年11月１日から
行使期間
2027年12月31日まで 2028年９月30日まで
「第二部 企業情報 第４ 提出会 「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2） 社の状況 １ 株式等の状況 (2）
行使の条件
新株予約権等の状況」に記載のとお 新株予約権等の状況」に記載のとお
りであります。 りであります。
新株予約権を譲渡するときは、当社 新株予約権を譲渡するときは、当社
譲渡に関する事項
取締役会の承認を要する。 取締役会の承認を要する。
５． 当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行
数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
す。
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（訂正後）
新株予約権(1) 新株予約権(2)
項目
発行年月日 2018年１月31日 2018年11月１日
第12回新株予約権 第13回新株予約権
種類
（ストックオプション） （ストックオプション）
普通株式 90株
発行数 普通株式 1,510株
50,000円 50,000円
発行価格
（注）４. （注）４.
資本組入額 25,000円 25,000円
発行価額の総額 75,500,000円 4,500,000円
資本組入額の総額 37,750,000円 2,250,000円
2018年１月30日開催の臨時株主総会 2018年１月30日開催の臨時株主総会
において、会社法第236条、第238条 において、会社法第236条、第238条
発行方法 及び第239条の規定に基づく新株予 及び第239条の規定に基づく新株予
約権の付与（ストックオプション） 約権の付与（ストックオプション）
に関する決議を行っております。 に関する決議を行っております。
（注）２.３． （注）３．
保有期間等に関する確約
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規定施行規則（以下、「同施行規則」という。）第257条の規定におい
て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三
者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第
259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認め
られる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同
じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株
予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に
係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事
項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされておりま
す。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割
当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として割当てを受けた日から上
場日後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合に
は、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、ＤＣＦ法及び簿価純資産法の折衷法により算出した価格を参考に決定したものです。
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５． 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで
あります。
新株予約権(1) 新株予約権(2)
項目
50,000円 50,000円
行使時の払込金額
2020年２月１日から 2020年11月１日から
行使期間
2027年12月31日まで 2028年９月30日まで
「第二部 企業情報 第４ 提出会 「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2） 社の状況 １ 株式等の状況 (2）
行使の条件
新株予約権等の状況」に記載のとお 新株予約権等の状況」に記載のとお
りであります。 りであります。
新株予約権を譲渡するときは、当社 新株予約権を譲渡するときは、当社
譲渡に関する事項
取締役会の承認を要する。 取締役会の承認を要する。
６． 当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行
数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
す。
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第３【株主の状況】
（訂正前）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
所有株式数（株）
氏名又は名称 住所
る所有株式数の割合
（％）
（省略）
蒲野 宏之（注）２． 106,500 2.04
東京都港区
東京都港区虎ノ門2-5-5 90,000 1.72
株式会社アスピレーション
杉本 久子（注）７． 90,000 1.72
奈良県宇陀市
（省略）
（注記省略）
（訂正後）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
所有株式数（株）
氏名又は名称 住所
る所有株式数の割合
（％）
（省略）
蒲野 宏之（注）２． 106,500 2.04
東京都港区
兵庫県明石市太寺4-15-8 90,000 1.72
株式会社アスピレーション
杉本 久子（注）７． 90,000 1.72
奈良県宇陀市
（省略）
（注記省略）
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