株式会社アクロディア 有価証券報告書 第15期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

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                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月27日
      【事業年度】                    第15期（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
      【会社名】                    株式会社アクロディア
      【英訳名】                    Acrodea,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　　堤　純也
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長兼管理部長　篠原　洋
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長兼管理部長　篠原　洋
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      （注）　第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       （１）連結経営指標等
              回次             第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月             2015年８月       2016年８月       2017年８月       2018年８月       2019年８月
                      (千円)     1,514,276       2,280,854       2,662,585       1,302,289       1,554,195
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 (千円)     △ 877,288      △ 368,737      △ 401,553        24,686      △ 71,979
     親会社株主に帰属する当期純利益
     又は親会社株主に帰属する当期純                 (千円)     △ 748,260      △ 504,908      △ 891,201        6,467     △ 278,176
     損失（△）
                      (千円)     △ 779,890      △ 504,908      △ 891,201        6,759     △ 282,297
     包括利益
                      (千円)        －    350,281       288,715      1,343,208       1,622,000
     純資産額
                      (千円)        －   1,169,867        981,425      1,854,908       2,161,368
     総資産額
                       (円)        －     20.73       14.55       57.93       61.92
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は
                       (円)     △ 54.66      △ 34.02      △ 50.97        0.30     △ 11.75
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                       (円)        －       －       －      0.28        －
     当期純利益
                       (％)        －      28.4       28.4       70.3       73.9
     自己資本比率
                       (％)        －    △ 183.4      △ 291.6        0.8     △ 19.2
     自己資本利益率
                       (倍)        －       －       －    1,106.67          －
     株価収益率
     営業活動による
                      (千円)     △ 375,616      △ 272,316      △ 116,791        38,991       41,178
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                      (千円)     △ 286,799      △ 218,045      △ 793,585      △ 343,177      △ 449,524
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                      (千円)      731,798       487,307       805,881       614,512       527,543
     キャッシュ・フロー
                      (千円)      137,184       134,048        29,553      340,171       455,252
     現金及び現金同等物の期末残高
                              －      122       115        48       49
     従業員数
                       (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( － )      ( 6 )     ( 16 )      ( 6 )     ( 12 )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ
           への出向社員を含む。）、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ３．第11期、第12期、第13期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．第11期、第12期、第13期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載してお
           りません。
         ５．第11期において、          当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を2015年８月31日に売却し、第11期連結
           会計年度末時点では連結子会社を有していないため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表は作成してお
           りません。そのため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表に関する指標及び従業員数については記載し
           ておりません。
         ６．当連結会計年度より表示方法の変更を行っております。第14期に係る主要な経営指標等については、当該表
           示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、「第
           ５  経理の状況      １  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項（表示方法の変更）」をご覧ください。
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       （２）提出会社の経営指標等
              回次             第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月             2015年８月       2016年８月       2017年８月       2018年８月       2019年８月
                      (千円)     1,485,757       2,241,308       2,175,350       1,113,325        983,497
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 (千円)     △ 628,951      △ 315,240      △ 403,927        66,009     △ 106,593
     当期純利益又は当期純損失（△）                 (千円)     △ 924,949      △ 451,253      △ 964,684        67,008     △ 289,369
                      (千円)     3,174,067        409,662       828,413      1,337,937        387,436
     資本金
                       (株)    14,406,193       16,038,193       19,166,093       22,521,293       25,794,693
     発行済株式総数
                      (千円)      224,478       403,936       268,886      1,383,629       1,655,349
     純資産額
                      (千円)      838,275      1,178,014        818,979      1,841,756       2,085,559
     総資産額
                       (円)      15.13       24.08       13.51       59.72       63.21
     １株当たり純資産額
                              －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       (円)
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は
                       (円)     △ 67.57      △ 30.40      △ 55.17        3.08     △ 12.23
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                       (円)        －       －       －      2.92        －
     当期純利益
                       (％)       26.0       32.8       31.6       73.0       78.2
     自己資本比率
                       (％)     △ 417.9      △ 149.4      △ 299.1        6.7     △ 19.5
     自己資本利益率
                       (倍)        －       －       －     107.79         －
     株価収益率
                       (％)        －       －       －       －       －
     配当性向
                              49      100        94       39       38
     従業員数
                       (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 3 )      ( ▶ )     ( 14 )      ( ▶ )      ( 3 )
                       (％)      141.7        89.7       80.6       81.4       51.2
     株主総利回り
     （比較指標：東証第二部株価
                       (％)      ( 116.0   )    ( 106.7   )    ( 159.7   )    ( 176.9   )    ( 154.8   )
     指標）
                       (円)      2,292        678       440       455       508
     最高株価
                       (円)       237       228       260       298       160
     最低株価
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ３．第11期、第12期、第13期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．第11期、第12期、第13期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載してお
           りません。
         ５．最高株価及び最低株価は、2018年１月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は
           東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
         ６．当社は、2018年１月１日をもって東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第二部へ市場変更いたし
           ました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所マザーズにおけ
           るものであり、市場変更以降は同取引所市場第二部におけるものであります。
         ７．株主総利回りの比較指数は東証第二部株価指標の数値を使用しております。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
      2004年７月       携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的と
             して、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立
      2004年12月       携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID                       Message」を開発
      2005年３月       第１弾の自社製品となる「VIVID               Message」を中国連合通信有限公司（China                    Unicom    Limited）向け
             携帯端末に提供開始
      2005年３月       マルチメディア（注１）に対応したユーザーインターフェース（注２）エンジン「VIVID                                         UI」を開
             発
      2005年５月       本社を東京都渋谷区広尾に移転
      2005年５月       アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPath                       Softwareとともに、無線により機能を容易にアッ
             プデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始
      2005年12月       大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea                                   Branch」を設置
      2006年４月       フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）のFathammer                                Ltd.が開発したゲーム専用
             SDK（注３）「X-FORGE」事業のすべての譲受について両社が合意
      2006年７月       フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe                          Branch」を設置
      2006年９月       携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する
             「VIVID    Panorama」を開発
      2006年10月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2007年３月       バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGE                      Ver.３」事業の共同展開について合意
      2007年４月       米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea                      America,Inc.」を設立
      2007年７月       東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立
      2007年８月       本社を東京都目黒区上目黒に移転
      2008年１月       「VIVID    Avatar    Maker」を株式会社エイタロウソフトと共同開発
      2008年２月       集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始
      2008年３月       株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施
      2008年４月       韓国支社「Acrodea,Inc.Korea              Branch」を廃止し、韓国ソウル市に子会社「Acrodea                         Korea,Inc.」
             （2008年10月、Mobile           Solution,     Inc.より社名変更）を設立
      2008年10月       当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始
      2008年11月       絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発
      2009年１月       「VIVID    Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発
      2009年２月       リッチで統一感のある高度なUIを実現するプラットフォーム「VIVID                                UI  Suite」を開発
      2009年２月       クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID                            Runtime」を開発
      2009年６月       行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三
             者割当契約の締結
      2009年９月       株式会社ナッティの持分法適用関連会社化
      2010年９月       ＧＭＯインターネット株式会社と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施
             「VIVID    Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始
      2010年９月       株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結
      2010年10月       ＧＭＯインターネット株式会社と共同でAndroid端末向けのゲームアプリマーケット「ＧＭＯゲーム
             センター」(β版)を公開
      2010年11月       Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始
      2011年３月       ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始
      2011年３月       行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三
             者割当契約の締結
      2011年４月       韓国にTI     Corporationを設立
      2011年６月       スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社と合弁会社ＧＭＯ
             ゲームセンター株式会社を設立
      2011年６月       Android搭載端末向けソリューション「Multi-package                         Installer     for  Android」の提供開始
      2011年６月       Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea                         Rights    Guard」の提供開始
      2011年７月       フィンランド支社「Acrodea,Inc.Europe                   Branch」を廃止
      2011年10月       株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サ
             イトの運営を開始
      2012年５月       本社を東京都渋谷区東に移転
      2012年７月       連結子会社「Acrodea          America,Inc.」を解散
      2013年10月       第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行
      2013年11月       ＫＬａｂ株式会社より          システムインテグレーション事業（ＳＩ事業）                      を譲受
      2014年６月       韓国TI    CorporationをGimme          Corporationに商号変更
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        年月                            事項
      2014年７月       ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡
      2014年９月       米国Backendless        CorporationとモバイルＢａａＳ（注４）に係る業務提携契約を締結
      2014年11月       第三者割当による新株式の発行
             本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
      2014年11月
      2015年３月       「インターホン向けIoT（注５）システム」を開発
      2015年８月       第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行
      2015年８月       韓国連結子会社Acrodea           Korea,    Inc.及びGimme       Corporationの全株式を譲渡
      2016年３月       株式会社Xioよりゲーム関連事業の一部を譲受
      2016年５月       第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行
      2016年６月       株式取得により株式会社エミシアを連結子会社化
      2016年６月       株式交換によりネクスト・セキュリティ株式会社を連結子会社化
      2017年１月       株式会社エミシアの株式譲渡（子会社化）の契約解除
      2017年１月       第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行
      2017年３月       株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化
      2017年５月       本社を東京都新宿区愛住町へ移転
      2017年８月       第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行
      2017年９月       株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン                                        （2018年11
             月より、株式会社        インタープラン       へ商号変更）      を連結子会社化
      2017年９月       株式会社Xioより譲り受けたゲーム関連事業を譲渡
      2017年９月       スポーツIoT製品「Technical              Pitch」の開発・発売開始を             発表
      2017年10月       グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM
             ENTERTAINMENT       SYSTEMS,     LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（                          2018年７月よ
             り、株式会社クリプト・フィナンシャル・システムへ商号変更                             ）を連結子会社化
      2017年10月
             連結子会社ネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を譲渡
      2017年12月
             「Technical      Pitch」の一般販売を開始
      2018年１月
             東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更
      2018年11月
             株式取得によりクレー射撃場を運営する有限会社武藤製作所を連結子会社化
      2018年11月
             株式取得により金融二種登録業者である                   麹町アセット・マネジメント株式会社（2018年12月より、
             株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントへ商号変更）を連結子会社化
      2019年４月
             第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行
      2019年４月
             投球データ解析のWebサービス「i・Ball                   Technical     Pitch   Lab」の提供を開始
      2019年４月
             オンラインビンゴカジノシステムを開発完了
      2019年５月
             新型インターホンIoTシステム「SIM（注６）インターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了
      2019年７月
             スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始
      2019年10月
             ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了
      2019年10月
             センサー内蔵サッカーボールを開発
      （注）１．     マルチメディア
           デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと
         ２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）
           ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様
           式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの
         ３．SDK
           プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット
         ４．モバイルＢａａＳ
           モバイル     Backend    as  ▶ Service    とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供
           しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるよう
           にするクラウドサービス
         ５．IoT
           モノのインターネット（Internet                of  Things）
           従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の
           各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術
         ６．SIM
           SIMカード（Subscriber           Identity     Module    Card）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するための
           ID番号が記録されたICカード
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                                                      株式会社アクロディア(E05630)
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      ３【事業の内容】
     　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社７社により構成されており、ソリューション事業、
     飲食関連事業及び教育関連事業を主たる事業としております。
     　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
     　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの
     区分と同一であります。
     　また、当連結会計年度より報告セグメントの名称の一部を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連
     結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
     ①  ソリューション事業

     　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、                                                  ビンゴ向け
     システム開発等       を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コン
     テンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
     ②  飲食関連事業

     　飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。年間50万人の顧客動員数を誇る
     「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。
     ③  教育関連事業

     　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社は                                                      労働
     者派遣事業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。
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       ［事業系統図］

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      ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所有
           名称           住所       資本金      主要な事業の内容                    関係内容
                                             割合（％）
                                                    役員の兼任

     （連結子会社）
                                                    資金の援助
     株式会社渋谷肉横丁
                   東京都新宿区        66,500千円      飲食関連事業             100
                                                    賃貸借契約等につ
     （注）３、４、10
                                                    いての連帯保証
     （連結子会社）

                                                    役員の兼任
                   東京都新宿区        20,000千円      教育関連事業             100
     株式会社インタープラン
                                                    技術研修等の委託
     （注）５
     （連結子会社）

                                                    役員の兼任
                   東京都新宿区        15,500千円      その他             100
     株式会社クリプト・フィナン
                                                    サービスの利用
     シャル・システム
     （連結子会社）

                                               100
     GUAM   ENTERTAINMENT
                   米国グアム        １千米ドル      ソリューション事業                  役員の兼任
                                              (100)
     SYSTEMS,     LLC  （注）２
     （連結子会社）

                   栃木県足利市        20,000千円      その他             100     資金の援助
     有限会社武藤製作所
     （注）６、７
     （連結子会社）

     株式会社セントラル・ベ
                                                    役員の兼任
                   熊本県熊本市        71,000千円      その他             100
     アー・アセット・マネジメン
                                                    資金の援助
     ト
     （注）３、８、９
     （連結子会社）

     その他１社
     　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

         ２．連結子会社の議決権の所有割合の(                   )内は、間接所有割合で内数であります。
         ３．特定子会社に該当しております。
         ４．  第２四半期連結会計期間より、従来、「サブリース事業」としていた報告セグメントの名称を「飲食関連事
           業」に変更しております。
         ５．有限会社インタープランは2018年11月29日付で株式会社インタープランに                                    商号変更    いたしました。
         ６．当社は、2018年11月15日付で、有限会社武藤製作所の全株式を取得し当社の完全子会社といたしまし                                                た。
         ７．債務超過会社であり、債務超過の金額は2019年８月末時点で9,809千円であります。
         ８．当社は、2018年11月15日付              で、  麹町アセット・マネジメント株式会社の全株式を取得し当社の完全子会社と
           いたしました。なお、麹町アセット・マネジメント株式会社は2018年12月17日付で株式会社セントラル・ベ
           アー・アセット・マネジメントに商号変更いたしました。
         ９．債務超過会社であり、債務超過の金額は2019年８月末時点で1,169千円であります。
         10．株式会社渋谷肉横丁については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割
           合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　　　　(1)              売上高　　　408,585千円
           　　　　　　　　　　　　(2)              経常利益　　       34,654千円
           　　　　　　　　　　　　(3)              当期純利益　       32,644千円
           　　　　　　　　　　　　(4)              純資産額　　       83,222千円
           　　　　　　　　　　　　(5)              総資産額　　523,489千円
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      ５【従業員の状況】
       (1)  連結会社の状況
                                                   2019年８月31日現在
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                  29    ( 0 )
     ソリューション事業
                                                   6   ( 0 )
     飲食関連事業
                                                   3   ( 7 )
     教育関連事業
                                                   2   ( 2 )
     その他
     全社（共通）                                             9   ( 3 )
                                                  49   ( 12 )

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）で外
           数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ３．  第２四半期連結会計期間           より、報告セグメントの名称を変更しており、従来の「サブリース事業」を「飲食
           関連事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありませ
           ん。
       (2)  提出会社の状況

                                                   2019年８月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            38    （ 3 ）           42.5              7.0             5,720

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                  29    ( 0 )

      ソリューション事業
                                                   0   ( 0 )
      その他
      全社（共通）                                             9   ( 3 )
                                                  38    ( 3 )

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）
           外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
       (3)  労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営理念及び経営方針

        当社の社名である「Acrodea」とは、ギリシャ語のAkrosを語源とする、「最高の・・・」を示す英語の接頭辞で
       ある「Acro－」、それに「発想」を意味する英単語である「idea」を組み合わせ、「最高の発想を実現する技術集
       団」、「あったらいいなを実現する企業」でありたいとの思いから作った造語であり、最先端をできる限り使いや
       すく、楽しく、そして作りやすくすることで、人にやさしい技術及びサービスを実現し、豊かで快適な社会を目指
       すことを当社グループの経営理念として掲げております。
      (2)  経営戦略等

       　当社グループにおきましては、前連結会計年度からを「IoT・AI・クラウド」を中核事業とする第三創業期と位置
       づけ、「    ユーザーの視点に立った製品・サービスづくり」「IoT事業の規模拡大」「新規事業として安定した事業収
       益を得られる分野の積極的な取り込み」を中長期戦略として事業規模の拡大と収益の向上を図っております。
        第三創業期の３年目である来期においても、当社グループの持続的発展を支える事業基盤の強化及びビジネスモ
       デルの転換に取り組み、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。同時に、                                            これらの成長を支
       え、変化する事業環境に対応できる人材の育成を進めてまいります。また、当社グループを復活から飛躍へとス
       テージを押し上げるための準備期間として、新たなビジネスモデルの確立を図り、戦略投資を加速させてまいりま
       す。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれ
       んの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本
       業の収益性を判断する最重要指標と                 して「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上
       の目標としております。
        ※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出して
        おります。
      (4)  経営環境

       　IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等のIT関連業界は通信環境の進化など、常に早いスピードで
       技術革新が進んでいる状況であることに加え、                      2020年の東京オリンピックに向けて、最先端のIoT及びAI（人工知
       能）によるイノベーションへの期待の高まりと経済活性化、日本のグローバル化が急速に進むなか、当社グループ
       を取り巻く事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。
      (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       　当社グループ       の事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。
       ①  既存サービスの継続的な成長
        　スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスにおいては、顧客に安心してご利
        用いただける仕組みづくりを構築し、現在、主に「Multi-package                               Installer     for  Android」、「きせかえtouch」
        を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管
        理を行っております。
        　今後も既存顧客の維持と収益の確保に向けた施策を実行してまいります。
        　また、コンテンツサービスにおいては、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの
        提供を行っております。コアなファン層を持つゲームラインアップに特化し、複数のプラットフォームでの展開を
        行いリスクを分散して運営することで、収益性を重視した効果的な運用を図ってまいります。
       ②  新たな事業の開拓
        　インターホン向けIoTシステムやスポーツIoT                      「i・Ball     Techinical      Pitch」などの       IoT関連サービスの展開を積
        極的に推進しております。また、オンラインビンゴカジノシステムの開発を完了しシステム提供ビジネスの展開を
        推進するほか、ブロックチェーン技術を利用したサービスの提供などを行うブロックチェーン事業への参入を企図
        しております。
        　今後も収益基盤の強化に向け、新規事業の取得などを通して事業分野の拡大を図り、中長期的な成長を目指して
        まいります。
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       ③  コスト管理
        　販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向
        上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。
       ④  内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
         当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており
        ます。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナン
        スの充実に取り組んでまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。ま
       た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項
       については積極的に開示しております。
       　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
       針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行わ
       れる必要があると考えられます。
       　なお、文中における将来に関する事項は、当                      連結会計年度末日        現在において当社が判断したものであり、当社グ
       ループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。
       (1)  関連市場動向の影響について

       　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソ
       リューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。
       　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユー
       ザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を
       及ぼす可能性があります。
       (2)  顧客の嗜好及び流行の変化等について

       　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対
       象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売
       上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財
       務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  新製品・サービスの開発について

       　当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対
       応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社
       グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・
       ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益
       性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  共同開発・協業・提携について

       　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減ならびにサービスの向上を
       図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ
       事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
       (5)  製品の品質管理について

       　当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに
       不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザー
       データの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先におい
       て入念なテスト・点検を行っておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当
       社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  サイバー攻撃やシステムトラブルについて

       　当社グループは、主にインターネット通信を通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通
       信ネットワークが切断された場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、外部
       からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダー
       のサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、
       当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グルー
       プに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能
       性があります。
        また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情                                                    報
       資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュ                                                     リ
       ティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社                                                  グループ
       の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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       (7)  競合について
       　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソ
       リューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低
       下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコ
       ストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (8)  子会社事業について

        ①  株式会社渋谷肉横丁について
        (a)  飲食関連事業について
          　株式会社渋谷肉横丁が行う飲食関連事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの
          業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
          ます。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があ
          ります。
        (b)  法的規制等について
          　株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保
          健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つ
          として取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生し
          た場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。
        (c)  飲食業界における求人動向等について
          　飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当
          該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業
          の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、
          行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人
          及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
          あります。
        ②  株式会社インタープランについて
        　株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練
        実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性がありま
        す。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象
        が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
        　さらに、     IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。
        ③  株式会社クリプト・フィナンシャル・システムについて
         株式会社クリプト・フィナンシャル・システムが行う                         ソリューション事業におけるビンゴ向けシステム開発は、
        グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能
        性があります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビン
        ゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④  有限会社武藤製作所について
        (a)  「クレー射撃」という特定分野への依存
          　連結子会社である有限会社武藤製作所においては、「クレー射撃」というある程度利用者の限定された特定
          分野において事業を展開しております。当社グループは、今後の事業展開として、クレー射撃をテーマとした
          エンターテインメントを展開するなど、IoTソリューションとのシナジーを創造することで若年層や女性利用
          者の開拓に取り組んでまいります。また、2020年の東京オリンピック開催により「クレー射撃」の注目度が高
          まることも想定されますが、これらの取組みにもかかわらず何らかの要因により利用者が急激に減少した場合
          には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (b)  天候条件及び大規模災害による影響
          　連結子会社である有限会社武藤製作所においては、台風、降雨・雪をはじめとする悪天候や異常気象及び大
          規模災害が発生した場合、射撃場の運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが直接影響を
          受けない場合であっても、利用者が影響を受けることで、事業活動の制限、個人消費意欲が低下するといった
          副次的な影響により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (c)  安全の確保について
          　連結子会社である有限会社武藤製作所においては、経済産業省及び警察署による定期検査内容の遵守や銃器
          及び実包保管の徹底等を行い、安全に射撃場を運営するための管理体制を万全に整えております。
          　万一、重大な事故が生じた場合、社会的信用が失墜するとともに、安全性に対する疑念が生じ、その後の事
          業展開や経営成績に影響を与える恐れがあります。
       (9)  個人情報の取扱いについて

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       　当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された
       会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。
       　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関
       する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。
       　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した
       場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可
       能性があります。
       (10)   知的財産権について

       　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりま
       すが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知
       的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。
       　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、
       将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であ
       り、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられ
       る等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を
       与える可能性があります。
       (11)   ソフトウェア資産について

       　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造
       原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製
       品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見
       込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び
       財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (12)   主要株主である筆頭株主について

       　主要株主である筆頭株主の田邊勝己氏は、第９回新株予約権及び第10回新株予約権の発行の割当先でもあります。
       基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となっ
       た場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。
       (13)   特定の役員への依存度が高いことについて

       　当社設立の中心人物であり、当社の代表取締役社長である堤                              純也は、当社グループにおける経営戦略の立案・決
       定等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。
       　当社グループでは、経営組織の強化に取り組んでおりますが、今後何らかの理由により同氏が当社グループの業務
       遂行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (14)   新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について

       　当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グルー
       プ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人
       材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及
       ぼす可能性があります。
       (15)   外注委託先の確保について

       　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っ
       ており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注
       委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (16)   投資に係るリスクについて

       　当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フ
       ローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理
       が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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       (17)   新規事業の展開について
       　当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につなが
       るものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事
       業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影
       響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発
       生し、利益率が低下する可能性があります。
       (18)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       　当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にス
       トック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
        また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした
       事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、2017年９月26日開催の臨時株主総会の普
       通決議として、田邊勝己氏、片岡剛氏、上田和彦氏、Star                           Gate   Investment      Holdings     Ltd.を割当先とする第三者割
       当による第９回新株予約権87,300個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である690,000株が権利行使
       されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、3,090,000株と
       なっております。また、2019年３月15日開催の取締役会において決議された、株式会社渋谷肉横丁における高田屋店
       舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的とする、主
       要株主である田邊勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする第10回新株予約権45,000個を発行し、その一部である
       21,734個が行使され、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、
       2,326,600株となっております。               新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化すること
       になり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
       (19)   資金調達について

       　当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約
       権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及
       びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当
       社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (20)   自然災害等について

       　予期せぬ大災害や事故等が発生し、当社グループの営業活動が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況
       に影響を及ぼす可能性があります。
       (21)   重要事象等について

       　当社グループは、2009年８月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営
       業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円、営業キャッシュ・フローの黒字38百万円を計上いたし
       ました。当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローの黒字41百万円を計上し、２期連続での営業キャッ
       シュ・フローの黒字を達成いたしました。
       　しかしながら、当連結会計年度において営業損失103百万円、親会社株主に帰属する当期純損失278百万円を計上す
       ることとなり、経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒
       字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を
       生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       　当社では、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　
       (３)　重要事象等について」に記載のとおり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施することにより、継続
       企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断し、当連結会計年度において、「継続企業の前提に関
       する注記」の記載を解消いたしました。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
       　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
       う。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況

       　当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融
       資本市場の変動による影響が懸念されるものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあって、緩やかな回復基
       調が続いております。
       　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォン
       の更なる普及に加え、IoT（※）やAI（人工知能）技術の進化により、スマートフォンに付随するサービスやソ
       リューションの市場規模は継続的に拡大傾向にあります。また、飲食関連事業の主な取引先である外食産業市場にお
       いては、人材採用関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化によって業種・業態を超えた企業間競争が激化しており
       ます。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、終身雇用制度が崩壊の一途を辿るなか、企
       業が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責任化などによって、需要は変化し市場規模は拡大傾向にあります。
       　このような状況のなか、当社グループは、前連結会計年度を始期として第三創業期と位置付け、2017年初頭から
       数々の改革を行い、当期も継続して、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優し
       い技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、以下の事業を推進してま
       いりました。
       　ソリューション事業においては、安定的な収益獲得のため、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事
       業運営を図ると同時に、新たな収益獲得のための施策及びサービス開発を継続しております。また、中長期的な成長
       を見込んでIoTソリューション開発およびサービスを積極的に展開しております。
       　飲食関連事業及び教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤の確
       立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しておりま
       す。
       　また、グアム政府公認のゲーミングであるビンゴ向けのシステムを提供する事業は継続的なキャッシュ・フローを
       生み出しており、今後の展開として当社の強みを生かしたIoT、ソリューションサービスによるスマートフォン向け
       オンラインビンゴシステムの提供開始の準備が整いました。
        スポーツIoTの第一弾として一般販売を開始したIoT野球ボール「i・Ball                                  Technical     Pitch」は、その機能を高く
       評価され、売上を伸ばすとともに、新たにWEBサービスの提供を開始しております。
       　新たな取組みとしては、当社グループの成長を加速させるための戦略投資として、2018年11月15日付で射撃場を運
       営する有限会社武藤製作所及び第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネ
       ジメント(旧社名:麹町アセット・マネジメント株式会社)を連結子会社化いたしました。
       　また、当社連結子会社の株式会社渋谷肉横丁において業績が計画から乖離した事による同社株式の減損処理に伴う
       のれん償却額99百万円及び商標権に係る減損損失114百万円、当社連結子会社が保有する不動産等の固定資産につい
       て減損処理をしたことに伴う減損損失7百万円、当社ソフトウェア資産について減損処理をしたことに伴う減損損失
       11百万円の合計233百万円を特別損失に計上しております。
        これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,554百万円（前期比19.3％増）、営業損失は103百万円（前期は
       営業利益51百万円）、経常損失は71百万円（前期は経常利益24百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は278百
       万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益６百万円）、EBITDAは70百万円（前期比53.7％減）となり２期連続で
       EBITDAの黒字化を達成いたしました。
       　また、販売費及び一般管理費においては、業容を拡大する中でも業務効率化や費用の見直し等に取り組み、764百
       万円（前期比6.1％増）となりました。
       　セグメントの業績は、次のとおりであります。
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       （ソリューション事業）
       　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ
       向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行
       う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
       　プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム
       「Multi-package        Installer     for  Android」等は堅調に推移し、ストック型ビジネスとして継続しております。
       　また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball                                          Technical     Pitch」の開発
       など、システム開発を基盤とした事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。「インターホン向けIoT
       （※）システム」においては、成長に時間を要しておりますが、従来の集合住宅向けのサービスに加え、新たに警備
       用途などB2B向けに大きな需要が見込まれる「SIM                       インターホン       IoT  システム(仮称)」を開発し提案を開始しており
       ます。「i・Ball        Technical     Pitch」においては、安定的供給のための量産体制を整備し、新たに軟式野球ボールや
       クリケットボールへの展開に向けた開発に取り組み、スポーツ用品メーカーとしても老舗である内外ゴム株式会社と
       提携いたしました。国内外における販売網は着実に拡大しております。
       　ビンゴ向けシステム開発については、オンライン版の開発を完了し、事業基盤の確立に取り組んでおります。
       　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
       に取り組んでおります。当連結会計年度においては、2011年12月のサービス開始よりコアなファンを持つ「サッカー
       日本代表2020ヒーローズ」のリニューアルで新しいワールド「乱世編」を公開したほか、新たな取り組みとなるe-ス
       ポーツ大会を開催いたしました。
       　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,068百万円（前期比7.6％減）、セグメント利益は283百万円（前
       期比13.5％減）となりました。
       （飲食関連事業）

       　飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」にお
       いて年間50万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を
       生かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に７店舗を展開しておりま
       す。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において５店舗を直営店として運営しており、また、
       ごまそば、北前そばの専門店「高田屋」をチェーン展開する株式会社プロスペリティ１から、「高田屋」３店舗を譲
       り受け運営しております。費用面においては、キャッシュを伴わない費用であるのれん償却額17百万円及び減価償却
       費47百万円を計上いたしましたが、大きな黒字のキャッシュ・フローを生んでおり、当社グループの主要な収益源の
       一つを担う存在となっております。
       　以上の結果、当連結会計年度における売上高は409百万円（前期比329.2％増）、セグメント利益は18百万円（前期
       比55.3％増）となりました。
        なお、第２四半期連結会計期間より、セグメント名称について「サブリース事業」を「飲食関連事業」に変更いた
       しました。
       （教育関連事業）

       　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社は
       厚生労働大臣より労働者派遣事業の許可を取得し、人材の活用を視野に事業展開を始めております。
       　以上の結果、当連結会計年度における売上高は52百万円（前期比77.6％増）、セグメント損失は５百万円（前期は
       セグメント損失５百万円）となりました。
       （注）※     IoT

       　モノのインターネット（Internet                 of  Things）。
       　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
       電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
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       ②  キャッシュ・フローの状況
       　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、455                                     百万円となり、前連結会計年度末よ
       り115百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のと
       おりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動の結果得られた資金は41百万円（前年同期38百万円の収入）となりました。これは主に、資金減少要因
        として税金等調整前当期純損失256百万円の計上があった一方で、資金増加要因として、非資金損益項目となる減
        価償却費42百万円、減損損失133百万円、商標権償却額27百万円及びのれん償却額195百万円等があったことによる
        ものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動の結果使用した資金は449百万円（前年同期343百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資
        産取得による支出43百万円、無形固定資産取得による支出138百万円、敷金・保証金の差入による支出40百万円及
        び事業譲受による支出219百万円等によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動の結果得られた資金は527百万円（前年同期614百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行
        による収入168百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入395百万円等によるものであります。
       ③  生産、受注及び販売の実績

        a.  生産実績
        　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
                            (自　2018年９月１日                    前年同期比(％)
          セグメントの名称
                            至　2019年８月31日)
      ソリューション事業              (千円)               584,045                   103.8
      飲食関連事業              (千円)               234,623                   467.1

      教育関連事業              (千円)               44,722                   204.2

                                   6,165

      その他              (千円)                                    －
            合計(千円)                       869,555                   137.0

      （注）１．金額は、製造原価によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、飲食関連事業におきまして、連結
           子会社である株式会社渋谷肉横丁が                 事業の一部     譲受  を行ったことによるものであります                 。
        b.  受注実績

        　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。
          セグメントの名称               受注高(千円)         前年同期比(％)         受注残高(千円)         前年同期比(％)
      ソリューション事業                      540,665          133.9         40,636          72.3

      教育関連事業                        7,053         152.5           －         －

      その他                        1,170          5.5          －         －

             合計               548,889          127.7         40,636          72.3

      （注）１．金額は、販売価格によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        c.  販売実績
        　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
                            (自　2018年９月１日                    前年同期比(％)
          セグメントの名称
                            至　2019年８月31日)
      ソリューション事業              (千円)              1,068,613                     92.4
      飲食関連事業              (千円)               409,195                   429.2

      教育関連事業              (千円)               52,543                   177.6

      その他              (千円)               23,842                   112.5

            合計(千円)                      1,544,195                    119.3

      （注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、飲食関連事業におきまして、連結
           子会社である株式会社渋谷肉横丁が                 事業の一部     譲受  を行ったことによるものであります                 。
         ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
             相手先                至　2018年８月31日）                  至　2019年８月31日）
                         金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）
      株式会社MT・INVESTMENTS                      148,593           11.4        144,492           9.3

      KDDI株式会社                      139,288           10.7        151,328           9.7

      （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り

       　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
       ります。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を
       与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断してお
       りますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
       　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表
       作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。
       ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.  経営成績等
         　当社グループの当連結会計年度の経営成績は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります                                                 。
         　当社グループにおいて当連結会計年度は第三創業期の２年目となり、抜本的な改革の元、中期経営計画に基づ
         き事業活動を推進してまいりました。特にM&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先
         したため、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しておりました。そのような状況から重要な経営指標
         といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んだ結果、70百万円のEBITDAの黒字化を達成いたしま
         した。
         　連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業におけるゲームの計画未達や第
         ４四半期連結会計期間における案件の進捗の遅れ、飲食関連事業におけるM&Aの進捗の遅れ等の影響で業績予想
         に対し未達となりましたが、最優先課題であるEBITDAについては２期連続で黒字を達成いたしました。
        b.  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営成績の分析
        （売上高）
          　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ251百万円増加し1,554百万円（前期比19.3％増）となり
          ました。これは主に、ソリューション事業のゲームにおいて落ち込みがあった一方で、飲食関連事業において
          直営店舗を取得した事による増加があったためであります。
        （売上総利益）
          　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ362百万円増加し892百万円（前期比68.4％増）、売上
          総利益は前連結会計年度に比べ110百万円減少し661百万円（前期比14.4％減）となりました。
        （営業利益及び営業損失）
          　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ43百万円増加し764百万円（前期比6.1％
          増）となりました。その内訳として、販売手数料、給料手当及びのれん償却額が主たるものとなりました。
          　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、103百万円（前期は営業利益51百万円）となりました。
        （経常利益及び経常損失）
          　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ51百万円増加し53百万円（前期比2559.1％増）とな
          りました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ６百万円減少し21百万円（前期比24.0％減）となりました。
          　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、71百万円（前期は経常利益24百万円）となりました。
        （親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）
          　当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ39百万円増加し48百万円（前期比412.6％増）となり
          ました。特別損失は、前連結会計年度に比べ225百万円増加し233百万円（前期比2969.7％増）となりました。
          　また、法人税等として21百万円を計上しております。
          　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、278百万円（前期は親会社株主に帰属
          する当期純利益６百万円）となりました。
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         財政状態の分析

        （資産）
          　当連結会計年度末における総資産は2,161百万円となり、前連結会計年度末に比べ306百万円増加しました。
          これは主に、現金及び預金や建物及び構築物の増加によるものであります。
        （負債）
          　当連結会計年度末における負債は539百万円となり、前連結会計年度末に比べ27百万円増加しました。これ
          は主に支払手形及び買掛金等の増加によるものであります。
        （純資産）
          　当連結会計年度末における純資産は1,622百万円となり、前連結会計年度末に比べ278百万円増加し、自己資
          本比率は73.9％となりました。これは主に第三者割当増資、新株予約権の行使等によるものであります。
         キャッシュ・フローの分析

          　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状
          態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの
          状況」に記載しております。
        c.  資本の財源及び資金の流動性

         　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及
         び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の
         設備投資、M&A等によるものであります。
         　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを
         重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりました。
         なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は288百万円となっております。また、当連結会計年度末にお
         ける現金及び預金の残高は455百万円となっております。
        d.  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社グループにおいて、当連結会計年度は第三創業期の２年目となり、初年度から継続して経営基盤の抜本的
         な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を
         表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としております。
         　その結果、当連結会計年度において、２期連続でEBITDAの黒字化を達成いたしました。
         　引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努
         めてまいります。
      (3)  重要事象等について

       　当社グループは、2009年８月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営
       業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円、営業キャッシュ・フローの黒字38百万円を計上いたし
       ました。当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローの黒字41百万円を計上し、２期連続での営業キャッ
       シュ・フローの黒字を達成いたしました。
       　しかしながら、当連結会計年度において営業損失103百万円、親会社株主に帰属する当期純損失278百万円を計上す
       ることとなり、経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒
       字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を
       生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       　当社グループでは、当該状況を解消すべく、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関
       連ソリューション等の事業に経営資源を集中させてまいりました。また、前連結会計年度を始期としてAI・IoT・ク
       ラウドを中核技術とする企業グループを目指す当社グループの第三創業期と位置づけ、安定的な収益確保と既存事業
       とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることにより、持続的な成長のための施策を図ってまいりまし
       た。並行して、業務効率化等により、販売費及び一般管理費の大幅な削減等を進めてまいりました。
       　財務状況の面では、当連結会計年度において、株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による新株式
       1,000,000株の発行により、173百万円を調達いたしました。同時に、主要株主である田邊勝己氏及び株式会社和円商
       事を割当先とする第10回新株予約権45,000個の発行により、13百万円を調達いたしました。また、当該新株予約権は
       その一部が行使され、当連結会計年度末日までに375百万円を調達しております。これにより財務基盤を一層強化さ
       せ、継続的に収益を生み出す体質の確立を図るとともに、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し
       中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
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       　これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、当連結会計年度末日における現金及び現金同等物は455百
       万円になりました。また、当社グループは継続的な営業キャッシュ・フローの黒字を確保する体質に転換しつつあ
       り、今後も安定的な利益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
       　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、当連結会計年度において、

       「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
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      ４【経営上の重要な契約等】
      契約会社名         相手方の名称         国名     契約品目         契約内容       締結日        契約期間
                           「TECHNICAL        「TECHNICAL
     (株)アクロディア
                                             2017年
             株式会社MT・INVESTMENTS            日本                              －
                           PITCH」独占的販売        PITCH」の国内独占
                                             11月30日
     （当社）
                           権付与契約書        的販売権付与
                           「TECHNICAL        「TECHNICAL
     (株)アクロディア
                                             2018年
             株式会社MT・INVESTMENTS            日本                              －
                           PITCH」独占的販売        PITCH」の世界独占
                                             ５月31日
     （当社）
                           権付与契約書        的販売権付与
     (株)渋谷肉横丁
                                    「高田屋」として
                                             2018年
     （連結子会社）        株式会社プロスペリティ１            日本   事業譲渡契約書        チェーン展開する５                   －
                                             10月31日
                                    店舗の事業譲渡
     （注）１
                                                  契約締結日から５年間。契約期間
                           北前そば高田屋
     (株)渋谷肉横丁
                                    「高田屋　大手町
                                                  満了の180日前までに両当事者のい
                           フランチャイズ                  2018年
     （連結子会社）        株式会社プロスペリティ１            日本           店」のフランチャイ
                                                  ずれからも解約の申し入れが無い
                           チェーン加盟契約                  10月31日
                                    ズ付与
     （注）１、２
                                                  場合は５年間更新される。
                           書
                                                  契約締結日から５年間。契約期間
                           北前そば高田屋
     (株)渋谷肉横丁
                                    「高田屋　関内南口
                                                  満了の180日前までに両当事者のい
                           フランチャイズ                  2018年
     （連結子会社）                   日本           店」のフランチャイ
             株式会社プロスペリティ１
                                                  ずれからも解約の申し入れが無い
                           チェーン加盟契約                  10月31日
                                    ズ付与
     （注）１、２
                                                  場合は５年間更新される。
                           書
     (株)渋谷肉横丁
                                    東京都渋谷区にある
                                             2018年
     （連結子会社）        株式会社えん            日本   事業譲渡契約証書        ちとせ会館２階飲食                   －
                                             10月31日
                                    店２店舗の営業譲渡
     （注）１
     (株)アクロディア
                                    有限会社武藤製作所
                                             2018年
     （当社）        田邊　勝己氏            日本   株式譲渡契約書        を完全子会社とする                   －
                                             11月14日
                                    株式取得
     （注）１
                                    麹町アセット・マネ
     (株)アクロディア
                                    ジメント株式会社を          2018年
     （当社）        田邊　勝己氏            日本   株式譲渡契約書                            －
                                    完全子会社とする株         11月14日
     （注）１
                                    式取得
     (株)渋谷肉横丁
                                    東京都渋谷区にある
             株式会社ATGSENSE                                 2018  年
     （連結子会社）                   日本   事業譲渡契約証書        ちとせ会館３階飲食                   ―
             Entertainment                                12 月 ３ 日
                                    店鳥横の営業譲渡
     （注）１
                                    東京都渋谷区にある
                                                  契約締結日から３年間。契約期間
                           炭火串焼        ちとせ会館３階飲食
     (株)渋谷肉横丁
                                                  満了の３か月前までに契約終了の
                           『鶏ジロー』        店鳥横への炭火串焼          2019  年
     （連結子会社）        株式会社サンクチュアリ            日本
                                                  意思表示が無いときは３年間更新
                           パッケージライセ        『鶏ジロー』パッ         １月31日
     （注）３
                                                  される。
                           ンス加盟契約書        ケージライセンス付
                                    与
                                    「スポーツIoTサー              2019年３月27日から2020年
     (株)アクロディア
                           サービス提供に関                  2019年
             KDDI株式会社            日本           ビス」の提供に関す              ３月31日。その後、満１年
                           する覚書                  ３ 月 27日
     （当社）
                                    る包括的な契約              毎に自動更新される。
     (株)アクロディア

                                    第三者割り当てによ          2019年
             株式会社和円商事            日本   買取契約書                            ―
                                    る新株発行         ４月１日
     （当社）
                                    第三者割当による株

     (株)アクロディア
                                    式会社アクロディア          2019年
             株式会社和円商事            日本   買取契約書                            ―
                                    第10回新株予約権発         ４月１日
     （当社）
                                    行
                                    第三者割当による株

     (株)アクロディア
                                    式会社アクロディア          2019年
             田邊　勝己氏            日本   買取契約書                            ―
                                    第10回新株予約権発         ４月１日
     （当社）
                                    行
                                    東京都渋谷区にある

     (株)渋谷肉横丁
             株式会社飲食店プロモー                       ちとせ会館２階及び          2019  年
     （連結子会社）                   日本   事業譲渡契約書
                                                       ―
             ター                       ３階の飲食店６店舗         ４月25日
     （注）４
                                    の譲渡
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      契約会社名         相手方の名称         国名     契約品目         契約内容       締結日        契約期間
                                    2018年10月31日付

                                    「事業譲渡契約」に
     (株)渋谷肉横丁
                                    おける「高田屋」５          2019年
     （連結子会社）        株式会社プロスペリティ１            日本   覚書                            ―
                                    店舗のうち譲渡が魅         ４月26日
     （注）１
                                    了であった１店舗の
                                    事業譲渡
                                                  2019年５月１日から５年間、契約

                           ごまそばと丼高田
     (株)渋谷肉横丁
                                    「高田屋　浦和美園
                                                  期間満了の180日前までに両当事者
                           屋フランチャイズ                  2019年
     （連結子会社）        株式会社プロスペリティ１            日本           店」のフランチャイ
                                                  のいずれからも解約の申し入れが
                           チェーン加盟契約                  ４月26日
                                    ズ付与
     （注）１、５
                                                  無い場合は５年間更新される。
                           書
     　（注）１．詳細については、「第５                  経理の状況      １  連結財務諸表等        （1）連結財務諸表         注記事項（     企業結合等関

           係 ）」に記載しております。
     　　　　２．      株式会社プロスペリティ１との「北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書」の内容
           加盟金：0円　加盟保証金：3,000千円　ロイヤルティ：契約店舗の総売上高の1.5％　更新料：                                            300千円
     　　　　３．株式会社サンクチュアリとの「炭火串焼『鶏ジロー』パッケージライセンス加盟契約書」の内容
           加盟金：1,000千円　加盟保証金：０円　ロイヤルティ：月額50千円　更新料：０円
     　　　　４．契約書に定める条件が全て満たされた後、対象店舗を譲り受ける予定です。
     　　　　５．      株式会社プロスペリティ１との「ごまそばと丼高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書」の内容
           加盟金：0円　加盟保証金：3,000千円　ロイヤルティ：契約店舗の総売上高の1.5％　更新料：                                            300千円
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度の設備投資については、ソフトウェア開発、新規店舗開設等を目的とした設備投資を実施しており
        ます。
       　当連結会計年度の設備投資の総額は                  536,791    千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。
       (1)  ソリューション事業

         　当連結会計年度の設備投資等は、                ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資
         額 を主として、総額        156,359    千円となりました。
       (2)  飲食関連事業

         　当連結会計年度の設備投資等は、                 建物及び構築物の取得           102,685千円、のれん194,762千円を主として、総額
         312,313    千円となりました。
       (3)  全社（共通）

         　当連結会計年度の設備投資等は、                工具  、器具及び備品       の取得   を主として、総額        750  千円となりました。
       (4)  その他の事業

         　当連結会計年度の設備投資等は、                建物及び構築物の取得          34,051千円、土地27,457千円を主として、総額                      67,367
         千円となりました。
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      ２【主要な設備の状況】
       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       　提出会社
                                                    2019年８月31日現在
                                       帳簿価額（千円）
        事業所名        セグメント                                        従業員数
                       設備の内容
                                      ソフト         その他の無
                                工具、器具
                 の名称
        （所在地）                                                  （人）
                             建物              商標権          合計
                                 及び備品
                                      ウェア         形固定資産
                  全社     本社機能       3,989      569     224     －     －    4,783     9

      本社  新宿事業所                                                   (3)
      （東京都新宿区）
                ソリューション       業務運営用
                               －    1,922    180,550     12,933     7,000    202,407      29
                  事業      設備
                                                          (－)
     　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。
         ２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェア（仮勘定含む）であります。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）
           外数で記載しております。
         ４．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料22,249千円）しております。
       　国内子会社

                                                     2019年８月31日現在
                                       帳簿価額（千円）
             事業所名      セグメント                                      従業員数
       会社名                 設備の内容
                                       土地
                             建物及び    工具、器具          ソフト
                   の名称
            （所在地）                                             （人）
                                                のれん     合計
                             構築物    及び備品          ウェア
                                      (面積㎡)
            サブリース店舗       飲食関連                                        －
                       店舗設備等
                              58,837     7,640      －     －     －   66,477
                    事業
           (東京都渋谷区他)                                               (－)
             直営店舗
                   飲食関連                                        －
            ちとせ会館           店舗設備等
                              35,828     4,456      －     －   87,483    127,768
      株式会社
                    事業                                      (－)
            (東京都渋谷区)
      渋谷肉横丁
             直営店舗
             高田屋      飲食関連                                         6
                       店舗設備等       26,968     2,914      －     －   118,599     148,483
             (神奈川県       事業
                                                          (－)
             横浜市他)
            新宿事業所                                               －
      株式会社
                   その他     本社機能
                                －     －     －   20,000      －   20,000
      クリプト・      (東京都新宿区)                                               (－ )
      フィナンシ
      ャル・       佐久事業所           業務運営用                19,691                   －
                   その他
                              1,877      －          －     －   21,569
      システム
            (長野県佐久市)             設備             (1,665.67)                    (－ )
      有限会社       足利事業所           事務所兼                6,312                   2
                   その他
                              23,753     4,098           －     －   34,164
      武藤製作所                   店舗
            (栃木県足利市)                          (4,476.00)                     (2)
     　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。
         ２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェア（仮勘定含む）であります。
         ３．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ
           への出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外
           数で記載しております。
         ４．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料91,327千円）しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                                57,000,000

                  計                               57,000,000

        ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引所名
           事業年度末現在発行数(株）              提出日現在発行数（株）
       種類                                又は登録認可金融商品                内容
             （2019年８月31日）             （2019年11月27日）
                                       取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
                 25,794,693             25,794,693
      普通株式
                                          市場第二部             100株
                 25,794,693             25,794,693             －           －
       計
      （注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事
          項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
     　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     　2017年９月26日取締役会決議（第９回新株予約権）
                                           2017年９月26日
     決議年月日
                                            （第９回）
     新株予約権の数（個）※                                        30,000
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                         －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                                       普通株式
     （株）※                                     3,090,000（注）１
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      280.9（注）２
                                          自  2017年９月27日
     新株予約権の行使期間※
                                          至  2020年９月25日
                                          発行価格　　285.1
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                          資本組入額　142.5
     行価格及び資本組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項※                            新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４

     　※   当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2019年10月31日）現在

       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を
       省略しております。
     　（注）１．当社が下記注２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、本新株予約権１個当たりの目的となる株式
           の数（以下、「割当株式数」という。）は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の
           端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記注２に定める調整
           前行使価額及び調整後行使価額とする。
                          調整前割当株式数×調整前行使価額

               調整後割当株式数         ＝
                               調整前行使価額
         ２．  行使価額の調整

          (1)  当社は、本新株予約権の発行後、                下記注２    (2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
            合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数　×　１株当たり払込価額

                                既発行
                                     ＋
                               普通株式数
                                             １株当たりの時価
                調整後        調整前
                     ＝        ×
               行使価額        行使価額
                                    既発行普通株式数　＋　交付割当株式数
          (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

            ところによる。
           ①  下記注２    (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する
             当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求
             権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
             普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
             く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
             ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
             権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②  株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以
             降これを適用する。
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           ③  下記注２    (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
             株式又は    下記注２    (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
             予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
             株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものと
             し、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適
             用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以
             降これを適用する。
           ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに                                   下記注２    (4)②に定める時価
             を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適
             用する。
          (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
            を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
            いた額使用する。
          (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
           ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
             る。
           ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
             30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この
             場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
           ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
             合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日に
             おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
             する。
          (5)  上記注２(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
            額の調整を行う。
           ①  株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
             るとき。
           ②  その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
             とするとき。
           ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
             り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
            し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
            要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
            用開始日以降速やかにこれを行う。
         ３．新株予約権の行使の条件
           本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本
           新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
           るときは、本新株予約権を行使することはできない。
         ４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を
           する場合の本新株予約権の取扱い
           当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点におい
           て残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第
           236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株
           予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとす
           る。
          (1)  交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
            して合理的に決定される数とする。
          (2)  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
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          (3)  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4)  新株予約権を行使することのできる期間
            上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日
            のいずれか遅い日から、上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
            る。
          (5)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            以下に準じて決定する。
            本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
            を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
          (6)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            上記表中に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
            する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
          (7)  その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
            上記（注）３及び下記（注）５に準じて決定する。
          (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (9)  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
            り捨てるものとする。
         ５．新株予約権の取得事由
          (1)  当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日
            連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（以下、
            「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取
            得日において本新株予約権１個につき金441.0円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部
            を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
            として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
          (2)  当社は、2018年9月27日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）
            を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取
            得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり441.0円の価額
            （対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当
            該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得
            をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２
            項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在
            する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。
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     　2019年３月15日取締役会決議（第10回新株予約権）
                                           2019年３月15日
     決議年月日
                                            （第10回）
     新株予約権の数（個）※                                      23,266（注）２
                                               ―

     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                                       普通株式
     （株）※                                     2,326,600（注）３
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    173.0（注）４、５、６
                                          自  2019年４月１日
     新株予約権の行使期間※
                                          至  2024年３月29日
                                          発行価格　      173.0
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
     行価格及び資本組入額（円）※
                                          資本組入額　86.5
     新株予約権の行使の条件※                                       （注）７
                                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 よる承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）８

     　※   当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。                                  提出日の前月末（2019年10月31日）現在

       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を
       省略しております。
     　（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等
           は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義す
            る。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修
            正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。な
            お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は
            減少する。
          (2)  行使価額の修正基準
            当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修
            正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約
            権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）す
            るものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取
            引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含
            む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（下記
            （注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）
            １(2)①に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
            ①  金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公
              表されていないものが存在する場合
              なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではな
              い。
          (3)  行使価額の修正頻度
            行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
          (4)  行使価額の下限
            「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
          (5)  割当株式数の上限4,500,000株（発行済株式総数に対する割合は19.98％）
          (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて
            本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
            450,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
          (7)  本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容
            当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書におい
            て、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使に
            より取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場
            合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、
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            転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合に
            も当社に対して同様の内容を約させるものとします。
          (8)  当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容
             該当事項はありません。
         ２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。
         ３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
          (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,500,000株とする。但し、下記（注）
            ３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
            当株式数に応じて調整されるものとする。
          (2)  当社が（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当
            株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
            る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価
            額とする。
                          調整前割当株式数　×　調整前行使価格

                調整後
                      ＝
               割当株式数
                                調整後行使価格
          (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関

            し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
            に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
            その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
            には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         ４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
            額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産
            の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、173円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但
            し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。
         ５．行使価額の修正
          (1)  当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修
            正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約
            権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）す
            るものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取
            引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含
            む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定
            義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社は
            かかる通知を行うことができない。
           ①  金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表
             されていないものが存在する場合
          (2)  「下限行使価額」は、当初100円とする。下限行使価額は下記（注）６の規定を準用して調整される。
         ６．行使価額の調整
          (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記（注）６(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
            る場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）を
            もって行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数　×　１株当たり払込価額

                                既発行
                調整後        調整前
                                     ＋
                     ＝        ×
                               普通株式数
               行使価額        行使価額
                                             １株当たりの時価
                                    既発行普通株式数　＋　交付割当株式数
          (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

            ところによる。
           ①  下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有
             する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請
             求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
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             社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
             く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
             の 場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利
             を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②  株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以
             降これを適用する。
           ③  下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
             権付株式又は下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
             る新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
             又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
             のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを
             適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以
             降これを適用する。
           ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（注）６(4)②に定める
             時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれ
             を適用する。
          (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
            を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
            いた額を使用する。
          (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数点第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるもの
              とする。
            ②  行使価格調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
              る30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
              単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数第２位
              を切り捨てるものとする。
            ③  行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があ
              る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
              の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
              した数とする。
          (5)  上記（注）６(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
            使価額の調整を行う。
           ①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
             るとき。
           ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
             要とするとき。
           ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
             り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
            し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
            要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
            用開始日以降速やかにこれを行う。
         ７．新株予約権の行使の条件
           本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本
           新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
           るときは、本新株予約権を行使することはできない。
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         ８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点におい
           て残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第
           236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株
           予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとす
           る。
          (1)  交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
            して合理的に決定される数とする。
          (2)  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4)  新株予約権を行使することのできる期間
            上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日
            のいずれか遅い日から、上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
            る。
          (5)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            以下に準じて決定する。
            本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
            を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
          (6)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、
            交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
          (7)  その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
            上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
          (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (9)  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
            り捨てるものとする。
         ９．新株予約権の取得事由
           当社は、2020年４月１日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を
           定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日
           の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり296円の価額（対象と
           なる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に
           残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合に
           は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社
           の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社
           はかかる通知または公告を行うことができない。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                                 第４四半期会計期間                  第15期
                                 (2019年６月１日から               (2018年９月１日から
                                 　2019年８月31日まで)               　2019年８月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項
                                             ―            21,734
     付新株予約権付社債等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                       ―           2,173,400
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                       ―              173

     当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                       ―            375,998

     当該期間の末日における権利行使された当該行使
     価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                                       ―            21,734
     （個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
     新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数                                       ―           2,173,400
     （株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
     新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額                                       ―              173
     等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
     新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額                                       ―            375,998
     （千円）
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
                   総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
          年月日
                    （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     2014年11月６日（注）１

                     740,700      13,379,447         99,994      2,907,223         99,994      2,771,423
     2015年８月６日（注）２

                     350,000      14,384,193         117,022      3,171,317        117,022      3,035,517
     2014年９月１日～

                    1,075,293       14,406,193         242,321      3,174,067        242,321      3,038,267
     2015年８月31日（注）３
     2016年１月６日（注）４

                        －   14,420,193       △3,074,067         101,750     △2,920,002         120,014
     2016年５月30日（注）５

                     897,000      15,403,193         169,981       282,481       169,981       300,745
     2016年６月13日（注）６

                     245,000      16,038,193         46,427       409,662        46,427       427,926
     2015年９月１日～

                     490,000      16,038,193         93,253       409,662        93,253       427,926
     2016年８月31日（注）３
     2017年２月15日（注）７

                    1,127,900       17,166,093         150,010       559,672       150,010       577,936
     2016年９月１日～

                                   268,740       828,413       266,740       846,677
                    2,000,000       19,166,093
     2017年８月31日（注）３
     2017年９月27日（注）８                               99,992       928,405        99,992       946,669

                     689,600      19,855,693
                                   190,300      1,118,705        190,300      1,136,969

     2017年10月１日（注）９               1,100,000       20,955,693
     2017年９月１日～

                    1,565,600               219,232      1,337,937        219,232      1,356,202
                           22,521,293
     2018年８月31日（注）３
     2019年１月８日（注）10                   －         △1,237,937         100,000      △110,992       1,245,209

                           22,521,293
     2019年４月１日（注）11               1,000,000                86,500       186,500        86,500      1,331,709

                           23,521,293
     2018年９月１日～

                    2,273,400               200,936       387,436       200,936      1,532,645
                           25,794,693
     2019年８月31日（注）３
      （注）１．     有償第三者割当　　　　　740,700株
                  発行価格　　　270円
                  資本組入額　　135円
                  割当先　　　当社代表取締役　堤　純也
         ２．  有償第三者割当　　　　　350,000株
                  発行価格　      668.70円
                  資本組入額      334.35円
                  割当先　　　EVO        FUND
         ３．新株予約権の行使による増加であります。
         ４．  2015年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2016年１月６日付で、資本金3,074,067千円（減資割
           合96.80％）及び資本準備金2,920,002千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金
           5,994,070千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
         ５．有償第三者割当　　　　　897,000株
                  発行価格　　　379円
                  資本組入額　189.5円
                  割当先　　　株式会社和円商事、松田                  純弘氏、吉澤       弘晃氏
         ６．ネクスト・セキュリティ株式会社との株式交換による新株発行であります。
                  発行価格　　　379円
                  資本組入額　189.5円
         ７．有償第三者割当　　　　1,127,900株
                  発行価格　　　266円
                  資本組入額　　133円
                  割当先　　　田邊         勝己氏
         ８．有償第三者割当　　　　　689,600株
                  発行価格　　　290円
                  資本組入額　　145円
                  割当先　　　田邊         勝己氏、上田       和彦氏
         ９．株式会社エンターテイメントシステムズ（現　株式会社クリプト・フィナンシャル・システム）との株式交
           換による新株発行であります。
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                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                            有価証券報告書
                  発行価格　　　346円
                  資本組入額　　173円
         10．2018年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年１月８日付で、資本金1,237,937千円及び資本
           準備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰
           余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
         11．有償第三者割当　　　　1,000,000株
                  発行価格　　　173円
                  資本組入額　       86.5円
                  割当先　　　株式会社和円商事
         12．  2019年３月15日付の取締役会において、第９回新株予約権の資金使途の変更を決議しております。
           ＜変更前＞
           調達する資金の具体的な使途
           具体的な使途                     金額                 支出予定時期
     渋谷肉横丁成長投資資金                              1,000百万円          2018年２月～2020年９月

     新規インターネットサービスの開

                                     726百万円         2017年10月～2020年９月
     発・初期運営資金
     当社の運転資金                               150百万円         2017年９月～2018年12月

     新規事業の取得                               692百万円         2017年10月～2020年９月

             合計                       2,568百万円                ―

           ＜変更後＞

           調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
           具体的な使途                     金額                 支出予定時期
                                     450百万円
     渋谷肉横丁成長投資資金                                        2018年２月～2020年９月
                             （充当済金額：102百万円）
                                     451百万円
     新規インターネットサービスの開
                                              2017年10月～2020年９月
                             （充当済金額：98百万円）
     発・初期運営資金
     当社の運転資金                               169百万円         2017年９月～      2020年９月

                                                   ―

     新規事業の取得                                0百万円
             合計                       1,070百万円                ―

       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年８月31日現在
                          株式の状況（1単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株式
                                    外国法人等
       区分
                                                       の状況（株）
            政府及び地           金融商品     その他の
                 金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）        －        1     30     60     26      24    12,348     12,489      －
     所有株式数
             －      1,193     21,421      6,610     11,375       832    216,498     257,929       1,793
     （単元）
     所有株式数の
             －      0.46     8.30     2.56     4.41      0.32     83.93     100.00      －
     割合（％）
      （注）自己株式       93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年８月31日現在
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                                                       発行済株式
                                                       （自己株式
                                                       を除く。）
                                                所有株式数
                                                       の総数に対
           氏名又は名称                        住所
                                                 （株）
                                                       する所有株
                                                       式数の割合
                                                       （％）
                                                 4,116,700        15.95

     田邊　勝己                   東京都千代田区
                                                  440,700        1.70
     堤　純也                   東京都港区
     グアムインターナショナルカントリー
                        495  BATTULO    STREET,    DEDEDO,    GUAM   96929
     クラブ(常任代理人　三田証券株式会                                             407,900        1.58
                        （東京都中央区日本橋兜町３-11）
     社）
                                                  336,000        1.30
     株式会社ＳＢＩ証券                   東京都港区六本木１丁目６番１号
     株式会社バンダイナムコホールディン
                                                  300,000        1.16
                        東京都港区芝５丁目37番８号
     グス
                                                  240,300        0.93
     野村證券株式会社                   東京都中央区日本橋１丁目９番１号
                                                  227,230        0.88
     カブドットコム証券株式会社                   東京都千代田区大手町１丁目３番２号
                                                  205,000        0.79
     株式会社和円商事                   東京都中央区日本橋久松町９番12号
                        東京都港区赤坂１丁目12-32                          196,032        0.75
     マネックス証券株式会社
     ＧＭＯクリック証券株式会社                   東京都渋谷区桜丘町20-１                          173,200        0.67
                                   －              6,643,062        25.75

              計
       （７）【議決権の状況】


        ①【発行済株式】
                                                   2019年８月31日現在
                         株式数（株）           議決権の数（個）
            区分                                        内容
                                －            －         －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                           －            －         －
     議決権制限株式（その他）                           －            －         －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －            －         －

     完全議決権株式（その他）                       25,792,900            257,929            －

                      普通株式
                               1,793             －         －
     単元未満株式                 普通株式
                            25,794,693                －         －
     発行済株式総数
                                －        257,929            －
     総株主の議決権
      （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
        ②【自己株式等】

     　　　　　該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                   当期間
              区分
                                   処分価額の総額                  処分価額の総額
                          株式数（株）                  株式数（株）
                                     （円）                  （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                ―         ―         ―         ―
     式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を

                                ―         ―         ―         ―
     行った取得自己株式
     その他
                                ―         ―         ―         ―
     （　－　）
     保有自己株式数                          93         ―        93         ―

      （注）当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

         り及び売渡による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】


       　当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを
       基本方針としております。
       　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
       配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
       　当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後
       の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期
       に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題
       のひとつとして位置付けており、                今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上
       で、早期の利益配当の実施を目指し、                  業績の改善に一層努めてまいります。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる
          経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営
          モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の
          助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。
          　また当社では、企業の社会的責任（Corporate                       Social    Responsibility）を果たしていくため、適時開示の
          重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ▶ 企業統治の体制の概要
          　当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役会に付議する事
          項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議等を設けており
          ます。
          　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
          1.  取締役会

           　取締役会は、取締役３名に加え、社外取締役４名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されており
           ます。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性
           及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な事項はすべて付議さ
           れ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意
           思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で
           経営上の意思決定を行っております。
             議長　：代表取締役社長　堤純也
             構成員：取締役副社長　篠原洋、取締役副社長　國吉芳夫、取締役（社外）　逢坂貞夫、取締役（社
                 外）　足立敏彦、取締役（社外）　佐久間博、取締役（社外）　井内康文
          2.  監査役会
           　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席
           し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述
           を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務
           報告聴取、経営会議等への出席を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見及び情報交換を
           行い、監査     の実効性を高めております。
             議長：常勤監査役　本郷洋
             構成員：監査役（社外）　中込秀樹、監査役（社外）　吉永久三
          3.  経営会議

           　取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体とし
           て、社内取締役及び各部門長を構成員とし、監査役をオブザーバーとする「経営会議」を設置しておりま
           すが、当連結会計年度においては開催しておりません。
           しかし、経営者は「営業進捗会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者
           とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長年一部上場会社
           において財務及び会計の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統制システムの検
           証についての監査を実施しております。また、高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識をお持ちの
           方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件については、経営者自
           ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対応を行い、経営
           管理体制の強化を図っております。
           　経営会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。
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          　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。
         b 当該体制を採用する理由







          　取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成する営業進捗会議、管理部会議、子会社会議、並
          びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。
          　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締
          役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         ▶ 業務の適正を確保するための体制
         Ⅰ.  内部統制システムの整備と運用に関する方針
           　当社は、会社法及び同法施行規則にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システ
           テム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及
           び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。
         Ⅱ.  内部統制システムに関する体制の整備

         　１.   取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          　(1)   当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を
            含む「アクロディアグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制
            定し、取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行なってはならない。また、使用人
            に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。
          　(2)   当社は、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、または行われようとし
            ていることを取締役ならびに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事
            案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い厳重に
            保護する。
          　(3)   当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研
            修を実施する。
          　(4)   当社は、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては
            組織全体として毅然とした対応をとる。
         　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          　(1)   当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」
            及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。
          　(2)   取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能
            な状態を維持する。
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         　３．リスク管理に関する規程その他の体制
          　(1)   取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体
            制を点検することによって有効性を向上させる。
          　(2)   リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うととも
            に、教育研修を適宜実施する。
          　(3)   事業活動に伴う各種のリスクについては、所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、
            複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。
          　(4)   全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの
            顕在化による損害を最小限にするための組織として、取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長
            とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加する
            ことができる。
          　(5)   事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設
            置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づき
            対応する。
          ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          　(1)   取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及
            び 経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
          　(2)   当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
            ま た、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を１名以上置くものとする。
           (3)  取締役会の決定に基づく職務の執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び
            使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
          ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           (1)  当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。
          　(2)   子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては、法令、定款及び会社の定める規
            程に基づき承認又は報告の手続きをとらなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。
          　(3)   内部監査室は、子会社の業務の適正を確保するための監査を実施する。
          ６．監査役を補助すべき使用人に関する事項
            　監査役が、その職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には監
            査業務に関しては、当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保す
            る。
          ７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
           (1)  取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又
            はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報
            告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。
          　(2)   子会社の取締役及び使用人が監査役に適切な報告が行われるよう体制を整備する。
          　(3)   前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備
            する。
          ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           (1)  監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。
           (2)  取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務の執行のために必要
            な監査環境を整備しなければならない。
           (3)  監査役が経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備す
            る。
           (4)  監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用
            又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。
           (5)  内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査
            役会へ報告する。
           (6)  当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならな
            い。
         b リスク管理体制の整備状況

          　当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経
          営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と
          対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っていると
          ともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。
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         ▲ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
          　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部
          通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程                                                  、
          内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また子各社においては、取締役会規
          程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。
         ▼ 責任限定契約の内容

          　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役　逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、井内康文
          氏及び監査役　本郷洋氏、中込秀樹氏、吉永久三氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
          約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。
          　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行につい
          て、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
         e 取締  役の定数

          　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
         f 取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
          投票によらないものとする旨定款に定めております。
         ➨ 取締役の解任の決議要件

          　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が
          出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
         h 株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨
          定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。
         i 自己株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするもので
          す。
          中間配当

          　当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
          式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款
          に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。
         k 取締役の責任免除

          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）
          の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めており
          ます。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものでありま
          す。
         l 監査役の責任免除

          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）
          の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めており
          ます。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものでありま
          す。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  10 名　女性    -名　（役員のうち女性の比             -％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴             任期
                                                         （株）
                               1991年４月      株式会社エイチアイ入社
                               1994年５月      同社取締役
                               2002年７月      同社取締役副社長
                               2004年７月      当社設立　代表取締役社長（現任）
                               2011年５月      当社ソリューション事業部及び内部監
                                     査室管掌
                               2015年11月
                                     当社内部監査室管掌
                               2017年９月      当社ソリューション事業部及び
                                     内部監査室管掌
                               2017年12月      当社管理部及び内部監査室管掌
                               2017年12月      有限会社インタープラン（現　株式会
                                     社インタープラン）取締役
                                                    （注）
       代表取締役社長          堤　純也      1965年８月10日      生                            440,700
                               2017年12月      Guam  Entertainment      Systems,    LLC
                                                     ３
                                     社長（現任）
                               2018年２月      株式会社クリプト・フィナンシャル・
                                     システム代表取締役（現任）
                               2018年９月      当社ソリューション事業部及び
                                     内部監査室管掌（現任）
                               2018年11月      株式会社渋谷肉横丁代表取締役
                                     （現任）
                               2018年12月      株式会社インタープラン代表取締役
                                     （現任）
                               2018年12月      株式会社セントラル・ベアー・アセッ
                                     ト・マネジメント代表取締役
                                     （現任）
                               1980年４月      大陽酸素株式会社（現　大陽日酸株
                                     式会社）入社
                               1985年４月      大阪大学溶接研究所入所
                               1988年４月      日興証券株式会社入社
                               2000年４月      アイフル株式会社入社
                                                    （注）
                               2003年12月      First   Federal   Banking   Group
        取締役副社長         篠原　洋      1955年10月28日      生                            100,000
                                                     ３
                                     Co.,Ltd   Director
                               2018年４月      当社入社　執行役員副社長兼管理部
                                     長
                               2018年11月
                                     当社取締役副社長（現任）
                                     当社管理部管掌　管理部長委嘱
                                     （現任）
                               1997年４月      リコーシステム開発株式会社入社
                               2002年１月      株式会社電通国際情報サービス入社
                               2004年２月      株式会社エイチアイ入社
                               2004年７月      当社設立取締役
                               2006年７月      当社取締役副社長（現任）
                                                    （注）
                               2009年７月      当社管理部管掌
        取締役副社長         國吉　芳夫      1965年７月４日      生                            22,900
                                                     ３
                               2017年１月      株式会社渋谷肉横丁代表取締役
                               2017年８月      株式会社エンターテイメントシステ
                                     ムズ（現　株式会社クリプト・フィ
                                     ナンシャル・システム）代表取締役
                               2017年12月      当社ソリューション事業部管掌
                               2018年９月
                                     当社管理部副部長委嘱（現任）
                                  44/124





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         役職名         氏名      生年月日               略歴             任期
                                                         （株）
                               1961年４月      検察庁検事任官
                               1965年３月      大阪地方検察庁検事
                               1986年12月      大阪地方検察庁刑事部長
                               1989年４月      最高検察庁検事
                               1990年４月      熊本地方検察庁検事正
                               1993年12月      最高検察庁公判部長
         取締役                                           （注）
                               1995年２月      大阪地方検察庁検事正
                逢坂　貞夫      1936年６月８日      生
                                                          -
        （注）１                                             ３
                               1996年６月      高松高等検察庁検事長
                               1997年12月      大阪高等検察庁検事長
                               1999年８月      弁護士登録
                               1999年８月      逢坂貞夫法律事務所弁護士（現任）
                               2017年７月      当社コンプライアンス担当顧問
                               2017年９月      当社社外取締役（現任）
                               1975年４月      東京地方検察庁検事任官
                               1990年４月      東京地方検察庁特別捜査部検事
                               2001年５月      名古屋地方検察庁次席検事
                               2003年４月      山形地方検察庁検事正
                               2005年１月      岐阜地方検察庁検事正
         取締役                                           （注）
                               2006年２月      東京法務局所属公証人
                足立　敏彦      1946年７月25日      生                             -
        （注）１                                             ３
                               2016年２月      弁護士登録
                               2017年３月      カイロス総合法律事務所弁護士
                                     （現任）
                               2017年７月      当社コンプライアンス担当顧問
                               2017年９月
                                     当社社外取締役（現任）
                               1968年４月      住友銀行入行

                               1994年４月      同行取締役銀座支店長
                               1997年１月      同行取締役本店支配人
                               1998年６月      同行常任監査役
         取締役                                           （注）
                佐久間　博      1945年４月29日      生
                                                          -
                               2002年１月      株式会社日本ナレッジサービス
        （注）１                                             ３
                                     代表取締役（現任）
                               2009年６月      住石ホールディングス株式会社
                                     社外取締役
                               2017年９月      当社社外取締役（現任）
                               1965年４月      社団法人共同通信社入社

                               1998年６月      同社大阪支社長
                               2002年６月      株式会社共同通信会館専務取締役
         取締役                                           （注）
                井内　康文      1943年１月１日      生                             -
                               2004年６月      同社常勤監査役
        （注）１                                             ３
                               2009年８月      西松建設株式会社社外監査役
                               2017年９月      当社社外取締役（現任）
                               1969年３月      東急建設株式会社入社
                               1979年10月      東急建設株式会社東京支店会計課長
                               1996年４月      東急建設株式会社東北支店総務部長
                                                    （注）
        常勤監査役         本郷　洋      1947年２月24日      生                            17,300
                               2000年９月      東急建設株式会社不動産部長
                                                     ４
                               2007年３月      当社入社　内部監査室長
                               2008年６月      当社常勤監査役（現任）
                               1967年４月      裁判官任官

                               2005年１月      名古屋高等裁判所長官
                               2006年７月      弁護士登録
                                     ふじ合同法律事務所弁護士（現任）
         監査役                                           （注）
                中込　秀樹      1941年６月25日      生                             -
                               2007年４月      帝京大学法学部教授
        （注）２                                             ４
                               2008年４月      大東文化大学法科大学院特任教授
                               2017年９月
                                     当社社外監査役（現任）
                               2018年７月      学校法人大東文化学園理事長
                                     （現任）
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         役職名         氏名      生年月日               略歴             任期
                                                         （株）
                               1970年４月      警視庁入庁
                                     警視庁組織犯罪対策第三課
                                     警視庁武蔵野署警部
         監査役                                           （注）
                吉永　久三      1951年11月15日      生                             -
                               2012年４月      株式会社東京証券取引所グループ
        （注）２                                             ４
                               2017年７月      当社コンプライアンス担当顧問
                               2017年９月      当社社外監査役（現任）
                                        計

                                                         580,900
     　（注）１．      取締役　逢坂貞夫、         足立敏彦、     佐久間博、井内康文は、社外取締役であります。
     　　　　２．監査役　中込秀樹、吉永久三は、社外監査役であります。
     　　　　３．2019年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会終結の時まで。
     　　　　４．2017年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会終結の時まで。
        ②　社外役員の状況

          社外役員と当社の間に特別の利害関係はありません。
         逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察官
         として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただける
         ものと判断し、社外取締役として選任しております。
          足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
         官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけ
         るものと判断し、社外取締役として選任しております。
          佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの
         と判断し、社外取締役として選任しております。
          井内康文氏は報道関係等における豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただける
         ものと判断し、社外取締役として選任しております。
          当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
         限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規
         定する額としております。また              逢坂貞夫氏及び井内康文氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定
         し、同取引所に届け出ております。
          中込秀樹氏は裁判官、弁護士としての専門知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待し
         て、社外監査役として選任しております。
          吉永久三氏は警視庁OBとしての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役と
         して選任しております。
          当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
         締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場
         合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。
          吉永久三氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
         　なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締
         役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をも
         とに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して
         検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用
         人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等
         を検討することを定めております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
          社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と定期的に意見交換を行うこととしております。ま
          た、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。社外監査役は、会計監
          査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、法務担当部門及び経理担当部門等との連携
          を図ることとしております。
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       （３）【監査の状況】
        ①　  監査役監査の状況
        　当社は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。監査役監査といたしましては、取
        締役の業務執行について厳正な監視を行うことを中心とし、法令順守体制、内部統制状況を、取締役会のほか重要
        会議に出席、取締役及び実務担当者へのヒアリング、会計監査への立会い、諸書類の閲覧等を通じて実施しており
        ます。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。
        　なお、常勤監査役本郷洋は、27年間経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するも
        のであります。
        ②　内部監査の状況
        　2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部
        監査室を配置しており、構成員は専従の内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、
        社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部
        門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。
        　監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。
         1.　内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出
         2.　監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出
         3.　監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出
         4.　必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示
         5.　代表取締役宛に改善報告書の提出
         6.　改善状況を確認
        ③　会計監査の状況
         a.  監査法人の名称
          フロンティア監査法人
         b.  業務を執行した公認会計士
          指定社員　業務執行社員　藤井　幸雄
          指定社員　業務執行社員　酒井　俊輔
          なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
         c.  監査業務に係る補助者の構成
          公認会計士　５名　　その他７名
         d.  監査法人の選定方針と理由
          　当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、
          当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や
          事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価
          し、選定について判断しております。
          　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計
          監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
          また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意
          に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
          株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
          　上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしました。
         e.  監査役及び監査役会による監査法人の評価
          　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計
          監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロン
          ティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。
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        ④監査報酬の内容等
         a.  監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      28,000             －         33,000             －

      提出会社
                        －           －           －           －

      連結子会社
                      28,000             －         33,000             －

         計
     （注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。
         b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
         　該当事項はありません。
         c.  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         　該当事項はありません。
         d.  監査報酬の決定方針
         　監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めて
         おり、監査日数等を勘案した上で決定しております。
         e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         　会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と報酬等を比較検討し、監査対象子会社の増
         加により、報酬等の増額について同意いたしました。
       （４）【役員の報酬等】


       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　取締役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第４回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取
        締役年額7,000千円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額33,000千円以内（うち社外監査
        役年額22,000千円以内。）と決議されております。
        　取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。
        　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会
        決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議さ
        れた金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2018
        年11月27日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額                               対象となる役員
         役員区分
                     （千円）                              の員数（人）
                                固定報酬          退職慰労金
     取締役
                         46,410          46,410            －            3
     （社外取締役を除く）
     監査役
                         3,600          3,600            －            1
     （社外監査役を除く）
                         5,820          5,820            －            ▶
     社外取締役
                         3,600          3,600            －            2
     社外監査役
       ③  役員ごとの報酬等の総額等

        　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        　該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
          投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純
          投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資する
          と判断して所有するものと区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         a.  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
          容
          　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業
          価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式について
          は、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する
          取締役会等における検証は実施しておりません。
         b.  銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数        貸借対照表計上額の
                   （銘柄）         合計額（千円）
                       3              0

     非上場株式
                       －              －
     非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数       株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                   （銘柄）        価額の合計額（千円）
                       －              －            －

     非上場株式
                       －              －            －
     非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数       株式数の減少に係る売却
                   （銘柄）        価額の合計額（千円）
                       －              －

     非上場株式
                       －              －
     非上場株式以外の株式
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                          －           －           1         1,000

     非上場株式
                          －           －           －           －
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                          －           －           －

     非上場株式
                          －           －           －
     非上場株式以外の株式
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       （1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       （2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年９月１日から2019年８月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア
       監査法人による監査を受けております。
      ３.  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体
       制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背
       景等についての情報を得る等の対応をしております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年８月31日)              (2019年８月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        340,171              455,252
         現金及び預金
                                        187,655              212,437
         売掛金
                                         33,567               1,843
         商品及び製品
                                         8,123              17,775
         仕掛品
                                           181             1,415
         原材料
                                         14,510              22,011
         前払費用
                                         29,681              12,938
         短期貸付金
                                         61,987              143,753
         その他
                                        △ 54,423             △ 51,604
         貸倒引当金
                                        621,455              815,822
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         46,653              197,993
          建物及び構築物
                                        △ 10,491             △ 46,738
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             36,161              151,254
          機械装置及び運搬具                                 －             4,675
                                           －             △ 719
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                               －             3,956
          工具、器具及び備品                              119,763               59,112
                                       △ 109,831              △ 41,465
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              9,932              17,646
          建設仮勘定                               52,300                －
                                                       ※ 26,004
                                           －
          土地
                                         98,394              198,861
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        667,207              684,757
          のれん
                                        238,492              109,055
          商標権
                                         35,699              85,271
          ソフトウエア
                                         57,947              115,504
          ソフトウエア仮勘定
                                         9,000              7,015
          その他の無形固定資産
                                       1,008,346              1,001,603
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
          長期貸付金                               87,705              72,233
                                        197,520              167,698
          長期未収入金
                                         47,583              81,373
          その他
                                       △ 206,098             △ 176,224
          貸倒引当金
                                        126,711              145,081
          投資その他の資産合計
                                       1,233,452              1,345,546
         固定資産合計
                                       1,854,908              2,161,368
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年８月31日)              (2019年８月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         36,985              53,286
         支払手形及び買掛金
                                                      ※ 277,561
                                        295,100
         短期借入金
                                         29,162              29,004
         未払法人税等
         未払金                                74,304              48,605
                                         50,436              26,244
         未払費用
                                         9,826              63,842
         その他
                                        495,815              498,544
         流動負債合計
       固定負債
                                                       ※ 11,064
                                           －
         長期借入金
                                         13,800              20,800
         資産除去債務
                                         2,083              8,960
         長期預り保証金
                                         15,883              40,824
         固定負債合計
                                        511,699              539,368
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,337,937               387,436
         資本金
                                       1,356,202              1,532,645
         資本剰余金
                                      △ 1,389,642              △ 318,888
         利益剰余金
                                         △ 161             △ 161
         自己株式
                                       1,304,335              1,601,032
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           291            △ 3,829
         為替換算調整勘定
                                           291            △ 3,829
         その他の包括利益累計額合計
                                         38,581              24,798
       新株予約権
                                       1,343,208              1,622,000
       純資産合計
                                       1,854,908              2,161,368
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年９月１日              (自　2018年９月１日
                                　至　2018年８月31日)              　至　2019年８月31日)
                                       1,302,289              1,554,195
      売上高
                                        530,245              892,957
      売上原価
                                        772,044              661,238
      売上総利益
                                       ※１ 720,436             ※１ 764,300
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                   51,608             △ 103,062
      営業外収益
                                         1,880              1,910
       受取利息
                                           －             1,513
       為替差益
                                           －            39,944
       貸倒引当金戻入額
                                           115             9,701
       その他
                                         1,995              53,070
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         6,022              6,065
       支払利息
                                         7,918                －
       貸倒引当金繰入額
                                         6,258              4,506
       株式交付費
                                         6,100              7,200
       支払手数料
                                           575             3,788
       固定資産除却損
                                           26              －
       為替差損
                                         2,015               427
       その他
                                         28,917              21,987
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                   24,686             △ 71,979
      特別利益
                                         4,756               612
       新株予約権戻入益
                                                      ※２ 48,011
                                         4,730
       債務免除益
                                         9,486              48,623
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 5,883            ※３ 133,916
       減損損失
                                         1,724                －
       事務所閉鎖損失
                                                      ※４ 99,596
                                           －
       のれん償却額
                                         7,607             233,512
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は
                                         26,566             △ 256,867
      税金等調整前当期純損失（△）
                                         20,098              21,308
      法人税、住民税及び事業税
                                         20,098              21,308
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    6,467            △ 278,176
      親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         6,467            △ 278,176
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年９月１日              (自　2018年９月１日
                                　至　2018年８月31日)              　至　2019年８月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    6,467            △ 278,176
      その他の包括利益
                                           291            △ 4,121
       為替換算調整勘定
                                          ※ 291            ※ △ 4,121
       その他の包括利益合計
                                         6,759            △ 282,297
      包括利益
      （内訳）
                                         6,759            △ 282,297
       親会社株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
                                               (単位：千円）
                                 株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                    828,413       846,677     △ 1,396,109         △ 161     278,819
     当期変動額
      新株の発行              509,524       509,524                    1,019,049
      資本金から剰余金への振替                                             －
      欠損填補
                                                   －
      親会社株主に帰属する
                                    6,467              6,467
      当期純利益
      連結範囲の変動に伴う
                                                   －
      為替換算調整勘定の増減
      株主資本以外の項目
                                                   －
      の当期変動額（純額）
     当期変動額合計               509,524       509,524        6,467        －    1,025,516
     当期末残高              1,337,937       1,356,202      △ 1,389,642         △ 161     1,304,335
                   その他の包括利益累計額

                                新株予約権       純資産合計
                        その他の包括利益
                 為替換算調整勘定
                         累計額合計
     当期首残高                 －       －      9,896      288,715
     当期変動額
      新株の発行                        －           1,019,049
      資本金から剰余金への振替
                              －              －
      欠損填補                        －              －
      親会社株主に帰属する
                              －             6,467
      当期純利益
      連結範囲の変動に伴う
                      291       291              291
      為替換算調整勘定の増減
      株主資本以外の項目
                              －     28,684       28,684
      の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 291       291      28,684      1,054,493
     当期末残高                 291       291      38,581      1,343,208
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          当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
                                               (単位：千円）
                                 株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高              1,337,937       1,356,202      △ 1,389,642         △ 161     1,304,335
     当期変動額
      新株の発行
                    287,436       287,436                     574,872
      資本金から剰余金への振替             △ 1,237,937       1,237,937                        －
      欠損填補                    △ 1,348,929       1,348,929                 －
      親会社株主に帰属する
                                  △ 278,176             △ 278,176
      当期純損失(△)
      連結範囲の変動に伴う
                                                   －
      為替換算調整勘定の増減
      株主資本以外の項目
                                                   －
      の当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    △ 950,501       176,443      1,070,753          －     296,696
     当期末残高               387,436      1,532,645       △ 318,888        △ 161     1,601,032
                   その他の包括利益累計額

                                新株予約権       純資産合計
                        その他の包括利益
                 為替換算調整勘定
                         累計額合計
     当期首残高                 291       291      38,581      1,343,208
     当期変動額
      新株の発行                        －            574,872
      資本金から剰余金への振替                        －              －
      欠損填補                        －              －
      親会社株主に帰属する
                              －           △ 278,176
      当期純損失(△)
      連結範囲の変動に伴う
                              －              －
      為替換算調整勘定の増減
      株主資本以外の項目
                    △ 4,121      △ 4,121      △ 13,782      △ 17,903
      の当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 4,121      △ 4,121      △ 13,782       278,792
     当期末残高               △ 3,829      △ 3,829       24,798      1,622,000
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年９月１日              (自　2018年９月１日
                                　至　2018年８月31日)              　至　2019年８月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は
                                         26,566             △ 256,867
       税金等調整前当期純損失（△）
                                         13,179              42,217
       減価償却費
                                         5,883             133,916
       減損損失
                                         27,785              27,894
       商標権償却額
                                         75,690              195,985
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  76,644             △ 32,693
                                        △ 1,880             △ 1,910
       受取利息及び受取配当金
                                         6,022              6,065
       支払利息
                                         1,415                －
       事務所閉鎖損失
                                         6,258              4,506
       株式交付費
                                        △ 4,730             △ 48,011
       債務免除益
       新株予約権戻入益                                 △ 4,756              △ 612
       売上債権の増減額（△は増加）                                  16,661             △ 17,295
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 34,682              22,696
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 10,234               9,665
                                        △ 38,791                640
       未払又は未収消費税等の増減額
                                       △ 113,444              △ 15,811
       その他
                                         47,587              70,385
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,880              1,913
                                        △ 6,073             △ 6,840
       利息の支払額
                                        △ 4,402             △ 24,279
       法人税等の支払額
                                         38,991              41,178
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 61,284             △ 43,890
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 120,094             △ 138,509
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 124,340              △ 1,588
       貸付けによる支出
                                         52,952              32,215
       貸付金の回収による収入
                                         1,127                90
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 658            △ 40,140
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        ※２ 16,000             ※２ 22,400
       事業譲渡による収入
                                       ※２ △ 49,259           ※２ △ 219,378
       事業譲受による支出
                                                     ※２ △ 26,423
                                           －
       事業譲受の条件付取得対価の支出
                                        △ 2,815                －
       事業譲渡による支出
                                         1,360              6,876
       長期預り保証金の受入による収入
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 1,000                －
                                           －             1,000
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う
                                       ※３ △ 95,160            ※３ △ 42,176
       子会社株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う
                                        ※４ 39,996
                                                         －
       子会社株式の売却による収入
                                       △ 343,177             △ 449,524
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        199,374              168,974
       株式の発行による収入
                                        427,371              395,198
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         38,886              15,730
       新株予約権の発行による収入
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 51,119             △ 27,000
                                           －            △ 2,652
       長期借入金の返済による支出
                                           －           △ 22,226
       自己新株予約権の取得による支出
                                           －             △ 480
       その他
                                        614,512              527,543
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           291            △ 4,117
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   310,618              115,080
                                         29,553              340,171
      現金及び現金同等物の期首残高
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                                       ※１ 340,171             ※１ 455,252
      現金及び現金同等物の期末残高
        【注記事項】

         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         (1)  連結の範囲に関する事項
           　連結子会社の数　　　　　             7 社
            　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しており
            ます。
            　有限会社武藤製作所及び株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント（旧社名：麹町アセッ
            ト・マネジメント株式会社）については、株式取得に伴い当連結会計年度から連結の範囲に含めておりま
            す。
         (2)  持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
         (3)  連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
         (4)  会計方針に関する事項

          ①  重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ．有価証券
              その他有価証券
              ・時価のあるもの
               　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
               動平均法により算定）を採用しております。
              ・時価のないもの
               　移動平均法による原価法を採用しております。
            ロ．たな卸資産
              ・製品
               　総平均法による原価法           （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
               を採用しております。
              ・商品
               　主として個別法による原価法              （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
               算定）を採用しております。
              ・ 仕掛品
               　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
               採用しております。
              ・原材料
               　最終仕入原価法        （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
               しております。
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          ②  重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ．有形固定資産
             当社及び連結子会社は定率法を採用しております。                        但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
             及び構築物については、定額法を採用しております。
              主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物　　　７～50年
               機械装置及び運搬具　２～12年
               工具、器具及び備品　３～８年
            ロ．無形固定資産
              ・自社利用のソフトウェア
               　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。
              ・市場販売目的のソフトウェア
               　販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定
               額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
              ・商標権
               　商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
          ③  繰延資産の処理方法
             株式交付費
             　支出時に全額費用処理しております。
          ④  重要な引当金の計上基準
             貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ⑤  重要な収益及び費用の計上基準
            　受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
            イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
               　工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）
            ロ．その他の契約
               　工事完成基準
          ⑥  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
            益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含め
            ております。
          ⑦  のれんの償却方法及び償却期間
            　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
          ⑧  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか
            負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          ⑨  その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            イ．  消費税等の会計処理
               　税抜方式によっております。
            ロ．連結納税制度の適用
               　当社及び国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
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         （未適用の会計基準等）
        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2018年３月30日         企業会計基準委員会）
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                     2018年３月30日         企業会計基準委
         員会）
         (1)  概要
         　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
         会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
         おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
         2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
         認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
         合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
         とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
         目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         (2)  適用予定日
         　適用時期については現在検討中です。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響
         　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
         あります。
         （表示方法の変更）


        （連結損益計算書）
        　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は、経
        年劣化による代替及び廃棄等経常的な発生が見込まれることから、当連結会計年度より「営業外費用」の区分に
        おいて表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを
        行っております。
        　この結果、前連結会計年度の「経常利益」が575千円減少しております。
        （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

        　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基
        準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
        　税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基
        準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。た
        だし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な
        取扱いに従って記載しておりません。
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         （追加情報）
        （資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
         「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14
        日。以下「実務対応報告第38号」という。）が当連結会計年度から適用できるようになったことに伴い、当連結
        会計年度から実務対応報告第38号に従った会計処理を行っております。
         （連結貸借対照表関係）


      ※　担保資産及び担保付債務
        　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年８月31日）                 （2019年８月31日）
      土地                                  －千円                2,032千円
               計                         －                2,032
        　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年８月31日）                 （2019年８月31日）
      短期借入金                                  －千円                1,884千円
      長期借入金                                  －                5,798
               計                         －                7,682
        　　上記、土地に設定した担保は根抵当権であり、その極度額は20,000千円であります。

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         （連結損益計算書関係）
      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
                            　　至　2018年８月31日）                  　　至　2019年８月31日）
      給料手当                               106,711    千円              110,975    千円
                                     249,434                  187,842
      販売手数料
                                      △ 148                 2,935
      減価償却費
                                     75,690                  96,389
      のれん償却額
                                    △ 15,272                  7,250
      貸倒引当金繰入額
      ※２　債務免除益

       　当社が、株式会社E.MIRAI及び門倉恵美子氏に対して提訴していた損害賠償請求について、2019年８月29日付で和
       解が成立したことに伴い、債務免除益48,011千円を特別利益として計上しております。
      ※３　減損損失

       　前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
       　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
            場所             用途              種類            減損損失額
       東京都新宿区             事業用資産             ソフトウエア                      5,883千円

       　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の

       事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
       　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能
       性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。
       　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算
       定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
       　当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

       　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
            場所             用途              種類            減損損失額
       東京都新宿区             事業用資産             ソフトウエア                      11,466千円

                    連結子会社㈱渋谷肉横丁

       東京都渋谷区ほか                          商標権                     114,584千円
                    の飲食関連事業
                    連結子会社㈲武藤製作所
       栃木県足利市                          建物及び構築物等                      7,865千円
                    の事業用資産
       　資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っ

       ております。
       　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能
       性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。
       　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算
       定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
      ※４　のれん償却額

       　「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第７号）第32
       項の規定に基づき、のれんを一時償却したものです。
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         （連結包括利益計算書関係）
        ※　その他の包括利益に係る組替調整額
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2017年９月１日              （自　2018年９月１日
                                至　2018年８月31日）              至　2019年８月31日）
        為替換算調整勘定：
                                        291千円            △4,121千円
         当期発生額
           その他の包括利益合計                             291            △4,121
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
        前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末

                      期首  株式数（株）        増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式

                                                 －

      普通株式                   19,166,093          3,355,200                   22,521,293
                                                 －

            合計             19,166,093          3,355,200                   22,521,293
      　（変動事由の概要）

          ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　　                            10,000株
          新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　1,555,600株
          第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　689,600株
          株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　1,100,000株
        ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末

                      期首  株式数（株）        増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     自己株式

                                                 －

      普通株式                       93          －                    93
                                                 －

            合計                 93          －                    93
        ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                         権の目的
      区分       新株予約権の内訳                                          年度末残高
                         となる株
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                         式の種類
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
      提出会社      第７回新株予約権
                         普通株式       101,000       4,000        －    105,000        612
     （親会社）      （注）１
      提出会社      第８回新株予約権
                               865,600
                         普通株式                －    865,600         －      －
     （親会社）      （注）２
      提出会社      第９回新株予約権
                         普通株式         －   8,730,000       690,000     8,040,000        35,456
     （親会社）      （注）３,４
      提出会社      ストック・オプション
                          －        －      －      －      －     2,512
     （親会社）      としての新株予約権（注）５
             合計             －        －      －      －      －    38,581

      　（注）１．      第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであ
            ります。
      　　　　２．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
      　　　　３．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。
      　　　　４．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
      　　　　５．第21回及び第22回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      　　　　６．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。
      　　４．配当に関する事項

         　　該当事項はありません。
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        当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末

                      期首  株式数（株）        増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式

                                                 －

      普通株式                   22,521,293          3,273,400                   25,794,693
                                                 －

            合計             22,521,293          3,273,400                   25,794,693
      　（変動事由の概要）

          ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　　100,000株
          新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　                           2,173,400     株
          第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　                           1,000,000株
        ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末

                      期首  株式数（株）        増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     自己株式

                                                 －

      普通株式                       93          －                    93
                                                 －

            合計                 93          －                    93
        ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                         権の目的
      区分       新株予約権の内訳                                          年度末残高
                         となる株     当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                         式の種類
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
      提出会社      第７回新株予約権
                         普通株式       105,000       3,000     108,000         －      －
     （親会社）      （注）１,２
      提出会社      第９回新株予約権
                         普通株式      8,040,000        90,000     5,040,000      3,090,000        13,230
     （親会社）      （注）３,４
      提出会社      第10回新株予約権
                         普通株式         －   4,500,000      2,173,400      2,326,600        6,886
     （親会社）      （注）５,６
      提出会社      ストック・オプション
                          －        －      －      －      －     4,681
     （親会社）      としての新株予約権（注）７
             合計             －                               24,798

      　（注）１．      第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであ
            ります。
      　　　　２．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の失効によるものです。
      　　　　３．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであ
            ります。
      　　　　４．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の取得後の消却によるものです。
      　　　　５．第10回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。
      　　　　６．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
      　　　　７．第21回及び第22回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      　　　　８．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。
      　　４．配当に関する事項

         　　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年９月１日              （自　2018年９月１日
                                  至　2018年８月31日）              至　2019年８月31日）
     現金及び預金勘定                                   340,171千円              455,252千円
     現金及び現金同等物                                   340,171              455,252
      ※２  (1)  事業譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度       （自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
        　株式会社pixydaへの事業譲渡により減少した                      資産及び負債の主な内訳並びに株式の売却価額と売却による支出
         は次のとおりであります。
           流動資産                         －  千円

           固定資産                         －
           流動負債                         －
           固定負債                         －
           事業の譲渡価額
                                  83,998
           事業の譲渡価額の内未収入金                      △ 67,998
           差引：事業譲渡による収入
                                  16,000
        当連結会計年度       （自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

        　事業譲渡による収入22,400千円は、前連結会計年度において計上した株式会社pixydaへの事業譲渡に係る未収
         入金の一部が入金されたものであります。
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       (2)  事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度       （自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
        　当社連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社ネクストシースリーから飲食事業の譲受により取得した
         資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受                         による支出     との関係は次の通りであります。
           固定資産                       19,768    千円

           のれん                       29,490
           事業の譲受価額
                                  49,259
           差引：事業譲受による支出
                                  49,259
        当連結会計年度       （自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

        　①   当社連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社プロスペリティ１から飲食事業の譲受により取得した
           資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受                         による支出     との関係は次の通りであります。
           流動資産                        698  千円

           固定資産                       26,273
           のれん                      127,658
           事業の譲受価額
                                 154,629
           差引：事業譲受による支出
                                 154,629
        　②   当社連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社えんから飲食事業の譲受により取得した資産及び負債

           の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受                   による支出     との関係は次の通りであります。
           流動資産                        275  千円

           固定資産                       17,727
           投資その他の資産                       3,000
           のれん                       47,087
           事業の譲受価額
                                  68,090
           差引：事業譲受による支出
                                  68,090
        　③   当社連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社                         ATGSENSE     Entertainment       から飲食事業の譲受により取

           得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受                            による支出     との関係は次の通りであります。
           固定資産                       7,761   千円
           のれん                       20,016
           事業の譲受価額
                                  27,777
           差引：事業譲受による支出
                                  27,777
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      ※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
        前連結会計年度       （自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
         (1)  株式交換により新たに株式会社クリプト・フィナンシャル・システムを連結したことに伴う連結開始時の
           資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次の通りであります。
           流動資産                        684  千円

           のれん                      429,929
           流動負債                        △14
           株式の取得価額
                                 430,600
           現金及び現金同等物                       △675
           株式交換による株式の発行価額                     △380,600
           差引：取得による支出
                                  49,324
         (2)  株式の取得により新たに株式会社インタープランを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳

           並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。
           流動資産                       12,115    千円

           固定資産                        575
           のれん                       52,024
           流動負債                      △15,103
           固定負債                      △1,612
           株式の取得価額
                                  48,000
           現金及び現金同等物                      △2,163
           差引：取得による支出
                                  45,836
        当連結会計年度       （自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

         (1)  株式の取得により新たに有限会社武藤製作所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
           に株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次の通りであります。
           流動資産                       5,202   千円

           固定資産                       31,139
           のれん                       14,517
           流動負債                      △4,910
           固定負債                      △22,824
           株式の取得価額
                                  23,125
           現金及び現金同等物                      △2,622
           子会社株式の条件付取得対価
                                  16,874
           の返還に係る未収入金
           差引：取得による支出
                                  37,377
         (2)  株式の取得により新たに麹町アセット・マネジメント株式会社                             （現社名：株式会社セン           トラル・ベアー・

           アセット・マネジメント）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額
           と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。
           流動資産                       1,445   千円

           固定資産                        300
           のれん                       4,254
           流動負債                      △1,000
           株式の取得価額
                                  5,000
           現金及び現金同等物                       △200
           差引：取得による支出
                                  4,799
      ※４　   株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

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        前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)
        　株式の売却によりネクスト・セキュリティ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産　
         及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次の通りであります。
           流動資産                      135,227    千円

           のれん                       44,810
           流動負債                      △90,038
           固定負債                      △50,000
           株式の売却価額
                                  40,000
           現金及び現金同等物                        △3
           差引：株式の売却による収入
                                  39,996
        当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

        　該当事項はありません。
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         （リース取引関係）
         　該当事項はありません。
         （金融商品関係）


          １．金融商品の状況に関する事項
           (1)  金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は
            行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。
           (2)  金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を
            行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。
            　短期貸付金及び長期貸付金             は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リス
            クに晒されております。
            　営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内
            の支払期日であります。
            　短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
            　長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります                                    。
            　また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社
            が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
           (3)  金融商品に係るリスク管理体制

            イ．信用リスク（取         引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うと
            ともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。
            ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　当社グループは、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動
            性リスクを管理しております。
           (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
           前連結会計年度（2018年８月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                         時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                 340,171           340,171              －

      (1)　現金及び預金
                                 187,655           187,655              －
      (2)　売掛金
                                  29,681
      (3)　短期貸付金
                                 △14,000
         貸倒引当金　(※１)
                                  15,681           15,681             －

         差引
      (4)　長期貸付金                           87,705           87,705              0

                                 197,520
      (5)　長期未収入金
                                △ 197,520
         貸倒引当金　(※２)
         差引                           －           －           －

                                 631,214           631,214              0

      資　産　計
                                  36,985           36,985             －

      (1)　買掛金
                                 295,100           295,100              －
      (2)　短期借入金
                                  29,162           29,162             －
      (3)　未払法人税等
                                  74,304           74,304             －
      (4)　未払金
                                  50,436           50,436             －
      (5)　未払費用
                                  2,083           2,054            △28
      (6)　   長期預り保証金
                                 488,072           488,043             △28

      負　債　計
     （※１）　短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     （※２）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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           当連結会計年度（2019年８月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                         時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                 455,252           455,252              －

      (1)　現金及び預金
                                 212,437           212,437              －
      (2)　売掛金
                                  12,938           12,938             －
      (3)　短期貸付金
                                  72,233           72,246             12
      (4)　長期貸付金
                                 167,698
      (5)　長期未収入金
                                △ 164,760
         貸倒引当金　(※)
                                  2,937           2,937             －

         差引
                                 755,798           755,811              12
      資　産　計
                                  53,286           53,286             －

      (1)　支払手形及び買掛金
                                 277,561           277,561              －
      (2)　短期借入金
                                  29,004           29,004             －
      (3)　未払法人税等
                                  48,605           48,605             －
      (4)　未払金
                                  26,244           26,244             －
      (5)　未払費用
                                  11,064           11,018            △45
      (6)　長期借入金
                                  8,960           9,015             55
      (7)　   長期預り保証金
                                 454,725           454,736              10

      負　債　計
     （※）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

      資産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      短期貸付金
        　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
        おります。
      (4)  長期貸付金
        　長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
        値により算定しております。
      (5)  長期未収入金
        　長期未収入金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価
        は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該帳簿価額をもっ
        て時価としております。
      負債
      (1)  支払手形及び買掛金、(2)            短期借入金、(3)        未払法人税等、(4)         未払金、(5)      未払費用
        　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (6)  長期借入金
         長期借入金は、固定金利のものについては、元利金の合計金額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率
        で割り引いて算出する方法によっております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反
        映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えら
        れるため、当該帳簿価額によっております。
      (7)  長期預り保証金
        　長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しておりま
        す。
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     　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

           前連結会計年度（2018年８月31日）
                                       連結貸借対照表計上額          （千円）

                 区　分
      投資有価証券（非上場株式）                                                  1,000

           当連結会計年度（2019年８月31日）

                                       連結貸借対照表計上額          （千円）

                 区　分
      投資有価証券（非上場株式）                                                    0

     　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2018年８月31日）
                                   １年以内（千円）             １年超５年以内（千円）
                                         340,171                 －
      現金及び預金
                                         187,655                 －
      売掛金
                                          29,681                 －
      短期貸付金
                                            －            87,705
      長期貸付金
                                         557,509               87,705
                 合　計
     　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
           当連結会計年度（2019年８月31日）

                                   １年以内（千円）             １年超５年以内（千円）
                                         455,252                 －
      現金及び預金
                                         212,437                 －
      売掛金
                                            －              －
      短期貸付金
                                          12,938              72,233
      長期貸付金
                                         680,628               72,233
                 合　計
     　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
     　　　４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2018年８月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                              －       －       －       －       －
      短期借入金              295,100
                              －       －       －       －       －
         合　計           295,100
           当連結会計年度（2019年８月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                              －       －       －       －       －
      短期借入金              268,453
                            2,844       2,794       2,244       1,676       1,506
      長期借入金               9,108
                            2,844       2,794       2,244       1,676       1,506
         合　計           277,561
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         （有価証券関係）
          前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
          １．その他有価証券
             　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省
             略しております。
          ２．売却したその他有価証券
             　該当事項はありません。
          ３．減損処理を行った有価証券
             　該当事項はありません           。
          当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

          １．その他有価証券
             　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省
             略しております。
          ２．売却したその他有価証券
             　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          ３．減損処理を行った有価証券
             　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）


         　該当事項はありません。
         （退職給付関係）


          該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
         １．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         （自　2017年９月１日                    （自　2018年９月１日
                          至　2018年８月31日）                    至　2019年８月31日）
     新株予約権戻入益（特別利益）                               4,756                     612

         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)  ストック・オプションの内容
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                              2016年           2017年           2018年
                              第19回           第21回           第22回
                           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
     決議年月日                       2016年２月23日           2017年９月26日           2017年12月26日
                                       当社取締役　２名
                            当社取締役　３名                       当社取締役　４名
     付与対象者の区分及び人数                                  当社監査役　１名
                            当社  使用人　４名                     当社監査役　２名
                                       当社使用人　２名
                              普通株式
     株式の種類別の       ストック・オプションの           数                 普通株式           普通株式
                           700,000    株 （注）３
     （注）１                                  2,400,000     株 （注）７      180,000    株 （注）７
     付与日                       2016年３月９日           2017年９月27日           2018年１月16日

     権利確定条件                        （注）５           （注）８           （注）11

                           対象勤務期間の定めは           対象勤務期間の定めは           対象勤務期間の定めは

     対象勤務期間
                           ありません。           ありません。           ありません。
                           自  2016年12月１日          自  2019年12月１日          自  2019年12月１日
     権利行使期間
                           至  2019年11月30日          至  2021年12月30日          至  2021年12月30日
     新株予約権の数（個）（注）２                       6,900   （注）   ３      24,000（注）７            1,800（注）７
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容                        普通株式           普通株式           普通株式
     及び株式数（注）２                      690,000    株 （注）３      2,400,000     株 （注）７      180,000    株 （注）７
     新株予約権の行使時の払込金額（円）
                            258.6   （注）４         329.3（注）９
                                                   301.2（注）９
     （注）２
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                           発行価格　　261.68           発行価格　　329.46           発行価格　　301.22
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                           資本組入額　1       30.84     資本組入額　164.73           資本組入額　15       0.61
     （注）２
     新株予約権の行使の条件（注）２                        （注）６           （注）10           （注）12
                           新株予約権を譲渡する           新株予約権を譲渡する           新株予約権を譲渡する
     新株予約権の譲渡に関する事項（注）２                     には取締役会の承認を           には取締役会の承認を           には取締役会の承認を
                           要する。           要する。           要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                ―           ―           ―
     関する事項（注）２
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                              2019年

                              第23回
                           ストック・オプション
     決議年月日                       2019年３月15日
                            当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数
                            当社使用人　１名
     株式の種類別の       ストック・オプションの           数      普通株式
     （注）１                       1,000,000（注）７
     付与日                       2019年４月１日

     権利確定条件                     付されておりません。

                           対象期間の定めはあり

     対象勤務期間
                           ません。
                           自  2019年４月１日
     権利行使期間
                           至  2024年３月29日
     新株予約権の数（個）（注）２                       9,000（注）７
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容                        普通株式
     及び株式数（注）２                      900,000株（注）７
     新株予約権の行使時の払込金額（円）
                             192.0(注）９
     （注）２
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                           発行価格　　194.41
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                           資本組入額　       97.20
     （注）２
     新株予約権の行使の条件（注）２                        （注）13
                           新株予約権を譲渡する
     新株予約権の譲渡に関する事項（注）２                     には取締役会の承認を
                           要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                ―
     関する事項（注）２
     　（注）１．株式数に換算して記載しております。

         ２．  当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属
           する月の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
         ３．  当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式に
           より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
           株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
           切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         ４．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
           り上げることとします。
                                   １
              調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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                                        新規発行株式数×１株当たり払込金額

                                既発行
                                    ＋
                                株式数
                                         新規発行前の１株当たりの時価
              調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額×
                                         既発行株式数＋新規発行株式数
         ５．  新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。
           (1)  新株予約権者は、下記、(a)及び(b)をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができ
             る。
             (a)  当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2016年８月期の事業年度にか
               かる当社損益計算書において、売上高が当社が公表した2016年８月期の業績予想数値と同等である
               1,947百万円以上となった場合。
             (b)  当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2016年８月期の事業年度にか
               かる当社貸借対照表において、直前期の有利子負債（385百万円）を約50百万円減少させた数値を目
               安として有利子負債の金額が336百万円以下となった場合。なお、有利子負債は次の算式により計算
               されるものとする。
               有利子負債＝短期借入金＋１年内償還予定の社債＋社債＋長期借入金
           (2)  新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証
             券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも取締役会決議日前日終値に300％を乗じた価
             格（１円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は
             残存する全ての本新株予約権を１年以内に行使しなければならないものとする。
           (3)  割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東
             京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に30％
             を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記(2)の
             条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできな
             いものとする。
         ６．  新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           (1)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
             は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
             締役会が認めた場合は、この限りではない。
           (2)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ７．  当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式に
           より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
           株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
           切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
         ８．  新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。
         　　新株予約権者は、下記、(ア)及び(イ)を満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。2018年８
           月期及び2019年８月期の各事業年度にかかる当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッ
           シュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額（以下、「EBITDA」という）の合計
           額が75百万円以上、且つ、(イ)2018年８月期及び2019年８月期のEBITDAが黒字化された場合に、本新株予約
           権の行使が可能になるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な
           変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。
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         ９．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
           り上げることとします。
                                   １
              調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                既発行
                                    ＋
                                株式数
                                         新規発行前の１株当たりの時価
              調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額×
                                         既発行株式数＋新規発行株式数
         10 ．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           (1)  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役
             会が認める場合は、この限りではない。
           (2)  新株予約権者が死亡した場合、その配偶者（配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長
             の者）又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。
           (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
         11 ．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。
           新株予約権者は、下記（ア）及び（イ）をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができ
           る。2018年８月期及び2019年８月期の各事業年度に係る当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノ
           ンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額(以下、「EBITDA」とい
           う。)の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)2018年８月期及び2019年８月期のEBITDAが黒字化された場合
           に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数
           の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。
         12．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           (1)  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、
             様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人で
             あることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
             りではない。
           (2)  新株予約権者が死亡した場合、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長
             の者)又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。
           (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
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         13．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           (1)  新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所
             における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回っ
             た場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。た
             だし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
             ①  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
             ②  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
               とが判明した場合
             ③  当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更
               が生じた場合
             ④  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
             また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の
             決議によって判断を行う。
           (2)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
          （追加情報）

          「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」
          に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
          (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

           　当連結会計年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ①  ストック・オプションの数
                             2016年            2017年            2018年

                             第19回            第21回            第22回
                          ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
     権利確定前               （株）

                                   ―        2,400,000             180,000
      前連結会計年度末
                                   ―

      付与                                         ―            ―
                                   ―

      失効                                         ―            ―
                                   ―
      権利確定                                         ―            ―
                                   ―        2,400,000             180,000

      未確定残
     権利確定後               （株）

                                690,000

      前連結会計年度末                                         ―            ―
                                   ―

      権利確定                                         ―            ―
                                   ―

      権利行使                                         ―            ―
      失効                             ―            ―            ―

                                690,000

      未行使残                                         ―            ―
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                             2019年

                             第23回
                          ストック・オプション
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                             ―

      付与                         1,000,000

      失効                             ―

      権利確定                         1,000,000

      未確定残                             ―

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                             ―

      権利確定                         1,000,000

      権利行使                          100,000

      失効                             ―

                                900,000

      未行使残
           ②  単価情報

                             2016年            2017年            2018年
                             第19回            第21回            第22回
                          ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
     権利行使価格               （円）             258.6            329.3            301.2

     行使時平均株価               （円）               ―            ―            ―

     公正な評価単価（付与日）               （円）             3.08            0.16            0.02

                             2019年

                             第23回
                          ストック・オプション
     権利行使価格               （円）             192.0

     行使時平均株価               （円）              353

     公正な評価単価（付与日）               （円）             2.41

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         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
          当連結会計年度において付与された第23回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下
          のとおりであります。
          (1)  使用した評価方法　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
          (2)  主な基礎数値及び見積方法
                                  2019年（第23回）
           株価変動性                       85.92％（注）１

           予想残存期間（注）２                         5.05年間

           予想配当（注）       ３                   0.00％

           無リスク利子率（注）          ４               △0.17％

          （注）１．算定基準日までの5.05年                の株価実績に基づき算定しております。
             ２．決議日から権利行使期間の末日までとしております。
             ３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。
             ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用してお
               ります。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
          おります。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2018年８月31日）             （2019年８月31日）
          繰延税金資産
           税務上の繰越欠損金（注）２                              1,877,105千円             1,756,928千円
           投資有価証券                               15,943             15,943
           減価償却費                               56,968             26,355
           貸倒引当金                               78,876             76,718
           その他                               25,781             22,061
          繰延税金資産小計
                                         2,054,675             1,898,008
                                            －        △1,756,928
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   （注）２
                                            －
                                                      △141,079
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計（注）１                              △2,054,675             △1,898,008
                                            －             －
          繰延税金資産合計
           （注）１．評価性引当額が、156,667千円減少しております。この主な減少要因は、提出会社の税務上の繰

                越欠損金の期限切れによるものであります。
              ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           　当連結会計年度（2019年８月31日）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                            ５年超       合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     （千円）                            （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           税務上の繰越欠損金
                           297,784       4,863     568,294      229,881      420,917      1,756,928
                      235,187
           （※）
           評価性引当額          △235,187      △ 297,784      △ 4,863    △ 568,294     △ 229,881     △ 420,917     △ 1,756,928
                        －      －      －      －      －      －       －
           繰延税金資産
           　（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2018年８月31日）             （2019年８月31日）
                                           30.86％               －
          法定実効税率
          （調整）
                                           4.62              －
           交際費等永久に損金算入されない項目
                                           10.61               －
           住民税均等割
                                          △91.48                －
           評価性引当額の増減額
                                          △12.35                －
           親会社との税率差異
           のれん償却額                               119.34               －
                                          △12.13                －
           連結納税による影響
                                           27.73               －
           過年度法人税等
                                          △1.55               －
           その他
                                           75.65               －
          税効果会計適用後の法人税等の実効税率
           （注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載しておりません。

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         （企業結合等関係）
     Ⅰ　取得による企業結合
      １．有限会社武藤製作所の株式取得
      (1)  企業結合の概要
       ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         　被取得企業の名称：          有限会社武藤製作所
         　事業の内容　　　         ： 射撃場の経営
       ②  企業結合を行った主な理由
          当社では、当社の「第３創業期」における注力すべき成長戦略のひとつとして、スポーツ分野でのIoT化に取
         り組み、既にIoT野球ボール「Technical                   Pitch」を開発し世に送り出しております。2020年の東京オリンピック
         を前に近年競技人口が増加傾向であると言われているクレー射撃に、当社の強みであるIoTとスマートフォン向
         けプラットフォーム技術を組み合わせて、クレー射撃の世界に新しいユーザ体験をもたらしたり、クレー射撃を
         テーマとしたエンターテインメントを展開したりすることが可能となり、射撃場というリアル事業と当社の強み
         のシナジーが期待できます。これらの理由により、当社グループのさらなる成長を促進させるものと判断いたし
         ました。
       ③  企業結合日
         　2018年11月15日        （株式取得日）
         　2018年11月30日（みなし取得日）
       ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
       ⑤  結合後企業の名称
         　変更はありません。
       ⑥  取得した議決権比率
         　100％
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が、現金を対価として有限会社武藤製作所の全株式を取得したためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
        　2018年12月１日から2019年８月31日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価          現金                          40,000千円
          取得原価                                    40,000千円

      (4)  企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針

       ①  条件付取得対価の内容
          条件付取得対価は、被取得会社の特定の業績達成基準等に応じて取得原価を減額する契約となっております。
       ②  今後の会計処理方針
         　取得対価の減額が発生した場合には、取得時に減額されたものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額及
         びのれんの償却額を修正することとしております。
       ③  追加的に認識した取得原価
         　当期期末を基準とする条件付取得対価の減額は16,874千円と算定し、確定しておりますので、取得原価の減額
         として追加的に認識するとともに、のれんの減額を追加的に認識しております。
      (5)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　                     1,300   千円
      (6)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
         　14,517千円
       ②  発生原因
         　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
         　10年間にわたる均等償却
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      (7)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
                          5,202千円
         流動資産
         固定資産              　　31,139     千円
         資産合計              　　36,341千円
                          4,910千円
         流動負債
         固定負債              　　22,824千円
         負債合計              　　27,734千円
      (8)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

        及ぼす影響の概算額及びその算定方法
         　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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      ２．麹町アセット・マネジメント株式会社の株式取得
      (1)  企業結合の概要
       ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         　被取得企業の名称：          麹町アセット・マネジメント株式会社
         　事業の内容　　　         ： 第二種金融商品取引に関する業務
       ②  企業結合を行った主な理由
         　当社の「第３創業期」における注力すべき成長戦略のひとつとして、ブロックチェーン技術を用いたソリュー
         ション開発や仮想通貨のマイニング事業など仮想通貨関連事業への取り組みを開始いたしました。
         　麹町アセット・マネジメント株式会社は、第二種金融商品取引業の登録を受けた会社であります。
         　当社は、麹町アセット・マネジメント                   株式会社    を子会社とすることで、当社グループの不動産及び仮想通貨関
         連事業に対する資金を拠出するファンドを組成して資金を調達し、当該事業からの収益の一部をファンドに還元
         する形で事業展開の拡大が可能となり、当社グループのさらなる成長を促進させるものと判断いたしました。
       ③  企業結合日
         　2018年11月15日        （株式取得日）
         　2018年11月30日（みなし取得日）
       ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
       ⑤  結合後企業の名称
         　株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント
          （2018年12月17日付で商号変更しております。）
       ⑥  取得した議決権比率
         　100％
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         　当社が、現金を対価として             麹町アセット・マネジメント株式会社                  の全株式を取得したためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
        　2018年12月１日から2019年８月31日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価             現金                  5,000千円
          取得原価                               5,000千円

      (4)  企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針

       ①  条件付取得対価の内容
         　条件付取得対価は、被取得会社の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。
       ②  今後の会計処理方針
         　取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額
         及びのれんの償却額を修正することとしております。
      (5)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　                     1, 250  千円
      (6)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
         　4,254千円
       ②  発生原因
         　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
         　10年間にわたる均等償却
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      (7)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
                          1,445千円
         流動資産
                           300  千円
         固定資産
                          1,745千円
         資産合計
                          1,000千円
         流動負債
         固定負債              　　　　－千円
                          1,000千円
         負債合計
      (8)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

        及ぼす影響の概算額及びその算定方法
         　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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      ３．  株式会社プロスペリティ１からの               事業一部譲受
      　「北前そば高田屋          大手町店」及び「北前そば高田屋                関内南口店」
       (1)  企業結合の概要
        ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
         　相手先企業の名称　　　：              株式会社プロスペリティ１
         　事業の内容　　　　　　            ： 「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼                        高田屋」の飲食店経営事業、
                        飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業業務等
         　対象となった事業の内容：              株式会社プロスペリティ１が運営する「高田屋」５店舗のうち２店舗
        ②  企業結合を行った主な理由
         　株式会社渋谷肉横丁は、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成
         長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い事業をより加速させる必要があると考え、株式会社プ
         ロスペリティ１がチェーン展開する「高田屋」のうち５店舗について、譲受けを決定いたしました。
         　「高田屋」は、ごまそばや北前そばの専門店として暖簾を掲げて以来20年、若者から中高年まで和食を愛す
         る幅広い年代のお客様に親しまれています。ターゲット層を若者とすることの多い株式会社渋谷肉横丁におい
         て、中高年やファミリー層を対象とする店舗運営に参入することで業態の多角化を図り、顧客層拡大と収益向
         上を目指してまいります。
        ③  企業結合日
         　2018年10月31日
        ④  企業結合の法的形式
         　現金を対価とする事業譲受
        ⑤  結合後企業の名称
         　変更はありません。
        ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
       (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
        　2018年10月31日から2019年８月31日まで
       (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価             現金                 92,592千円
          取得原価                              92,592千円

       (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　600                      千円
       (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        ①  発生したのれんの金額
         　82,342千円
        ②  発生原因
         　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
        ③  償却方法及び償却期間
         　10年間にわたる均等償却
       (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
                           524千円
         流動資産
                          9,725   千円
         固定資産
         資産合計              　　10,250千円
         流動負債              　　　　－千円
         固定負債              　　　　－千円
         負債合計              　　　　－千円
       (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

         及ぼす影響の概算額及びその算定方法
         　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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      　「ごまそばと丼高田屋            イオンモール浦和美園店」
       (1)  企業結合の概要
        ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
         　相手先企業の名称　　　：              株式会社プロスペリティ１
         　事業の内容　　　　　　            ： 「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼                        高田屋」の飲食店経営事業、
                        飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業業務等
         　対象となった事業の内容：              株式会社プロスペリティ１が運営する「高田屋」５店舗のうち１店舗
        ②  企業結合を行った主な理由
         　株式会社渋谷肉横丁は、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成
         長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い事業をより加速させる必要があると考え、株式会社プ
         ロスペリティ１がチェーン展開する「高田屋」のうち５店舗について、譲受けを決定いたしました。
         　「高田屋」は、ごまそばや北前そばの専門店として暖簾を掲げて以来20年、若者から中高年まで和食を愛す
         る幅広い年代のお客様に親しまれています。ターゲット層を若者とすることの多い株式会社渋谷肉横丁におい
         て、中高年やファミリー層を対象とする店舗運営に参入することで業態の多角化を図り、顧客層拡大と収益向
         上を目指してまいります。
         　なお、当該５店舗のうち、２店舗は2018年10月31日、１店舗は2019年５月１日に譲受が完了しております
         が、残りの２店舗につきましては詳細事項の確認及び譲受けに係る調整のため譲受け日は未定であります。
        ③  企業結合日
         　2019年５月１日
        ④  企業結合の法的形式
         　現金を対価とする事業譲受
        ⑤  結合後企業の名称
         　変更はありません。
        ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
       (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
        　2019年５月１日から2019年８月31日まで
       (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価             現金                 62,037千円
          取得原価                              62,037千円

       (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　200                      千円
       (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        ①  発生したのれんの金額
         　45,316千円
        ②  発生原因
         　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
        ③  償却方法及び償却期間
         　10年間にわたる均等償却
       (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
                           173千円
         流動資産
         固定資産              　　16,547     千円
         資産合計              　　16,720千円
         流動負債              　　　　－千円
         固定負債              　　　　－千円
         負債合計              　　　　－千円
       (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

         及ぼす影響の概算額及びその算定方法
         　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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      ４．  株式会社えんからの事業一部譲受
      (1)  企業結合の概要
       ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
         　相手先企業の名称　　　：              株式会社えん
         　事業の内容　　　　　　            ：  飲食店業、食料品の加工・販売、食品流通の関するコンサルタント業等
         　対象となった事業の内容：             「縁にち」及び「肉天国」の飲食店事業
       ②  企業結合を行った主な理由
         　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層
         の事業の成長につながるものと考え、その投資先を継続的に探しております。投資手法としては、新規に店舗を
         オープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができる
         と判断し、当該事業の譲受けを決定いたしました。当該事業の譲受けにより、株式会社渋谷肉横丁のさらなる成
         長を加速するとともに当社グループとのシナジーの創出および企業価値の向上に努めてまいります。
       ③  企業結合日
         　2018年11月１日
       ④  企業結合の法的形式
         　現金を対価とする事業譲受
       ⑤  結合後企業の名称
         　変更はありません。
       ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
        　2018年11月１日から2019年８月31日まで
      (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価             現金                 41,666千円
                       現金（条件付取得対価）                 26,423千円
          取得原価                              68,090千円

      (4)  企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針

       ①  条件付取得対価の内容
         　条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。
       ②  今後の会計処理方針
         　取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額
         及びのれんの償却額を修正することとしております。
      (5)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　1,000                       千円
      (6)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
         　47,087千円
       ②  発生原因
         　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
         　10年間にわたる均等償却
      (7)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
                           275千円
         流動資産
         固定資産              　　17,727千円
                          3,000   千円
         投資その他の資産
         資産合計              　　21,002千円
         流動負債              　　　　－千円
         固定負債              　　　　－千円
         負債合計              　　　　－千円
      (8)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

        及ぼす影響の概算額及びその算定方法
        　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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      ５．  株式会社ATGSENSE         Entertainmentからの事業一部譲受
      (1)  企業結合の概要
       ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
         　相手先企業の名称　　　：              株式会社ATGSENSE         Entertainment
         　事業の内容　　　　　　            ：  広告代理店業務、イベントの企画・運営、
                       飲食店の企画及び経営並びに経営コンサルティング等
         　対象となった事業の内容：              ちとせ会館（東京都渋谷区宇田川町）内で営業する「鳥横」の飲食店事業
       ②  企業結合を行った主な理由
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層
         の事業の成長につながるものと考え、その投資先を継続的に探しております。投資手法としては、新規に店舗を
         オープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができる
         と判断し、当該事業の譲受けを決定いたしました。当該事業の譲受けにより、株式会社渋谷肉横丁のさらなる成
         長を加速するとともに当社グループとのシナジーの創出および企業価値の向上に努めてまいります。
       ③  企業結合日
          2018  年12月１日
       ④  企業結合の法的形式
         　現金を対価とする事業譲受
       ⑤  結合後企業の名称
         　変更はありません。
       ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
         　2018年12月１日から2019年８月31日まで
      (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価             現金                 27,777千円
          取得原価                              27,777千円

      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

         　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　500                      千円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
         　20,016千円
       ②  発生原因
         　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
         　10年間にわたる均等償却
      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         流動資産              　　　　－千円
                          7,761   千円
         固定資産
                          7,761千円
         資産合計
         流動負債              　　　　－千円
         固定負債              　　　　－千円
         負債合計              　　　　－千円
      (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

        及ぼす影響の概算額及びその算定方法
        　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          １．資産除去債務の概要
             　当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義
             務を資産除去債務として認識しております。
             　なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷
             金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担
             に属する金額を費用として計上しております。
          ２．  当該資産除去債務の金額算定方法

             　使用見込期間を入居から７年～12年と見積り、資産除去債務を算定しております。
             なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。
          ３．当該資産除去債務の総額の増減

                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （自　2017年９月１日              （自　2018年９月１日
                                    至　2018年８月31日）              至　2019年８月31日）
             期首残高                           15,200千円              13,800千円
             有形固定資産の取得に伴う増加額                            1,612千円              7,000千円
             資産除去債務の履行による減少額                           △3,012千円                －千円
             期末残高                           13,800千円              20,800千円
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         （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
        源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        　当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。
        　「ソリューション事業」は、主に                 スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューショ
        ン、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム
        受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております                                          。
         「飲食関連事業」        は、  不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業を行ってお                           ります。
        　「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

        　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
        おける記載と概ね同一であります。
        　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及
        び振替高は製造原価によっております。
      ３．報告セグメントの変更等に関する事項

        　第２四半期連結会計期間より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「サブリース事業」のセグメント
        名称を「飲食関連事業」に変更しております。
        　当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
        　なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
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      ４．  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
         前連結会計年度（自           2017年９月１日         至   2018年８月31日）
                                                    （単位：千円）
                                      報告セグメント

                      ソリューション事業           飲食関連事業          教育関連事業            計

     売上高

                          1,156,159           95,345          29,583        1,281,088

      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                              －          －          －          －
      振替高
                          1,156,159           95,345          29,583        1,281,088
             計
      セグメント利益又は損失（△）                     328,146          11,761         △ 5,689         334,218
                           286,559          394,111          14,721         695,393

     セグメント資産
     その他の項目

                            9,098          4,756          △ 994        12,859
      減価償却費
                              －         737          －         737
      のれん償却額
                            5,883           －          －        5,883
      減損損失
      のれん償却額（特別損失）                        －          －          －          －
      有形固定資産及び
                           118,317          51,066            －       169,383
      無形固定資産の増加額
                         その他                   調整額       連結財務諸表計上額

                                   合計
                         （注）１                  （注）２、３           （注）４
     売上高

                            21,201        1,302,289             －      1,302,289

      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                              －          －          －          －
      振替高
                            21,201        1,302,289             －      1,302,289
             計
      セグメント利益又は損失（△）                      21,201         355,419         △ 303,811          51,608
                            10,875         706,268         1,148,639          1,854,908

     セグメント資産
     その他の項目

                              －        12,859           319        13,179
      減価償却費
                              －         737        74,953          75,690
      のれん償却額
                              －        5,883           －        5,883
      減損損失
      のれん償却額（特別損失）                        －          －          －          －
      有形固定資産及び
                              －       169,383           5,218         174,602
      無形固定資産の増加額
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        （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおりま

             す。
           ２．セグメント資産の調整額1,148,639千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産でありま
             す。
           ３．セグメント損失の調整額△303,811千円には、のれんの償却額△74,953千円、各報告セグメントに配分
             していない全社費用△228,857千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しな
             い一般管理費であります。
           ４．セグメント利益         又は損失    は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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         当連結会計年度（自           2018年９月１日         至   2019年８月31日）
                                                    （単位：千円）
                                      報告セグメント
                      ソリューション事業           飲食関連事業          教育関連事業            計

     売上高
                          1,068,613           409,195          52,543        1,530,352

      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                              －          －         300          300
      又は振替高
                          1,068,613           409,195          52,843        1,530,652
             計
      セグメント利益又は損失（△）                     283,996          18,265         △ 5,420         296,840
                           448,475          619,611          17,920        1,086,007

     セグメント資産
     その他の項目

                            15,097          47,266            －        62,363
      減価償却費
                              －        17,432            －        17,432
      のれん償却額
                            11,466         114,584            －       126,051
      減損損失
      のれん償却額（特別損失）                        －          －          －          －
      有形固定資産及び
                           155,212          352,281            498        507,992
      無形固定資産の増加額
                         その他                   調整額       連結財務諸表計上額

                                   合計
                         （注）１                  （注）２、３           （注）４
     売上高

                            23,842        1,554,195             －      1,554,195

      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                              －         300         △ 300          －
      又は振替高
                            23,842        1,554,495            △ 300       1,554,195
             計
      セグメント利益又は損失（△）                     △ 25,388         271,452         △ 374,514         △ 103,062
                           132,248         1,218,255           943,113         2,161,368

     セグメント資産
     その他の項目

                            7,133         69,496           836        70,333
      減価償却費
                              －        17,432          78,956          96,389
      のれん償却額
                            7,865         133,916            －       133,916
      減損損失
      のれん償却額（特別損失）                        －          －        99,596          99,596
      有形固定資産及び
                            67,667         575,659            750        576,410
      無形固定資産の増加額
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        （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、裁定取引、射撃場の経営等
             を含んでおります。
           ２．セグメント資産の調整額943,113千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産でありま
             す。
           ３．セグメント利益又は損失の調整額△374,514千円には、のれんの償却額△78,956千円                                         、連結会社間の内
             部取引消去額△300千円、            各報告セグメントに配分していない全社費用△295,258千円が含まれておりま
             す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           ４．セグメント利益         又は損失    は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
           ５．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
           ６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、敷金、保証金及び長期前払費用の増加額が含まれており
             ます。
         【関連情報】


         前連結会計年度（自           2017年９月１日         至   2018年８月31日）
         １．製品及びサービスごとの情報
         　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

         　(1)   売上高
         　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
         　(2)   有形固定資産
         　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
         ３．主要な顧客ごとの情報

              顧客の名称又は氏名                  売上高（千円）            関連するセグメント名
         　株式会社MT・INVESTMENTS                            148,593      　ソリューション事業

         　KDDI株式会社                            139,288      　ソリューション事業

         当連結会計年度（自           2018年９月１日         至   2019年８月31日）

         １．製品及びサービスごとの情報
         　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

         　(1)   売上高
         　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
         　(2)   有形固定資産
         　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
         ３．主要な顧客ごとの情報

          連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度（自            2017年９月１日         至   2018年８月31日）
                                                     （単位：千円）
                ソリューション
                        飲食関連事業       教育関連事業         その他      全社・消去         合計
                   事業
                    5,883         －       －       －       －      5,883
         減損損失
          当連結会計年度（自            2018年９月１日         至   2019年８月31日）

                                                     （単位：千円）
                ソリューション
                        飲食関連事業       教育関連事業         その他      全社・消去         合計
                   事業
                    11,466       114,584          －      7,865         －     133,916
         減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自            2017年９月１日         至   2018年８月31日）
                                                     （単位：千円）
                ソリューション
                        飲食関連事業       教育関連事業         その他      全社・消去         合計
                   事業
                      －       737        －       －     74,953       75,690
         当期償却額
         当期償却額
                      －       －       －       －       －       －
         （特別損失）
                      －     28,753          －       －     638,454       667,207
         当期末残高
         （注）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分してお
            りません。
          当連結会計年度（自            2018年９月１日         至   2019年８月31日）

                                                     （単位：千円）
                ソリューション
                        飲食関連事業       教育関連事業         その他      全社・消去         合計
                   事業
                      －     17,432          －       －     78,956       96,389
         当期償却額
         当期償却額
                      －       －       －       －     99,596       99,596
         （特別損失）
                      －     206,083          －       －     478,673       684,757
         当期末残高
         （注）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分してお
            りません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自            2017年９月１日         至   2018年８月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自            2018年９月１日         至   2019年８月31日）

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
         関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等
     　　　　　前連結会計年度（自　               2017年９月１日　至　2018年８月31日                  ）
                               議決権等
                  資本金
         会社等の                            関連
                                の所有               取引金額         期末残高
                  又は     事業の内容
          名称                           当事者
      種類        所在地                            取引の内容           科目
                  出資金
                               (被所有)                 (千円)         (千円)
                        又は職業
         又は氏名                           との関係
                 （千円）
                               割合(％)
                     当社代表取締役社長

                     株式会社クリプト・
                                                     長期
                                                         65,698
                     フィナンシャル・シ
                                                    貸付金
                         ステム
                        代表取締役
                                被所有         資金の貸付
                     有限会社    インタープ
               －    －                   －          83,790
      役員    堤純也
                               直接  1.95          ※１
                         ラン
                         取 締役
                                                     短期
                     Guam   Entertainment
                                                         10,486
                                                    貸付金
                       Systems,     LLC
                         社長
                                                     長期

                                                         19,907
                                                    貸付金
                                         資金の貸付
                                                23,510
                                           ※１
                      当社取締役副社長
                                                     短期
                                被所有
                                                         2,175
               －    －                   －
      役員   國吉芳夫            株式会社    渋谷肉横丁
                                                    貸付金
                               直接  0.10
                        代表取締役
                                          当社への
                                          立替払い      27,000     －      －
                                           ※２
                                         第三者割当
                                                99,992     －      －
                                          増資※３
                                         新株予約権

                                                     新株
                                                22,050         22,050
                                         の付与    ※４
                                                    予約権
      主要
                                         株式の譲受
      株主                          被所有
                                                38,400     －      －
               －    －                   －
         田邊勝己                弁護士
                                           ※５
      （個                         直接17.51
      人）
                                         新株予約権
                                                230,249      －      －
                                         の行使※６
                                         借入金   の返
                                           済     29,519     －      －
                                           ※７
      ※１．   資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
         なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。
      ※２．当社の仕入債務の短期的な立替金であり金利は発生しておりません。
      ※３．   当社が行った第三者割当増資を、田邊勝己氏が１株につき290円で引受けたものであります。
      ※４．   2017年９月26日開催の臨時株主総会の承認に基づき、第９回新株予約権を付与したものであります。
      ※５．   株式の譲受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に
         決定しております。
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      ※６．   2017年２月15日開催の取締役会決議に基づき付与した第８回新株予約権の行使によるものであります。
      ※７．   資金の借入については、双方協議の上、金利を決定しております。
     　　　　　当連結会計年度（自　               2018年９月１日　至　2019年８月31日                  ）

                               議決権等
                  資本金
         会社等の                            関連
                                の所有               取引金額         期末残高
                  又は     事業の内容
          名称                           当事者
      種類        所在地                            取引の内容           科目
                  出資金
                               (被所有)                 (千円)         (千円)
                        又は職業
         又は氏名                           との関係
                 （千円）
                               割合(％)
                     当社代表取締役社長
                     株式会社クリプト・
                     フィナンシャル・シ
                         ステム
                                                     長期
                                                         54,545
                        代表取締役
                                                    貸付金
                     株式会社インタープ
                         ラン
                        代表取   締役
                                被所有         資金の貸付
                     Guam   Entertainment
               －    －                   －            －
      役員    堤純也
                               直接  1.70          ※１
                       Systems,     LLC
                         社長
                     株式会社渋谷肉横丁
                                                     短期
                        代表取締役
                                                         8,619
                                                    貸付金
                      株式会社    セントラ
                     ル・ベアー・アセッ
                      ト・マネジメント
                        代表取締役
                      当社取締役副社長
                                         新株予約権
                      株式会社セントラ
                                被所有
               －    －                   －     の行使      19,200     －      －
      役員    篠原洋            ル・ベアー・アセッ
                               直接0.38
                                           ※２
                      ト・マネジメント
                         取締役
                                                     長期
                                                         17,688
                                                    貸付金
                                被所有         資金の貸付
               －    －                   －            －
      役員   國吉芳夫             当社取締役副社長
                               直接  0.08          ※１
                                                     短期
                                                         2,219
                                                    貸付金
                                         株式の譲受

                                                40,000     －      －
                                           ※３
      主要
                                         新株予約権
                                                29,998     －      －
      株主                          被所有
                                         の行使※４
               －    －                   －
         田邊勝己                弁護士
      （個                         直接15.95
                                         株式譲渡対
      人）
                                         価の返還請
                                                    未収入
                                                16,874         16,874
                                           求
                                                     金
                                           ※５
      ※１．   資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
         なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。
      ※２．   2019年３月     15日開催の取締役会決議に基づき付与した第23回新株予約権の行使によるものであります。
      ※３．   株式の譲受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しておりま
         す。
      ※４．   2019年３月15日開催の取締役会決議に基づき付与した第10回新株予約権の行使によるものであります。
      ※５．   連結子会社である有限会社武藤製作所について、株式譲渡契約に定められた条項に基づき、同社が計画を下回っ
         た金額を返還請求したものであります。
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       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

         連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
     　　　　　前連結会計年度（自　20                 17年９月１日　至　2018年８月31日                 ）
                             議決権等
                  資本金又
         会社等の
                              の所有                取引金額         期末残高
                       事業の内容           関連当事者
          名称
      種類        所在地    は出資金                      取引の内容            科目
                             (被所有)                 (千円)         (千円)
                        又は職業           との関係
                   (千円)
         又は氏名
                             割合(％)
     重要な
     子会社
          ネクス
     の役員
         ト・イッ
     が議決
                                        株式の譲渡
              東京都         IT セキュリ
         ト株式会         30,510            －     －           40,000     －       －
     権の過
                                          ※２
              品川区          ティ  事業
           社
     半数を
           ※４
     所有し
     ている
      会社
     主要株
     主が議
                                         商標権
                                  商標使用権
     決権の
                                         使用料      38,333          5,592
                                                   売掛金
                                   許諾契約
     過半数
                                          ※３
         株式会社
                       各種コンサル
     を自己
          Three
              東京都         ティング業
                   5,000            －
     の計算
          Eight
              渋谷区         務、不動産事
     におい
                       業、飲食事業
           ※５
                                        業務委託料
     て所有
                                         の受取      42,576           432
                                  サブリース                 前受金
     してい
                                          ※３
     る会社
      等
      ※１．   記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
      ※２．   株式の譲渡価格については、双方協議の上、決定しております。
      ※３．業務内容を勘案し、当事者間の契約により決定しております。
      ※４．当社は、2017年10月16日付で連結子会社であったネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を同社に譲渡いたし
         ました。これにより、同社は関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額は関連当事者であっ
         た期間についての取引金額を記載しております。また、ネクスト・セキュリティ株式会社代表取締役がその議決
         権の64.6％を直接保有しており、同氏より当該取引の連帯保証を受けております。
      ※５．当社主要株主田邊勝己氏が、その議決権の100％を直接保有しております。
                                100/124








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     　　　　　当連結会計年度（自　20                 18年９月１日　至　2019年８月31日                 ）
                             議決権等
                  資本金又
         会社等の
                              の所有                取引金額         期末残高
                       事業の内容           関連当事者
          名称
      種類        所在地    は出資金                      取引の内容            科目
                        又は職業      (被所有)     との関係            (千円)         (千円)
                   (千円)
         又は氏名
                             割合(％)
                                         商標権

                                  商標使用権      使用料の
                                               33,333          3,000
                                                   売掛金
                                          受取
                                   許諾契約
                                          ※２
     主要株
         株式会社
                       各種コンサル
     主が議
                                        業務委託料
          Three
              東京都         ティング業
     決権の
                   5,000            －          の受取      30,260          2,505
                                  サブリース                 売掛金
          Eight
              渋谷区         務、不動産事
     過半数
                                          ※２
                       業、飲食事業
           ※４
     を自己
     の計算
     におい
                                        賃借料の
     て所有
                                   不動産の                前払費
                                          支払      20,240          1,941
     してい
                                    賃借                用
                                          ※３
     る会社
      等
         弁護士法
                                        ソフトウェ
         人カイロ
              東京都
                                        アの導入、
         ス総合法           －           －                 18,108         12,883
              千代田         法律事務所           業務の受託                 売掛金
                                        運用及び保
         律事務所
               区
                                          守
           ※ ５
      ※１．   記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
      ※２．業務内容を勘案し、当事者間の契約により決定しております。
      ※３．賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
      ※４．当社主要株主田邊勝己氏が、その議決権の100％を直接保有しております。
      ※５．当社主要株主田邊勝己氏が、代表社員を務めております。
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         （１株当たり情報）
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2017年９月１日                            （自　2018年９月１日
              至　2018年８月31日）                            至　2019年８月31日）
      １株当たり純資産額                     57.93円       １株当たり純資産額                     61.92円

      １株当たり当期純利益                      0.30円      １株当たり当期純損失（△）                    △11.75円
      潜在株式調整後１株当たり                            　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につい
                            0.28円
      当期純利益                            ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
                                  失が計上されているため、記載しておりません。
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      （注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、

         以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年９月１日               （自　2018年９月１日
                                 至　2018年８月31日）               至　2019年８月31日）
     (1)  １株当たり当期純利益又は
       １株当たり当期純損失（△）
       親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         6,467             △278,176
       親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円）
       普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －               －
       普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
       又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千                                 6,467             △278,176
       円）
       普通株式の期中平均株式数（株）                               21,753,876               23,666,374
     (2)  潜在株式調整後１株当たり当期純利益
       親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                   －               －

       普通株式増加数（株）                               1,198,756                   －

        （うち新株予約権（株））                             （1,053,718）                    －

        （うちストック・オプション（株））                              （145,038）                   －

                               第18回新株予約権                   ──────
                               （新株予約権の数         9,980個）
                                   ──────           第19回新株予約権
                                              （新株予約権の数　         6,900   個）
                                                  ──────
                               第20回新株予約権
                               （新株予約権の数         3,676個）
                                              第21回新株予約権
                               第21回新株予約権の発行
                                              （新株予約権の数         24,000   個）
                               （新株予約権の数         24,000個）
                                              第22回新株予約権
                                   ──────
                                              （新株予約権の数　1,800個）
                                              なお、ストック・オプション

                               なお、ストック・オプション
                                              制度の内容は「第５　経理の
                               制度の内容は「第５　経理の
                                              状況　１　連結財務諸表等　
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                        状況　１　連結財務諸表等　
                                              (1)　連結財務諸表　注記事
       当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                        (1)　連結財務諸表　注記事
                                              項」の（ストック・オプショ
       の概要                        項」の（ストック・オプショ
                                              ン等関係）に記載しておりま
                               ン等関係）に記載しておりま
                                              す。
                               す。
                                              第７回新株予約権の失効

                                第７回新株予約権
                                              （失効日     2019年５月29日
                               （新株予約権の数         1,000個）
                                               新株予約権の数       　1,000個     ）
                                              第９回新株予約権（注）
                                   ──────
                                              （新株予約権の数         30,000個）
                               なお、概要は「第４提出会社               なお、概要は「第４提出会社

                               の状況、１株式等の状況、               の状況、１株式等の状況、
                               （２）新株予約権等の状況」               （２）新株予約権等の状況」
                               に記載のとおりであります。               に記載のとおりであります。
      （注）   2019年３月15日開催の当社取締役会決議により、2019年４月１日付で、新株予約権50,400個の取得及び消却をい
         たしました。
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         （重要な後発事象）
        　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】


                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区　分                                      返済期限
                                （千円）       （千円）        （％）
                                        268,453
      短期借入金                           295,100                1.97      －
      １年以内に返済予定の長期借入金                              －      9,108        2.13      －
      １年以内に返済予定のリース債務                              －       －       －     －
      長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                              －     11,064        2.01   2020年～2026年
      リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                              －       －       －     －
      その他有利子負債                              －       －       －     －
                                        288,625
                合　計                 295,100                 －     －
      （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                    １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                      （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
                        2,844           2,794           2,244           1,676
      長期借入金
         【資産除去債務明細表】


         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       （２）【その他】
        ①  当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                           第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                         389,494         777,855        1,126,986         1,554,195
     税金等調整前四半期（当期）
                               △284       △25,714         △72,160        △256,867
     純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
                              △3,775        △37,165         △87,629        △278,176
     純損失（△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）
                               △0.17         △1.65         △3.82        △11.75
     純損失（△）（円）
     （会計期間）

                           第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
     １株当たり四半期純損失（△）（円）
                               △0.17         △1.48         △2.12         △7.39
        ②  訴訟事案

         　当社は、2017年１月６日に、株式会社E.MIRAI及び門倉恵美子氏に対し、株式会社エミシアの株式譲渡契約上
         の義務の不履行に伴う損害賠償を請求する訴訟を東京地方裁判所に提起し、係争中でありましたが、同裁判所
         からの和解勧告に基づき、2019年８月29日に和解が成立し、当該訴訟は終結いたしました。
         　上記和解に伴い、当社は株式取得対価の一部に該当する「未払金」40,000千円が解消することにより、当連
         結会計年度において、債務免除益40,000千円を特別利益として計上しております。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年８月31日)              (2019年８月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        280,280              333,247
         現金及び預金
                                        146,032              158,968
         売掛金
                                         33,524                585
         製品
                                         8,123              17,775
         仕掛品
                                         11,017              13,242
         前払費用
                                         95,000                －
         関係会社短期貸付金
                                        ※１ 27,161
                                                       10,838
         短期貸付金
                                        ※１ 32,548             ※１ 61,719
         未収入金
                                        ※１ 26,620             ※１ 20,767
         その他
                                        △ 64,437             △ 50,571
         貸倒引当金
                                        595,872              566,573
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         4,463              3,989
          建物
                                         1,124              2,492
          工具、器具及び備品
                                         5,587              6,482
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           －            12,933
          商標権
                                         35,699              65,271
          ソフトウエア
                                         32,947              115,504
          ソフトウエア仮勘定
                                         9,000              7,000
          その他の無形固定資産
                                         77,647              200,708
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         1,000                0
          投資有価証券
                                       1,014,050               878,544
          関係会社株式
                                         38,000              394,000
          関係会社長期貸付金
                                         85,605              72,233
          役員に対する長期貸付金
                                       ※１ 217,486             ※１ 187,645
          長期未収入金
                                         24,857              24,857
          ゴルフ会員権
                                         11,522              11,422
          差入保証金
                                       △ 229,872             △ 256,907
          貸倒引当金
                                       1,162,649              1,311,794
          投資その他の資産合計
                                       1,245,884              1,518,985
         固定資産合計
                                       1,841,756              2,085,559
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年８月31日)              (2019年８月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         33,871              23,749
         買掛金
                                        295,100              268,100
         短期借入金
                                        ※１ 70,262             ※１ 34,579
         未払金
         未払費用                                25,797              19,740
                                         11,332              11,215
         未払法人税等
                                         4,457              8,324
         預り金
                                         2,078              2,078
         未払消費税等
                                           66            48,622
         その他
                                        442,966              416,409
         流動負債合計
       固定負債
                                         13,800              13,800
         資産除去債務
                                         1,360                －
         長期預り保証金
                                         15,160              13,800
         固定負債合計
                                        458,126              430,209
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,337,937               387,436
         資本金
         資本剰余金
                                       1,356,202              1,532,645
          資本準備金
                                       1,356,202              1,532,645
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,348,929              △ 289,369
            繰越利益剰余金
                                      △ 1,348,929              △ 289,369
          利益剰余金合計
                                         △ 161             △ 161
         自己株式
                                       1,345,048              1,630,550
         株主資本合計
                                         38,581              24,798
       新株予約権
                                       1,383,629              1,655,349
       純資産合計
                                       1,841,756              2,085,559
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年９月１日              (自　2018年９月１日
                                　至　2018年８月31日)              　至　2019年８月31日)
                                      ※１ 1,113,325
                                                       983,497
      売上高
                                       ※１ 454,426             ※１ 500,999
      売上原価
                                        658,898              482,497
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 602,394           ※１ , ※２ 579,069
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                   56,503             △ 96,571
      営業外収益
                                        ※１ 2,823             ※１ 7,147
       受取利息
                                           －             4,494
       償却債権取立益
                                            0            1,565
       その他
                                         2,823              13,207
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        ※１ 6,064             ※１ 5,640
       支払利息
                                       ※１ △ 22,754             ※１ 8,129
       貸倒引当金繰入額
                                         6,258              3,945
       株式交付費
       支払手数料                                  3,550              4,650
                                         ※１ 199
                                                         818
       為替差損
                                                        ※１ 44
                                            0
       その他
       営業外費用合計                                 △ 6,682              23,228
      経常利益又は経常損失（△）                                   66,009             △ 106,593
      特別利益
                                         4,756               612
       新株予約権戻入益
                                           －            40,000
       債務免除益
                                         4,756              40,612
       特別利益合計
      特別損失
                                         5,883              11,466
       減損損失
                                         1,415                －
       事務所閉鎖損失
                                                     ※３ 214,180
                                           －
       関係会社株式評価損
                                         7,298             225,647
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   63,467             △ 291,628
                                        △ 3,541             △ 2,258
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 3,541             △ 2,258
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   67,008             △ 289,369
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年９月１日                   （自　2018年９月１日
                            至　2018年８月31日）                   至　2019年８月31日）
                    注記                構成比                   構成比
           区分              金額（千円）                   金額（千円）
                    番号                （％）                   （％）
     Ⅰ　労務費                       184,412           32.8       159,465           27.0

     Ⅱ　外注費                       321,709           57.1       365,918           62.1

                             56,907                   64,014

     Ⅲ　経費               ※２                   10.1                   10.9
       当期総製造費用                               100.0                   100.0

                            563,029                   589,398
       期首製品たな卸高                       －                33,524

       期首仕掛品たな卸高                      8,014                   8,123

                             6,381                   8,386
       他勘定受入高             ※３
           合計                 577,425                   639,432

       期末製品たな卸高                     33,524                    585

       期末仕掛品たな卸高                      8,123                  17,775

                             81,351                  120,071

       他勘定振替高             ※４
       当期売上原価

                            454,426                   500,999
     　（注）
                           前事業年度                    当事業年度
                        （自　2017年９月１日                    （自　2018年９月１日
                         至　2018年８月31日）                    至　2019年８月31日）
     　１　原価計算の方法               個別原価計算に基づく原価法                    個別原価計算に基づく原価法
      ※２　主な経費の内訳
                    業務委託費              5,062   千円   業務委託費              5,774   千円
                    地代家賃              12,611   千円   地代家賃              11,714   千円
                    旅費交通費               704  千円   旅費交通費               876  千円
                    ＥＤＰ費              25,898   千円   ＥＤＰ費              22,133   千円
                    通信運搬費              6,578   千円   通信運搬費              6,298   千円
      ※３　他勘定受入高の内訳
                    ソフトウェア償却費              6,381   千円   ソフトウェア償却費              8,386   千円
      ※４　他勘定振替高の内訳
                    ソフトウェア仮勘定への振替高                    ソフトウェア仮勘定への振替高
                                  78,610   千円                118,493    千円
                    その他              2,740   千円   その他              1,578   千円
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
                                                       (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金                利益剰余金
              資本金                       その他利益剰余金              自己株式    株主資本合計
                   資本準備金     その他資本剰余金       資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                      繰越利益剰余金
     当期首残高          828,413      846,677         －    846,677     △ 1,415,938     △ 1,415,938      △ 161    258,990
     当期変動額
      新株の発行         509,524      509,524             509,524               －       1,019,049
      資本金から剰余
                                    －             －          －
      金への振替
      準備金から剰余
                                    －             －          －
      金への振替
      欠損填補                              －             －          －
      当期純利益                              －     67,008      67,008          67,008
      株主資本以外
      の項目の当期
                                    －             －          －
      変動額（純額）
     当期変動額合計          509,524      509,524         －    509,524       67,008      67,008      －   1,086,057
     当期末残高         1,337,937      1,356,202          －   1,356,202      △ 1,348,929     △ 1,348,929      △ 161   1,345,048
              新株予約権      純資産合計

     当期首残高           9,896     268,886
     当期変動額
      新株の発行               1,019,049
      資本金から剰余
                        －
      金への振替
      準備金から剰余
                        －
      金への振替
      欠損填補                  －
      当期純利益
                      67,008
      株主資本以外
      の項目の当期          28,684      28,684
      変動額（純額）
     当期変動額合計           28,684     1,114,742
     当期末残高           38,581     1,383,629
                                111/124








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          当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
                                                       (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金                利益剰余金
              資本金                       その他利益剰余金              自己株式    株主資本合計
                   資本準備金     その他資本剰余金       資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                      繰越利益剰余金
     当期首残高         1,337,937      1,356,202          －   1,356,202      △ 1,348,929     △ 1,348,929      △ 161   1,345,048
     当期変動額
      新株の発行         287,436      287,436             287,436               －        574,872
      資本金から剰余
             △ 1,237,937             1,237,937      1,237,937                －          －
      金への振替
      準備金から剰余
                    △ 110,992       110,992        －             －          －
      金への振替
      欠損填補
                          △ 1,348,929     △ 1,348,929       1,348,929      1,348,929             －
      当期純損失
                                    －    △ 289,369     △ 289,369         △ 289,369
      （△)
      株主資本以外
      の項目の当期                              －             －          －
      変動額（純額）
     当期変動額合計         △ 950,501      176,443         －    176,443      1,059,560      1,059,560       －    285,502
     当期末残高          387,436     1,532,645          －   1,532,645       △ 289,369     △ 289,369     △ 161   1,630,550
              新株予約権      純資産合計

     当期首残高
                38,581     1,383,629
     当期変動額
      新株の発行                574,872
      資本金から剰余
                        －
      金への振替
      準備金から剰余
                        －
      金への振替
      欠損填補                  －
      当期純損失
                     △ 289,369
      （△)
      株主資本以外
      の項目の当期         △ 13,782     △ 13,782
      変動額（純額）
     当期変動額合計          △ 13,782      271,720
     当期末残高
                24,798     1,655,349
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
      (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
        ①  子会社株式　　　　　　　　　               移動平均法による原価法を採用しております。
        ②  その他有価証券
         ・時価のあるもの　　　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処
                        理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
         ・時価のないもの　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
         ・製品　　     　　　　　　　　　　総平均法による原価法                     （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの
                        方法により算定）を採用しております。
         ・仕掛品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
                        法により算定）を採用しております。
      (3)  固定資産の減価償却の方法
        ①  有形固定資産　　　　　　　　               定率法によっております。但し、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及
                        び構築物については、定額法を採用しております。
                        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                        　　建物　　　　　　　　７～15年
                        　　工具、器具及び備品　３～８年
        ②  無形固定資産
         ・自社利用のソフトウェア               社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しておりま
                        す。
         ・市場販売目的の               販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売
         　ソフトウェア               可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
         ・商標権               定額法（10年）を採用しております。
      (4)  繰延資産の処理方法
        株式交付費　　　　　　　　　　　支出時に全額費用処理しております。
      (5)  引当金の計上基準
        貸倒引当金　　　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
                        貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見
                        込額を計上しております。
      (6)  収益及び費用の計上基準
        受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
        ①  当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
         　工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）
        ②  その他の契約
         　工事完成基準
      (7)  その他財務諸表作成のための基本となる事項
        ①  消費税等の会計処理
         　税抜方式によっております             。
        ②  連結納税制度の適用
         　当社は、連結納税制度を適用しております。
         （表示方法の変更）

        （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基
        準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
        　税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基
        準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。た
        だし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱
        いに従って記載しておりません。
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         （追加情報）
         （資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
           「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月
          14日。以下「実務対応報告第38号」という。）が当事業年度から適用できるようになったことに伴い、当事
          業会計年度から実務対応報告第38号に従った会計処理を行っております。
         （貸借対照表関係）


      ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年８月31日）                 （2019年８月31日）
     短期金銭債権                               10,408千円                 15,565千円
     短期金銭債務                                 142                5,892
     長期金銭債権                               22,884                 22,884
      ※２   保証債務

       　　　下記子会社の不動産賃貸借契約（月額賃料等総額）について、債務保証を行っています。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年８月31日）                 （2019年８月31日）
     株式会社渋谷肉横丁                                3,430千円                 7,872千円
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         （損益計算書関係）
     ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
                              至　2018年８月31日）                  至　2019年８月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                                5,933千円                   －千円
      売上原価                                 600                 5,252
      販売費及び一般管理費                                3,346                   142
     営業取引以外の取引による取引高
      営業外収益                                 955                 5,318
                                     13,506                  48,144
      営業外費用
     ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60％、当事業年度47％、一般管理費に属する費用のおおよその

        割合は前事業年度40％、当事業年度53％であります。
      　　主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年９月１日                  （自　2018年９月１日
                            　　至　2018年８月31日）                  　　至　2019年８月31日）
     役員報酬                                41,035   千円              59,430   千円
                                     106,711                  100,408
     給料手当
                                     249,434                  187,842
     販売手数料
                                       319                  917
     減価償却費
                                    △ 15,185                  5,040
     貸倒引当金繰入額
     ※３　   関係会社株式評価損

        前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）
        　該当事項はありません。
        当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

        　関係会社株式評価損は、株式会社渋谷肉横丁の株式評価損214,180千円であります。
         （有価証券関係）


         子会社株式
         前事業年度（2018年８月31日）
          　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,014,050千円）は、市場価格がなく、時価を把
          握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         当事業年度（2019年８月31日）

          　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式878,544千円）は、市場価格がなく、時価を把握
          することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2018年８月31日）             （2019年８月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             1,872,671千円             1,731,449千円
                                          15,943             15,943
            投資有価証券
            関係会社株式                              42,500            108,082
                                          40,698             23,597
            減価償却費
                                          90,117             95,681
            貸倒引当金
                                          23,410             14,937
            その他
                                         2,085,342             1,989,692
           繰延税金資産小計
                                            －
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                                      1,731,449
                                            －          258,243
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △2,085,342             △1,989,692
           評価性引当額小計
                                            －             －
           繰延税金資産合計
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2018年８月31日）             （2019年８月31日）
           法定実効税率                                30.86％               －
           （調整）
                                           1.91              －
            交際費等永久に損金算入されない項目
                                           3.61              －
            住民税均等割
                                          △54.38                －
            評価性引当額の増減額
                                           12.30               －
            過年度法人税等
                                           0.12              －
            その他
                                          △5.58               －
           税効果会計適用後の法人税等の実効税率
           （注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため記載しておりません。

         （企業結合等関係）

       Ⅰ　取得による企業結合
         連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に                       同一の内容を      記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）


       　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                       減価償却

                   当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
         資産の種類                                              累計額
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                                                       (千円)
     有形固定資産

                                            473

      建物                4,463         －       －            3,989       1,855
      工具、器具及び備品                1,124       5,294         －     3,925       2,492      27,885

        有形固定資産計              5,587       5,294         －     4,399       6,482      29,740

     無形固定資産

      商標権                  －     13,042         －      108     12,933         108

                                    7,500

      ソフトウェア                35,699       46,497               9,425      65,271     1,622,620
                                   (7,500)
                                    56,118
      ソフトウエア仮勘定                32,947      138,674                 －    115,504          －
                                   ( 3,966   )
      その他の無形固定資産                9,000         －       －     2,000       7,000       3,000
                                    63,618

                                           11,534            1,625,729
        無形固定資産計              77,647      198,214                     200,708
                                   (11,466)
      （注）１.　「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         ２.  　当期増減額のうち主なもの
          主な増加
          (1)  工具、器具及び備品
                                                 5,294
             　パソコン等備品の購入                                       千円
          (2)  商標権
                                                13,042
             　商標権の取得                                       千円
          (3)  ソフトウェア
                                                46,397
             　自社利用目的ソフトウェア                                       千円
         【引当金明細表】

                                         当期減少額

                   当期首   残高        当期増加額                      当期末残高
         区分
                                          （千円）
                   （千円）           （千円）                      （千円）
      貸倒引当金                 294,309           108,234            95,064           307,479

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       （２）【主な資産及び負債の内容】
         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】


        訴訟
        　連結財務諸表の「その他」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               ９月１日から８月31日まで
      定時株主総会               11月中

      基準日               ８月31日

      剰余金の配当の基準日               ２月末日、８月31日

      １単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り

                     東京都千代田区霞が関三丁目２番５号                  　株式会社アイ・アール            ジャパン

       取扱場所
                     東京都千代田区霞が関三丁目２番５号                  　株式会社アイ・アール            ジャパン

       株主名簿管理人
       取次所              －

       買取手数料              無料

                     電子公告により行います。
                     ただし、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じた
                     ときには、日本経済新聞に掲載して行います。
      公告掲載方法
                     なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のと
                     おりです。
                     http://www.acrodea.co.jp/
      株主に対する特典               なし
      （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することがきない旨、定款
         に定めております。
       　　(1)    会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       　　(2)    会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       　　(3)    株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第14期）（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）2018年11月28日関東財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         2018年11月28日関東財務局長に提出
       (3)  四半期報告書及び確認書
         第15期第１四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月15日関東財務局長に提出
         第15期第２四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）2019年４月15日関東財務局長に提出
         第15期第３四半期（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）2019年７月16日関東財務局長に提出
       (4)  臨時報告書
         2018年11月28日関東財務局長に提出
         金融商品取引法       第24条の５第４項        及び企業内容等の開示に関する内閣府令                   第19条第２項第９号の２           （株主総会
         における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
         2019年３月15日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（第三者割
         当による新株予約権の発行及び行使価格修正条項付き新株予約権の募集）に基づく有価証券届出書でありま
         す。
         2019年３月15日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（第三者割
         当による新株予約権の発行及び行使価格修正条項付き新株予約権の募集）に基づく臨時報告書であります。
         2019年６月19日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号（関連子会社に
         おける事業の譲受）に基づく臨時報告書であります。
         2019年10月28日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認
         会計士等の移動）に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年11月22日

     株式会社アクロディア
       取締役会　御中
                           フロンティア監査法人

                           指  定  社  員
                                     公認会計士
                                           藤　井　幸　雄           印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員
                                     公認会計士
                                           酒　井　俊　輔           印
                           業務執行社員
      ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アクロディアの2018年９月1日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社アクロディア及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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      ＜内部統制監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクロディアの2019
     年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社アクロディアが2019年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付

           する形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                    2019年11月22日

     株式会社アクロディア
       取締役会　御中
                           フロンティア監査法人
                           指  定  社  員
                                     公認会計士
                                           藤　井　幸　雄           印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員
                                     公認会計士
                                           酒　井　俊　輔           印
                           業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社アクロディアの2018年９月1日から2019年８月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     アクロディアの2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する

           形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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