ベース株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ベース株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                        ベース株式会社(E35164)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月27日
      【会社名】                         ベース株式会社
      【英訳名】                         BASE   CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  中山 克成
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区外神田四丁目14番1号
      【電話番号】                         (03)5207-5112
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役 管理本部長兼財務部長  髙野 哲行
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区外神田四丁目14番1号
      【電話番号】                         (03)5207-5112
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役 管理本部長兼財務部長  髙野 哲行
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                      1,094,800,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                        69,750,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       205,530,000円
                               (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                   額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                   額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年11月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集280,000
      株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年11月26日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディン
      グ方式による売出し59,200株(引受人の買取引受による売出し15,000株・オーバーアロットメントによる売出し44,200
      株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第
      一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「4.親引け先への販売について」を追加記載するため、
      有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
          3.ロックアップについて
          4.親引け先への販売について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、株主として何ら限定のない当社における
         普通株式           280,000    (注)2.      標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2019年11月12日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2019年11月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、                           取得金額80,600千円に相当する株式数                  を上限とし
           て、福利厚生を目的に、当社従業員持株会(名称:ベース社員持株会)を当社が指定する販売先(親引け
           先)として要請       する予定であります。          なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
           等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実
           質的に類似する行為を含む。)であります。
         4.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         5.  上記とは別に、2019年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           44,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
       (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、株主として何ら限定のない当社における
         普通株式           280,000          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2019年11月12日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、                           17,500株    (※)   を上限として、福利厚生を目的
           に、当社従業員持株会(名称:ベース社員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                                              してお
           ります。みずほ証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、
           後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け先への販売について」をご参照下さい。                                             なお、親
           引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、
           発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
           ※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未
            満切捨て)です。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.  上記とは別に、2019年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           44,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
      (注)2.の全文削除及び3.4.5.の番号変更
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        2019年12月5日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年11月26日                                                   開催予
       定 の取締役会において決定           される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
       する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                      1,106,700,000
     ブックビルディング方式                       280,000                         602,175,000
                                      1,106,700,000
         計(総発行株式)                   280,000                         602,175,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月12日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年12月5日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,650円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は1,302,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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       (訂正後)
        2019年12月5日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年11月26日                                                   開催  の
       取締役会において決定          され  た 会社法上の払込金額         (3,910円)      以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受
       価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
       人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
       する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                      1,094,800,000              602,175,000
     ブックビルディング方式                       280,000
                                      1,094,800,000              602,175,000
         計(総発行株式)                   280,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月12日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年12月5日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.  仮条件(4,600円~4,700円)の平均価格(4,650円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は1,302,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                 未定
      未定     未定          未定          自 2019年12月6日(金)              未定
                                                  2019年12月13日(金)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2019年12月11日(水)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      2019年11月26日に仮条件を決定し、                 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年12月5日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、       「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年12月
           5日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月12日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年12月5日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年12月16日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年11月28日から2019年12月4日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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       (訂正後)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定          自 2019年12月6日(金)              未定
                 3,910                                 2019年12月13日(金)
                            100
     (注)1.     (注)1.          (注)3.           至 2019年12月11日(水)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、4,600円以上4,700円以下の範囲とし、                       発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月5日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
           いたしました。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                     (3,910円)      及び2019年12月5
           日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月12日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年12月5日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年12月16日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年11月28日から2019年12月4日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                (3,910円)      を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年12月13日までに
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
                                                ます。
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                   さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地
     むさし証券株式会社                                   未定
                   13
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号

     岩井コスモ証券株式会社             大阪市中央区今橋一丁目8番12号

     エース証券株式会社             大阪市中央区本町二丁目6番11号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

           計                 -             280,000            -

      (注)    1.2019年11月26日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(2019年12月5日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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       (訂正後)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                        244,900
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年12月13日までに
                                         8,800
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
                                                ます。
                                         5,900
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                         5,900
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                   さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地
                                         2,900
     むさし証券株式会社
                   13
                                         2,900

     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                         2,900

     岩井コスモ証券株式会社             大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                         2,900

     エース証券株式会社             大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                         2,900

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
           計                 -             280,000            -

      (注)    1.  上記引受人と発行価格決定日(2019年12月5日)に元引受契約を締結する予定であります。
         2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,204,350,000                    10,000,000                 1,194,350,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,650円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                                                   1,194,350,000
              1,204,350,000                    10,000,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(4,600円~4,700円)の平均価格(4,650円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)【手取金の使途】
       (訂正前)
           上記の手取概算額         1,194,350     千円に、「1 新規発行株式」の(注)                   5.  に記載の第三者割当増資の手取概
          算額上限    190,115    千円を合わせた手取概算額合計上限                 1,384,465     千円については、優秀な人材獲得のための採用
          関係費、優秀な人材育成のための教育研修費及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的には、以下
          の通りであります。
          ①採用関係費

            今後の更なる業容拡大のため、優秀な人材獲得のための採用関係費として814,900千円(2020年12月期
           214,900千円、2021年12月期290,000千円、2022年12月期310,000千円)を充当予定であります。
          ②教育研修費
            優秀な人材育成のための教育研修費として300,000千円(2020年12月期80,000千円、2021年12月期100,000
           千円、2022年12月期120,000千円)を充当予定であります。
          ③借入金の返済
            長期借入金の返済         として269,565千円を          充当予定であります。
           なお、上記調達資金については、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用する予定でありま

          す。
       (訂正後)

           上記の手取概算額1,194,350千円に、「1 新規発行株式」の(注)                                4.  に記載の第三者割当増資の手取概
          算額上限190,115千円を合わせた手取概算額合計上限1,384,465千円については、優秀な人材獲得のための採用
          関係費、優秀な人材育成のための教育研修費及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的には、以下
          の通りであります。
          ①採用関係費

            今後の更なる業容拡大のため、優秀な人材獲得のための採用関係費として                                   814,900    千円(2020年12月期
           214,900    千円、2021年12月期         290,000    千円、2022年12月期         310,000    千円)を充当予定であります。
          ②教育研修費
            優秀な人材育成のための教育研修費として                     300,000    千円(2020年12月期         80,000   千円、2021年12月期         100,000
           千円、2022年12月期         120,000    千円)を充当予定であります。
          ③借入金の返済
            上記以外の残額は、         長期借入金の返済        に 充当予定であります。
           なお、上記調達資金については、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用する予定でありま

          す。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        2019年12月5日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都渋谷区代々木一丁目54番1号YS.Iビ
              ブックビルディング
                                        ル5F佐久間会計事務所内
     普通株式                     15,000       69,750,000
              方式
                                        中山アセット株式会社     15,000株
     計(総売出株式)            -         15,000       69,750,000                -

      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,650円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      4.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
        2019年12月5日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都渋谷区代々木一丁目54番1号YS.Iビ
              ブックビルディング
                                        ル5F佐久間会計事務所内
                                  69,750,000
     普通株式                     15,000
              方式
                                        中山アセット株式会社     15,000株
     計(総売出株式)            -         15,000       69,750,000                -

      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(4,600円~4,700円)の平均価格(4,650円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     普通株式                     44,200       205,530,000
              方式                           みずほ証券株式会社      44,200株
     計(総売出株式)            -         44,200       205,530,000                 -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式44,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
           ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,650円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      4.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     普通株式                     44,200       205,530,000
              方式                           みずほ証券株式会社      44,200株
                                 205,530,000
     計(総売出株式)            -         44,200                       -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式44,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
           ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(4,600円~4,700円)の平均価格(4,650円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
       (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である中山アセット株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。
       これに関連して、当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式44,200
       株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資
       の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 44,200株
                        未定 (注)1.
      (2)   募集株式の払込金額
                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。 (注)      2.
                        2019年12月26日(木)
      (4)   払込期日
      (注)    1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年11月26日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.  割当価格は、2019年12月5日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       (以下省略)
       (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である中山アセット株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。
       これに関連して、当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式44,200
       株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資
       の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 44,200株
      (2)   募集株式の払込金額               1株につき3,910円

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。 (注)
                        2019年12月26日(木)
      (4)   払込期日
      (注)     割当価格は、2019年12月5日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
          とする予定であります。
      (注)1.の全文及び2.の番号削除
       (以下省略)
                                 16/19






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                                                        ベース株式会社(E35164)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      3.ロックアップについて
       (訂正前)
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中山アセット株式会社及び当社
       株主である富士通株式会社、伊藤商事株式会社、村崎小雪、中山克成、中山秋子、伊藤康子、和田成史、伊藤晧程、
       髙野哲行、森茂俊及び橋本幹朗は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)
       後180日目の2020年6月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による
       同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出
       しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利
       を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオー
       バーアロットメントによる売出しに関連し、2019年11月12日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割
       当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        加えて、当社は、主幹事会社より、ロックアップ期間中、元引受契約締結日において主幹事会社の計算で保有する
       当社普通株式40,000株の売却を行わない旨聴取しております。
       (訂正後)

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中山アセット株式会社及び当社
       株主である富士通株式会社、伊藤商事株式会社、村崎小雪、中山克成、中山秋子、伊藤康子、和田成史、伊藤晧程、
       髙野哲行、森茂俊及び橋本幹朗は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)
       後180日目の2020年6月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による
       同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出
       しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利
       を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオー
       バーアロットメントによる売出しに関連し、2019年11月12日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割
       当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
       渡期日(当日を含む。)後180日目の日(2020年6月12日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予
       定であります。
        加えて、当社は、主幹事会社より、ロックアップ期間中、元引受契約締結日において主幹事会社の計算で保有する
       当社普通株式40,000株の売却を行わない旨聴取しております。
                                 17/19








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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正前)
        記載なし
       (訂正後)

      4.親引け先への販売について
       (1)親引け先の状況等
                        ベース社員持株会(理事長  山下 博之)
     a.親引け先の概要
                        東京都千代田区外神田四丁目14番1号
     b.当社と親引け先との関係                   当社の従業員持株会であります。
     c.親引け先の選定理由                   従業員の福利厚生のためであります。

                        未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、17,500株を上限として、
     d.親引けしようとする株式の数
                        2019年12月5日(発行価格等決定日)に決定される予定。)
     e.株券等の保有方針                   長期保有の見込みであります。
                        当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を
     f.払込みに要する資金等の状況
                        確認しております。
     g.親引け先の実態                   当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
       (2)株券等の譲渡制限

         親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (3)販売条件に関する事項

         販売価格は、発行価格等決定日(2019年12月5日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株
        式の発行価格と同一となります。
                                 18/19












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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (4)親引け後の大株主の状況
                                                     本募集及び引受
                                      株式(自己株              人の買取引受に
                                              本募集及び引
                                      式を除く。)              よる売出し後の
                                              受人の買取引
                                所有株式数       の総数に対す              株式(自己株式
                                              受による売出
        氏名又は名称               住所
                                 (株)      る所有株式数              を除く。)の総
                                              し後の所有株
                                      の割合              数に対する所有
                                              式数(株)
                                        (%)             株式数の割合
                                                       (%)
                   東京都渋谷区代々木一丁
                                1,310,200         46.20     1,295,200          41.57
     中山アセット株式会社             目54番1号YS.Iビル5F
                   佐久間会計事務所内
                   神奈川県川崎市中原区上
                                 256,000         9.03      256,000          8.22
     富士通株式会社
                   小田中四丁目1番1号
                   東京都府中市浅間町三丁
                   目18番地の1エルフォレ              250,000         8.82      250,000          8.02
     伊藤商事株式会社
                   スト534
                   東京都千代田区外神田四
                                 188,400         6.64      205,900          6.61
     ベース社員持株会
                   丁目14番1号
                                 200,000         7.05      200,000          6.42
     佐久間 達也             東京都杉並区
                                 (200,000)         (7.05)      (200,000)          (6.42)
                                  68,000        2.40      68,000         2.18
     村崎 小雪             東京都港区
                                  60,000        2.12      60,000         1.93
     中山 克成             東京都港区
                                  60,000        2.12      60,000         1.93
     中山 秋子             東京都港区
                   東京都千代田区大手町一
                                  40,000        1.41      40,000         1.28
     みずほ証券株式会社
                   丁目5番1号
                                  40,000        1.41      40,000         1.28
     和田 成史             東京都港区
                                  40,000        1.41      40,000         1.28
     伊藤 康子             東京都府中市
                                  40,000        1.41      40,000         1.28
     後藤 督一             千葉県流山市
                                2,552,600         90.01     2,555,100          82.00
                        -
           計
                                 (200,000)         (7.05)      (200,000)          (6.42)
      (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月12日現在のもの
           であります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月12日現在の所有株式数及び
           株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(17,500株を上限
           として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       (5)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (6)その他参考になる事項

         該当事項はありません。
                                 19/19




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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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