株式会社ぐるなび 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社ぐるなび |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社ぐるなび(E05456)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月27日
【会社名】 株式会社ぐるなび
【英訳名】 Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉原 章郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
【電話番号】 (03)3500-9700(代表)
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
【電話番号】 (03)3500-9700(代表)
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 35,077,600円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 32,600株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、当社の社外取締役を含む取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018年3月30日開催の取締役
会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、
2018年6月20日開催の第29回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とす
るための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、取締役に対して、年額2億7千万
円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認を
いただきました。本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2019年11月27日開催の取締役会
決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、
当社の第31期事業年度の譲渡制限付株式報酬として割当予定先である当社の取締役(以下「対象取締役」と
いいます。)1名に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式
処分を通して付与されるものです。また、当社は対象取締役との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付
株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人
税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定でありま
す。
(1)譲渡制限期間
2019年12月26日~2022年5月10日
上記に定める譲渡制限期間(以下「譲渡制限期間」という。)において、対象取締役は、当該対象取締
役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、担
保権の設定その他の処分をすることができない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他正当な事由により退任した場合又は正当な事由によら
ない退任であっても、取締役会が本譲渡制限を解除することが適切と認める場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による
退任の場合を除く。)又はかかる正当な事由によらない退任であっても、取締役会が本譲渡制限を
解除することが適切と認める場合により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定し
た時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任の直後の時点(死亡による退任の場合は、死亡時点)において対象取締役が保
有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を当該対象株式に
対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
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(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から
当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じ
た数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、
当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当
該組織再編等の効力発生日の前営業日の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
を、当社は当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といい
ます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
35,077,600 -
その他の者に対する割当 32,600株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 35,077,600 -
32,600株
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限株式を対象取締役に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第31期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された
金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
取締役:1名 32,600株 35,077,600 第31期事業年度分金銭報酬債権
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2019年12月13日~
1,076 - -
1株 2019年12月26日
2019年12月25日
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限株式を対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第31期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金
銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ぐるなび 法務部 東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 90,000 -
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
当社は、当社の社外取締役を含む取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、本制度を導入いたしました。
また、2018年6月20日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、取締役に対
して、年額2億7千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)の金銭報酬を支給することができるこ
とにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第31期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであるため、手取額はありませ
ん。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月20日関東財務局長に提出
2【四半期報告書】
事業年度 第31期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月1日関東財務局長に提出
3【四半期報告書】
事業年度 第31期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年10月31日関東財務局長に提出
4【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年11月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月20日関東
財務局長に提出
5【訂正報告書】
訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年7月5日関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年11月27日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年11月27日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ぐるなび 本社
(東京都千代田区有楽町一丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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