中央日本土地建物グループ株式会社 有価証券届出書（組織再編成）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組織再編成） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中央日本土地建物グループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組織再編成） |
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中央日本土地建物グループ株式会社(E35360)
有価証券届出書（組織再編成）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月26日
【会社名】 中央日本土地建物グループ株式会社
【英訳名】 Chuo-Nittochi Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平松 哲郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 日本土地建物株式会社
経理部長 穂満 敏朗
中央不動産株式会社
執行役員経理部長 内田 盛康
【最寄りの連絡場所】 日本土地建物株式会社
東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
中央不動産株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
【電話番号】 日本土地建物株式会社
03(3501)7277
中央不動産株式会社
03(3213)5626
【事務連絡者氏名】 日本土地建物株式会社
経理部長 穂満 敏朗
中央不動産株式会社
執行役員経理部長 内田 盛康
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 195,918百万円
(注) 本届出書提出日において未確定であるため、日本土地建物株式
会社(以下「日本土地建物」といいます。)及び中央不動産株式
会社(以下「中央不動産」といいます。)の2019年３月31日現在
における株主資本の額(簿価)を合算した金額を記載しておりま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
3,668,543株
普通株式 準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社で
(注)１，２
はありません。
単元株式は50株であります。
(注) １ 日本土地建物の発行済株式総数2,604,000株(2019年３月31日時点)、中央不動産の発行済株式総数6,427,800
株(2019年３月31日時点)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生までに、そ
れぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買
取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を
消却することを予定しているため、日本土地建物が2019年３月31日時点で保有する自己株式(124,600株)に
ついては、上記の算出において、新株交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式
数については現状において未確定であるため、実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。
２ 普通株式は、中央不動産は2019年10月17日、日本土地建物は2019年10月25日に開催された取締役会の決議
(株式移転計画作成及び経営統合契約締結の承認)並びに2019年12月12日に開催予定の日本土地建物・中央不
動産両社の臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」とい
います。)に伴い発行する予定です。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
株式移転によることとします。(注)
(注) 普通株式は、当社成立の日の前日の最終の日本土地建物及び中央不動産の株主名簿にそれぞれ記載又は記録
された日本土地建物及び中央不動産の株主に対し、それぞれその所有する普通株式に代わり、日本土地建物
普通株式１株に対して１株、中央不動産普通株式１株に対して0.185株の割合で割り当てられます。各株主
に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本組入額
の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、
日本土地建物及び中央不動産の2019年３月31日現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は195,918
百万円であり、発行価額の総額のうち10,000百万円が資本金に組み入れられます。
(2) 【募集の条件】
該当事項はありません。
(3) 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
(4) 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】
１ 【組織再編成の目的等】
(1) 経営統合の目的及び理由
日本土地建物は、旧日本勧業銀行(現みずほ銀行)が保有するビルの運営・管理を行うビル運営会社「勧友ビル
ディング株式会社」として1954年５月に設立され、以来、オフィスビルの開発・運営を基軸に、設立間もなく開始
した大規模な宅地造成と戸建て団地の開発・分譲事業を進めつつ、不動産仲介や不動産鑑定評価にも積極的に取り
組んでまいりました。近年では事業統合による経営規模の拡大や、分社化による専門性の強化をすすめ、都市開発
事業、住宅事業、不動産ソリューション事業、資産運用事業など、不動産に関するあらゆる業務に対処し得る総合
不動産業としての地歩を固めております。
中央不動産は、旧第一銀行(現みずほ銀行)本店跡地の有効活用を目的として1980年11月に設立された「中央不動
産株式会社」、旧第一信託銀行を母体として1953年４月に設立された「第一地所株式会社」、澁澤倉庫株式会社な
らびに旧第一銀行等が出資して1963年５月に設立された「澁澤エステートサービス株式会社」が合併し設立されま
した。以来、半世紀以上に亘り不動産事業を営み、丸の内の大型ビルをはじめとした高い機能性と安全性をもつオ
フィスビル、快適性と環境配慮を追求した住居系ビル、ホテルやスポーツ施設等の様々な物件を有するビル事業を
中核事業に据え、不動産管理、不動産仲介・鑑定、不動産有効活用の提案等の業務を幅広く展開しております。
日本土地建物と中央不動産はこれまで長年にわたって各事業部門で親密な交流を継続してまいりましたが、両社
の持つ営業基盤や財務基盤を一元化し拡充させることで、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた
新たな成長戦略を確立するとともに総合不動産業として更に発展すべく、経営統合することで合意に至りました。
具体的には2020年４月１日付にて株式移転により共同持株会社を設立のうえ、両社および各子会社は2021年４月１
日付にて持株会社の傘下で事業別子会社(「都市開発・分譲・賃貸」「仲介・鑑定・CRE戦略支援」「ビル管理」等)
への再編を予定しております。なお、本統合につきましては、2019年12月12日に開催予定の両社の株主総会決議を
前提としております。
今後は、安定した事業基盤をベースに投資戦略や各事業部門の専門機能の更なる強化を進め、持続的な成長実現
に努めてまいります。また、両社が長年にわたり築き上げてきた信頼を第一に、多様な不動産ニーズに迅速・的確
にお応えしていくことを通じて、お客さまとともに成長していく企業グループを目指すとともに、役職員が働き甲
斐や一体感を持ってチャレンジできる新たな企業文化の確立にも取り組んでまいります。
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(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
中央日本土地建物グループ株式会社
(1) 商号
(英文名：Chuo-Nittochi Group Co., Ltd.)
(2) 事業内容
株式等の所有を通じたグループ会社の経営管理およびこれに付随する業務
(3) 本店所在地
東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
(4) 代表者及び役員の
代表取締役社長 平松 哲郎 現 日本土地建物(株)代表取締役社長
就任予定
代表取締役副社長 福澤 俊彦 現 中央不動産(株)代表取締役社長
取締役 阿部 徹 現 日本土地建物(株)取締役常務執行役員
取締役 掛川 耕一 現 日本土地建物(株)取締役常務執行役員
現 中央不動産(株)監査役
取締役 矢野 正敏
現 日本土地建物(株)監査役
現 一般財団法人日本不動産研究所 常務理事
取締役 岡 淳二
企画部長
取締役 田島 幸広 現 日本土地建物(株)取締役
取締役 栗原 正一 現 日本土地建物(株)取締役
取締役 古河 潤一 現 中央不動産(株)取締役
監査役 間山 公晴 現 日本土地建物(株)代表取締役副社長
監査役 服部 武司 現 日本土地建物(株)監査役
監査役(社外監査役) 赤澤 由英 現 中央不動産(株)監査役
監査役(社外監査役) 渡部 毅彦 現 日本土地建物(株)監査役
(5) 資本金
10,000百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
３月31日
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イ 提出会社の企業集団の概要
当社と日本土地建物及び中央不動産の状況は以下のとおりです。
日本土地建物及び中央不動産は、両社臨時株主総会による承認を前提として、2020年４月１日(予定)をもっ
て、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
また、本株式移転に伴う当社設立後、日本土地建物及び中央不動産は、当社の株式移転完全子会社となりま
す。
主な事業の系統図は次のとおりであります。
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関係会社の状況
議決権の
資本金又は
主要な事業 所有割合又は
名称 住所 出資金 関係内容
の内容 被所有割合
(百万円)
(％)
(連結子会社)
都市開発事業、住宅事
東京都 業、不動産ソリュー (所有) 中央日本土地建物グルー
日本土地建物㈱ 17,000
千代田区 ション事業、資産運用 100.0 プと役員等の兼任(予定)
事業、その他事業
不動産賃貸・管理事
東京都 中央日本土地建物グルー
中央不動産㈱ 2,730 業、不動産ソリュー 100.0
千代田区 プと役員等の兼任(予定)
ション事業
日本土地建物保有の事務
東京都 不動産販売、不動産仲 100.0 所を賃借
日本土地建物販売㈱ 450
千代田区 介、不動産賃貸 (100.0) 日本土地建物と役員等の
兼任
オフィスビル、商業施
東京都 100.0 日本土地建物保有不動産
日土地ビルサービス㈱ 80 設等の管理・運営、プ
千代田区 (100.0) の管理・運営委託
ロパティマネジメント
日本土地建物からの建築
建築工事、ビルリ
東京都 100.0 請負工事の受注
日土地建設㈱ 80 ニューアル工事、工事
千代田区 (100.0) 日本土地建物と役員等の
の企画・設計・監理
兼任
日本土地建物保有の事務
日土地アセットマネジ 東京都 不動産ファンドの組 70.0 所を賃借
80
メント㈱ 千代田区 成・運用 (70.0) 日本土地建物と役員等の
兼任
㈱レイクウッドコーポ 神奈川県 100.0 日本土地建物と役員等の
480 ゴルフ場の経営
レーション 中郡大磯町 (100.0) 兼任
(同)クスノキを営業者 東京都 ― 日本土地建物が匿名組合
3,900 不動産賃貸
とする匿名組合 中央区 〔100.0〕 出資
中央不動産保有不動産の
オフィスビル、商業施
中央ビルマネジメント 東京都 100.0 管理・運営委託
30 設等の管理・運営、プ
㈱ 千代田区 (100.0) 中央不動産と役員等の兼
ロパティマネジメント
任
建築工事、ビルリ
東京都 100.0 中央不動産からの建築請
中央ビルテクノ㈱ 20 ニューアル工事、工事
港区 (100.0) 負工事の受注
の企画・設計・監理
(持分法適用関連会社)
東京都 24.9
日新建物㈱ 90 不動産賃貸 ―
港区 (24.9)
㈱データ・キーピン 東京都 49.0 日本土地建物と役員等の
120 保管棚賃貸業
グ・サービス 千代田区 (49.0) 兼任
㈱トータル保険サービ 東京都 42.1
350 総合保険代理店 ―
ス 文京区 (42.1)
東京都 50.0 中央不動産と役員等の兼
峰岸不動産㈱ 48 不動産賃貸・管理事業
中央区 (50.0) 任
(その他の関係会社)
不動産賃貸・管理、有
東京都 (被所有) 中央日本土地建物グルー
清和綜合建物㈱ 1,225 効活用、有価証券の保
港区 15.36 プと役員等の兼任(予定)
有、運用
(注) １ 当社は新設会社であるため「関係会社の状況」については本届出書提出日現在において判明している事実に
基づき記載しております。
また、当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため連結財務諸表ならび
に財務諸表は作成しておりません。そのため「関係会社の状況」については、今後作成する連結財務諸表に
おいて予定される「連結の範囲」および「持分法の適用範囲」等に基づき記載しております。
２ 上記のうち「関係内容」については、主に中央日本土地建物グループ株式会社、日本土地建物株式会社、中
央不動産株式会社との関係を記載しております。
３ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社は、日本土地建物株式会社、中央不動産株式会社、合同会
社クスノキを営業者とする匿名組合となることを予定しております。
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４ 上記のとおり、当社は連結財務諸表を本届出書提出日現在において作成しておりませんが、営業収益(連結
会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10％を超過する見込である会社は以下
のとおりであります。
(単位：百万円)
項番 項目 日本土地建物(株) 中央不動産(株)
(1) 営業収益 40,401 14,053
(2) 経常利益 12,459 4,568
(3) 当期純利益 9,417 3,886
(4) 純資産額 199,085 74,397
(5) 総資産額 657,273 210,205
(注) 日本土地建物株式会社については2017年11月１日から2018年10月31日の財務諸表に基づ
き、中央不動産株式会社については2018年４月１日から2019年３月31日の財務諸表に基づ
き記載しております。なお、日本土地建物株式会社は決算期を３月31日に変更しておりま
すので、同社の直近の財務諸表については、2019年６月27日提出の有価証券報告書をご参
照ください。また、中央不動産株式会社の財務諸表については、本届出書の「第三部［企
業情報］第５［経理の状況］」をご参照ください。
５ 「議決権の所有割合又は被所有割合(％)」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、〔 〕内
は子会社による出資総額に対する出資比率(外書き)であります。
６ 上記関係会社のうち日本土地建物株式会社については、本届出書提出日現在において有価証券届出書又は有
価証券報告書を提出しております。それ以外の関係会社については、有価証券届出書又は有価証券報告書を
提出しておりません。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
本株式移転により、日本土地建物及び中央不動産は当社の完全子会社になる予定です。前記「① 提出会社
の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
イ 役員の兼任関係
当社の完全子会社となる日本土地建物及び中央不動産との役員の兼任関係は、前記「① 提出会社の企業集
団の概要 ア 提出会社の概要」の記載をご参照ください。
ウ 取引関係
当社の完全子会社となる日本土地建物及び中央不動産と関係会社の取引関係は、前記「① 提出会社の企業
集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
２ 【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。
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３ 【組織再編成に係る契約】
(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
日本土地建物と中央不動産は、株式移転の方式により2020年４月１日をもって両社の完全親会社となる「中央日
本土地建物グループ株式会社」を設立することについて合意し、2019年10月25日開催の日本土地建物の取締役会、
2019年10月17日開催の中央不動産の取締役会において決議の上、2019年10月25日付で、「株式移転計画書」を共同
で作成し、両社間で「経営統合契約書」を締結しております。
株式移転計画に基づき、日本土地建物の普通株式１株に対して当社の普通株式1株、中央不動産の普通株式１株に
対して当社の普通株式0.185株をそれぞれ割当て交付します。当該株式移転計画においては、2019年12月12日に開催
される予定の日本土地建物の臨時株主総会および2019年12月12日に開催される予定の中央不動産の臨時株主総会に
おいて、当該株式移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その
他、株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、並びに日本土地建物と
中央不動産に係る剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内容」
の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
株式移転計画書
日本土地建物株式会社(以下「甲」という)および中央不動産株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり共同して株式
移転計画(以下「本計画」という)を作成する。
第１条 (本株式移転)
甲および乙は、本計画に定めるところに従い、共同株式移転の方法により新たに設立する中央日本土地建物グループ株
式会社(以下「新会社」という)の成立の日(第６条に定義する。以下同じ)において、甲および乙の発行済株式の全部を
新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という)を行うものとし、これにより甲および乙は新会社の完全子会
社となる。
第２条 (新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙「中央日本土地建物グループ株式会社定款」第３条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「中央日本土地建物グループ株式会社」とし、英文では「Chuo-Nittochi Group Co., Ltd.」と
表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区霞が関一丁目４番１号とす
る。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、10百万株とする。
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙「中央日本土地建物グループ株式会社定款」に記載
のとおりとする。
第３条 (新会社の設立時取締役、設立時監査役および設立時会計監査人等)
１．新会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
取締役 平松 哲郎(代表取締役社長に選定予定)
取締役 福澤 俊彦(代表取締役副社長に選定予定)
取締役 阿部 徹
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取締役 掛川 耕一
取締役 矢野 正敏
取締役 岡 淳二
取締役 田島 幸広
取締役 栗原 正一
取締役 古河 潤一
２．新会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
監査役 間山 公晴
監査役 服部 武司
監査役 赤澤 由英
監査役 渡部 毅彦
３．新会社の設立時会計監査人は、次のとおりとする。
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
４．新会社の設立時株主名簿管理人は、次のとおりとする。
株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社
第４条 (本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
１．新会社は、本株式移転に際して、甲および乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)
における甲および乙の株主に対して、その所有する甲および乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時現在発行して
いる普通株式の総数に１を乗じた数、および(ⅱ)乙が基準時現在発行している普通株式の総数に0.185を乗じた数を
合計した数の新会社の普通株式を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される株式を以下の割合をもって割り当てる。
(1) 基準時における甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株
(2) 基準時における乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株につき、新会社の普通株式0.185株
３．前各号の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理
するものとする。
第５条 (新会社の資本金および準備金の額に関する事項)
新会社の設立時における資本金および準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 10,000百万円
(2) 資本準備金の額 10,000百万円
(3) 利益準備金の額 0百万円
(4) その他資本剰余金の額 株主資本変動額(会社計算規則第52条第１項に定義される)から(1)(2)に掲げる額を減じ
て得た額
第６条 (新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という)は、2020年４月１日とする。ただし、本株式移転の
手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲および乙は合意によりこれを変更することができる。
第７条 (株式移転計画承認株主総会)
甲および乙は、新会社の成立の日の前日までに、本計画および本株式移転に必要な事項について、株主総会の承認を得
るものとする。
第８条 (剰余金の配当)
１．甲は、2019年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株あたり
200円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、2020年３月31日の最終の株主名簿に記載または
記録された株主または登録株式質権者に対して、１株あたり200円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
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２．乙は、2020年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株あたり
74円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
３．甲および乙は、前各項に定める場合を除き、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはな
らない。但し、甲および乙が協議の上、合意した場合はこの限りでない。
第９条 (自己株式の消却)
甲および乙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時におい
て保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取
得する自己株式を含む)の全部を基準時の直前時において消却するものとする。
第10条 (会社財産の管理)
甲および乙は、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもってその業務執行および
財産の管理を行い、かつ、それぞれの子会社および関連会社をして善良な管理者の注意をもってその業務執行および財
産の管理を行わせるものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、本計画において別途定
める場合を除き、あらかじめ甲および乙が協議し合意の上、これを実行し、またはこれを実行させるものとする。
第11条 (本株式移転の効力)
本計画は、第７条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られなかった場合、本株式移転の実行のために必要な関係
官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合若しくはかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障を
きたす条件若しくは制約等が付された場合、または次条に従い本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第12条 (事情変更)
本計画の作成の日から新会社の成立の日までの間において、天災地変その他の事由により、甲および乙の財産または経
営状態に重大な変動が生じた場合、甲および乙は合意により、株式移転条件を変更し、または本株式移転を中止するこ
とができる。この場合においては改めて甲および乙の株主総会の承認を得ることを要しないものとする。
第13条 (本計画に定めのない事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲および乙が合意によりこれを決定す
るものとする。
以上、本計画作成の証として、本書２通を作成し、甲乙は記名押印の上各１通を保有する。
2019年10月25日
甲：住 所 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
名 称 日本土地建物株式会社
代表取締役社長 平松 哲郎
乙：住 所 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
名 称 中央不動産株式会社
代表取締役社長 福澤 俊彦
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別紙
中央日本土地建物グループ株式会社 定款
第１章 総 則
第１条 (商号)
当会社は、中央日本土地建物グループ株式会社と称し、英文ではChuo-Nittochi Group Co., Ltd.と表示する。
第２条 (本店の所在地)
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第３条 (目的)
当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付随する
業務を行うことを目的とする。
(1) 不動産の売買、所有、賃貸、仲介、管理、鑑定およびコンサルティング業務
(2) 建物・設備の保守運転および清掃業務
(3) 住宅地・商工業用地等の造成および販売、ならびに住宅・店舗等の建設および販売
(4) 土木建築工事の請負、設計、施工および監理
(5) 商業施設、宿泊施設、遊技場、飲食店、駐車場、スポーツ施設等の所有、経営、賃貸、管理および運営
(6) 倉庫業
(7) 有価証券の所有、金銭の貸付および総合リース業
(8) 不動産に関する管理用パッケージソフトウエアの開発、販売および保守
(9) 不動産特定共同事業法に基づく事業
(10)不動産に関する一般不動産投資顧問業
(11)信託受益権の保有および売買
(12)特定目的会社、特別目的会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社)および不動産投
資信託に対する出資ならびに出資持分等の売買、仲介および管理
(13)金融商品取引法に規定する第二種金融商品取引業および投資助言・代理業
(14)陸上、海上および航空運送業務の仲介
(15)損害保険、生命保険および自動車損害賠償法に基づく保険の代理業
(16)広告および宣伝の請負
(17)煙草、印紙、切手、宝くじ、飲食物および日用品雑貨の販売
(18)前各号に附帯し、または関連する一切の業務
第４条 (公告方法)
当会社の公告は、電子公告にて行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない
場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第５条 (機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
第２章 株 式
第６条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は10百万株とする。
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第７条 (株券の不発行)
当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
第８条 (単元株式数)
当会社の単元株式数は50株とする。
第９条 (単元未満株主の権利)
当社の単元未満株式を有する株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利および本定款に定める権利以外の権利を
行使することができない。
第10条 (株式の割当てを受ける権利の決定)
当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事
項、株主に当該株式の割当てを受ける権利を与える旨およびその申込期日の決定は、取締役会の決議によって定め
る。
第11条 (株主名簿管理人)
１．当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿、新株予約権原簿に関する事務
は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第12条 (株式取扱規則)
株主名簿記載事項の記載または記録、単元未満株式の買取りその他株式に関する取扱いおよびその手数料について
は、取締役会にて定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
第13条 (総会の招集)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日より３ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時
これを招集する。
第14条 (定時株主総会の基準日)
１．当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度
に関する定時株主総会において権利を行使できる株主とする。
２．前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使すべき者を定めるため必要があるときは、取締役会の
決議によりあらかじめ公告して基準日を定めることができる。
第15条 (総会の招集権者および議長)
１．株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
第16条 (決議の方法)
１．株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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第17条 (議決権の代理行使)
１．株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第18条 (総会の議事録)
株主総会の議事については、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について議事録に記
載し、議長および出席した取締役がこれに記名押印の上、当会社本店において10年間保存する。
第４章 取締役および取締役会
第19条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、12名以内とする。
第20条 (取締役の選任)
１．取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第21条 (取締役の解任)
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数以上をもって行う。
第22条 (取締役の任期)
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとす
る。
第23条 (取締役の責任免除)
１．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役で
あった者を含む)の賠償責任を免除することができる。但し、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額
から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、同法第
423条第１項の取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限
度額は、法令が定める額とする。
第24条 (取締役会の招集通知)
１．取締役会招集の通知は、各取締役および各監査役に対して、会日の３日前までにこれを発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条 (取締役会の招集権者および議長)
１．取締役会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
第26条 (取締役会の決議方法等)
１．取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的事項である事項につき、取締役会の決議
があったものとみなす。
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第27条 (代表取締役等の選定)
１．取締役会は、その決議をもって取締役のうちから代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議をもって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各
若干名を取締役のうちから選定することができる。
第28条 (取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の定める取締役会規程によ
る。
第５章 監査役および監査役会
第29条 (監査役の員数)
当会社の監査役は、５名以内とする。
第30条 (監査役の選任)
１．監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
第31条 (監査役の任期)
１．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでと
する。
２．補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
第32条 (監査役の責任免除)
１．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役(監査役で
あった者を含む)の賠償責任を免除することができる。但し、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額
から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、同法第423条第１項の監査役の賠償責任を限定
する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
第33条 (常勤の監査役)
監査役会は、その決議をもって常勤の監査役を選定する。
第34条 (監査役会の招集)
１．監査役会は、各監査役が招集する。
２．監査役会招集の通知は、各監査役に対して、会日の３日前までにこれを発する。ただし、緊急の必要がある場合
は、この期間を短縮することができる。
３．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第35条 (監査役会規則)
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第６章 会計監査人
第36条 (会計監査人の選任)
会計監査人は、株主総会において選任する。
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第37条 (会計監査人の任期)
１．会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときま
でとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任
されたものとみなす。
第７章 計 算
第38条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
第39条 (剰余金の配当の基準日)
１．本会社の期末配当の基準日は毎年３月31日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第40条 (中間配当)
当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
第41条 (配当金等の除斥期間)
１．剰余金の配当および中間配当は、その支払開始の日から３年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れ
るものとする。
２．剰余金の配当および中間配当には、利息をつけない。
附 則
第１条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年３月31日までとする。
第２条 (最初の取締役および監査役の報酬等)
当会社の成立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役および監査役の報酬、賞与その他
の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、取締役については年額350百万円以内(ただし、使用人兼
務取締役の使用人分給与を含まない)とし、監査役については年額100百万円以内とする。
第３条 (附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除するものとする。
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４ 【組織再編成（公開買付け）に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転比率
会社名 日本土地建物 中央不動産
株式移転比率 1 0.185
(注) １ 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
日本土地建物の普通株式１株に対して当社の普通株式1株を、中央不動産の普通株式１株に対して当社の普
通株式0.185株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、当社の単元株式は50株とする予定であります。
本株式移転により、日本土地建物又は中央不動産の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１
株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、当該株主に対し１株に
満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議の上、変更するこ
とがあります。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式 3,668,543株
上記は、2019年３月31日時点における日本土地建物の発行済株式総数(2,604,000株)、および2019年３月31
日時点の中央不動産の発行済株式総数(6,427,800株)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株
式移転の効力発生の直前時までに、それぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第
806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)
のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、日本土地建物が2019年３月31日時
点で保有する自己株式(124,600株)については、上記の算出において、新株交付の対象から除外しておりま
す。
なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に当社が交付する新株
式数は変動することがあります。
３ 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、１単元(50株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当を受け
る両社の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引
所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会
社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求する
ことが可能です。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
① 算定の基礎
本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、日本土地建物は株式会社ＡＧＳコ
ンサルティング(以下「ＡＧＳ」といいます。)に、中央不動産は本間・田中会計事務所(以下「本間事務所」とい
います。)をそれぞれ第三者機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
ＡＧＳは、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社である
ことを考慮し、日本土地建物および中央不動産の株式価値をディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下
「ＤＣＦ法」といいます。)、および類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以
下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、日本土地建物の普通株式１株に対して当社の普通
株式を１株割当てする場合に、中央不動産の普通株式１株に対して割当てする当社の普通株式数の算定レンジを
記載したものです。
評価手法 株式移転比率
類似会社比較法 0.067 ～ 0.242
ＤＣＦ法 0.148 ～ 0.318
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ＡＧＳは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則と
して採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影
響を与える可能性がある事実でＡＧＳに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそ
れらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産お
よび負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関
への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびそ
の他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基
づき、合理的に作成されたことを前提としています。
本間事務所は、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社で
あることを考慮し、日本土地建物および中央不動産の株式価値をＤＣＦ法、および類似会社比較法を用いて算定
を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、日
本土地建物の普通株式１株に対して当社の普通株式を１株割当てする場合に、中央不動産の普通株式１株に対し
て割当てする当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
評価手法 株式移転比率
0.091 ～ 0.279
類似会社比較法
ＤＣＦ法 0.198 ～ 0.440
本間事務所は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原
則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要
な影響を与える可能性がある事実で本間事務所に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、
独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿
外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第
三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画
およびその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と
判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
② 算定の経緯
上記①のとおり、日本土地建物はＡＧＳを、中央不動産は本間事務所をそれぞれ第三者算定機関として株式比
率の算定を依頼しました。 そして、これらの第三者機関による算定・分析を参考に、それぞれ両社の財務の状
況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を
重ねた結果、日本土地建物においては2019年10月25日に、中央不動産においては2019年10月17日に、開催された
両社の各取締役会において、最終的に上記(１)「株式移転比率」記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至
り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
③ 算定機関との関係
ＡＧＳ及び本間事務所は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利
害関係を有しておりません。
④ 公正性を担保するための措置
ア 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①および②に記載のとおり、それぞれ別個に独
立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。なお、両社は、い
ずれも第三者算定機関より、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より
妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
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イ 独立した法律事務所からの助言
両社は、取締役会の意思決定の公正性および適正性を担保するために、両社から独立したＴＭＩ法律事務所
から、意思決定の方法、過程およびその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言(役員の善管注意義務に関
する法的助言を含む。)を各々受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、両社の関連当事者に該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害
関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、日本土地建物と中央不動産との間には特段の利益相反関係は存じないことから、特別
な措置は講じておりません。
５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
(1) 当社の定款には、株券を発行しない規定がありますが、日本土地建物の定款には株券を発行する規定となってお
ります。(注：日本土地建物は2019年12月12日開催の臨時株主総会において株券を発行する旨の定款の定めを廃止す
る定款の変更を付議する予定です。)
(2) 当社の定款には単元株式数は50株とする規定がありますが、中央不動産の定款には同様な規定はありません。
(3) 中央不動産の定款には、株式の譲渡について取締役会の承認を要する規定がありますが、当社の定款には同様な
規定はありません。
(4) 当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利及び当社の定款に定める
権利以外の権利を行使することができない旨の規定がありますが、日本土地建物の定款には同様な規定はありませ
ん。
(5) 当社の定款には、当社株式を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式の割当を
受ける権利を与える旨およびその申込期日の決定は、取締役会の決議によって定めるとされていますが、日本土地
建物の定款には同様の規定はありません。
(6) 中央不動産の定款には、中央不動産の株式を相続、合併その他一般承継により取得とした者に対し、株主総会の
決議をもって当該株式を中央不動産に売り渡すことを請求することができる旨の規定がありますが、当社の定款に
は同様の規定はありません。
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６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1) 買取請求権の行使の方法について
日本土地建物又は中央不動産の株主が、その有する日本土地建物又は中央不動産の普通株式につき、日本土地建
物又は中央不動産に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2019年12月12日
開催予定の日本土地建物の臨時株主総会又は2019年12月12日開催予定の中央不動産の臨時株主総会に先立って本株
式移転に反対する旨をそれぞれ日本土地建物又は中央不動産に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株
式移転に反対し、日本土地建物及び中央不動産が、上記臨時株主総会の決議の日(日本土地建物については2019年12
月12日、中央不動産については2019年12月12日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は会社法第806条第
４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2) 議決権の行使の方法について
① 日本土地建物
議決権の行使の方法としては、2019年12月12日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法がありま
す(なお、株主は、日本土地建物の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することがで
きます。この場合、当該株主または代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を
証明する書面を日本土地建物に提出する必要があります。)。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、
その場合には2019年12月11日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の
行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本土地建物に
上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否
又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、上記臨時株主総会の日の３日前までに、日本土地建物に対してその有する議決
権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、日本土地建物は、当該株主が他人
のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことが
あります。
② 中央不動産
議決権の行使の方法としては、2019年12月12日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法がありま
す(なお、株主またはその法定代理人は、他の出席株主を代理人としてその議決権を行使することができます。こ
の場合、当該株主またはその法定代理人は、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を中央不動産に提
出する必要があります。)。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、上記臨時株主総会の日の３日前までに、中央不動産に対してその有する議決権
を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、中央不動産は、当該株主が他人のた
めに株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあり
ます。
(3) 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、当社の成立日の直前の両社の株主に割り当てられます。なお、当社は株
券を発行しませんので、特段の手続きを経ることなく、株式を受け取ることができます。
なお、本届出書提出日現在において日本土地建物は株券発行会社ですが、日本土地建物は2019年12月12日開催の
臨時株主総会において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更を行う予定であり、かつ、かかる定款
変更の効力発生を2020年１月９日とする予定であるため、日本土地建物の株主が本株式移転に際して株券の提出を
行う必要はなくなることが予定されています。
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７ 【組織再編成に関する手続】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③日本土地建物において
は中央不動産の、中央不動産においては日本土地建物の最終事業年度に係る計算書類等の内容、④日本土地建物に
おいては中央不動産の、中央不動産においては日本土地建物の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、
重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象、並びに⑤日本土地建物においては日本土地
建物の、中央不動産においては中央不動産の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を記載した書面を、日本土地建物及び中央不動産の本店に2019
年11月27日よりそれぞれ備え置く予定です。
①の書類は、2019年10月25日開催の日本土地建物の取締役会、及び2019年10月17日開催の中央不動産の取締役会
において承認された株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算
定根拠並びに上記株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明
した書類です。③の書類は、日本土地建物の2019年３月期の計算書類等又は中央不動産の2019年３月期の計算書類
等に関する書類です。④の書類は、日本土地建物の2019年３月期又は中央不動産の2019年３月期の末日後に、会社
財産の状況に重要な影響を与える事象を記載した書面です。⑤の書類は、日本土地建物においては日本土地建物の
2019年３月期の末日後の、中央不動産においては中央不動産の2019年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、
重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、日本土地建物及び中央不動産の本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生
ずる日までの間に、上記①乃至⑤に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面
を追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2019年10月17日 株式移転計画書作成・経営統合契約締結承認取締役会(中央不動産)
2019年10月25日 株式移転計画書作成・経営統合契約締結承認取締役会(日本土地建物)
2019年10月25日 株式移転計画書作成・経営統合契約締結(両社)
2019年10月31日 臨時株主総会に関する基準日(両社)
2019年12月12日(予定) 株式移転計画承認定時株主総会(両社)
2020年４月１日(予定) 当社設立登記日(本株式移転効力発生日)
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、日本土地建物及び中央不動産で協議
のうえ、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
日本土地建物又は中央不動産の株主が、その有する日本土地建物又は中央不動産の普通株式につき、日本土地建
物又は中央不動産に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2019年12月12日
開催予定の日本土地建物の臨時株主総会又は2019年12月12日開催予定の中央不動産の臨時株主総会に先立って本株
式移転に反対する旨をそれぞれ日本土地建物又は中央不動産に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株
式移転に反対し、日本土地建物及び中央不動産が、上記臨時株主総会の決議の日(日本土地建物については2019年12
月12日、中央不動産については2019年12月12日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は会社法第806条第
４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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第２ 【統合財務情報】
(1) 当社
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
(2) 組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、当社の完全子会社となる日本土
地建物及び中央不動産の「営業収益」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりでありま
す。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載でありますことに
ご留意ください。また、「営業収益」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を
行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことか
ら、合算は行っておりません。
営業収益(百万円) 76,910
経常利益(百万円) 20,904
当期純利益(百万円) 19,801
(注) 合算に用いた数値は、日本土地建物においては2018年10月期及び2019年３月期の決算実績を基礎とした、
監査法人の監査証明を受けていない参考数値であり、中央不動産においては2019年３月期単体決算数値で
あります。
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(3) 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる日本土地建物及び中央不動産に係る主要な経営指標等については、それぞれ以下のとお
りです。
① 日本土地建物
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
回次 第73期 第74期 第75期 第76期 第77期 第78期
決算年月 2014年10月 2015年10月 2016年10月 2017年10月 2018年10月 2019年３月
営業収益 (百万円) 57,638 78,346 74,645 65,674 58,306 27,734
経常利益 (百万円) 8,700 13,633 14,482 15,308 15,487 8,764
親会社株主に帰属する
(百万円) 6,341 15,975 11,534 18,621 10,973 10,912
当期純利益
包括利益 (百万円) 4,899 34,327 6,316 46,306 20,035 △1,722
純資産額 (百万円) 106,171 149,413 154,880 199,934 218,668 215,878
総資産額 (百万円) 491,464 607,605 626,863 674,414 739,691 719,668
１株当たり純資産額 (円) 50,676.05 60,557.17 62,738.03 81,234.17 88,922.56 87,697.03
１株当たり当期純利益 (円) 3,117.05 6,577.91 4,749.35 7,667.36 4,517.69 4,492.61
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 21.1 24.2 24.3 29.3 29.2 29.6
自己資本利益率 (％) 6.2 12.7 7.7 10.7 5.3 5.3
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ― ―
営業活動による
(百万円) 19,106 25,397 21,647 18,384 5,871 △1,293
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) 12,942 △19,004 △43,825 △2,828 △40,292 22,798
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △30,672 △9,789 21,361 △9,736 36,540 △14,720
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 14,492 15,661 14,845 20,664 22,783 29,568
の期末残高
従業員数 (名) 983 1,014 1,087 1,078 1,078 1,072
(注) １ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。
３ 当社株式は非上場であり、株価の算定が困難なため、株価収益率を記載しておりません。
４ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を第77期末から適
用し、第76期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となってお
ります。
６ 2019年１月30日開催の第77期定時株主総会決議により、決算期を10月31日から３月31日に変更しました。
従って、第78期は2018年11月１日から2019年３月31日の５ヶ月間となっております。
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② 中央不動産
主要な経営指標等の推移
回次 第84期 第85期 第86期 第87期 第88期
決算年月 2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
営業収益 (百万円) 14,044 13,797 13,882 13,824 14,053
経常利益 (百万円) 3,645 3,060 3,719 4,037 4,568
当期純利益 (百万円) 3,275 2,366 2,165 3,237 3,886
持分法を適用した場合
(百万円) 89 138 163 171 223
の投資利益
資本金 (百万円) 2,730 2,730 2,730 2,730 2,730
発行済株式数 (株) 6,427,800 6,427,800 6,427,800 6,427,800 6,427,800
純資産額 (百万円) 65,255 65,943 68,673 75,945 74,397
総資産額 (百万円) 217,604 214,383 213,462 219,028 210,205
１株当たり純資産額 (円) 10,152.00 10,259.18 10,683.87 11,815.11 11,574.39
１株当たり配当額 (円) 40.00 40.00 40.00 50.00 50.00
(１株当たり
(―) (―) (―) (―) (―)
中間配当額)
１株当たり当期純利益 (円) 509.52 368.21 336.87 503.66 604.56
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 30.0 30.8 32.2 34.7 35.4
自己資本利益率 (％) 5.3 3.6 3.2 4.5 5.2
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) 7.9 10.9 11.9 9.9 8.3
営業活動による
(百万円) ― ― ― 5,234 5,420
キャッシュ・フロー
投資活動による
△ 3,141 △ 284
(百万円) ― ― ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
△ 3,591 △ 4,920
(百万円) ― ― ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(百万円) 5,232 5,437 7,037 5,538 5,755
期末残高
従業員数 (名) 98 92 91 89 91
(注) １ 営業収益には、消費税は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。
３ 当社株式は非上場であり、株価の算定が困難なため、株価収益率を記載しておりません。
４ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を第88期の期首か
ら適用し、第87期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標となってお
ります。
６ 当社は金融商品取引法上の監査を受けておらず、また会社法上の連結計算書類を作成していないため、関連
会社の決算期の統一を実施しておりません。これに伴い、「持分法を適用した場合の投資利益」については
各期における各関連会社の直近の当期純利益に議決権比率を乗じたものの単純合計を記載しております。
７ 第84期・第85期・第86期においてキャッシュ・フロー計算書を作成していないことから、「営業活動による
キャッシュ・フロー」「投資活動によるキャッシュ・フロー」「財務活動によるキャッシュ・フロー」は記
載しておりません。
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第３【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第２ 統合財務情報」記載のとおりです。
２ 【沿革】
2019年３月28日 両社は、各取締役会の決議に基づき、共同で株式移転の方法により共同持株会社を設立
し経営統合を行うことについて経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。
2019年10月17日 中央不動産は、株主総会の承認を前提として、本株式移転により共同で当社を設立する
ことについて、10月17日の取締役会において本株式移転に関する「株式移転計画」の作
成及び両社の経営統合に関する「経営統合契約書」の締結を決議いたしました。
2019年10月25日 日本土地建物は、株主総会の承認を前提として、本株式移転により共同で当社を設立す
ることについて合意に達し、10月25日の取締役会において本株式移転に関する「株式移
転計画」の作成及び両社の経営統合に関する「経営統合契約書」の締結を決議いたしま
した。
2019年10月25日 両社は、上記の決議に基づき「株式移転計画」を作成し、「経営統合契約書」を締結い
たしました。
2019年12月12日 日本土地建物及び中央不動産の臨時株主総会において、日本土地建物及び中央不動産が
共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会社となることを定めた
前記「株式移転計画」の承認について決議する予定です。
2020年４月１日 日本土地建物及び中央不動産が株式移転の方法により当社を設立する予定です。
なお、当社の完全子会社となる日本土地建物及び中央不動産の沿革につきましては、以下のとおりであります。
日本土地建物
日本土地建物の有価証券報告書(2019年６月27日提出)をご参照ください。
中央不動産
1953年４月 第一地所株式会社設立
1963年５月 澁澤エステートサービス株式会社設立
1980年11月 中央不動産株式会社設立
2004年６月 中央不動産株式会社が澁澤エステートサービス株式会社を100％子会社化
2004年12月 中央不動産株式会社と第一地所株式会社が合併
2006年７月 中央不動産株式会社と澁澤エステートサービス株式会社が合併
2019年３月 日本土地建物株式会社と経営統合に関する基本合意書を締結
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３ 【事業の内容】
当社は、不動産の所有、売買及び賃貸借、売買・賃貸借の仲介等を行う子会社の経営管理及びそれに付帯又は関連
する事業等を行う予定です。
また、当社の完全子会社となる日本土地建物および中央不動産の提出日時点における事業の内容は以下のとおりで
す。
(1) 日本土地建物
当社グループは、当社および連結子会社６社ほかにより構成され、その主要な事業、及び当該各事業における当
社および関係会社の位置づけは次のとおりであり、セグメントと同一の区分であります。
なお、有価証券報告書(2019年６月27日提出)時点において連結しておりました有限会社ネオパス・エフアイエス
を営業者とする匿名組合は、2019年10月10日付臨時報告書のとおり当該匿名組合契約が終了し、出資金の償還によ
り出資関係が消滅したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
都市開発事業 …… 当社及び連結子会社「日本土地建物販売㈱」ほかは、オフィスビル・商業施設等の
事業用不動産の取得、開発、賃貸及び運営業務をしております。
連結子会社「日土地ビルサービス㈱」は、オフィスビル・商業施設等の管理運営、
ＰＭ(プロパティマネジメント)をしております。
連結子会社「日土地建設㈱」は、建築工事、ビルリニューアル工事をしておりま
す。
住宅事業 …… 当社は、マンション・戸建住宅の企画、開発、販売をしております。
不動産ソリューション事業 …… 当社及び連結子会社「日本土地建物販売㈱」は、不動産売買・賃貸借の仲介をして
おります。
当社は不動産鑑定評価業務、ＣＲＥ戦略支援をしております。
資産運用事業 …… 連結子会社「日土地アセットマネジメント㈱」は、不動産ファンドの企画・組成・
運用をしております。
連結子会社「日土地ビルサービス㈱」は、不動産ファンド等のＰＭ(プロパティマ
ネジメント)をしております。
当社は、不動産証券化等に関わるコンサルティング業務をしております。
その他 …… 連結子会社「㈱レイクウッドコーポレーション」ほかはゴルフ場の運営などをして
おります。
主な事業の系統図は、次のとおりであります。
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(2) 中央不動産
中央不動産は、不動産賃貸・管理事業及び不動産ソリューション事業を主な事業内容としております。
① 不動産賃貸・管理事業
首都圏・近畿圏を中心にオフィスビル、賃貸マンション、学生マンション等の不動産を所有し、当該不動産の
賃貸および管理運営をしております。
② 不動産ソリューション事業
不動産売買・賃貸者の仲介、不動産鑑定、有効活用・開発支援等、不動産に関するトータルサポートをしてお
ります。
主な事業の系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、今後作成の連結財務諸表等に
おいては、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第１ 組織再編成(公開買付け)の概要 １ 組織
再編成の目的等」記載の「(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社
の企業集団の関係 ① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」に記載の会社等を「関係会
社」とすることを予定しております。
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５ 【従業員の状況】
(1) 当社
当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる日本土地建物および中央不動産の2019年３月31日現在の従業員の状況につきましては、
以下のとおりです。
① 日本土地建物
ア 日本土地建物ならびに連結子会社の状況
2019年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
都市開発事業 235
住宅事業 43
不動産ソリューション事業 191
資産運用事業 48
その他 467
全社(共通) 88
合計 1,072
(注) １ 従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
出向者を含む。)であります。
２ 臨時従業員数(雇用契約期間が１年未満の契約社員を含み、派遣社員を除く。)は、従業員数の100分の10未
満のため記載を省略しております。
イ 日本土地建物(単体)の状況
2019年３月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
308 44.1 11.5 7,558
セグメントの名称 従業員数(名)
都市開発事業 109
住宅事業 41
不動産ソリューション事業 68
資産運用事業 2
その他 －
全社(共通) 88
合計 308
(注) １ 従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。
２ 平均年間給与(当期は決算変更により５ヶ月間となっておりますが、2018年４月１日から2019年３月31日ま
での12ヶ月間の金額を記載しております。)は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 臨時従業員数(雇用契約期間が１年未満の契約社員を含み、派遣社員を除く。)は、従業員数の100分の10未
満のため記載を省略しております。
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② 中央不動産
2019年３月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
91 52.3 9.8 7,052
(注) １ 当社は不動産賃貸・管理事業の他に不動産ソリューション事業を営んでおりますが、セグメント情報に記載
の通り、不動産ソリューション事業は量的基準を満たさないため、セグメントごとの記載を省略しておりま
す。
２ 従業員は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 臨時従業員数(雇用契約が１年未満の契約社員を含み、派遣社員を除く。)は、従業員数の100分の10未満の
ため記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
① 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社
当社の完全子会社となる日本土地建物及び中央不動産の本届出書提出日までの１年間における労働組合の状況
につきましては、以下のとおりです。
ア 日本土地建物
当社グループの労働組合は、日本土地建物労働組合と称し、会社と組合との間に特記すべき事項はありませ
ん。
イ 中央不動産
労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる日本土地建物の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては有価証券報告書
(2019年６月27日提出)をご参照ください。
また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、以
下のとおりです。
なお、将来に関する事項については、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在において判断したものでありま
す。
中央不動産
(1) 経営の基本方針
当社は、半世紀以上に亘り、不動産事業を営んでまいりました。旧第一銀行(現みずほ銀行)の本店跡地を開発し
た丸の内の大型ビルをはじめとした高い機能性と安全性をもつオフィスビル、快適性と環境配慮を追求した住居系
ビル、ホテルやスポーツ施設等の様々な物件を有する不動産賃貸事業を中核事業に据え、不動産管理、不動産仲
介・鑑定、不動産有効活用のご提案等の事業を幅広く展開しております。
かかるなか、以下を企業理念とした業務運営に努めております。
① お客さまのグッドパートナーとして、高品質なビル空間・サービス・ソリューションを創造し、お客さまと
共に発展することを目指します。
② お客さまやお取引先に誠実に向き合い、公正な企業活動を遂行し、社会の信頼に応えることに努めます。
③ 多様な価値観を尊重し、創意に満ちた企業風土を築き、活き活きとした豊かな社会の実現に貢献します。
(2) 中長期的な経営戦略と対処すべき課題
2019年３月期において、当社では既存物件の高い稼働率を維持しつつ賃料改定を進めたことにより、営業収益は
2018年３月期対比増収となりましたが、引き続き安定的な収益基盤の確保を図りながら、保有物件の価値の向上と
お客さま満足度の向上に努めてまいります。また、企業の社会的責任を果たすべく環境問題や地域社会との協調に
取り組んでまいります。
また、当社は本年３月28日に日本土地建物株式会社との経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。経営
統合を通じて、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成長戦略を確立するとともに、総合
不動産業としての更なる発展に取り組んでまいります。
２ 【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係
るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により日本土地建物及び中央不動産の
完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在における両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスク
となり得ることが想定されます。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)
のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営統合に関するリスク
・関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク
・臨時株主総会で承認が得られないリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更となるリスク
・経済情勢の急激な変化、金融市場の混乱等により予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
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(2) 日本土地建物の事業等のリスク
① 有利子負債依存について
当社グループは、設備投資資金及び運転資金の多くを借入金や社債に依存しているため、総資産に占める有利
子負債の比率が高い水準にあります。
有利子負債に占める固定金利比率が高いため、今後の金利上昇の影響は短期的には限定的ですが、中長期的に
は、金利上昇の影響を受け、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
また、金融機関の融資スタンスの厳格化や当社格付けの低下などにより、資金調達が困難となった場合には、
当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
② 都市開発事業について
当社グループは、東京、大阪の都心部を中心にオフィスビルを保有し、都市開発事業を行っておりますが、景
気動向の影響を受け、不動産市場が悪化した場合、賃料水準の下落、稼働率の低下などにより、当社グループの
経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループが行う事業は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「不動産の鑑定評価に関する法律」、
「金融商品取引法」、「都市計画法」、「借地借家法」などの法令の他、各自治体制定の条例などによる規制を
受けております。また、SPCを活用した不動産投資では、「資産の流動化に関する法律」などによる規制を受けて
おります。
将来における、これらの規制の改廃によって、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性が
あります。
④ 不動産価格の下落について
当社グループが保有する不動産(土地・建物)について、将来、経済状況、需給バランスの悪化等の要因によ
り、価格が著しく下落した場合、当該資産の売却等による実現損計上、棚卸資産の評価に関する会計基準や固定
資産の減損会計にかかる会計基準適用による評価減計上が、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受け
る可能性があります。
また、SPCを活用した不動産投資についても、投資対象不動産の価格下落による評価減計上などにより、当社グ
ループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
⑤ 株式保有について
当社グループは、多くの上場株式を保有しております。株式市場全体で大幅な株価下落が生じるような場合に
は、評価損の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
⑥ 災害による影響について
将来において、地震や風水害等の災害が発生した場合、所有資産の毀損・劣化などにより、当社グループの経
営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
(3) 中央不動産の事業等のリスク
① 金利上昇について
当社は、設備投資資金及び運転資金の多くを借入金に依存しているため、総資産に占める有利子負債の比率が
高い水準にあります。
有利子負債に占める固定金利比率が高いため、今後の金利上昇の影響は短期的には限定的ですが、中長期的に
は、金利上昇の影響を受け、当社の経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
また、金融機関の融資スタンスの厳格化などにより、資金調達が困難となった場合には、当社の経営成績及び
財政状態が影響を受ける可能性があります。
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② 不動産賃貸事業について
当社は、東京、大阪の都心部を中心にオフィスビルを保有し、不動産賃貸事業を行っておりますが、景気動向
の影響を受け、不動産市場が悪化した場合、賃料水準の下落、空室率の上昇などにより、当社の経営成績及び財
政状態が影響を受ける可能性があります。
③ 法的規制について
当社が行う事業は、「都市計画法」、「建設業法」、「借地借家法」、「宅地建物取引業法」、「金融商品取
引法」、「不動産の鑑定評価に関する法律」などの法令の他、各自治体制定の条例などによる規制を受けており
ます。
将来における、これらの規制の改廃によって、当社の経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性がありま
す。
④ 不動産価格の下落について
当社が保有する不動産(土地・建物)について、将来、経済状況、需給バランスの悪化等の要因により、価格が
著しく下落した場合、当該資産の売却等による実現損計上、固定資産の減損会計にかかる会計基準適用による評
価減計上が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 株式価格の下落について
当社は、上場株式を保有しておりますが、株式市場全体で大幅な株価下落が生じるような場合には、評価損の
発生により、当社の経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
⑥ 災害による影響について
将来において、地震や風水害等の災害が発生した場合、所有資産の毀損・劣化などにより、当社の経営成績及
び財政状態が影響を受ける可能性があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる日本土地建物の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきまして
は、日本土地建物の有価証券報告書(2019年６月27日提出)をご参照ください。また、同じく当社の完全子会社となる
中央不動産の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は下記のとおりです。
なお、将来に関する事項については、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在において判断したものでありま
す。
中央不動産
(1) 業績等の概要
当事業年度(2018年４月1日～2019年３月31日)の国内経済は、緩やかな回復が続きました。特に雇用環境は良好
で、失業率は1990年代前半以来の水準まで低下、結果として雇用者所得は拡大し、個人消費は底堅く推移しまし
た。また、人手不足が続く中、省力化投資ニーズが高まり、設備投資も堅調に推移しました。かかるなか、2018年
は夏場にかけて自然災害が相次いで発生し、景気の下押し圧力になったものの、復旧は概ね順調に進みました。し
かしながら足元では、中国経済の減速に伴い輸出や生産の一部に弱さもみられております。
金融市場では、2018年の長期金利は、日銀の政策修正観測から一時0.1％を上回りましたが、年後半は世界経済の
下振れ懸念により米国債利回りが低下したことなどを受け低下基調で推移する等、低金利の状況が継続しました。
不動産市場では、オフィス賃貸市況は当事業年度も引き続き堅調で、東京都5区の平均空室率は年度来２％台から
１％台まで下降推移し、平均賃料も年度を通して上昇傾向が続きました。地価は総じて上昇・回復基調にあり、
2019年３月に発表された公示地価において、全国平均では、全用途平均・商業地は４年連続、住宅地は２年連続の
上昇となり、いずれも上昇基調を強めています。
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このような環境下、当社におきましては、既存物件の高い稼働率を維持しつつ、賃料改定を進めたことや、証券
化投資の期間満了に伴う配当受領により、営業収益は14,053百万円と前事業年度対比228百万円の増収となりまし
た。
また、販売管理費・支払利息等の削減により、経常利益は4,568百万円と前事業年度対比530百万円の増益となり
ました。また、期中に保有物件及び株式の売却を行ったことにより、当期純利益は3,886百万円と前事業年度対比
648百万円の増益となりました。
(2) 経営成績等の状況の概要
当社はセグメント情報に記載の通り、不動産賃貸・開発等の「不動産賃貸・管理事業」の他に仲介・鑑定等の
「不動産ソリューション事業」を営んでおり、「不動産ソリューション事業」については量的基準を満たさないた
めセグメント情報の記載を省略しておりますが、社内管理上は、以下の通り「部門」別に経営成績を分析しており
ます。
① 経営成績等の状況
(営業収益)
賃貸事業部門におきましては、主要オフィスビルにおける一部テナントの異動もありましたが、稼働状況は
概ね好調に推移し、2019年３月現在の入居率は99.2％と高い水準を維持しました。住居系ビルを含めた賃貸事
業収入は、学生マンションのサブリース方式への移行に伴う賃料収入の減少等もありましたが、既存物件の高
水準な入居率、堅調なマーケット環境を反映した賃料改定、2018年２月に竣工した「元住吉国際学生寮」の寄
与等の増収要因により、12,854百万円と前事業年度対比61百万円の増収となりました。
不動産仲介部門におきましては、情報入手ルートの多様化と組織営業力の強化に努めました。市況の過熱に
よる高値警戒感が出ている中、当社の得意とする中規模物件に対する金融機関の融資姿勢が抑制傾向にある影
響や、大口案件の手数料収受時期が翌事業年度となったこともあり、仲介手数料収入は712百万円(前事業年度
対比27百万円減)と減収となりました。
鑑定部門におきましては、既存取引先からの継続的な受注の確保とともに、新規先の開拓に努めました。鑑
定業者間の競争激化により鑑定手数料単価の下落傾向は続いておりますが、当事業年度の鑑定収入は61百万円
(前事業年度対比12百万円増)と増収になりました。
開発部門におきましては、３月に稼働中オフィスビル「赤坂クロシェットビル」の購入契約を締結、引渡し
は2019年４月となりますが、今後年間133百万円の収入寄与となります。この投資を含めた開発部門の総投資額
は約35億円となります。2018年８月には５年間の期限を迎えた証券化出資案件「国際紙パルプ商事本社等流動
化案件」の最終利益配当を受領し、200百万円の出資に対し５年間累計で239百万円の利益配当を受領すること
ができました。
上記の結果、営業収益については前事業年度比228百万円増加し、14,053百万円となりました。
(営業原価)
営業原価は7,291百万円と前事業年度対比６百万円の増加となりました。減価償却費の減少等により、不動産
賃貸業務原価は7,076百万円と17百万円減少する一方、仲介・鑑定その他業務原価については、215百万円と24
百万円増加しております。
(販売費及び一般管理費)
人件費について増加する一方、外形標準課税及び控除対象外消費税負担の減少等により、1,730百万円と前事
業年度対比で89百万円減少しております。
(営業外損益・経常損益)
営業外損益は受取配当金の増加と支払利息の減少等により、前事業年度対比218百万円改善し462百万円の損
失となりました。これらの結果、経常損益は前事業年度対比で530百万円改善し4,568百万円となりました。
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(特別損益)
特別利益については投資有価証券売却益等の計上により、前事業年度対比226百万円改善し1,059百万円計
上、特別損失については固定資産売却損の計上等により、前事業年度対比342百万円の負担増となる612百万円
を計上、法人税、住民税及び事業税ならびに法人税等調整額について前事業年度対比233百万円の負担減となる
1,129百万円を計上した結果、当期純利益は前事業年度対比で648百万円改善し3,886百万円となりました。
② 財政状態の状況
(資産)
総資産は、前事業年度末に比べ8,822百万円減少し210,205百万円となりました。流動資産は前事業年度末に
比べ1,212百万円増加し6,983百万円となりましたが、これは主として現金及び預金と有価証券が増加したこと
によるものであります。
また、固定資産は前事業年度末に比べ10,034百万円減少し203,222百万円となりましたが、これは主として、
投資有価証券のうち上場株式の期末評価額、土地及び建物が減少したことによるものであります。
(負債)
負債は、前事業年度末に比べ7,275百万円減少し135,808百万円となりました。流動負債は前事業年度末に比
べ71百万円減少し27,787百万円となる一方で、固定負債が7,203百万円減少し108,020百万円となっておりま
す。これは主として長期借入金の減少と、繰延税金負債の減少によるものです。
(純資産)
純資産は、前事業年度末に比べ1,547百万円減少し74,397百万円となりました。これは主として、当期純利益
の積み上げ等により、利益剰余金が増加した一方で、その他有価証券評価差額金が減少したことによるもので
す。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度のキャッシュ・フローは、
営業活動によるキャッシュ・フロー 5,420百万円
投資活動によるキャッシュ・フロー △284百万円
財務活動によるキャッシュ・フロー △4,920百万円
となり、現金及び現金同等物は216百万円増加し、5,755百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税引前当期純利益5,015百万円、減価償却費2,693百万円、投資有価証券売却益△1,059百万円を計上する一
方、法人税等の支払額△1,773百万円などにより、5,420百万円の収入となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
有形固定資産の取得による支出△1,249百万円、有形固定資産の売却による収入310百万円、有価証券の取得
による支出△999百万円、有価証券の売却による収入1,713百万円等により、284百万円の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
借入金の調達・返済によるネット支出△4,613百万円などにより、4,920百万円の支出となりました。
④ 生産、受注及び販売の状況
当社は、「不動産賃貸・管理事業」の他に仲介・鑑定等の「不動産ソリューション事業」を営んでおり、「不
動産ソリューション事業」については量的基準を満たさないため生産、受注及び販売の状況についてもセグメン
トごとの記載を省略しております。
(ア)生産実績
該当事項はありません。
(イ)受注実績
該当事項はありません。
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(ウ)販売実績
該当事項はありません。
(3) 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、将来に関する事項については、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在において判断したものであり
ます。
当社の当事業年度(2018年４月１日～2019年３月31日)における経営成績については、「(1) 経営成績の状況の概
要 ①経営成績等の状況」に記載のとおりであります。
当社の資本の財源及び資金の流動性については次のとおりであります。
当事業年度末における有利子負債は105,145百万円(前事業年度末比4,598百万円減)となりました。長期・固定で
の資金調達を主とすることにより、安定した財務基盤の構築を図っております。なお、良好な資金調達環境のも
と、継続して低金利での資金調達を行っており、支払利息は低下傾向にあります。
なお、当事業年度末における財政状態については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記
載のとおりであります。
４ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる日本土地建物の経営上の重要な契約等につきましては、日本土地建物の有価証券報告書
(2019年６月27日提出)をご参照ください。また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産の経営上の重要な契約等
(2019年３月31日時点)は下記のとおりです。
当社は本年３月28日に日本土地建物株式会社との経営統合にかかる基本合意書を締結致しました。
また、日本土地建物と中央不動産は両社の取締役会の決議を経て、2019年10月25日に経営統合契約書を締結しまし
た。
詳細につきましては、「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第１ 組織再編成(公開買付け)の概要」
に記載のとおりであります。
５ 【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる日本土地建物の研究開発活動につきましては、日本土地建物の有価証券報告書(2019年６月
27日提出)をご参照ください。また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産の研究開発活動(2019年３月31日時点)
につきましては該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(1) 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる日本土地建物の設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(2019年６月27
日提出)をご参照ください。また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産の設備投資等の概要については、以下
のとおりです。
中央不動産
当社は不動産賃貸・管理事業を主体に業務を行っており、設備投資を実施しておりますが、第88期事業年度(自
2018年４月１日 至 2019年３月31日)の設備投資額について重要なものはありません。
また、重要な設備の売却も該当ありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる日本土地建物の主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2019年６月27
日提出)をご参照ください。また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産の主要な設備の状況(2019年３月31日
時点)については、以下のとおりです。
中央不動産
帳簿価額
設備の
設備の名称 所在地 セグメントの名称 土地面積
内容・用途
土地 建物 その他 合計
丸の内センタービル 東京都千代田区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 5,580.32 80,784 9,372 175 90,332
新丸の内センタービル 東京都千代田区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 2,237.54 21,761 7,675 68 29,506
ひばりが丘 東京都東久留米市 不動産賃貸・管理事業 貸店舗事務所 52,670.00 6,914 - 2 6,917
新橋ホテル 東京都港区 不動産賃貸・管理事業 貸店舗事務所 669.22 3,699 980 13 4,693
南船場ハートビル 大阪市中央区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 1,826.73 2,662 1,427 2 4,092
アンビエンテ経堂 東京都世田谷区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 4,594.67 1,575 1,504 54 3,134
レガーロ西早稲田 東京都新宿区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 856.41 1,879 1,086 2 2,968
元住吉国際学生寮 川崎市中原区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 1,538.11 1,452 899 55 2,406
ＤＪ落合駅前 東京都新宿区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 971.61 1,823 548 6 2,378
神田第二中央ビル 東京都千代田区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 626.47 1,597 689 0 2,286
アンビエンテ駒込 東京都北区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 955.45 505 1,486 61 2,053
茗荷谷研修所 東京都文京区 不動産賃貸・管理事業 貸店舗事務所 3,707.61 1,569 388 9 1,968
ＤＪ根津駅前 東京都文京区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 445.13 1,467 356 1 1,824
広島第一ビル 広島市中区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 822.88 1,340 446 1 1,787
堀留中央ビル 東京都中央区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 966.86 367 1,396 1 1,765
内神田中央ビル 東京都千代田区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 473.79 1,231 530 1 1,762
ＤＪ上馬 東京都世田谷区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 2,517.70 1,178 543 8 1,730
セントラル白楽 横浜市神奈川区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 1,207.71 1,010 608 ▶ 1,623
アンビエンテ四ツ橋 大阪市西区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 897.51 491 947 8 1,447
澁澤金町ビル 東京都葛飾区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 520.67 1,054 355 0 1,410
御徒町中央ビル 東京都台東区 不動産賃貸・管理事業 貸事務所 509.70 1,168 161 1 1,332
(145.72)
エストメール東大井 東京都品川区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 1,054.93 976 241 1 1,219
カレッジコート本蓮沼駅前 東京都板橋区 不動産賃貸・管理事業 貸共同住宅 714.97 408 651 18 1,078
(注) １ 土地面積中の( )内は借地権、定期借地権の面積であります。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 帳簿価額のうち、土地には土地及び借地権の合計、その他には建物、土地、建設仮勘定以外の有形固定資産
(リース資産を含む)の合計を表示しております。
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３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる日本土地建物の設備の新設、除却等の計画につきましては、同社の有価証券報告書(2019
年６月27日提出)をご参照ください。また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産の設備の新設、除却等の計画
(2019年３月31日時点)については、以下のとおりです。
中央不動産
① 重要な設備の新設等
投資予定額(百万円)
設備の セグメントの 着手及び
会社名 設備の名称 所在地
用途・内容 名称 完了予定
総額 既支払額
貸事務所
不動産賃
中央 赤坂クロ 東京都 鉄筋コンクリート造 2019年３月
貸・管理事 3,189 305
不動産 シェットビル 港区 地上３階建 ～2019年４月
業
延床面積(1,942.70㎡)
② 重要な設備の除却等
現在除却等を予定している重要な設備はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
2020年４月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 10,000,000
計 10,000,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の
配当に関する請求権その他の権利
内容に何ら限定のない、当社にお
普通株式 3,668,543 非上場 ける標準となる株式です。なお、
当社は種類株式発行会社ではあり
ません。
単元株式数は50株です。
計 3,668,543 － －
(注) 日本土地建物の発行済株式総数2,604,000株(2019年３月31日時点)、中央不動産の発行済株式総数6,427,800株
(2019年３月31日時点)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生までに、それぞ
れが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求
に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却するこ
とを予定しているため、日本土地建物が2019年３月31日時点で保有する自己株式(124,600株)については、上記
の算出において、新株交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状
において未確定であるため、実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2020年４月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
3,668,543 3,668,543
2020年４月１日 10,000 10,000 10,000 10,000
(予定) (予定)
(注) 日本土地建物の発行済株式総数2,604,000株(2019年３月31日時点)、中央不動産の発行済株式総数6,427,800株
(2019年３月31日時点)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生までに、それぞ
れが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求
に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却するこ
とを予定しているため、日本土地建物が2019年３月31日時点で保有する自己株式(124,600株)については、上記
の算出において、新株交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状
において未確定であるため、実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる日本土地建物及び中央不動産の2019年３月31日現在の所有者別状況については、
以下のとおりです。
① 日本土地建物
2019年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数 50株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ ８ １ 51 － － 293 353 －
(人)
所有株式数
－ 8,018 700 37,753 － － 5,606 52,077 150
(単元)
所有株式数
－ 15.40 1.34 72.49 － － 10.77 100.00 －
の割合(％)
(注) 自己株式124,600株は「個人その他」に2,492単元含まれております。
② 中央不動産
2019年３月31日現在
株式の状況
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ ４ － 10 － － － 14 －
(人)
所有株式数
－ 294,300 － 6,133,500 － － － 6,427,800 －
(株)
所有株式数
－ 4.58 － 95.42 － － － 100.0 －
の割合(％)
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(5) 【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる日本土
地建物及び中央不動産の2019年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
１ 日本土地建物
2019年３月31日現在
発行済株式(自
己株式を除
所有株式数 く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(千株) 対する所有株
式数の割合
(％)
日新建物株式会社 港区虎ノ門一丁目１番10号 203 8.22
東京センチュリー株式会社 千代田区神田練塀町３番地 201 8.13
損害保険ジャパン日本興亜株式
新宿区西新宿一丁目26番１号 151 6.12
会社
ケイ・エス・オー株式会社 千代田区九段北四丁目１番10号 148 6.00
清水建設株式会社 中央区京橋二丁目16番１号 107 4.32
株式会社竹中工務店 大阪市中央区本町四丁目１番13号 99 3.99
勧友商事株式会社 港区虎ノ門一丁目１番10号 88 3.56
株式会社みずほ銀行 千代田区大手町一丁目５番５号 80 3.23
戸田建設株式会社 中央区京橋一丁目７番１号 75 3.02
清和綜合建物株式会社 港区芝大門一丁目１番23号 70 2.83
計 ― 1,225 49.43
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 当社は自己株式124千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
３ 勧友商事株式会社(2019年３月末現在当社が株式を39.5％所有)が所有している株式については、会社法第
308条第１項及び会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。
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２ 中央不動産
2019年３月31日現在
発行済株式(自
己株式を除
所有株式数
く。)の総数に
氏名又は名称 住所
対する所有株
(千株)
式数の割合
(％)
清和綜合建物株式会社 港区芝大門一丁目１番23号 2,526 39.31
株式会社ユウシュウ建物 港区芝大門一丁目２番13号 1,444 22.47
名古屋ビルディング株式会社 名古屋市中区錦一丁目19番24号 1,426 22.19
澁澤倉庫株式会社 江東区永代二丁目37番28号 224 3.48
日本土地建物株式会社 千代田区霞が関一丁目４番１号 170 2.64
株式会社みずほ銀行 千代田区大手町一丁目５番５号 159 2.48
株式会社安藤・間 港区赤坂六丁目1番20号 108 1.68
峰岸不動産株式会社 中央区日本橋三丁目12番2号 90 1.40
清水建設株式会社 中央区京橋二丁目16番１号 54 0.84
計 ― 6,202 96.50
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 峰岸不動産株式会社(2019年３月末現在当社が株式を50.0％所有)が所有している株式については、会社法第
308条第１項及び会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる日
本土地建物及び中央不動産の2019年３月31日現在の議決権の状況は下記のとおりです。
日本土地建物
2019年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
普通株式 124,600
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
(相互保有株式)
普通株式 88,200
普通株式 2,391,050
完全議決権株式(その他) 47,821 ―
普通株式 150
単元未満株式 ― ―
発行済株式数 2,604,000 ― ―
総株主の議決権 ― 47,821 ―
中央不動産
2019年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(相互保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 90,000
完全議決権株式(その他) 普通株式 6,337,800 6,337,800 ―
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 6,427,800 ― ―
総株主の議決権 ― 6,337,800 ―
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② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、設立時点においては当社の自己株式等を保有していませんが、当
社の完全子会社となる日本土地建物及び中央不動産の2019年３月31日現在の自己株式等については、以下のとお
りです。
日本土地建物
2019年３月31日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
又は名称
(株) (株) (株) 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 千代田区霞が関一丁目４
124,600 － 124,600 4.78
日本土地建物株式会社 番１号
(相互保有株式) 港区虎ノ門一丁目１番10
88,200 － 88,200 3.39
勧友商事株式会社 号
計 ― 212,800 － 212,800 8.17
中央不動産
2019年３月31日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
又は名称
(株) (株) (株) 株式数の割合(％)
(相互保有株式) 中央区日本橋三丁目12番
90,000 － 90,000 1.40
峰岸不動産株式会社 ２号
計 ― 90,000 － 90,000 1.40
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきまして
は、当社が新設会社であるため、未定です。また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当
社は本株式移転により2020年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、
該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、当社は、株主総会の決議によるものとする予定です。また、中間配当(会社法第
454条第５項に定める剰余金の配当をいいます。)につきましては、当社は、取締役会の決議によって中間配当をする
ことができる旨を定款で定める予定です。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日であり、こ
のほかにも、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定める予定です。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項のうち、本届出書提出日現在において予定されて
いる事項は以下のとおりです。その他の事項については、当社は新設する会社であるため、未定です。
① 会社の機関
当社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置いたします。な
お、会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を予定しております。
② 株主総会決議に関する事項
a．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当
を行うことができる旨を定款に定める予定です。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものでありま
す。
b．株主総会の普通決議要件
当社は、株主総会の普通決議要件について、別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。
c．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予
定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものです。
③ 取締役に関する定款の規定
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定める予定です。取締役の選任については、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定め
る予定です。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定める予定です。取締役の任期
は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款
に定める予定です。
④ 社外取締役に関する事項
社外取締役は４名選任する予定です。
また、社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、任務を怠っ
たことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定める予定です。ただし、当該契
約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする予定です。
⑥ 監査役に関する定款の規定
当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定める予定です。監査役の選任については、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定め
る予定です。なお、監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする旨、ならびに補欠のために選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了す
るときまでとする旨を定款に定める予定です。
⑦ 社外監査役に関する事項
社外監査役は２名選任する予定です。
また、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
⑧ 監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる旨を定款で定める予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が
規定する額とする予定です。
⑨ その他の事項
その他の事項については、当社は新設する会社であるため、未定です。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2020年４月１日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性13名 女性０名(役員のうち女性の比率０％)
(1) 所有する日
本土地建物
の 株 式 数
(株)
(2) 所有する中
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
央不動産の
株式数(株)
(3) 割り当てら
れる当社の
株式数(株)
2005年４月 ㈱みずほコーポレート銀行
執行役員人事部長
2007年４月 同行 常務取締役
2011年４月 同行 取締役副頭取
(1) 250株
2013年５月 日新建物㈱副社長執行役員
代表取締役社長 平 松 哲 郎 1955年８月28日 (注)３ (2) －株
2014年１月 同社 代表取締役社長(2014年11
(3) 250株
月退任)
2014年10月 日本土地建物㈱取締役
2014年11月 同社 代表取締役社長(現任)
2016年６月 富士電機㈱監査役(現任)
2004年４月 ㈱みずほコーポレート銀行
金融法人第一部長
2005年４月 ㈱みずほ銀行 経営企画部長
2006年３月 同行 執行役員 経営企画部長
2007年４月 同行 執行役員 銀座支店長
2008年４月 同行 常務執行役員ITシステム
グループ長
2009年６月 みずほ情報総研㈱ 代表取締役
(1) －株
副社長
(2) －株
代表取締役副社長 福 澤 俊 彦 1956年12月30日 (注)３
2011年６月 ㈱みずほ銀行 常務執行役員
(3) －株
ITシステムグループ長
2013年４月 みずほ信託銀行㈱ 代表取締役
副社長
2015年６月 ㈱ユウシュウ建物 代表取締役
社長(2018年６月退任)
2016年５月 アフラック・インコーポレーテッ
ド 取締役(現任)
2018年６月 中央不動産㈱ 代表取締役社長
(現任)
2009年11月 日本土地建物㈱ 都市開発第一
部長
2010年11月 同社 都市開発部長
2012年５月 同社 執行役員都市開発部長
2015年１月 同社 取締役執行役員 都市開発
部長
(1) 800株
2016年１月 同社 取締役常務執行役員
(2) －株
取締役 阿 部 徹 1960年８月20日 (注)３
都市開発部長兼関西支社都市開発
(3) 800株
部長
2017年１月 同社 取締役常務執行役員
都市開発事業部担当
2018年７月 同社 取締役常務執行役員
都市開発事業部 投資開発部担当
(現任)
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(1) 所有する日
本土地建物
の 株 式 数
(株)
(2) 所有する中
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
央不動産の
株式数(株)
(3) 割り当てら
れる当社の
株式数(株)
2010年11月 日本土地建物㈱ 都市開発事業
本部 資産マネジメント部長
2012年５月 同社 執行役員 都市開発事業本
部 資産マネジメント部長
2013年10月 同社 執行役員資産マネジメント
部担当補佐 住宅事業部長
(1) 250株
日本土地建物販売㈱ 執行役員
(2) －株
取締役 掛 川 耕 一 1962年11月６日 (注)３
2015年11月 日本土地建物㈱ 執行役員
(3) 250株
住宅事業部担当
2016年１月 同社 取締役常務執行役員
住宅事業部担当
2016年11月 同社 取締役常務執行役員
住宅企画部 住宅事業開発部
住宅事業推進部担当(現任)
2004年11月 ㈱みずほ銀行 銀座通支店長
2006年３月 同行 本店長
2007年４月 同行 執行役員 本店長
2009年４月 同行 常務執行役員
2011年４月 同行 取締役副頭取
2013年６月 中央不動産㈱ 代表取締役
(1) －株
副社長
(2) －株
取締役 矢 野 正 敏 1956年８月３日 (注)３
2015年６月 同社 代表取締役社長(2018年６
月退任) (3) －株
2016年６月 清和綜合建物㈱監査役
2018年６月 同社 代表取締役社長(現任)
2018年６月 中央不動産㈱ 監査役(現任)
2019年１月 日本土地建物㈱監査役(現任)
2019年６月 セイコーホールディングス㈱
監査役(現任)
1978年11月 財団法人日本不動産研究所入所
1982年２月 不動産鑑定士登録
2010年10月 財団法人日本不動産研究所
企画部長
2012年11月 一般財団法人日本不動産研究所
(1) －株
総務部長
(2) －株
取締役 岡 淳 二 1953年７月21日 (注)３
2013年11月 同研究所 理事 総務部長
(3) －株
2014年11月 同研究所 理事 企画部長
2017年11月 同研究所 常務理事 企画部長
総務部長
2018年12月 同研究所 常務理事 企画部長
(現任)
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(1) 所有する日
本土地建物
の 株 式 数
(株)
(2) 所有する中
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
央不動産の
株式数(株)
(3) 割り当てら
れる当社の
株式数(株)
2008年４月 ㈱損害保険ジャパン 常務執行
役員 四国本部長
2009年４月 同社 常務執行役員
(自動車メーカー担当)
2011年４月 同社 常務執行役員
神奈川本部長兼神奈川業務部長
2012年４月 同社 マーケティング部顧問
(1) －株
2012年４月 ㈱プライムアシスタンス 代表取 (2) －株
取締役 田 島 幸 広 1955年９月20日 (注)３
締役社長(2017年３月退任)
(3) －株
2014年１月 日新建物㈱ 取締役(2014年11月
退任)
2014年10月 日本土地建物㈱ 取締役(現任)
2016年６月 ㈱ファルテック 取締役(現任)
2017年５月 ㈱アヴァンティスタッフ 取締役
(2019年１月退任)
1994年４月 弁護士登録(第二東京弁護士会所
属)
(1) －株
1997年９月 中島経営法律事務所 入所
(2) －株
取締役 栗 原 正 一 1963年11月27日 (注)３
2001年４月 同事務所 パートナー(現任)
(3) －株
2013年１月 日本土地建物㈱ 取締役(現任)
2008年８月 古河林業㈱ 山林事業本部長
2009年10月 同社 常務取締役兼山林事業
本部長
(1) －株
2010年４月 同社 代表取締役社長(現任)
(2) －株
取締役 古 河 潤 一 1968年３月27日 (注)３
2015年６月 白銅㈱ 取締役(現任)
(3) －株
2018年６月 公益財団法人渋沢栄一記念財団
理事(現任)
2019年６月 中央不動産㈱ 取締役(現任)
2005年４月 ㈱みずほコーポレート銀行 金融
法人第一部長
2007年４月 同行 執行役員 ヒューマンリ
ソースマネジメント部長
2009年４月 ㈱みずほ銀行 常務執行役員
2011年４月 日本土地建物㈱ 常務執行役員
都市開発事業本部 都市開発部総
括担当
リーシング推進部担当
2012年１月 同社 代表取締役専務執行役員
都市開発事業本部 都市開発部
(1) 200株
戦略開発部総括担当
(2) －株
監査役 間 山 公 晴 1955年９月９日 (注)４
リーシング推進部担当
(3) 200株
2012年５月 同社 代表取締役専務執行役員
都市開発事業本部 都市開発部
戦略開発部
リーシング推進部 平塚プロジェ
クト推進室総括担当
2013年10月 同社 代表取締役 副社長執行役
員
2014年11月 同社 代表取締役副社長 副社長
執行役員(現任)
2018年７月 ㈱レイクウッドコーポレーショ
ン 代表取締役社長(現任)
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(1) 所有する日
本土地建物
の 株 式 数
(株)
(2) 所有する中
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
央不動産の
株式数(株)
(3) 割り当てら
れる当社の
株式数(株)
2002年４月 ㈱みずほ銀行 市川支店長
2003年３月 同行 四条支店長
2005年４月 同行 公共企画部長
2007年５月 同行 京都中央支店長
2009年５月 日新建物㈱入社
2010年１月 同社 執行役員事業本部副本部長
2011年１月 同社 常務執行役員
2014年11月 日本土地建物㈱ 常務執行役員
人事部 財務部 経理部
(1) 150株
コンプライアンス統括室
(2) －株
監査役 服 部 武 司 1958年１月11日 (注)４
内部監査室担当
(3) 150株
2015年11月 同社 常務執行役員営業戦略部
CRE営業部 CREコンサルティング
部 鑑定部担当
日本土地建物販売㈱取締役専務
執行役員
2018年１月 同社 常務執行役員 営業戦略
部 CRE営業部 CREコンサルティ
ング部総括担当
コンプライアンス統括室担当
2019年６月 同社 監査役(現任)
2002年４月 ㈱みずほ銀行 青森支店長
2002年10月 同行 足立支店長
2004年７月 同行 札幌中央支店長
2006年８月 同行 札幌支店長
2007年４月 同行 業務部支店業務
(1) －株
第二ユニット 担当部長
2008年４月 同行 名古屋支店長 (2) －株
監査役 赤 澤 由 英 1957年２月７日 (注)４
2009年４月 同行 執行役員 名古屋支店長 (3) －株
2010年４月 同行 常務執行役員
2012年４月 清水建設㈱ 常務執行役員
2015年６月 名古屋ビルディング㈱
代表取締役社長(現任)
2016年６月 中央不動産㈱ 監査役(現任)
2009年６月 富国生命保険相互会社 財務企画
部長
(1) －株
2016年４月 同社 執行役員 財務企画部長
(2) －株
監査役 渡 部 毅 彦 1962年４月29日 (注)４
2016年７月 同社 取締役執行役員 財務企画
(3) －株
部長(現任)
2018年１月 日本土地建物㈱ 監査役(現任)
(1) 1,650株
(2) －株
計
(3) 1,650株
(注) １ 取締役岡淳二氏、田島幸広氏、栗原正一氏および古河潤一氏は、社外取締役であります。
２ 監査役赤澤由英氏および渡部毅彦氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2020年４月１日である当社の設立日より、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
４ 監査役の任期は、2020年４月１日である当社の設立日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
５ 所有する日本土地建物又は中央不動産の株式数は、本届出書提出日現在の所有状況に基づき記載しておりま
す。また、割り当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して
算出しております。よって、当社が設立される日の直前までに、所有する両社の株式数および割り当てられ
る当社の株式数は変動することがあります。
６ 役職名は、本届出書提出日現在において予定される役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
・当社では、社外取締役４名、社外監査役２名を選任する予定としております。
・当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または
方針を定める予定は現状ありませんが、４名の社外取締役は、他社の経営者あるいは法律、もしくは不動産
鑑定に関する専門家としての幅広い見識を活かして、当社経営のチェック・監督をする予定となっておりま
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す。また、２名の社外監査役は金融機関や他社の経営に携わった経験を活かして監査をする予定です。
・当社および当社の子会社・関連会社となる予定の会社(以下、「当社グループ」という)と社外取締役岡淳
二、田島幸広、栗原正一および古河潤一の各氏が勤務するそれぞれの会社等との間には営業取引もしくは資
本関係等がある場合もありますが、いずれも定型的取引であり特別な利害関係はありません。また、当社グ
ループと社外取締役各氏との間にも特別な利害関係はありません。
・社外監査役渡部毅彦氏は富国生命保険相互会社の取締役であります。また、社外監査役赤澤由英氏は名古屋
ビルディング㈱の代表取締役社長であります。当社グループとそれぞれの会社との間では営業取引もしくは
資本関係等がある場合もありますが、いずれも定型的取引であり特別な利害関係はありません。また、当社
グループと社外監査役各氏との間にも特別な利害関係はありません。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、監査役会は監査役４名(内、社外監査役２名)で構
成する予定です。各監査役は監査役会が定める予定の監査の方針等に従い、取締役の職務執行等に関し監査を実
施する予定です。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、内部監査部門として、内部監査部を設置し、必要
な人員を配置し、内部統制状況の監査を実施し、さらに、全社的な内部統制システムの充実のための提言を行う
予定です。また、内部監査部、監査役会及び会計監査人は、必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連
携を密にして、監査の実効性と効率の向上を図る予定です。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお当社は、EY新日本有限責任監査法人に会計監査を委
嘱する予定です。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人候補者とした理由は、同監査法人が共同持株会社の会
計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制等を有しており、適任であると判断したためでありま
す。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、監査報酬の内容等は未定です。
(4) 【役員の報酬等】
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本土地建物の経理の状況につきましては有価証券報告書(2019年６月27日提出)を
ご参照下さい。
また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産につきましては、会社法に基づき計算書類は作成しております
が、連結計算書類の作成は実施しておらず、金融商品取引法に基づく連結財務諸表等は作成しておりません。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本土地建物の経理の状況につきましては有価証券報告書(2019年６月27日提出)
をご参照下さい。
また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産につきましては、後記「(3) その他」をご参照下さい。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本土地建物の経理の状況につきましては有価証券報告書(2019年６月27日提出)
をご参照下さい。
また、同じく当社の完全子会社となる中央不動産につきましては、後記「(3) その他」をご参照下さい。
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(3) 【その他】
当社の完全子会社となる中央不動産の財務諸表は以下のとおりであります。ただし、中央不動産は非上場企業で
あるため、有価証券報告書を作成しておらず、金融商品取引法上の監査は受けておりません。
なお、中央不動産は、以下に記載の財務諸表の基にした計算書類について会社法監査を実施し、監査報告書を受
領しております。
中央不動産
① 貸借対照表
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,538 5,755
有価証券 - 999
未収金 73 74
前払費用 131 118
27 35
その他流動資産
流動資産合計 5,771 6,983
固定資産
有形固定資産
※1 37,376
※1 39,229
建物(純額)
構築物(純額)
436 398
車両(純額)
0 0
器具備品(純額)
318 248
※1,3,4 142,671 ※1,3,4 142,155
土地
建設仮勘定 - 315
▶ 11
リース資産
※2 182,660 ※2 180,506
有形固定資産合計
無形固定資産
借地権 1,038 1,038
リース資産 12 20
23 63
その他無形固定資産
無形固定資産合計 1,074 1,121
投資その他の資産
※1 27,047 ※1 19,126
投資有価証券
関係会社株式 2,206 2,206
会員権 129 158
差入保証金敷金 26 26
長期前払費用等 144 108
その他投資等 10 10
△43 △43
預託金貸倒引当金
投資その他の資産合計 29,521 21,593
固定資産合計 213,257 203,222
資産合計 219,028 210,205
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(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
※1 7,695 ※1 6,934
短期借入金
※1 17,724 ※1 19,071
1年内返済予定の長期借入金
リース債務 6 8
未払金 239 277
未払費用 131 122
未払法人税等 860 174
未払消費税等 90 66
前受金 1,027 1,045
預り金 17 21
賞与引当金 56 55
9 8
その他流動負債
流動負債合計 27,858 27,787
固定負債
※1 84,307 ※1 79,108
長期借入金
リース債務 10 23
預り保証金 12 12
※1 8,565 ※1 8,707
預り敷金
退職給付引当金 463 446
役員退職慰労引当金 48 13
資産除去債務 1,315 1,336
金利スワップ負債 - 103
繰延税金負債 14,864 12,631
※4 5,637 ※4 5,637
再評価に係る繰延税金負債
固定負債合計 115,224 108,020
負債合計 143,083 135,808
純資産の部
株主資本
資本金 2,730 2,730
資本剰余金
18,303 18,303
その他資本剰余金
資本剰余金合計 18,303 18,303
利益剰余金
利益準備金 682 682
その他利益剰余金
別途積立金 26,570 29,070
繰越利益剰余金
9,125 10,190
利益剰余金合計 36,378 39,942
株主資本合計 57,412 60,976
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 13,380 8,340
繰延ヘッジ損益 - △71
※4 5,152 ※4 5,152
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計 18,533 13,421
純資産合計 75,945 74,397
負債純資産合計 219,028 210,205
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② 損益計算書
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業収益 13,824 14,053
不動産賃貸業務収入
12,793 12,854
仲介・鑑定その他業務収入 1,030 1,198
営業原価 7,285 7,291
不動産賃貸業務原価 7,094 7,076
191 215
仲介・鑑定その他業務原価
営業総利益 6,538 6,761
販売費及び一般管理費
役員報酬 66 76
給与及び手当 995 1,044
賞与引当金繰入額 56 55
退職給付費用 95 96
役員退職慰労引当金繰入額 13 12
業務委託費 32 32
減価償却費 27 25
租税公課 276 118
255 268
その他
販売費及び一般管理費合計 1,819 1,730
営業利益 4,718 5,031
営業外収益
受取配当金 524 562
35 59
その他営業外収益
営業外収益合計 560 622
営業外費用
支払利息 1,182 1,083
シンジケートローン手数料 55 1
3 0
その他営業外費用
営業外費用合計 1,240 1,085
経常利益 4,037 4,568
特別利益
投資有価証券売却益 497 1,055
固定資産売却益 328 -
6 ▶
その他特別利益
特別利益合計 832 1,059
特別損失
固定資産圧縮損 181 -
※1 368
固定資産売却損 -
立退費用 - 155
環境対策費用 66 45
減損損失 - 39
21 3
その他特別損失
特別損失合計 270 612
税引前当期純利益 4,600 5,015
法人税、住民税及び事業税
1,432 1,103
△68 26
法人税等調整額
法人税等合計 1,363 1,129
当期純利益 3,237 3,886
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③ 株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2017年４月1日 至 2018年３月31日) (単位：百万円)
株 主 資 本
資本剰余金
資 本 金
その他 資本剰余金
資本剰余金 合 計
当期首残高 2,730 18,303 18,303
当期変動額
別途積立金の積立
剰余金の配当
当期純利益
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 ― ― ―
当期末残高 2,730 18,303 18,303
株 主 資 本
利益剰余金
株 主 資 本
その他利益剰余金
利益剰余金
合 計
利益準備金
合 計
別途積立金 繰越利益剰余金
当期首残高 682 24,570 8,034 33,287 54,321
当期変動額
別途積立金の積立 2,000 △2,000 ― ―
剰余金の配当 △257 △257 △257
当期純利益 3,237 3,237 3,237
土地再評価差額金の取崩 110 110 110
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 ― 2,000 1,090 3,090 3,090
当期末残高 682 26,570 9,125 36,378 57,412
評価・換算差額等
純 資 産
その他有価証券 土 地 評価・換算差額等
合 計
評価差額金 再評価差額金 合 計
当期首残高 9,089 5,263 14,352 68,673
当期変動額
別途積立金の積立 ―
剰余金の配当 △257
当期純利益 3,237
土地再評価差額金の取崩 110
株主資本以外の項目
4,291 △110 4,180 4,180
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 4,291 △110 4,180 7,271
当期末残高 13,380 5,152 18,533 75,945
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当事業年度(自 2018年４月1日 至 2019年３月31日) (単位：百万円)
株 主 資 本
資本剰余金
資 本 金
その他 資本剰余金
資本剰余金 合 計
当期首残高 2,730 18,303 18,303
当期変動額
別途積立金の積立
剰余金の配当
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 ― ― ―
当期末残高 2,730 18,303 18,303
株 主 資 本
利益剰余金
株 主 資 本
その他利益剰余金
利益剰余金
合 計
利益準備金
合 計
別途積立金 繰越利益剰余金
当期首残高 682 26,570 9,125 36,378 57,412
当期変動額
別途積立金の積立 2,500 △2,500 ― ―
剰余金の配当 △321 △321 △321
当期純利益 3,886 3,886 3,886
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 ― 2,500 1,064 3,564 3,564
当期末残高 682 29,070 10,190 39,942 60,976
評価・換算差額等
純 資 産
その他有価証券 繰延ヘッジ 土 地 評価・換算差額等
合 計
評価差額金 損益 再評価差額金 合 計
当期首残高 13,380 ― 5,152 18,533 75,945
当期変動額
別途積立金の積立 ―
剰余金の配当 △321
当期純利益 3,886
株主資本以外の項目の
△5,040 △71 ― △5,111 △5,111
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △5,040 △71 ― △5,111 △1,547
当期末残高 8,340 △71 5,152 13,421 74,397
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④ キャッシュ・フロー計算書
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 4,600 5,015
減価償却費 2,833 2,693
減損損失 - 39
投資有価証券売却損益(△は益) △500 △1,059
預託金貸倒引当金の増減額(△は減少) 1 △0
賞与引当金の増減額(△は減少) △1 △0
退職給付引当金の増減額(△は減少) 82 △16
役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) ▶ △35
受取利息及び受取配当金 △531 △753
支払利息 1,237 1,084
固定資産売却損益(△は益) △328 368
固定資産除却損 17 3
固定資産圧縮損 181 -
売上債権の増減額(△は増加) 3 △1
敷金及び保証金の増減額(△は増加) △0 △0
預り敷金及び保証金の増減額(△は減少) △217 142
仕入債務の増減額(△は減少) △62 31
△22 21
その他
小計 7,295 7,534
利息及び配当金の受取額
531 753
利息の支払額 △1,250 △1,092
△1,342 △1,773
法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
営業活動によるキャッシュ・フロー 5,234 5,420
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △4,723 △1,249
無形固定資産の取得による支出 △15 △58
有形固定資産の売却による収入 949 310
無形固定資産の売却による収入 0 -
有価証券の取得による支出 - △999
有価証券の売却による収入 651 1,713
△5 0
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △3,141 △284
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △2,025 △760
長期借入れによる収入 7,500 4,500
長期借入金の返済による支出 △8,814 △8,352
リース債務の純増減額(△は減少) ▶ 14
△257 △321
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △3,591 △4,920
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △1,499 216
現金及び現金同等物の期首残高 7,037 5,538
※1 5,538 ※1 5,755
現金及び現金同等物の期末残高
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［注記事項］
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券
ａ．その他有価証券
時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないものについては、移動平均法による原価法
ｂ．子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設
備及び構築物については定額法
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、過去の一定期間における貸倒実績率のほか個別債権の回収可能性を検討
して計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員及び執行役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給規定に基づき将来の支給見込額のうち、当事業年度の
負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員及び執行役員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき、当事業年度
末において発生していると認められる額を計上しております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規による期末要支給額を計上しております。
４．ヘッジ会計の処理の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては特例処理に
よっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
(3) ヘッジ方針
金利リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
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(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ有効性評価は、開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ手段とヘッジ対象のキャッシュ・
フロー変動を比較し、両者の変動比率等を基礎として行っております。なお、金利スワップの特例処理の要件を満
たすものについては、ヘッジ有効性評価を省略しております。また、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明
らかに認められる場合についても有効性評価を省略しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引出し可能な預金からなっており
ます。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表作成時において評価中であります。
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)を当事業年度の期首から適
用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しておりま
す。
共同株式移転の方法による経営統合
当社と日本土地建物株式会社(以下当社と併せて「両社」といいます。)とは、2019年３月に開催した両社の取締役
会において、両社が共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社(以下「共同持株会社」といい
ます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)を含む経営統合に関する「基本合意書」を締結すること
について決議しました。
本株式移転の概要は下記の通りであります。
(1) 本株式移転の目的
両社はこれまで長年にわたって各事業部門で親密な交流を継続してまいりましたが、この度、両社の持つ営業
基盤や財務基盤を一元化し拡充させることで、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成
長戦略を確立するとともに総合不動産業として更に発展すべく、経営統合することで基本合意に至りました。
今後は、安定した事業基盤をベースに投資戦略や各事業部門の専門機能の更なる強化を進め、持続的な成長実
現に努めてまいります。また、両社が長年にわたり築き上げてきた信頼を第一に、多様な不動産ニーズに迅速・
的確にお応えしていくことを通じて、お客さまとともに成長していく企業グループを目指すとともに、役職員が
働き甲斐や一体感を持ってチャレンジできる新たな企業文化の確立にも取り組んでまいります。
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(2) 本株式移転の方法
当社及び日本土地建物株式会社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社と
する共同株式移転となります。
(3) 本株式移転の効力発生日
2020年４月１日(予定)
(貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産及び担保付債務は、以下のとおりであります。
(1) 担保に供している資産
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
土地 137,922百万円 136,826百万円
建物 36,763百万円 34,745百万円
投資有価証券 17,179百万円 12,298百万円
合計 191,865百万円 183,870百万円
(2) 上記に対応する債務
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
短期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
19,987百万円 23,477百万円
長期借入金 73,205百万円 63,444百万円
預り敷金 375百万円 375百万円
合計 93,568百万円 87,298百万円
(注) 上記以外に、宅地建物取引業法に定める営業保証金として現金20百万円を供託しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 50,308百万円 52,411百万円
※３ 圧縮記帳額
平成21年及び平成22年に土地等の先行取得をした場合の課税の特例により有形固定資産の取得価額から控除して
いる圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
圧縮記帳額 1,055百万円 1,055百万円
(うち、土地) 1,055百万円 1,055百万円
※４ 土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、
当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金
額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
・再評価の方法・・・・・・・土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４
号に定める路線価により算出
・再評価を行った年月日・・・2002年３月31日
・再評価を行った土地の当事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額の合計額との差額は該当ありません。
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(損益計算書関係)
※１ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 前事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
土地 ― 362百万円
建物他 ― 5百万円
計 ― 368百万円
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 6,427,800 ― ― 6,427,800
２．自己株式に関する事項
該当ありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
１株当たり
決 議 株式の種類 配当の金額 基準日 効力発生日
配当額
2017年６月30日 2017年 2017年
普通株式 257百万円 40円
定時株主総会 ３月31日 ６月30日
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
１株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 配当の金額 基準日 効力発生日
配当額
2018年６月29日 2018年 2018年
普通株式 利益剰余金 321百万円 50円
定時株主総会 ３月31日 ６月29日
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有価証券届出書（組織再編成）
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１． 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 6,427,800 ― ― 6,427,800
２．自己株式に関する事項
該当ありません。
３．配当に関する事項
(1) 配 当 金支払額
１株当たり
決 議 株式の種類 配当の金額 基準日 効力発生日
配当額
2018年６月29日 2018年 2018年
普通株式 321百万円 50円
定時株主総会 ３月31日 ６月29日
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
１株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 配当の金額 基準日 効力発生日
配当額
2019年６月28日 2019年 2019年
普通株式 利益剰余金 321百万円 50円
定時株主総会 ３月31日 ６月28日
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
当社においては現金及び現金同等物の範囲を現金及び預金勘定としているので、現金及び現金同等物の範囲と
現金及び預金勘定は一致しております。
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として賃貸ビル管理に係る設備等であります。
無形固定資産
主としてソフトウェア等であります。
② リース資産の減価償却の方法
(重要な会計方針)「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち、解約不能なものに係る未経過リース料
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
１年内 3 5
１年超 0 5
合計 ▶ 10
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、また、資金調達については主に金融機関からの借入
による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、
定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見
直しております。
借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は変動金利であるため、金
利の変動リスクに晒されておりますが、その一部については、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用して
ヘッジしております。
デリバティブ取引は、資金調達に伴う利息について、金利スワップを行っております。また、当社の取引の相手
方はいずれも信用度の高い金融機関であり、相手方の債務不履行による信用リスクは想定しておりません。デリバ
ティブ取引の執行は、代表権のある役員の決裁に基づき経理部が行っており、取引の状況についてはすべて経理部
が統括しております。なお、デリバティブについては、実需の範囲で行うこととしております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
て困難と認められる金融商品((注２)参照)や子会社株式及び関連会社株式については次表には含めておりません。
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前事業年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
貸借対照表計上額 時 価 差 額
(1) 現金及び預金
5,538 5,538 ―
(2) 投資有価証券
24,912 24,912 ―
その他有価証券
資産計 30,451 30,451 ―
(3) 短期借入金 7,695 7,695 ―
(4) 長期借入金
102,032 103,276 1,244
(5) 預り敷金
8,565 7,219 △1,345
負債計 118,292 118,191 △100
(6) デリバティブ取引
― ― ―
当事業年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
貸借対照表計上額 時 価 差 額
(1) 現金及び預金
5,755 5,755 ―
(2) 有価証券及び
18,368 18,368 ―
投資有価証券
① 満期保有目的の債券 999 999 ―
② その他有価証券 17,368 17,368 ―
資産計 24,123 24,123 ―
(3) 短期借入金
6,934 6,934 ―
(4) 長期借入金
98,179 99,221 1,041
(5) 預り敷金
8,707 7,411 △1,296
負債計 113,821 113,566 △255
(6) デリバティブ取引(＊)
① ヘッジ会計が適用され
― ― ―
ていないもの
② ヘッジ会計が適用され
(103) (103) ―
ているもの
(＊) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場
合には、( )で表示しております。
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(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(2) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。債券については元利金等の合計額を期間及
び信用リスクを加味した利率で割引いて算定する方法によっております。
また、コマーシャルペーパーは短期間で償還されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳
簿価格によっております。
なお、保有目的ごとの有価証券については、(有価証券関係)の注記を参照下さい。
(3) 短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法
によっております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記(6)
参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合
理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。
なお、１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
(5) 預り敷金
時価については、将来返還する額を返還見込日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割引いて算定す
る方法によっております。
(6) デリバティブ取引
金利スワップ取引で繰延ヘッジ会計によるものは、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定して
おります。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処
理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。(上記(4)参照)詳細は(デ
リバティブ取引関係)の注記を参照下さい。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(単位：百万円)
区分 2018年３月31日 2019年３月31日
① 非上場株式等*１
1,938 1,740
② 組合等出資金等*２ 196 16
(*１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価
開示の対象としておりません。
(*２)組合等出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時
価開示の対象としておりません。
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(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
現金及び預金 5,538 ― ― ―
有価証券
満期保有目的債券(短期社債) ― ― ― ―
当事業年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
現金及び預金 5,755 ― ― ―
有価証券
満期保有目的債券(短期社債) 999 ― ― ―
(注４)長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
短期借入金 7,695 ― ― ― ― ―
長期借入金 17,724 18,232 26,293 12,631 11,775 15,374
合計 25,419 18,232 26,293 12,631 11,775 15,374
当事業年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
短期借入金 6,934 ― ― ― ― ―
長期借入金 19,071 27,132 13,530 12,674 12,528 13,243
合計 26,006 27,132 13,530 12,674 12,528 13,243
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(有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
前事業年度 (2018年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2019年３月31日) (単位：百万円)
区分 貸借対照表計上額 時価 差額
時価が貸借対照表計上額を超えないもの
短期社債 999 999 ―
合計 999 999 ―
２．その他有価証券
前事業年度 (2018年３月31日) (単位：百万円)
区分 貸借対照表計上額 取得原価 差額
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式 24,169 4,910 19,258
小計 24,169 4,910 19,258
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式 742 747 △4
小計 742 747 △4
合計 24,912 5,657 19,254
(注) その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合は全銘柄、
時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合には、個別銘柄ごとに時価の回復可能性を判定し
減損処理を実施しております。
当事業年度(2019年３月31日) (単位：百万円)
区分 貸借対照表計上額 取得原価 差額
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式 16,676 4,634 12,041
小計 16,676 4,634 12,041
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式 692 747 △54
小計 692 747 △54
合計 17,368 5,381 11,987
(注) その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合は全銘柄、
時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合には、個別銘柄ごとに時価の回復可能性を判定し
減損処理を実施しております。
３．事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) (単位：百万円)
区分 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
株式 639 497 ―
その他 12 3 ―
合計 651 500 ―
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) (単位：百万円)
区分 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
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株式 1,529 1,055 ―
その他 184 ▶ ―
合計 1,713 1,059 ―
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されている取引
金利関連
前事業年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
デリバティブ取引 契約額等の
区分 主なヘッジ対象 契約額等 時価
の種類等 うち１年超
原則的処理方法 ― ― ― ― ―
金利スワップ取引
金利スワップの特例処理 長期借入金 17,295 16,575 (※)
支払固定・受取変動
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
(※) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当事業年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
デリバティブ取引 契約額等の
区分 主なヘッジ対象 契約額等 時価
の種類等 うち１年超
金利スワップ取引
原則的処理方法 長期借入金 3,200 3,080 △103
支払固定・受取変動
金利スワップ取引
金利スワップの特例処理 長期借入金 21,212 20,342 (※)
支払固定・受取変動
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
(※) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計
算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
退職給付引当金の期首残高 380 463
退職給付費用 95 96
退職給付の支払額 △13 △112
退職給付引当金の期末残高 463 446
(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
非積立型制度の退職給付債務 463 446
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 463 446
退職給付引当金 463 446
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 463 446
(3) 退職給付費用
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
簡便法で計算した退職給付費用 95 96
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額 95百万円 81百万円
未払事業税・地方法人特別税 47百万円 25百万円
賞与引当金 17百万円 17百万円
貸倒引当金繰入超過額 13百万円 13百万円
退職給付引当金 141百万円 136百万円
役員退職慰労引当金 14百万円 4百万円
繰延ヘッジ損益 ― 31百万円
会員権評価減 31百万円 31百万円
販売用不動産評価損 545百万円 545百万円
減損損失 1,443百万円 1,146百万円
投資有価証券評価損 52百万円 50百万円
資産除去債務 402百万円 409百万円
4百万円 5百万円
その他
繰延税金資産小計
2,810百万円 2,498百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △2,086百万円 △1,774百万円
評価性引当額小計 △2,086百万円 △1,774百万円
繰延税金資産合計 724百万円 723百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 5,874百万円 3,647百万円
土地評価差額 9,683百万円 9,683百万円
31百万円 25百万円
その他
繰延税金負債合計 15,588百万円 13,355百万円
繰延税金負債の純額 △14,864百万円 △12,631百万円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
法定実効税率 30.86％ 30.62％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.19％ 0.21％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △1.30％ △2.19％
評価性引当額 △0.23％ △6.21％
0.11％ 0.08％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
29.63％ 22.52％
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
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(賃貸等不動産関係)
当社は、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルや賃貸住宅等を所有しております。これら賃貸等不動産及
び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する当事業年度末の財務諸表計上額及び時価は次の通りであり
ます。 (単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
期首残高 83,246 84,991
貸借対照表計上額 期中増減額 1,745 △1,115
賃貸等不動産
期末残高 84,991 83,876
期末時価 129,791 134,451
期首残高 98,820 98,144
貸借対照表計上額 期中増減額 △675 △945
賃貸等不動産として使用
される部分を含む不動産
期末残高 98,144 97,199
期末時価 99,837 100,147
(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、元住吉国際学生寮と本蓮沼駅前学生寮の取得3,526百万円で
あり、主な減少は、物件売却629百万円、減価償却2,645百万円であります。
当事業年度の主な増加は、新丸の内センタービルの建物附属設備への投資517百万円であり、主な減少は、
物件売却678百万円、減価償却費2,515百万円であります。
３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を
行ったものを含む。)であります。
４．賃貸用オフィスビルの一部については、当社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含
む不動産としております。
また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は次の通りであります。
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
賃貸収益 7,887 7,948
賃貸費用 3,740 3,766
賃貸等不動産
差額 4,146 4,182
その他(売却損益等) 146 △409
賃貸収益 5,120 5,113
賃貸費用 3,444 3,389
賃貸等不動産として使用
される部分を含む不動産
差額 1,675 1,724
その他(売却損益等) △16 △2
(注) 賃貸収益には損益計算書における「不動産賃貸業務収入」及び「仲介・鑑定その他業務収入」のうち駐車場事
業関連の収益、賃貸費用には損益計算書における「不動産賃貸業務原価」及び「仲介・鑑定その他業務原価」
のうち駐車場事業関連の費用を含んでおります。また、その他(売却損益等)には固定資売却益、固定資産売却
損等の特別損益に計上したものを含んでおります。
(セグメント情報等)
［セグメント情報］
当社は不動産賃貸・開発等の「不動産賃貸・管理事業」の他に仲介・鑑定等の「不動産ソリューション事業」を営ん
でおりますが、「不動産賃貸・管理事業」が営業収益等各種計数の太宗を占めており、実質的に単一セグメントである
ため、記載を省略しております。
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［関連情報］
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しておりま
す。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しておりま
す。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
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［関連当事者情報］
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
議決権等
会社等 資本金又 事業の 取 引 期 末
の所有 取引の
種 類 の名称又 所在地 は出資金 内容又は 関連当事者との関係 金 額 科 目 残 高
(被所有) 内 容
は氏名 (百万円) 職業 (百万円) (百万円)
割合(％)
中央ビル 所有 当社保有不動産の 管 理
前払費用 119
ビ ル
子会社 マネジメ 千代田区 30 直接 管理・運営委託、 委託費 1,360
管理他
未払金 113
ント㈱ 100 役員の兼任 の支払
(注) １ 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 管理委託費の取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
議決権等
会社等 資本金又 事業の 取 引 期 末
の所有 取引の
種 類 の名称又 所在地 は出資金 内容又は 関連当事者との関係 金 額 科 目 残 高
(被所有) 内 容
は氏名 (百万円) 職業 (百万円) (百万円)
割合(％)
中央ビル 所有 当社保有不動産の 管 理
ビ ル
子会社 マネジメ 千代田区 30 直接 管理・運営委託、 委託費 1,333 前払費用 115
管理他
ント㈱ 100 役員の兼任 の支払
(注) １ 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 管理委託費の取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
項目
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
１株当たり純資産額 11,815.11円 11,574.39円
１株当たり当期純利益金額 503.66円 604.56円
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
項目
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
当期純利益 (百万円) 3,237 3,886
普通株主に帰属しない金額 (百万円) ― ―
普通株主に係る当期純利益 (百万円) 3,237 3,886
普通株主の期中平均株式数 (株) 6,427,800 6,427,800
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤ 附属明細表
［有価証券明細表］
［株式］
銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(百万円)
(投資有価証券)
(その他有価証券)
東京センチュリー㈱ 1,448,250 6,973
新電元工業㈱ 880,000 3,594
㈱帝国ホテル 959,000 1,939
日本ゼオン㈱ 1,000,000 1,120
古河機械金属㈱ 687,700 957
日本土地建物㈱ 32,260 920
㈱オリエントコーポレーション 7,675,000 867
澁澤倉庫㈱ 411,700 692
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱
283,000 531
山万㈱ 1,124,000 488
㈱安藤・間 545,650 404
みずほキャピタル㈱ 207 105
㈱みずほフィナンシャルグループ 600,100 102
東洋シヤッター㈱ 114,159 82
㈱芝パークホテル 256,000 77
日新建物㈱ 5,900 71
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ 11,900 47
ケイ・エス・オー㈱ 3,200 40
フジコピアン㈱ 14,000 27
デンヨー㈱ 20,000 27
その他(６銘柄) 215,770 36
合計 16,287,796 19,109
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［債券］
銘柄 券面総額(百万円) 貸借対照表計上額(百万円)
(有価証券)
(満期保有目的債券)
東京センチュリー㈱短期社債 700 699
興銀リース(株)短期社債 300 299
合計 1,000 999
［その他］
種類及び銘柄 投資口数等(口) 貸借対照表計上額(百万円)
(投資有価証券)
(その他有価証券)
みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合 3 16
合計 3 16
［有形固定資産等明細表］
(単位：百万円)
当期末
減価償却
当期首 当期 当期 当期末 当期 差引当期末
資産の種類 累計額
残高 増加額 減少額 残高 償却額 残高
又は償却
累計額
有形固定資産
建物 ― ― ― 87,027 49,650 2,495 37,376
構築物 ― ― ― 1,270 872 50 398
車両 ― ― ― 1 0 0 0
器具備品 ― ― ― 2,095 1,847 133 248
142,155
土地 ― ― ― ― ― 142,155
[10,617]
建設仮勘定 ― ― ― 315 ― ― 315
リース資産 ― ― ― 52 41 2 11
有形固定資産計 ― ― ― 232,918 52,411 2,682 180,506
無形固定資産
借地権 ― ― ― 1,038 ― ― 1,038
リース資産 ― ― ― 34 14 5 20
その他 ― ― ― 81 18 5 63
無形固定資産計 ― ― ― 1,154 32 11 1,121
長期前払費用等 ― ― ― 325 217 35 108
(注) １ 有形固定資産の当事業年度における増加額及び減少額がいずれも当事業年度末における有形固定資産の総額
の５％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
２ 無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の
記載を省略しております。
３ 「当期末残高」の[ ]内は内書きで、土地の再評価に関する法律(1998年法律第34号)により行った土地の
再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
［社債明細表］
該当事項はありません。
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［借入金等明細表］
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(百万円) (百万円) (％)
短期借入金 7,695 6,934 0.454 ―
１年以内に返済予定の長期借
17,724 19,071 1.181 ―
入金
長期借入金(１年以内に返済予
84,307 79,108 0.968 2039年５月29日
定のものを除く)
その他有利子負債
リース債務(１年以内返済予
6 8 ― ―
定)
リース債務(１年超返済予定) 10 23 ― 2024年３月27日
合計 109,744 105,145 ― ―
(注) １ 平均利率については期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３ 長期借入金及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における１年ごとの
返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 27,132 13,530 12,674 12,528
その他有利子負債 7 7 6 1
［引当金明細表］
(単位：百万円)
当期減少額
当期減少額
科 目 当期首残高 当期増加額 当期末残高
(その他)
(目的使用)
預託金貸倒引当金 43 ― ― 0 43
55
賞与引当金 56 56 ― 55
役員退職慰労引当金 48 12 47 ― 13
(注) 預託金貸倒引当金における当期減少額(その他)については、ゴルフ会員権の時価回復によるものであります。
［資産除去債務明細表］
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及
び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
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(2) ［主な資産及び負債の内容］
現金及び預金
区分 貸借対照表計上額(百万円)
現金 17
預金
当座預金 463
普通預金 5,274
計 5,737
合計 5,755
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
株券の種類 該当事項はありません。
剰余金の配当の基準日 ９月30日、３月31日
１単元の株式数 50株
株式の名義書換え
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
取扱場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
株主名簿管理人
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
取次所
みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 該当事項はありません
単元未満株式の買取り
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
取扱場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
株主名簿管理人
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
取次所
みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店
買取手数料 無料
当社の公告は、電子公告にて行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電
公告掲載方法 子公告によることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載す
る方法により行う。
株主に対する特典 なし
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について会社法第189条第２項各号に掲げる権利および当社定款に定め
る権利以外の権利を行使することができない旨を当社定款で定める予定です。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
第１ 【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３ 【指数等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【提出会社の特別情報】
第１ 【最近の財務諸表】
１ 【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
２ 【損益計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
３ 【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
４ 【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
１ 【貸借対照表】
該当事項はありません。
２ 【損益計算書】
該当事項はありません。
３ 【株主資本等変動計算書】
該当事項はありません。
４ 【キャッシュ・フロー計算書】
該当事項はありません。
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第六部 【組織再編成対象会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
日本土地建物
事業年度 第78期(自 2018年11月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月27日関東財務局長に提出
中央不動産
該当事項はありません。
② 【臨時報告書】
日本土地建物
有価証券報告書の提出後、本届出書提出日までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号
の規定に基づく臨時報告書を2019年10月10日に、関東財務局長に提出
中央不動産
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
日本土地建物
日本土地建物株式会社本店(東京都千代田区霞が関一丁目４番１号)
日本土地建物株式会社関西支社(大阪市中央区北浜三丁目６番13号)
中央不動産
該当事項はありません。
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＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2020年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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有価証券届出書（組織再編成）
＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2020年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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