データセクション株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | データセクション株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
データセクション株式会社(E31131)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月25日
【会社名】 データセクション株式会社
【英訳名】 Datasection Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 林 健人
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】 03-6427-2565（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 望月 俊男
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】 03-6427-2565（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 望月 俊男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 895,434,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月14日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を受
けたこと、一部に誤りがあったこと、「第三部 追完情報」について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年11月25日に関東財務局長に提出
したことから、これらに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価額の算定根拠と合理性に関する考え方
５ 第三者割当後の大株主の状況
第三部 追完情報
１ 資本金の増減
２ 事業等のリスク
３ 臨時報告書の提出
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準と
普通株式 1,593,300株 なる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による募集(以下「本募集」といいます。)は、2019年11月14日開催の当社取締役会決議に
よります。
２．本募集は、当社がJach Technology SpA (以下「Jach」といいます。)の株式を取得し(以下「本件買収」と
いいます。)、Jachの普通株式の対価として、Jachの株主を割当先として当社の普通株式（以下、本募集に
より割り当てる当社の普通株式を「本新株式」といいます。）を割り当てる第三者割当増資に係るもので
す。本件買収の詳細については、後記「第３ 第三者割当ての場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
（２）割当予定先の選定理由」をご参照ください。
３．当社は、本募集の実行に伴って負担することとなる登録免許税の減免措置等を受ける目的で、2019年11月 中
に、産業競争力強化法第23条第１項に基づき、本募集を含む本件買収に関して、経済産業大臣に対して、事
業再編計画の認定を受けるべく、申請書を提出 する予定です。本募集は、当該認定を受けられることを条件
に行うものとします。 なお、当該認定を受けた 場合は、その 旨及び計画の概要が経済産業省のホームページ
に公表され る予定です。
（https://www.meti.go.jp/policy/jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/nintei.html）
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準と
普通株式 1,593,300株 なる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による募集(以下「本募集」といいます。)は、2019年11月14日開催の当社取締役会決議に
よります。
２．本募集は、当社がJach Technology SpA (以下「Jach」といいます。)の株式を取得し(以下「本件買収」と
いいます。)、Jachの普通株式の対価として、Jachの株主を割当先として当社の普通株式（以下、本募集に
より割り当てる当社の普通株式を「本新株式」といいます。）を割り当てる第三者割当増資に係るもので
す。本件買収の詳細については、後記「第３ 第三者割当ての場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
（２）割当予定先の選定理由」をご参照ください。
３．当社は、本募集の実行に伴って負担することとなる登録免許税の減免措置等を受ける目的で、2019年11月 18
日 に、産業競争力強化法第23条第１項に基づき、本募集を含む本件買収に関して、経済産業大臣に対して、
事業再編計画の認定を受けるべく、申請書を提出 し、2019年11月22日に当該認定を受けました。 なお、当該
認定を受けた旨及び計画の概要が経済産業省のホームページに公表され ております。
（https://www.meti.go.jp/policy/jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/jigyosaihen2.html）
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
（訂正前）
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
－ － －
株主割当
895,434,600 447,717,300
その他の者に対する割当 1,593,300株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 895,434,600 447,717,300
1,593,300株
（注）１．本募集は第三者割当の方法によります。
２．金銭以外の財産を出資の目的とする場合の当該財産の内容及び価額
本新株式の対価である現物出資の目的とする財産（以下「現物出資財産」といいます。）の内容は、割当予
定先が保有するJachの普通株式580,354,998株です。当該現物出資財産であるJachの普通株式の評価額は
895,434,600円です。
なお、一般に、現物出資財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付
けられていますが（会社法第207条第１項）、産業競争力強化法第23条第１項に基づいて、経済産業大臣よ
り事業再編計画の認定を受けた場合には、当該検査役の義務が免除されます（同法第32条第１項による会社
法第199条第1項読替適用）。当社は、2019年11月 中 に、経済産業大臣に対して事業再編計画の認定を受ける
べく申請を行 う予定であり、 当該認定を受け られることを条件として本募集を行うこととしています。 その
ため、本募集における現物出資について検査役の調査は不要となります。
３．発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第
１項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を
記載しております。
４．資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額の総額であります。資本組入額の総額は、本届出書提出
日現在の見込み額です。
（訂正後）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
895,434,600 447,717,300
その他の者に対する割当 1,593,300株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 1,593,300株 895,434,600 447,717,300
（注）１．本募集は第三者割当の方法によります。
２．金銭以外の財産を出資の目的とする場合の当該財産の内容及び価額
本新株式の対価である現物出資の目的とする財産（以下「現物出資財産」といいます。）の内容は、割当予
定先が保有するJachの普通株式580,354,998株です。当該現物出資財産であるJachの普通株式の評価額は
895,434,600円です。
なお、一般に、現物出資財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付
けられていますが（会社法第207条第１項）、産業競争力強化法第23条第１項に基づいて、経済産業大臣よ
り事業再編計画の認定を受けた場合には、当該検査役の義務が免除されます（同法第32条第１項による会社
法第199条第１項読替適用）。当社は、2019年11月 18日 に、経済産業大臣に対して事業再編計画の認定を受
けるべく申請を行 い、2019年11月22日に 当該認定を受け ました。 そのため、本募集における現物出資につい
て検査役の調査は不要となります。
３．発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第
１項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を
記載しております。
４．資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額の総額であります。資本組入額の総額は、本届出書提出
日現在の見込み額です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠と合理性に関する考え方
（訂正前）
本新株式の発行価額については、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を
算定するにあたって適していると考え、割当予定先と協議の上、本募集に係る取締役会決議日の直前営業日である
2019年11月13日東京証券取引所における当社の普通株式の終値である562円を採用しました。
なお、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平均値はそれぞれ
557円、548円、577円であり、本発行価額は、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前
６か月間の終値の平均値に対して、それぞれ0.84％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミア
ム率及びディスカウント率について同じです。）、2.5％のプレミアム、2.65％のディスカウント、となります。
＜中略＞
しかし、上記記載のとおり、当社は、産業競争力強化法第23条第１項に基づき、2019年11月 中 に、経済産業大臣
に対して、本募集を含む本件買収について事業再編計画の認定を受けるための申請を行 う予定であり、 当該認定を
受け ることを条件として、本募集にかかる本新株式の発行を行います。 当該認定を受けた場合で、かつ簡易要件
（注１）を満たす場合には、有利発行に該当する場合においても株主総会決議を経ることなく、取締役会にて本募
集の募集事項の決定を行うことができます（産業競争力強化法第32条第２項による会社法第201条第１項の適用除
外）。但し、一定の数（注２）以上の株式（募集事項に係る株主総会が開催された場合に議決権を行使することが
できるものに限ります。）を有する株主が、認定事業者による本募集に係る通知又は公告の日から２週間以内に、
当該募集に反対する旨を認定事業者に対して通知したときは、当該認定事業者は払込期日の前日までに株主総会の
決議において、当該募集事項の決定の承認を受けなければなりません（産業競争力強化法第32条第３項による会社
法第796条第３項読替適用）。
当社は、本募集において事業再編計画の認定を受け ることを条件としており 、かつ、本募集は当該簡易要件を満
たすことから、 当該認定を受けた場合には、 多数の当社株主の皆様から本募集について反対である旨の意思表示を
受けない限り、株主総会の決議を経ることなく、本募集を適法に行うことが可能となります。なお、当社は、当社
の株主の皆様に対する本募集に係る公告を、 事業再編計画の認定を受け次第速やかに、かつ払込期日の20日以上前
に、行うことを予定しております。 仮に上記一定の数以上の株式を有する当社の株主の皆様から、本募集に反対す
る旨の通知を受けた場合には、本募集を中止するか、又は本件買収の実行日を変更した上で臨時株主総会を開催す
るか、速やかに検討して対応について公表いたします。
（注）１．申込みをした者に交付する認定事業者である株式会社の株式の数に１株当たり純資産額を乗じて得た額
の、当該認定事業者である株式会社の純資産額として主務省令で定める方法により算定される額に対す
る割合が５分の１を超えない場合をいいます（産業競争力強化法第32条第３項による会社法第796条第
２項読替適用によって適用される産業競争力強化法施行規則第28条及び第29条）。
２．当該募集に係る株主総会において議決権を行使できる株式の数に６分の１を乗じた数に、１を加えた数
です（産業競争力強化法第32条第３項による会社法第796条第３項読替適用によって適用される産業競
争力強化法施行規則第30条）。
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（訂正後）
本新株式の発行価額については、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を
算定するにあたって適していると考え、割当予定先と協議の上、本募集に係る取締役会決議日の直前営業日である
2019年11月13日東京証券取引所における当社の普通株式の終値である562円を採用しました。
なお、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平均値はそれぞれ
557円、548円、577円であり、本発行価額は、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前
６か月間の終値の平均値に対して、それぞれ0.84％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミア
ム率及びディスカウント率について同じです。）、2.5％のプレミアム、2.65％のディスカウント、となります。
＜中略＞
しかし、上記記載のとおり、当社は、産業競争力強化法第23条第１項に基づき、2019年11月 18日 に、経済産業大
臣に対して、本募集を含む本件買収について事業再編計画の認定を受けるための申請を行 い、2019年11月22日に 当
該認定を受け ました。 当該認定を受けた場合で、かつ簡易要件（注１）を満たす場合には、有利発行に該当する場
合においても株主総会決議を経ることなく、取締役会にて本募集の募集事項の決定を行うことができます（産業競
争力強化法第32条第２項による会社法第201条第１項の適用除外）。但し、一定の数（注２）以上の株式（募集事
項に係る株主総会が開催された場合に議決権を行使することができるものに限ります。）を有する株主が、認定事
業者による本募集に係る通知又は公告の日から２週間以内に、当該募集に反対する旨を認定事業者に対して通知し
たときは、当該認定事業者は払込期日の前日までに株主総会の決議において、当該募集事項の決定の承認を受けな
ければなりません（産業競争力強化法第32条第３項による会社法第796条第３項読替適用）。
当社は、本募集において事業再編計画の認定を受け、かつ、本募集は当該簡易要件を満たすことから、多数の当
社株主の皆様から本募集について反対である旨の意思表示を受けない限り、株主総会の決議を経ることなく、本募
集を適法に行うことが可能となります。なお、当社は、当社の株主の皆様に対する本募集に係る公告を、 2019年11
月22日に行っております。 仮に上記一定の数以上の株式を有する当社の株主の皆様から、本募集に反対する旨の通
知を受けた場合には、本募集を中止するか、又は本件買収の実行日を変更した上で臨時株主総会を開催するか、速
やかに検討して対応について公表いたします。
（注）１．申込みをした者に交付する認定事業者である株式会社の株式の数に１株当たり純資産額を乗じて得た額
の、当該認定事業者である株式会社の純資産額として主務省令で定める方法により算定される額に対す
る割合が５分の１を超えない場合をいいます（産業競争力強化法第32条第３項による会社法第796条第
２項読替適用によって適用される産業競争力強化法施行規則第28条及び第29条）。
２．当該募集に係る株主総会において議決権を行使できる株式の数に６分の１を乗じた数に、１を加えた数
です（産業競争力強化法第32条第３項による会社法第796条第３項読替適用によって適用される産業競
争力強化法施行規則第30条）。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
（訂正前）
割当前の総 割当後の総
議決権数に 割当後の所 議決権数に
所有株式数
対する所有 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
議決権数の （株） 議決権数の
割合（％） 割合（％）
東京都新宿区西新宿２丁目３番
2,100,000 17.63 2,100,000 15.56
ＫＤＤＩ株式会社
２号
856,720 7.19 856,720 6.35
林 健人 東京都杉並区
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 736,100 6.18 736,100 5.45
銀行株式会社（信託口）
東京都千代田区丸の内１丁目６
675,000 5.66 675,000 5.00
日本生命保険相互会社
番６号
東京都渋谷区渋谷３丁目27番11
－ － 540,925 4.01
株式会社アルム
号
Almirante Pastene 185 Of 405
CCC SpA － － 381,738 2.83
Santiago Chile
Gustavo V 115, depto. 403,
Inversiones Loyola SpA － － 381,738 2.83
Las Condes, Santiago, Chile
372,600 3.12 372,600 2.76
橋本 大也 神奈川県藤沢市
317,900 2.66 317,900 2.35
池上 俊介 東京都世田谷区
東京都渋谷区恵比寿４丁目２０
デジタル・アドバタイジング・
270,000 2.26 270,000 2.00
－３
コンソーシアム株式会社
－ 5,328,320 45.56 6,632,721 49.13
計
（注）１．「所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準に記載しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合（％）」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権 発行価額 数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本募集の目的で
ある株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
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（訂正後）
割当前の総 割当後の総
議決権数に 割当後の所 議決権数に
所有株式数
対する所有 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
議決権数の （株） 議決権数の
割合（％） 割合（％）
東京都新宿区西新宿２丁目３番
2,100,000 17.6 ▶ 2,100,000 15.56
ＫＤＤＩ株式会社
２号
856,720 7.19 856,720 6.35
林 健人 東京都杉並区
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 736,100 6.18 736,100 5.45
銀行株式会社（信託口）
東京都千代田区丸の内１丁目６
675,000 5.6 7 675,000 5.00
日本生命保険相互会社
番６号
東京都渋谷区渋谷３丁目27番11
－ － 540,925 4.01
株式会社アルム
号
Almirante Pastene 185 Of 405
CCC SpA － － 381,738 2.83
Santiago Chile
Gustavo V 115, depto. 403,
Inversiones Loyola SpA － － 381,738 2.83
Las Condes, Santiago, Chile
372,600 3.1 3 372,600 2.76
橋本 大也 神奈川県藤沢市
317,900 2.67 317,900 2.35
池上 俊介 東京都世田谷区
東京都渋谷区恵比寿４丁目２０
デジタル・アドバタイジング・
270,000 2.2 7 270,000 2.00
－３
コンソーシアム株式会社
－ 5,328,320 44.75 6,632,721 49.13
計
（注）１．「所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準に記載しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合（％）」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本募集の目的である株式
に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
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第三部【追完情報】
（訂正前）
１ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日
（2019年６月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2019年11月 14 日）までの間に、次のとおり資本金が増加してお
ります。
＜中略＞
２ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）、訂正有価証券報告書及び四半期報告書（第20期第
２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年11月 14 日）までの間に生じた変更及び追加はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年11月 14 日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）の提出日（2019年６月27日）以降、本有価証券届出
書提出日（2019年11月 14 日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2019年７月１日提出の臨時報告書）
＜中略＞
（訂正後）
１ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日
（2019年６月27日）以降、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2019年11月 25 日）までの間に、次のとおり資本金
が増加しております。
＜中略＞
２ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）、訂正有価証券報告書及び四半期報告書（第20期第
２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
告書等の提出日以降、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2019年11月 25 日）までの間に生じた変更及び追加はあ
りません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2019
年11月 25 日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）の提出日（2019年６月27日）以降、本有価証券届出
書 の訂正届出書 提出日（2019年11月 25 日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2019年７月１日提出の臨時報告書）
＜中略＞
（2019年11月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、Jach Technology SpAの株式を取得し、子会社化すること
について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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データセクション株式会社(E31131)
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２ 報告内容
(1）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Jach Technology SpA
商号
Cerro El Plomo 5,855 of. 1,709 Las Condes, Santiago, Chile
本店の所在地
CEO/General Manager Christian Pablo Cafatti Cuevas
代表者の氏名
610,900,000CLP（チリ・ペソ）（85,526,000円）
資本金の額
813百万CLP（113百万円）
純資産の額
2,195百万CLP（307百万円）
総資産の額
事業の内容 小売店向けBIツールの開発・販売
（注） 1CLPは0.14円（2019年11月13日時点）で換算しております。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
990百万CLP 1,001百万CLP 1,703百万CLP
売上高
(138百万円) (140百万円) (238百万円)
304百 万 CLP 241百 万 CLP 306百 万 CLP
営業利益
(42百万円) (33百万円) (42百万円)
280百 万 CLP 255百 万 CLP 303百 万 CLP
経常利益
(39百万円) (35百万円) (42百万円)
280 百 万CLP 255 百 万CLP 324百 万 CLP
当期純利益
(39百万円) (35百万円) (45百万円)
（注） 1CLPは0.14円（2019年11月13日時点）で換算しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は、Jachより「FollowUP（フォローアップ）」の日本での営業・販売についてライセ
取引関係
ンスの許諾を受けております。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
日本経済の成長率は、2019年には0.9％になると見込まれ、2020年には0.4％に低下するとされている一方、
中南米を含む新興市場国や発展途上国は、全体として見ると、2019年は4.1％、2020年は4.7％の成長率が見込
まれております（出典：IMF「世界経済見通し」）。また、省人化や品質向上といった課題解決への期待から
画像処理システムに注目が集まっており、2021年には、画像処理システム世界市場が１兆6,175億円（対2017
年比32.0％増）、ディープラーニング活用型画像処理ソフトウェア世界市場が212億円（対2017年比35.3倍）
と好調に拡大すると予測されております（出典：富士経済）。このような状況において、当社は、自社の強み
である画像処理技術を生かし、成長著しい新興市場国に積極的に進出し事業を拡大していくことで、自社の成
長スピードを加速させていくことを成長戦略の一つとしております。
一方、Jach Technology SpA（以下「Jach」といいます。）は、今回の割当予定先であり、日本法人である
株式会社アルム（以下「アルム」といいます。）を中心に日本とチリのテクノロジーを掛け合わせて新たな
サービスを提供する会社として2010年８月に設立され、現在小売店向けBIツールとして、店舗内カメラの画像
解析ソリューション「FollowUP（フォローアップ）」を、中南米、南アジアなどを中心に18ヵ国に提供してお
ります。
当社は、2018年７月に、アルムが保有していた「FollowUP（フォローアップ）」の日本国内における事業を
譲り受け、Jachと業務提携（当社が「FollowUP（フォローアップ）」の日本での営業・販売についてのライセ
ンスを取得）を行っておりましたが、今般、中南米、南アジアなどでの営業・販売権利を持つJachを連結子会
社化し、両社の経営ノウハウや販売ノウハウを掛け合わせることによって、企業価値をより一層向上させるこ
とができると判断しました。
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(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Jachの普通株式 当社普通株式1,593,300株（895,434,600円）
アドバイザリー費用等（概算額） 82,685千円
合算（概算額） 978,119千円
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