エア・ウォーター株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | エア・ウォーター株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
エア・ウォーター株式会社(E00792)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月25日
【会社名】 エア・ウォーター株式会社
【英訳名】 AIR WATER INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 豊 田 喜 久 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号
【電話番号】 (06)6252局1754番
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 豊 永 昭 弘
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号 本社
【電話番号】 (06)6252局1754番
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 豊 永 昭 弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 7,831,889,000円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2019年11月15日(金)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式。
普通株式 4,050,000株
単元株式数は100株であります。
(注) １ 2019年11月25日(月)付の取締役会決議によります。
２ 本募集とは別に、2019年11月25日(月)付の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式27,000,000株の一般
募集(以下「一般募集」という。)を予定しておりますが、その需要状況等を勘案し、4,050,000株を上限と
して、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である三井住友信託銀行株式会社
(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売
出し」という。)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況
等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入
れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間終了日の翌日から2019年12月25日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」と
いう。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株
式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場
合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。な
お、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー
取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
あります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当
社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は
一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及び
シンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、
本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又
は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少す
る場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオー
バーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、2019年12月４日(水)から2019年12月９日(月)までの間のいずれかの日(以下
「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、
本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジ
ケートカバー取引も行われません。
なお、一般募集においては、一般募集の募集株式数27,000,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海
外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 4,050,000株 7,831,889,000 3,915,944,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 4,050,000株 7,831,889,000 3,915,944,500
(注) １ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連し
てＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
割当株数 4,050,000株
払込金額 7,831,889,000円
所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職氏名 取締役社長 清水 喜彦
割当予定先の
資本の額 100億円
内容
事業の内容 金融商品取引業等
大株主 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
当社が保有している割当予定先
の株式の数 ―
(2019年10月31日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 450,000株
当社との関係
(2019年10月31日現在)
取引関係 一般募集の主幹事会社
人的関係 ―
当該株券の保有に関する事項 ―
２ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。
３ 発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
５ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2019年11月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込株数 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円)
単位
未定 未定 該当事項は
100株 2019年12月26日(木) 2019年12月27日(金)
(注)１ (注)１ ありません
(注) １ 発行価格は、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本
組入額は、資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
２ 全株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
エア・ウォーター株式会社 本店 大阪市中央区南船場二丁目12番８号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 難波支店 大阪市中央区難波五丁目１番60号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
7,831,889,000 35,894,000 7,795,995,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われ
ない場合、上記金額は、変更されることとなります。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2019年11月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限7,795,995,000円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)につ
いては、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額51,963,639,000円と合わ
せて、手取概算額合計上限59,759,634,000円について、2020年３月末までに27,000,000,000円を当社の子会社を通
じて取得したPraxair India Private Limitedのインド東部の一部事業(以下「インド東部案件」という。)における
事業譲受に伴う銀行借入金の返済資金に、2019年12月末までに16,500,000,000円をLinde India Limited(以下
「Lindeインディア社」という。)のインド南部の一部事業の取得(以下「インド南部案件」という。)における事業
譲受に伴う買収資金の一部に充当することを目的に当社子会社のAir Water India Private Limited(以下「AWイン
ディア社」という。)への投融資資金に、2020年３月末までに10,000,000,000円をHitec Holding B.V.(以下「Hitec
社」という。)の株式取得に伴う銀行借入金の返済資金に、残額が生じた場合には2020年３月末までに短期借入金の
返済資金に充当する予定です。
インド東部案件における事業譲受においては、AWインディア社が対象事業を取得し、事業譲受に係る必要資金に
ついては当社がAWインディア社が実施する増資を引き受ける方法により行っております。当社は当該増資に係る資
金を銀行借り入れにより調達しており、今般の公募増資に係る調達資金の一部は当該銀行借入金の返済資金に充当
する予定です。
インド南部案件における事業譲受においても、AWインディア社が対象事業を取得し、事業譲受に係る必要資金の
一部について当社がAWインディア社が実施する増資を引き受ける方法により行う予定です。Lindeインディア社との
間では、2019年８月13日に締結した基本合意書に基づく一部事業の譲受を予定しておりますが、万が一、当該一部
事業の譲受が行われなかった場合には、AWインディア社への投融資資金としての充当は行わず、短期借入金の返済
資金に追加的に充当することを想定しております。
Hitec社の株式取得においては、2019年７月17日にHitec社の発行済株式の100％を取得しており、当該取得資金を
銀行借り入れにより調達しております。今般の公募増資に係る調達資金の一部を当該銀行借入金の返済資金に充当
する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第19期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第20期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第20期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月７日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年11月25日)まで
の間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載さ
れた内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたもの
を除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2019年11月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに
記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作
成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性
のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2019年11月25日) 現在において、当社グループが判断
したものであります。
(1) 市場
当社グループが製造・販売する酸素や窒素などの産業ガスは鉄鋼、エレクトロニクス、自動車や造船業界を大口
顧客としております。そのため、当該業界の需要動向によっては産業ガスの販売に影響を及ぼす可能性がありま
す。
原油等の価格高騰などにより電力費用が上昇した場合、当社グループが製造・販売する酸素や窒素などの産業ガ
スの製造費用が増加します。この費用増分を顧客に転嫁できない場合は、産業ガスの収益に影響を及ぼす可能性が
あります。
当社グループが販売しておりますＬＰガス・灯油はＣＰ価格・原油価格などの影響を受けますが、仕入価格の変
動を販売価格に速やかに転嫁できない場合は、ＬＰガス・灯油の収益に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 燃油費の高騰
原油価格が上昇した場合、軽油費、燃油費、船舶利用費、航空利用費などの運送原価が増加します。これら費用
増分を顧客に転嫁できない場合は、収益に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 薬価制度
当社グループは医療機関向けに医療用ガスや医療サービスを提供しております。そのため、薬価改定の内容に
よっては医療用ガスや医療サービスの販売に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 安全・品質
当社グループは高圧ガス保安法や液化石油ガス法に則り高圧ガスなどを製造・販売しておりますが、工場事故な
どが発生した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは薬機法に則
り医療用ガスや医療機器を製造・輸入販売しておりますが、リコールや製造物責任賠償につながるような製品の欠
陥は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは食品安全基本法・食品衛
生法・ＪＡＳ法(品質表示基準)などに則り冷凍食品やハム・デリカなどの食品を製造・販売しておりますが、品質
などの問題が発生した場合には消費者の信用を失い、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
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(5) 事業投資
当社グループは近年積極的にＭ＆Ａを展開し業容の拡大を図っております。事業投資が当初計画から乖離する場
合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 非金融資産の減損
当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産など、多くの非金融資産を保有しております。非金融資産
(棚卸資産及び繰延税金資産等を除く)については、当該資産または資金生成単位(以下、「当該資産」)の減損の兆
候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額を見積り、減損テストを実施しておりま
す。なお、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無に関わらず、毎期減損テス
トを実施しております。減損が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を与える可
能性があります。
( 7 ) 競合会社
当社グループの各事業において様々な競合会社が存在し、異業種からの新規参入などの潜在的な競合リスクも存
在します。そのため、事業の拡大やコスト削減などの競合会社への対応が遅れた場合、当社グループの業績や財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 8 ) 環境規制
当社グループは国内外において、環境関連法規の規制を受けており、環境関連法規を遵守した事業活動を行って
おりますが、環境関連法規の改定によって規制強化が図られた場合、対応コストの増大により当社グループの業績
や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 9 ) 自然災害
地震などの自然災害が発生したことにより、当社グループの製造拠点が重大な損害を受け、生産能力の大幅な低
下もしくは生産活動の遅れが生じた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 10 ) 訴訟、規制当局による措置その他の法的手続等
当社グループは、事業を遂行する上で訴訟、規制当局による措置その他の法的手続に関するリスクを有してお
り、当社グループに対して損害賠償請求や規制当局による金銭的な賦課を課され、又は事業の遂行に関する制約が
加えられる可能性があり、こうした訴訟、規制当局による措置その他の法的手段は、当社グループの事業、業績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 11 ) 海外事業
当社グループは中国、台湾、東南アジア、インド、北米、南米などにおいて、事業展開を行っております。これ
らのうち、特に中国、東南アジア等を中心とした地域での事業活動には、次のようなリスクがあります。これらの
事象が発生した場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
①予期しえない法律、規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更
②社会的共通資本(インフラ)が未整備なことによる当社グループ活動への悪影響
③不利な政治的要因の発生
④テロ、戦争、伝染病などによる社会的混乱
⑤予期しない労働環境の急激な変化
⑥予測を超える為替の変動
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( 12 ) 情報セキュリティ
当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、営業上・
技術上の機密情報を保有しています。当社グループでは、これらの情報についての厳格な管理体制を構築し、情報
の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等への周知徹底を図るなど、情報セキュリティを強化しておりま
す。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルスの侵入等により、万一これら情報が流
出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
エア・ウォーター株式会社 本店
(大阪市中央区南船場二丁目12番８号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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