エア・ウォーター株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エア・ウォーター株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
エア・ウォーター株式会社(E00792)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月25日
【会社名】 エア・ウォーター株式会社
【英訳名】 AIR WATER INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 豊 田 喜 久 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号
【電話番号】 (06)6252局1754番
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 豊 永 昭 弘
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号 本社
【電話番号】 (06)6252局1754番
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 豊 永 昭 弘
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
一般募集 52,212,599,000円
【届出の対象とした募集(売出)金額】
オーバーアロットメントによる売出し 8,168,849,000円
(注) １ 募集金額は、発行価額の総額であり、2019年11月15日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した日本国内において販売さ
れる株式数の上限における見込額であります。日本国内
において販売される株式数に関しましては、本文「第一
部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」
(注)２をご参照ください。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2019年11月15日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
１ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
【安定操作に関する事項】
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所及び証
券会員制法人札幌証券取引所でありますが、これらのうち主
たる安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する
金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式。
普通株式 27,000,000株
単元株式数は100株であります。
(注) １ 2019年11月25日(月)付の取締役会決議によります。
２ 上記発行数27,000,000株は、2019年11月25日(月)付の取締役会において決議された公募による新株式発行に
係る募集株式数27,000,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内における販売(以下「国
内販売」という。)の対象となる株式数(以下「国内販売株式数」という。)の上限であります。一般募集の
募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。)さ
れることがありますが、海外販売株式数は、本有価証券届出書の提出日(2019年11月25日(月))現在、未定で
す。
なお、一般募集の募集株式数のうち国内販売株式数(新規発行株式の発行数)及び海外販売株式数は、一般募
集(海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、後記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の
発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株式数は一般募集の募集株式数27,000,000株の半数以下とす
るため、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)は一般募集の募集株式数27,000,000株の半数以上となりま
す。
海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域におい
て開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３ 一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、4,050,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社が当社株主である三井住友信託銀行株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れ
る当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は2019年11月25日(月)付の取締役会において、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式4,050,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」
という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４ 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
2019年12月４日(水)から2019年12月９日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定
される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価
格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 27,000,000株 52,212,599,000 26,106,299,500
計(総発行株式) 27,000,000株 52,212,599,000 26,106,299,500
(注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４ 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限に係るも
のであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
５ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2019年11月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【募集の条件】
資本 申込
発行価額 申込株
発行価格(円) 組入額 申込期間 証拠金 払込期日
(円) 数単位
(円) (円)
未定
(注)１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の終 １株につ
未定 自 2019年12月10日(火)
値(当日に終値の 未定 き発行価 2019年12月13日(金)
(注)１、 100株 至 2019年12月11日(水)
ない場合は、その (注)１ 格と同一 (注)３
２ (注)３
日に先立つ直近日 の金額
の終値)に0.90～
1.00を乗じた価格
(１円未満端数切
捨て)を仮条件と
します。
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2019年12月４日(水)から2019年12月９日(月)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当た
りの払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集
の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1) 募集の方法」に記載の一般募集における新株式発行の発行
数で除した金額とします。
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今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受
人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定
に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、海外販売株式数、発行価額の総
額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資
の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、
オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入
額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事
項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞
及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイン
ターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.awi.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)において
公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に
は、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の
決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事
項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2019年12月３日(火)から2019年12月９日(月)までとしておりま
すが、実際の発行価格等の決定期間は、2019年12月４日(水)から2019年12月９日(月)までとしております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2019年12月４日(水)の場合、申込期間は「自 2019年12月５日(木) 至 2019年12
月６日(金)」、払込期日は「2019年12月10日(火)」
② 発行価格等決定日が2019年12月５日(木)の場合、申込期間は「自 2019年12月６日(金) 至 2019年12
月９日(月)」、払込期日は「2019年12月11日(水)」
③ 発行価格等決定日が2019年12月６日(金)の場合、申込期間は「自 2019年12月９日(月) 至 2019年12
月10日(火)」、払込期日は「2019年12月12日(木)」
④ 発行価格等決定日が2019年12月９日(月)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますので、ご注意ください。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６ 申込証拠金には、利息をつけません。
７ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2019年12月４日(水)の場合、受渡期日は「2019年12月11日(水)」
② 発行価格等決定日が2019年12月５日(木)の場合、受渡期日は「2019年12月12日(木)」
③ 発行価格等決定日が2019年12月６日(金)の場合、受渡期日は「2019年12月13日(金)」
④ 発行価格等決定日が2019年12月９日(月)の場合、受渡期日は「2019年12月16日(月)」
となりますので、ご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支
店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 難波支店 大阪市中央区難波五丁目１番60号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによりま
す。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２ 引受人は新株式払込
金として、払込期日
に払込取扱場所へ発
行価額と同額を払込
むことといたしま
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 未定 す。
３ 引受手数料は支払わ
れません。
ただし、一般募集に
おける価額(発行価
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
格)と発行価額との
差額は引受人の手取
金となります。
計 ― 27,000,000株 ―
(注) 引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受
株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限(引受
株式数は未定)に係るものであります。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
52,212,599,000 248,960,000 51,963,639,000
(注) １ 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数(新規発行
株式の発行数)の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照
ください。
２ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2019年11月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額51,963,639,000円については、海外販売の手取概算額(未定)及び一般募集と同日付をもって
取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限7,795,995,000円と合わせて、手取概算額合計上限
59,759,634,000円について、2020年３月末までに27,000,000,000円を当社の子会社を通じて取得したPraxair India
Private Limitedのインド東部の一部事業(以下「インド東部案件」という。)における事業譲受に伴う銀行借入金の
返済資金に、2019年12月末までに16,500,000,000円をLinde India Limited(以下「Lindeインディア社」という。)
のインド南部の一部事業の取得(以下「インド南部案件」という。)における事業譲受に伴う買収資金の一部に充当
することを目的に当社子会社のAir Water India Private Limited(以下「AWインディア社」という。)への投融資資
金に、2020年３月末までに10,000,000,000円をHitec Holding B.V.(以下「Hitec社」という。)の株式取得に伴う銀
行借入金の返済資金に、残額が生じた場合には2020年３月末までに短期借入金の返済資金に充当する予定です。
インド東部案件における事業譲受においては、AWインディア社が対象事業を取得し、事業譲受に係る必要資金に
ついては当社がAWインディア社が実施する増資を引き受ける方法により行っております。当社は当該増資に係る資
金を銀行借り入れにより調達しており、今般の公募増資に係る調達資金の一部は当該銀行借入金の返済資金に充当
する予定です。
インド南部案件における事業譲受においても、AWインディア社が対象事業を取得し、事業譲受に係る必要資金の
一部について当社がAWインディア社が実施する増資を引き受ける方法により行う予定です。Lindeインディア社との
間では、2019年８月13日に締結した基本合意書に基づく一部事業の譲受を予定しておりますが、万が一、当該一部
事業の譲受が行われなかった場合には、AWインディア社への投融資資金としての充当は行わず、短期借入金の返済
資金に追加的に充当することを想定しております。
Hitec社の株式取得においては、2019年７月17日にHitec社の発行済株式の100％を取得しており、当該取得資金を
銀行借り入れにより調達しております。今般の公募増資に係る調達資金の一部を当該銀行借入金の返済資金に充当
する予定です。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数 売出価額の総額(円)
氏名又は名称
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 4,050,000株 8,168,849,000
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集
の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内
容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出
し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の
引受人の引受株式数及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株
式の発行数(国内販売株式数)、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算
額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、
手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売
出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算
額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価
格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット
上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.awi.co.jp/ir/)(新聞等)において公表します。なお、発行価格
等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が
交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等によ
る公表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2019年11月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (円) び氏名又は名称
ＳＭＢＣ日興証
自 2019年 券株式会社及び
12月10日(火) １株につき その委託販売先
未定
至 2019年 100株 売出価格と 金融商品取引業 ― ―
(注)１
12月11日(水) 同一の金額 者の本店並びに
(注)１ 全国の各支店及
び営業所
(注) １ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」における株式
の受渡期日と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、4,050,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があ
ります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2019年11月25日(月)付の取締役会
において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資(本第三者割当増資)を行うことを決議しており
ます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
の申込期間終了日の翌日から2019年12月25日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引
所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケート
カバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内に
おいても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至
らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通
株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式
の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増
資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行
われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く
行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーア
ロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資
による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われま
せん。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2019年12月４日(水)の場合、「2019年12月７日(土)から2019年12月25日(水)までの
間」
② 発行価格等決定日が2019年12月５日(木)の場合、「2019年12月10日(火)から2019年12月25日(水)までの
間」
③ 発行価格等決定日が2019年12月６日(金)の場合、「2019年12月11日(水)から2019年12月25日(水)までの
間」
④ 発行価格等決定日が2019年12月９日(月)の場合、「2019年12月12日(木)から2019年12月25日(水)までの
間」
となります。
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２ 第三者割当増資について
前記「１ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2019年11月25日(月)付の取締役会において決議した内容は、以下のとおりです。
(1) 募集株式の数は、当社普通株式4,050,000株とします。
(2) 払込金額は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決
定される一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。
(3) 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額としま
す。
(4) 払込期日は、2019年12月27日(金)とします。
３ ロックアップについて
当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目
の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾
を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本
第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストックオプションに係る新株予約権の発行
及び譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行を除く。)を行わない旨を合意しております。
なお、上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解
除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
一般募集の募集株式数27,000,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は以下のとおりです。
１．海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の発行数(海外販売株式数)
未定
(注) 上記の発行数は、海外販売株式数であり、一般募集(海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、
発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株式数は一般募集の募集株式数27,000,000株の半数以下
とします。
(3) 海外販売の発行価格
未定
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格
等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合には、その
日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状
況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定いたします。
２ 海外販売に係る発行価格は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」に記載の発行価格と同一とします。
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(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格
等決定日に決定いたします。
２ 海外販売に係る発行価額は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」に記載の発行価額と同一とします。
(5) 海外販売の資本組入額
未定
(注) 会社計算規則第14条第１項に従い算出される海外販売の資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満
端数切り上げ)を上記(2)記載の海外販売に係る発行数(海外販売株式数)で除した金額とします。なお、
海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に
おいて決定される資本組入額と同一とします。
(6) 海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる海外販売の資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、海外販売の増加する資本準備金の額は、当該資本金等
増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(8) 株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式。単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が一般募集の募集株式数を買取引受けした上で、一般募集の募集株式数の一部を当該
引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外
投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集をする地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
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(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
海外販売の払込金額の総額(海外販売の発行価額の総額) 未定
海外販売の発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額(海外販売の手取概算額) 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額(海外販売の手取概算額)と国内販売の手取概算額及び一般募集と同日付をもって取締役
会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限を合わせた手取概算額合計上限に係る手取金の使途ごとの
内容、金額及び支出予定時期は、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使
途」に記載の内容と同一とします。
(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2019年12月13日(金)
(注) 海外販売に係る新規発行年月日(払込期日)は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件
(2) 募集の条件」に記載の払込期日と同一とします。
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
証券会員制法人札幌証券取引所
２．安定操作に関する事項
① 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
② 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取
引所及び証券会員制法人札幌証券取引所でありますが、これらのうち主たる安定操作取引が行われる取引所金
融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に
関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについ
て、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有
価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間)において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引
所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(注１)又は
その委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券によ
り当該空売りに係る有価証券の借入れ(注２)の決済を行うことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注１)に係る有価証券の借入れ(注２)の決済を
行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させるこ
とができません。
(注) １ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
２ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含み
ます。
２ 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取
金をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂
正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発
行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合
計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの
売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額を
いい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付
に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提
出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://www.awi.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行
価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての
訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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有価証券届出書（参照方式）
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2016年11月21日から2019年11月15日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍)＝
１株当たり当期純利益(連結)
2016年11月21日から2017年３月31日については、2016年３月期有価証券報告書の2016年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2017年４月１日から2018年３月31日については、2017年３月期有価証券報告書の2017年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2018年４月１日から2019年３月31日については、2018年３月期有価証券報告書の2018年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2019年４月１日から2019年11月15日については、2019年３月期有価証券報告書の2019年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2019年５月25日から2019年11月15日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第19期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第20期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第20期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月７日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年11月25日)まで
の間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載さ
れた内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたもの
を除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2019年11月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに
記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作
成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性
のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2019年11月25日) 現在において、当社グループが判断
したものであります。
(1) 市場
当社グループが製造・販売する酸素や窒素などの産業ガスは鉄鋼、エレクトロニクス、自動車や造船業界を大口
顧客としております。そのため、当該業界の需要動向によっては産業ガスの販売に影響を及ぼす可能性がありま
す。
原油等の価格高騰などにより電力費用が上昇した場合、当社グループが製造・販売する酸素や窒素などの産業ガ
スの製造費用が増加します。この費用増分を顧客に転嫁できない場合は、産業ガスの収益に影響を及ぼす可能性が
あります。
当社グループが販売しておりますＬＰガス・灯油はＣＰ価格・原油価格などの影響を受けますが、仕入価格の変
動を販売価格に速やかに転嫁できない場合は、ＬＰガス・灯油の収益に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 燃油費の高騰
原油価格が上昇した場合、軽油費、燃油費、船舶利用費、航空利用費などの運送原価が増加します。これら費用
増分を顧客に転嫁できない場合は、収益に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 薬価制度
当社グループは医療機関向けに医療用ガスや医療サービスを提供しております。そのため、薬価改定の内容に
よっては医療用ガスや医療サービスの販売に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 安全・品質
当社グループは高圧ガス保安法や液化石油ガス法に則り高圧ガスなどを製造・販売しておりますが、工場事故な
どが発生した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは薬機法に則
り医療用ガスや医療機器を製造・輸入販売しておりますが、リコールや製造物責任賠償につながるような製品の欠
陥は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは食品安全基本法・食品衛
生法・ＪＡＳ法(品質表示基準)などに則り冷凍食品やハム・デリカなどの食品を製造・販売しておりますが、品質
などの問題が発生した場合には消費者の信用を失い、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
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(5) 事業投資
当社グループは近年積極的にＭ＆Ａを展開し業容の拡大を図っております。事業投資が当初計画から乖離する場
合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 非金融資産の減損
当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産など、多くの非金融資産を保有しております。非金融資産
(棚卸資産及び繰延税金資産等を除く)については、当該資産または資金生成単位(以下、「当該資産」)の減損の兆
候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額を見積り、減損テストを実施しておりま
す。なお、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無に関わらず、毎期減損テス
トを実施しております。減損が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を与える可
能性があります。
( 7 ) 競合会社
当社グループの各事業において様々な競合会社が存在し、異業種からの新規参入などの潜在的な競合リスクも存
在します。そのため、事業の拡大やコスト削減などの競合会社への対応が遅れた場合、当社グループの業績や財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 8 ) 環境規制
当社グループは国内外において、環境関連法規の規制を受けており、環境関連法規を遵守した事業活動を行って
おりますが、環境関連法規の改定によって規制強化が図られた場合、対応コストの増大により当社グループの業績
や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 9 ) 自然災害
地震などの自然災害が発生したことにより、当社グループの製造拠点が重大な損害を受け、生産能力の大幅な低
下もしくは生産活動の遅れが生じた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 10 ) 訴訟、規制当局による措置その他の法的手続等
当社グループは、事業を遂行する上で訴訟、規制当局による措置その他の法的手続に関するリスクを有してお
り、当社グループに対して損害賠償請求や規制当局による金銭的な賦課を課され、又は事業の遂行に関する制約が
加えられる可能性があり、こうした訴訟、規制当局による措置その他の法的手段は、当社グループの事業、業績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 11 ) 海外事業
当社グループは中国、台湾、東南アジア、インド、北米、南米などにおいて、事業展開を行っております。これ
らのうち、特に中国、東南アジア等を中心とした地域での事業活動には、次のようなリスクがあります。これらの
事象が発生した場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
①予期しえない法律、規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更
②社会的共通資本(インフラ)が未整備なことによる当社グループ活動への悪影響
③不利な政治的要因の発生
④テロ、戦争、伝染病などによる社会的混乱
⑤予期しない労働環境の急激な変化
⑥予測を超える為替の変動
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( 12 ) 情報セキュリティ
当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、営業上・
技術上の機密情報を保有しています。当社グループでは、これらの情報についての厳格な管理体制を構築し、情報
の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等への周知徹底を図るなど、情報セキュリティを強化しておりま
す。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルスの侵入等により、万一これら情報が流
出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
エア・ウォーター株式会社 本店
(大阪市中央区南船場二丁目12番８号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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