株式会社マクアケ 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社マクアケ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
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株式会社マクアケ(E34557)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月25日
【会社名】 株式会社マクアケ
【英訳名】 Makuake,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中山 亮太郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目16番1号
【電話番号】 03-6328-4038
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 田村 祐樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目16番1号
【電話番号】 03-6328-4038
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 田村 祐樹
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,249,500,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 2,386,625,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 582,092,500円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月8日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集980,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,946,700株(引受人の買取引受による売出し1,565,000株・
オーバーアロットメントによる売出し381,700株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、
2019年11月25日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第4
提出会社の状況 3 配当政策」、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況 2 取得者の概況」及び
「第四部 株式公開情報 第3 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出
するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
第二部 企業情報
第4 提出会社の状況
3 配当政策
第四部 株式公開情報
第2 第三者割当等の概況
2 取得者の概況
第3 株主の状況
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
発行数(株)
種類 内容
1単元の株式数は、100株であります。
980,000 (注)3
普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
(注)1 2019年11月8日開催の取締役会決議によっております。
2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3 発行数につきましては、2019年11月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の
引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出
しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月8日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容につきま
しては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照ください。
6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
ください。
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(訂正後)
発行数(株)
種類 内容
1単元の株式数は、100株であります。
980,000
普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
(注)1 2019年11月8日開催の取締役会決議によっております。
2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の
引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出
しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
4 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月8日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容につきま
しては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照ください。
5 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
ください。
(注)3の全文削除及び4、5、6の番号変更
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2【募集の方法】
(訂正前)
2019年12月3日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年11月25日 開催予定 の取締役会において決定 される 払込金額と同額)以上の価額となり
ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
り決定する価格で行います。
発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分
- - -
入札方式のうち入札による募集
- - -
入札方式のうち入札によらない募集
980,000 1,291,150,000 759,500,000
ブックビルディング方式
計(総発行株式) 980,000 1,291,150,000 759,500,000
(注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格
(1,550円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
(見込額)は1,519,000,000円となります。
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(訂正後)
2019年12月3日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年11月25日 開催 の取締役会において決定 され た 払込金額 (1,275円) と同額)以上の価
額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受
人の手取金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
り決定する価格で行います。
発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分
- - -
入札方式のうち入札による募集
- - -
入札方式のうち入札によらない募集
980,000 1,249,500,000 747,250,000
ブックビルディング方式
計(総発行株式) 980,000 1,249,500,000 747,250,000
(注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額 であります。
4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 仮条件(1,500円~1,550円)の平均価格(1,525
円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
5 仮条件(1,500円~1,550円)の平均価格(1,525円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は1,494,500,000円となります。
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3【募集の条件】
(2)【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位
申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
自 2019年12月4日(水)
未定 未定 未定 未定 未定
100 2019年12月10日(火)
(注)1 (注)1 (注)2 (注)3 (注)4
至 2019年12月9日(月)
(注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定致します。
発行価格の決定に当たり、2019年11月25日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月3日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2 2019年11月25日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、 前記「2 募集
の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年12月3日に決定する予定の引受価額とは
各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
3 2019年11月8日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年12月3日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。
5 株式受渡期日は、2019年12月11日(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付
は行いません。
6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
7 申込みに先立ち、2019年11月26日から2019年12月2日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針につきましては各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止致します。
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(訂正後)
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位
申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
自 2019年12月4日(水)
未定 未定 未定 未定
1,275 100 2019年12月10日(火)
(注)1 (注)1 (注)3 (注)4
至 2019年12月9日(月)
(注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定致します。
仮条件は1,500円以上1,550円以下の価格と致します。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定致しました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月3日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額 (1,275円) 及び2019年12月3日に決
定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と
引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 2019年11月8日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年12月3日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。
5 株式受渡期日は、2019年12月11日(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付
は行いません。
6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
7 申込みに先立ち、2019年11月26日から2019年12月2日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針につきましては各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
8 引受価額が発行価額 (1,275円) を下回る場合は株式の募集を中止致します。
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4【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1 買取引受けによります。
2 引受人は新株式払込金とし
て、2019年12月10日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことと致しま
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 980,000
す。
3 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
- 980,000 -
計
(注) 1 引受株式数は、2019年11月25日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
2 上記引受人と発行価格決定日(2019年12月3日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止致します。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1 買取引受けによります。
2 引受人は新株式払込金とし
て、2019年12月10日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことと致しま
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 980,000
す。
3 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
- 980,000 -
計
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2019年12月3日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契
約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止致します。
(注)1の全文及び2の番号削除
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,519,000,000 12,000,000 1,507,000,000
(注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)を基
礎として算出した見込額であります。 2019年11月25日 開催予定 の取締役会で決定 される 会社法第199条第1
項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,494,500,000 12,000,000 1,482,500,000
(注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件(1,500円~1,550円)の平均価格(1,525円)を基礎と
して算出した見込額であります。 2019年11月25日 開催 の取締役会で決定 され た 会社法第199条第1項第2号
所定の払込金額の総額とは異なります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2)【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 1,507,000 千円及び「1 新規発行株式」の(注) 5 に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 588,635 千円につきましては、①事業サービス強化のためのシステム開発及び改修、②事業拡大を目的
とした人員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定であります。
具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
① 事業サービス強化のためのシステム開発及び改修
Makuakeサービスに係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上、案件審査等を始めとする社内業務効率の
向上、システムインフラ基盤の再構築を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年9月期:
240,750千円、2021年9月期:315,750千円及び2022年9月期:389,400千円の充当をそれぞれ予定しておりま
す。
② 人材採用費及び人件費等
人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年9月期:121,715千円、2021年9月
期:218,285千円及び2022年9月期:159,505千円の充当をそれぞれ予定しております。
③ 借入金の返済
当初運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年9月期中に返済予定の72,500千円の充当を予定
しております。
なお、上記以外の残額につきましては、Makuake サービスにかかるプロジェクト実行者獲得等を目的とした
広告宣伝費の一部として、2020年9月期、2021年9月期及び2022年9月期に充当を予定しております。 具体的
な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)上記①のシステム開発にかかる設備投資の内容につきましては、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3
設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
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(訂正後)
上記の手取概算額 1,482,500 千円及び「1 新規発行株式」の(注) 4 に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 579,093 千円につきましては、①事業サービス強化のためのシステム開発及び改修、②事業拡大を目的
とした人員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定であります。
具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
① 事業サービス強化のためのシステム開発及び改修
Makuakeサービスに係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上、案件審査等を始めとする社内業務効率の
向上、システムインフラ基盤の再構築を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年9月期:
240,750千円、2021年9月期:315,750千円及び2022年9月期:389,400千円の充当をそれぞれ予定しておりま
す。
② 人材採用費及び人件費等
人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年9月期:121,715千円、2021年9月
期:218,285千円及び2022年9月期:159,505千円の充当をそれぞれ予定しております。
③ 借入金の返済
当初運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年9月期中に返済予定の72,500千円の充当を予定
しております。
なお、上記以外の残額につきましては、Makuake サービスにかかるプロジェクト実行者獲得等を目的とした
広告宣伝費の一部として、2020年9月期、2021年9月期及び2022年9月期に充当を予定しております。 具体的
な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)上記①のシステム開発にかかる設備投資の内容につきましては、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3
設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
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第2【売出要項】
1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2019年12月3日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の住所
売出数(株)
種類
(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - -
普通株式
による売出し
入札方式のうち入札
- - -
によらない売出し
東京都渋谷区宇田川町40番1号
株式会社サイバーエージェント
1,315,000株
ブックビルディング
1,565,000 2,425,750,000
方式
5000 Parkway Calabasas Ste 230,
Calabasas, CA 91302, USA
KSK ANGEL FUND LLC
250,000株
計(総売出株式) - 1,565,000 2,425,750,000 -
(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
4 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,550円)で算出した見込額でありま
す。
5 売出数等については今後変更される可能性があります。
6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
さい。
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(訂正後)
2019年12月3日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の住所
売出数(株)
種類
(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - -
普通株式
による売出し
入札方式のうち入札
- - -
によらない売出し
東京都渋谷区宇田川町40番1号
株式会社サイバーエージェント
1,315,000株
ブックビルディング
1,565,000 2,386,625,000
方式
5000 Parkway Calabasas Ste 230,
Calabasas, CA 91302, USA
KSK ANGEL FUND LLC
250,000株
計(総売出株式) - 1,565,000 2,386,625,000 -
(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
4 売出価額の総額は、 仮条件(1,500円~1,550円)の平均価格(1,525円)で算出した見込額であります。
5 売出数等については今後変更される可能性があります。
6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
さい。
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2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(2)【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込 申込 元引受
売出価格 引受価額
引受人の住所及び氏名
株数単位 証拠金
申込期間 申込受付場所 契約
(円) (円)
又は名称
(株) (円)
の内容
東京都千代田区丸の内一
丁目9番1号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一
丁目5番1号
みずほ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目
6番1号
株式会社SBI証券
引受人及びそ 東京都千代田区丸の内二
自 2019年
未定
の委託販売先 丁目5番2号
12月4日(水)
未定 未定 未定
(注)1
100
金融商品取引 三菱UFJモルガン・ス
(注)2 (注)2 (注)3
至 2019年
(注)2 業者の本支店 タンレー証券株式会社
12月9日(月)
及び営業所
東京都千代田区丸の内三
丁目3番1号
SMBC日興証券株式会
社
東京都港区赤坂一丁目12
番32号
マネックス証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋
一丁目8番12号
岩井コスモ証券株式会社
(注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
同様であります。
2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2019年12月3日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4 上記引受人と2019年12月3日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年12月11日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所
への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
ん。
6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
8 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
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(訂正後)
申込 申込
元引受
売出価格 引受価額
引受人の住所及び氏名
株数単位 証拠金
申込期間 申込受付場所 契約
(円) (円)
又は名称
(株) (円)
の内容
東京都千代田区丸の内一
丁目9番1号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一
丁目5番1号
みずほ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目
6番1号
引受人及びそ
自 2019年
株式会社SBI証券
未定
の委託販売先
12月4日(水)
未定 未定 未定
(注)1
100
金融商品取引
(注)2 (注)2 (注)3
至 2019年 東京都千代田区丸の内三
(注)2 業者の本支店
12月9日(月) 丁目3番1号
及び営業所
SMBC日興証券株式会
社
東京都港区赤坂一丁目12
番32号
マネックス証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋
一丁目8番12号
岩井コスモ証券株式会社
(注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
同様であります。
2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2019年12月3日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4 上記引受人と2019年12月3日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年12月11日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所
への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
ん。
6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
8 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
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3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
売出数(株)
種類
(円)
又は名称
入札方式のうち入札
- - -
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
381,700 591,635,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) - 381,700 591,635,000 -
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月11日から2020年1月8
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第
三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
致します。
5 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,550円)で算出した見込額でありま
す。
6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
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(訂正後)
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
売出数(株)
種類
(円)
又は名称
入札方式のうち入札
- - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - -
普通株式
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
381,700 582,092,500
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) - 381,700 582,092,500 -
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月11日から2020年1月8
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第
三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
致します。
5 売出価額の総額は、 仮条件(1,500円~1,550円)の平均価格(1,525円)で算出した見込額であります。
6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月8日開催の取締役会
において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」
という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 381,700株
未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
募集株式の払込金額
未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
割当価格
払込期日 2020年1月14日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町20番2号
払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年1月8日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数につきましては、割当てに応じない予定であります
ので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行わ
れない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月8日 及び2019年11月
25日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本
件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 381,700株
募集株式の払込金額 1株につき1,275円
未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
割当価格
払込期日 2020年1月14日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町20番2号
払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年1月8日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数につきましては、割当てに応じない予定であります
ので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行わ
れない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
当社は、 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて 、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち32,200株を上限として売付けることを引受人に要請 する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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(訂正後)
当社は、 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて 、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち32,200株を上限として売付けることを引受人に要請 しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のと
おりであります。
(1)親引け予定先の概要
① 名称 マクアケ従業員持株会
② 本店所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目16番1号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 千葉 大吾
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2)親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3)親引けしようとする株券等の数
32,200株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2019年12月3日に決定する予定であります。
(4)親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6)親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7)親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
して、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年6月7日)までの期間(以下、「本確約期間」と
いう。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりま
すが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確
約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8)発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること
から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
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(9)親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
株式会社サイバーエージェント 7,800,000株
KSK ANGEL FUND LLC 1,498,000株
中山 亮太郎 292,000株
堀越 寶世 200,000株
坊垣 佳奈 98,000株
木内 文昭 98,000株
② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
株式会社サイバーエージェント 6,485,000株
KSK ANGEL FUND LLC 1,248,000株
中山 亮太郎 292,000株
堀越 寶世 200,000株
坊垣 佳奈 98,000株
木内 文昭 98,000株
マクアケ従業員持株会 32,200株
(注)1 オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分(最大
381,700株)は考慮しておりません。
2 親引け予定株式数は上限である32,200株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(2019
年12月3日)において変更される可能性があります。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考となる事項
該当事項はありません。
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第二部【企業情報】
第4【提出会社の状況】
3【配当政策】
(訂正前)
当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
当社は現在成長過程にあり、内部留保 を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、
将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針と
しておりますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針であります。
配当実施の時期につきましては未定であります。
なお、 剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
ります。
(訂正後)
当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
当社は現在成長過程にあり、内部留保 を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、
将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針と
しておりますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針であります。
配当実施の時期につきましては未定であります。
また、 剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
ります。 なお、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当を行
うことができる旨を定款に定めております。
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第四部【株式公開情報】
第2【第三者割当等の概況】
2【取得者の概況】
(1)株式
(訂正前)
2016年12月1日を発行日とする第三者割当増資
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
101 W BROADWAY SUITE
KSK ANGEL FUND LLC
特別利害関係者等
17,250,312
300, SAN DIEGO CA
MEMBER (当社の大株主上位
投資事業 732
(23,566)
KEISUKE HONDA 10名)
92101 USA
特別利害関係者等
(当社の大株主上位
3,440,636
中山 亮太郎 東京都世田谷区 会社役員 146
10名、当社代表取締
(23,566)
役)
特別利害関係者等
1,154,734
(当社の大株主上位
坊垣 佳奈 東京都渋谷区 会社役員 49
(23,566)
10名、当社取締役)
特別利害関係者等
1,154,734
(当社の大株主上位
木内 文昭 神奈川県川崎市宮前区 会社役員 49
(23,566)
10名、当社取締役)
(注記省略)
2017年9月20日を発行日とする第三者割当増資
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
特別利害関係者等
41,017,300
(当社の大株主上位
堀越 寶世 東京都目黒区 俳優 100
(410,173)
10名)
101 W BROADWAY SUITE
KSK ANGEL FUND LLC
特別利害関係者等
6,972,941
300, SAN DIEGO CA
MEMBER (当社の大株主上位
投資事業 17
(410,173)
KEISUKE HONDA 10名)
92101 USA
(注記省略)
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(訂正後)
2016年12月1日を発行日とする第三者割当増資
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
KSK ANGEL FUND LLC
5000 Parkway Calabasas
特別利害関係者等
MEMBER 17,250,312
Ste 230, Calabasas, CA
(当社の大株主上位
投資事業 732
KEISUKE HONDA (23,566)
10名)
91302, USA
資本金非公開
特別利害関係者等
(当社の大株主上位
3,440,636
中山 亮太郎 東京都世田谷区 会社役員 146
10名、当社代表取締
(23,566)
役)
特別利害関係者等
1,154,734
(当社の大株主上位
坊垣 佳奈 東京都渋谷区 会社役員 49
(23,566)
10名、当社取締役)
特別利害関係者等
1,154,734
(当社の大株主上位
木内 文昭 神奈川県川崎市宮前区 会社役員 49
(23,566)
10名、当社取締役)
(注記省略)
2017年9月20日を発行日とする第三者割当増資
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 (単価)
(株) との関係
の内容等 (円)
特別利害関係者等
41,017,300
(当社の大株主上位
堀越 寶世 東京都目黒区 俳優 100
(410,173)
10名)
KSK ANGEL FUND LLC
5000 Parkway Calabasas
特別利害関係者等
MEMBER 6,972,941
Ste 230, Calabasas, CA
(当社の大株主上位
投資事業 17
KEISUKE HONDA (410,173)
10名)
91302, USA
資本金非公開
(注記省略)
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第3【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己株式を除
く。)の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
る所有株式数の割合
(%)
株式会社サイバーエージェント
東京都渋谷区宇田川町40番1号 7,800,000 71.36
(注)1
101 W BROADWAY SUITE 300,
KSK ANGEL FUND LLC(注)1
1,498,000 13.71
SAN DIEGO CA 92101 USA
552,000 5.05
中山 亮太郎(注)1、2 東京都世田谷区
(260,000) (2.38)
268,000 2.45
坊垣 佳奈(注)1,3 東京都渋谷区
(170,000) (1.56)
2.45
268,000
木内 文昭(注)1,3 神奈川県川崎市宮前区
(170,000)
(1.56)
堀越 寶世(注)1 東京都目黒区 200,000 1.83
60,000 0.55
生内 洋平(注)4 千葉県鎌ケ谷市
(60,000) (0.55)
矢内 加奈子(注)4 40,000 0.37
東京都世田谷区
(戸籍上の氏名:小堀 加奈子 ) (40,000) (0.37)
40,000 0.37
森 恵(注)4 東京都品川区
(40,000) (0.37)
30,000 0.27
中村 剛(注)4 神奈川県藤沢市
(30,000) (0.27)
30,000 0.27
佐藤 啓(注)4 東京都世田谷区
(30,000) (0.27)
30,000 0.27
木曽 恵里夏(注)4 東京都目黒区
(30,000) (0.27)
20,000 0.18
北原 成憲(注)4 東京都世田谷区
(20,000) (0.18)
20,000 0.18
菊地 凌輔(注)4 大阪府大阪市北区
(20,000) (0.18)
10,000 0.09
細田 芽衣(注)4 神奈川県川崎市高津区
(10,000) (0.09)
10,000 0.09
金 美玲(注)4 東京都足立区
(10,000) (0.09)
10,000 0.09
藤下 奈緒美(注)4 東京都目黒区
(10,000) (0.09)
10,000 0.09
牧野 周(注)4 東京都墨田区
(10,000) (0.09)
10,000 0.09
松岡 宏治(注)4 大阪府大阪市西区
(10,000) (0.09)
10,000
0.09
梅野 静香(注)4 東京都世田谷区
(10,000)
(0.09)
10,000 0.09
林 優(注)4 東京都立川市
(10,000) (0.09)
4,000 0.04
松津 亮佑(注)4 東京都中野区
(4,000) (0.04)
10,930,000 100.00
計 -
(944,000) (8.64)
(注記省略)
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(訂正後)
株式(自己株式を除
く。)の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
る所有株式数の割合
(%)
株式会社サイバーエージェント
東京都渋谷区宇田川町40番1号 7,800,000 71.36
(注)1
5000 Parkway Calabasas Ste 230,
KSK ANGEL FUND LLC(注)1
1,498,000 13.71
Calabasas, CA 91302, USA
552,000 5.05
中山 亮太郎(注)1、2 東京都世田谷区
(260,000) (2.38)
268,000 2.45
坊垣 佳奈(注)1,3 東京都渋谷区
(170,000) (1.56)
2.45
268,000
木内 文昭(注)1,3 神奈川県川崎市宮前区
(170,000)
(1.56)
堀越 寶世(注)1 東京都目黒区 200,000 1.83
60,000 0.55
生内 洋平(注)4 千葉県鎌ケ谷市
(60,000) (0.55)
矢内 加奈子(注)4 40,000 0.37
東京都世田谷区
(戸籍上の氏名:小堀 加奈子 ) (40,000) (0.37)
40,000 0.37
森 恵(注)4 東京都品川区
(40,000) (0.37)
30,000 0.27
中村 剛(注)4 神奈川県藤沢市
(30,000) (0.27)
30,000 0.27
佐藤 啓(注)4 東京都世田谷区
(30,000) (0.27)
30,000 0.27
木曽 恵里夏(注)4 東京都目黒区
(30,000) (0.27)
20,000 0.18
北原 成憲(注)4 東京都世田谷区
(20,000) (0.18)
20,000 0.18
菊地 凌輔(注)4 大阪府大阪市北区
(20,000) (0.18)
10,000 0.09
細田 芽衣(注)4 神奈川県川崎市高津区
(10,000) (0.09)
10,000 0.09
金 美玲(注)4 東京都足立区
(10,000) (0.09)
10,000 0.09
藤下 奈緒美(注)4 東京都目黒区
(10,000) (0.09)
10,000 0.09
牧野 周(注)4 東京都墨田区
(10,000) (0.09)
10,000 0.09
松岡 宏治(注)4 大阪府大阪市西区
(10,000) (0.09)
10,000
0.09
梅野 静香(注)4 東京都世田谷区
(10,000)
(0.09)
10,000 0.09
林 優(注)4 東京都立川市
(10,000) (0.09)
4,000 0.04
松津 亮佑(注)4 東京都中野区
(4,000) (0.04)
10,930,000 100.00
計 -
(944,000) (8.64)
(注記省略)
26/26