ＢＥＥＮＯＳ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＥＥＮＯＳ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月25日
【会社名】 BEENOS株式会社
【英訳名】 BEENOS Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 グループCEO 直井 聖太
【本店の所在の場所】 東京都品川区北品川四丁目７番35号
【電話番号】 03（5739）3350（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松田 久典
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区北品川四丁目７番35号
【電話番号】 03（5739）3350（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松田 久典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
１【提出理由】
当社（以下「BEENOS」といいます。）は、2019年11月21日付取締役会において、2020年１月14日を効力発生日と
して、BEENOSを株式交換完全親会社、株式会社デファクトスタンダード（以下「デファクト社」といい、BEENOSと
デファクト社を総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」とい
います。）を行うことを決議し、2019年11月21日に両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいま
す。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社デファクトスタンダード
本店の所在地 東京都大田区平和島三丁目３番８号
代表者の氏名 代表取締役社長 尾嶋 崇遠
資本金の額 1,209百万円
純資産の額 3,614百万円
総資産の額 4,270百万円
事業の内容 ブランド、ファッション中古品を主としたインターネット型中古品買取・販売事
業
（注）資本金の額、純資産の額、総資産の額は2019年９月期の数値を記載しております。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
事業年度 2017年９月期 2018年９月期 2019年９月期
売上高 10,514 11,568 11,460
営業利益 439 423 33
経常利益 441 429 60
当期純利益 304 294 40
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2019年９月30日現在）
発行済株式の総数に占める
大株主の名称 大株主の持株数の割合
（％）
BEENOS株式会社 57.15
尾嶋 崇遠
7.23
伊藤忠商事株式会社 4.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.72
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.45
吉川直樹 2.62
永井詳二 1.10
石田和也 0.77
水元公仁 0.69
BNYMSA/NVFORBNYMFORBNYMGCMCLIENTACCTEPSMPJ
0.44
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)
2/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2019年９月30日現在）
BEENOSは、デファクト社の発行済株式総数の57.15％（5,215,000株）を保有してお
資本関係
り、同社の親会社であります。
BEENOSの代表取締役１名はデファクト社の取締役を兼任しており、また、BEENOSの
人的関係
取締役・監査等委員１名はデファクト社の監査役を兼任しております。
デファクト社において、BEENOSの連結子会社であるtenso株式会社との間で、同社の
購入代行サービスを利用する海外購入者に係る同社向けの商品販売取引（2019年９
取引関係
月期：112百万円）がございます。当該取引については、オークション等を通じた取
引であり一般購入者と同条件の通常の小売取引であります。
（２）本株式交換の目的
BEENOSグループは、ITとインターネットをベースにグローバル領域において新しい市場を創造するために、コ
アバリューであるＥコマース事業の「ノウハウ・データ」、インキュベーション事業の「世界中の投資先ネット
ワーク」をかけあわせて、日本と世界を繋ぐプラットフォームを生み出し続ける「グローバルプラットフォー
マー」を目指し事業展開をしております。より具体的にはＥコマース事業としては、①海外居住者向けに日本の
商品を海外発送代行（転送）するサービス「tenso.com」や、商品を代理購入するサービス「Buyee」の運営に加
えて、世界最大のマーケットプレイスeBayとの連携のもと、世界中の商品を日本に居ながら購入できるサービス
「sekaimon」の運営を手掛けるクロスボーダー部門、②ブランド品、時計、アクセサリーなどをお客様から宅配
を使って買取り、ネットオークション等のチャネルを通じて販売するCtoBtoCモデルによるブランド品・アパレル
買取販売事業Brandear（ブランディア）、ワインやウイスキー等の酒類をお客様から店頭、出張または宅配を
使って買取り、ネットオークションやショッピングモールを通じて販売するCtoBtoCモデルによる酒類買取販売事
業JOYLAB（ジョイラボ）を手掛けるバリューサイクル部門、③タレントやキャラクターのライセンスを用いた商
品プロデュースするグローバルプロダクト事業や、日本を代表するアーティストグループの公式グッズや販売サ
イトを運営するエンターテイメント事業を手掛けるリテールライセンス部門の大きく３部門から構成されます。
また、インキュベーション事業は新興国・北米を中心とした海外におけるインターネット関連事業、及び日本国
内のインバウンド消費関連市場のスタートアップ企業への投資育成活動を展開するとともに、Ｅコマース事業で
蓄積したビジネスノウハウと投資育成事業で構築した投資先企業群とのネットワークを活用し、今後の柱となる
新規事業の創造を積極的に推進しております。
BEENOSは2006年に、事業の多角化のため、デファクト社を連結子会社といたしました。当時BEENOSは、購入者
の数が増えるごとに商品の価格が段階的に安くなる「ギャザリング」事業に特化しておりましたが、インター
ネットを使った二次流通事業に将来性を感じており、デファクト社との相互送客により、事業の拡大及び企業価
値の向上を図ることができると考えました。一方、デファクト社がBEENOSの連結子会社となった理由は、買取業
務として来店と出張買取を主としていたところ、宅配買取に特化することでユーザーの利便性を高めることがで
きると考え、当該事業モデルの転換と、BEENOSの持つシステム開発力やWEBプロモーションノウハウ、また倉庫オ
ペレーション力によって更なる事業の拡大を図ることができると判断したためです。その後、デファクト社はリ
ユース市場の拡大とともに、店舗を持たずにインターネットに特化したブランド・ファッションリユースという
独自のポジショニングを構築することで成長を継続し、テレビCM等により知名度も向上したことにより、更なる
成長をBEENOSとして予測する中で、販売商品となるリユース品の買取を販売に先行して行うことから多額の運転
資金を必要とすること、店舗を持たずに宅配のみによる買取の形態をとっているため、買取成立前に査定希望商
品を配送して頂く必要があることから、店舗型の買取に比べ信用力が重要な事業となっていました。そのような
背景から、デファクト社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場に上
場することで、BEENOSグループの資金配分方針に制限されずに資金調達することができ、かつ上場会社という独
自の信用力を得ることが、結果としてBEENOSグループの企業価値向上に最適であるとの結論に至り、2016年８月
に東京証券取引所マザーズ市場に上場を果たしました。デファクト社は、上場を通じて、ブランド・ファッショ
ンのリユース市場をさらに拡大し、インターネット特化型のポジショニングを活かしてさらなる成長を目指すと
ともに、デファクト社を含むBEENOSグループは、デファクト社の上場会社としての独立した事業運営を維持しつ
つ、シナジー創出にまい進して参りました。
3/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
さらに、2018年９月には東京証券取引所市場第一部に市場変更を果たし、「実店舗で運営する」という従来の
リユース業の既成概念にとらわれず、「宅配買取」という新しい事業モデルを確立し、市場規模が拡大傾向にあ
る リユース業界において、リユース・ブランド及びファッション商品等（バッグ、洋服、時計、アクセサリー、
財布、その他）に特化した買取・販売を、ネット専業リユース事業として展開してまいりました。デファクト社
の事業の特徴としては、リユース品の買取及び販売のための店舗を設けず、買取は自社サイト等における受付及
び宅配便の利用により行い、販売は自社又は他社が運営するオークション・ECサイトを通じて行うことで、イン
ターネットを活用した非対面によるサービスであるという点が挙げられます。このような業態の下、デファクト
社は、販売単価の水準に応じて商材ごとに、ハイブランド（１万円以上）、セカンドブランド（1,000円以上１万
円未満）、カジュアルブランド（1,000円未満）と独自に市場を区分けした上、創業以来、セカンドブランド市場
を主戦場としてその事業を展開してまいりました。
現在、デファクト社の属するリユース業界では、スマートフォンを介して個人間売買ができるフリマアプリの
急速な台頭等により、リユース業界全体の市場規模は拡大傾向にあります。具体的には、株式会社リフォーム産
業新聞社により2019年５月11日付で発行された「リサイクル通信」内の記事（「データでみるリユース市場 最
新版」）によれば、2017年度の国内小売リユースの市場規模は1.9兆円（うちブランド品/衣料・服飾雑貨が5,259
億円）であったところ、2022年には３兆円規模にまで市場の拡大が見込まれています。一方で、フリマアプリや
シェアリングの流行による中古市場活況の中、リユースサービスの利便性向上に伴うユーザーの選択肢が格段に
広がったことで、サービスの選別がより厳しくなっており、競争が激化しております。デファクト社において
は、フリマアプリの急速な台頭により、これまで主戦場としていたセカンドブランド市場のうち低価格帯の商品
を中心に競争が激化したことから、2019年９月期以降においては、セカンドブランド市場でも高額なエリア“セ
カンドハイ”（単価１万円近辺）において積極的に買取を強化するための諸施策を講じました。しかしながら、
暖冬による冬物商材の販売不振の影響や、消費増税前に増加を見込んでいた中高額商材の販売需要が想定を下
回ったことなどにより、売上高が伸び悩んでしまったこと、加えて、自社販路の開拓のために販売促進費（CM費
用等）を積極的に投下したため、これによる費用がかさみ、利益面でも非常に厳しい経営成績となり、業績が急
激に悪化しております。このような足元の業績の進捗状況等を勘案した結果、デファクト社の取締役会は、2019
年９月期の配当については無配とすることを決議しております（詳細は、2019年11月６日付「通期業績予想と実
績値との差異及び配当（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。）。
このように、2018年９月に東京証券取引所市場第一部に市場変更を果たした直後の事業年度である2019年９月
期において、デファクト社の事業戦略が当初見込んでいたとおりの効果をもたらさず、急激に業績が悪化してい
る中、デファクト社が更なる成長（持続）可能なビジネスモデルを構築するためには、買取業務を宅配買取に特
化することによりユーザーの利便性向上を目指す、テレビCM等の広告戦略による認知度向上、またそれに基づく
ユーザー数の増加を目指すといった、現状のデファクト社の事業戦略に基づく事業運営のみでは充分ではなく、
フリマアプリやシェアリング等をはじめとするユーザーの選択肢の一層の増加を背景としたリユースサービス全
体の利便性の更なる向上に遅れることなく対応しつつ、利便性向上に伴い多様化・高度化するユーザーのニーズ
を的確に把握し、BEENOSグループのグローバルプラットフォーマーとしての総合力を活かして、国内・宅配買取
特化型の現状のブランディアに留まらず、海外展開や新規買取戦略の実行、更には周辺・新規事業への展開等に
果敢に取り組むことで、競合他社と差別化された、より一層付加価値の高いソリューションをユーザーに提供す
ることが必要であると考えております。具体的には、BEENOSグループのＥコマース事業における「tenso.com」
「Buyee」「sekaimon」等のサービス運営により培ったネットワーク及びインキュベーション事業における投資先
を含めたネットワークに基づく海外向けBtoC及びBtoBの販売チャネルを活用した海外販路の拡大や国内買取アラ
イアンスの強化、またJOYLABが保有する実店舗開発のノウハウ・運用ナレッジ等を活用したブランディアの実店
舗展開の検討等、現状のデファクト社のリユース事業の更なる強化に加え、プロデューサー、エンジニア、デザ
イナー、SEOスペシャリスト、データアナリスト等のBEENOSグループが誇る人材リソースを最大限活用し、リユー
ス事業の周辺領域における新たなサービスの展開や、顧客・買取販売価格データベースを活用したフィンテック
等リユース事業周辺領域以外の新たな領域への進出を図る等、現状のデファクト社のリユース事業に囚われない
新たな事業展開を目指すことが必要であると考えており、ますます激化することが予想される競合事業者との戦
いに、先んじてこれらの施策をスピーディに達成していくには、今まで以上に多くのBEENOSグループの経営資源
をデファクト社が迅速に活用していくことが不可欠であると認識しております。
しかしながら、デファクト社が上場企業として独立した事業運営を行っているため、事業環境の変化に対応し
4/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
てBEENOSグループ全体での経営資源及びノウハウの相互活用等の一体運営等を迅速に行うことは、現状では難し
い状況にあります。
そこで、BEENOSは、デファクト社を含むBEENOSグループとしてのシナジーを最大限に発揮し、リユース業界に
おける事業環境の急激な変化に迅速に対応しつつ持続的な成長を実現するための経営体制を構築する施策とし
て、2019年９月頃よりデファクト社を完全子会社化（非公開化）することについての検討を開始いたしました。
その結果、BEENOSがデファクト社を完全子会社化することで、BEENOSグループが享受できるメリットとしては
以下のものを想定しております。
① BEENOSグループの経営資源を活用した成長戦略の加速
BEENOSがデファクト社を完全子会社化することで、デファクト社において、BEENOSのグローバルプラット
フォーマーとしての総合力を背景として培われた、Ｅコマース事業における海外への販売ネットワーク、国内
の買取アライアンス及び実店舗開発ノウハウ等、インキュベーション事業における投資先のネットワーク、資
金力及び信用力、人的資源等の活用などが連結子会社としての現在の資本関係よりもより機動的に可能とな
り、デファクト社の更なる成長が見込まれます。その結果として、BEENOSグループとしてのＥコマース事業の
成長戦略が加速することが期待されます。
② BEENOSグループ全体での一体的な事業運営の実現
デファクト社を完全子会社化することで、BEENOSグループにおいて、グループ全体での成長戦略に沿った一
体的な事業運営が可能となり、急速に変化する事業環境を捉えた成長戦略の遂行を加速させることができるも
のと考えております。
③ BEENOSグループでのローコストオペレーションの推進
デファクト社がBEENOSの完全子会社となり、上場廃止をした後は、BEENOSとデファクト社間で重複するカス
タマーサービス、倉庫業務、管理部門機能等の共有化により、BEENOSグループ全体としてのオペレーションの
負荷低減と経費削減が可能となり、BEENOSとしても、利益率の向上を実現できるものと考えております。
また、BEENOSとしては、今後のデファクト社の財務予測については一定の懸念を有しており、デファクト社
の今期の業績予想を踏まえた株式市場からの評価も当該業績予想を十分に反映したものとは考えておりませ
ん。今後もデファクト社による増収増益の計画は未達に終わる可能性が相応にある中では、今このタイミング
で完全子会社化を実施し、迅速な意思決定に基づく各種施策等に取り組まない場合は、これまで多額の広告宣
伝費をかけて構築してきたブランディアというブランド価値が毀損するとともに、デファクト社の既存株主に
株価下落を通じた更なる経済的なデメリットを与えてしまう懸念を有しております。
上記の検討を踏まえた結果、BEENOSは、BEENOSがデファクト社を完全子会社化することが、デファクト社の
少数株主が将来の更なる市場環境の変化等のリスクを負担することを回避し、現在のBEENOSとデファクト社に
おける親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除しつつ、BEENOSグループにおける経営資源の最適配分
を実現させ、BEENOSグループの企業価値の最大化、ひいてはデファクト社の中長期的な企業価値の向上に資す
る最善の策であると判断し、2019年10月中旬、デファクト社に対して本株式交換の申入れを行いました。
一方、デファクト社においては、上記のとおり、デファクト社の属するリユース業界は、今後も引き続きそ
の市場の拡大が見込まれているものの、CtoCモデルによる新たな事業形態としてのフリマアプリの急速な台頭
による競争の激化により、これまで主戦場としていたセカンドブランド市場のうち低価格帯の商品を中心に、
粗利率の低下等の影響を受け、収益を効果的に伸ばせていない状況にあります。このような競争環境の激化は
今後も継続していくことが見込まれるところ、デファクト社としては、フリマアプリなどの新規事業者の台頭
による従来の主戦場のレッド・オーシャン化を前提に、積極的に新たな業態の追加や、販路の拡大、新規サー
ビスの展開等をより迅速かつ効果的に推進していき、売上高を増加させて利益の拡大を図っていくことの重要
性がますます高まっていくと考えております。この点、デファクト社においても、従来の主戦場における競争
の激化を受け、2019年９月期以降においては、セカンドブランド市場でも高額なエリア“セカンドハイ”（単
価１万円近辺）において積極的に買取を強化する方針を打ち出し、株式会社wajaのマーケット事業の譲受によ
5/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
り国内未発売のインポート商品や新品商材を新たに追加して品揃えの拡充を図るほか、試着やレンタルサービ
スなどの周辺サービスの展開などにより、収益の改善を企図した各種施策に取り組んでおります。もっとも、
こ れらの施策は、いずれもデファクト社の現状の業態を基礎とした取組みであるところ、デファクト社として
は、2020年９月期の業績予想としても、同事業年度の売上高を10,537百万円と予想しており（詳細は、デファ
クト社による2019年11月６日付「2019年９月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」をご参照ください。）、近
年の売上高の水準は維持しつつも、前年度に比して売上高の増加には至らない見込みであり、リユース業界に
おける急速な市場規模の拡大の下、マーケットチャンスを効果的に取り込んでいくという観点からは、現状の
取組みを一層加速させる必要があるものと認識しております。
しかしながら、デファクト社の人員規模としては、従業員数はわずか92名（臨時雇用者数を除く2019年９月
末時点）であり、上級エンジニアなどの高度な技能を有するIT関連の人材に乏しく、また、ネット専業リユー
ス事業におけるセカンドブランド市場に特化したノウハウの蓄積はあるものの、それ以外のノウハウは必ずし
も十分に蓄積されてはおりません。
このような状況において、デファクト社は、BEENOSから本株式交換の申入れを受けました。デファクト社
は、本株式交換の公正性を担保し、かつ、利益相反を回避するための様々な措置を講じ、かかる申入れを慎重
に検討し、BEENOSとの協議を重ねた結果、デファクト社が本株式交換によってBEENOSの完全子会社となること
により、デファクト社において以下のメリットが見込まれるとの認識に至りました。
（a）BEENOSグループの経営資源の活用を前提に、新たな業態の追加や、販路の拡大などが期待できること
（ア）実店舗の展開や新たなECサイトの構築等による新たな収益軸の創造が期待できること
BEENOSグループの経営資源の徹底的な活用により、これまでデファクト社が取り組んでいなかった市場に参
入すべく、①買取においては、従来のネット専業によるデファクト社の業態に追加して、新たに実店舗の展開
を行うことを検討したり、また、②販売においては、ECサイトを新たに構築し、国内及び海外での販売を積極
的に行うことで、売上の拡大を目指すことが可能になると考えております。
かかる施策に投下されるBEENOSグループの経営資源としては、まず、①実店舗の展開については、酒類の買
取・販売を行うBEENOSグループ子会社のJOYLAB株式会社において、既に実店舗の展開及び運用ノウハウが相当
程度蓄積されており、同社のノウハウを活用できるほか、tenso株式会社や株式会社ショップエアラインにて蓄
積された海外展開のノウハウを活用していくことが期待できると考えております。また、②新たなECサイトの
構築については、Ｅコマース事業で培われたBEENOSグループの誇る人材（プロデューサー、エンジニア、デザ
イナー等）を徹底的に活用することで実現できると考えております。
（イ）海外販路の拡大が期待できること
BEENOSグループにおいては、Ｅコマース事業の中でも特にクロスボーダー部門が中核事業となっており、ク
ロスボーダー取引に係るノウハウが十分に蓄積されているほか、海外へのネットワークも豊富であるため、こ
れらのノウハウやネットワークを活用することにより、デファクト社において、海外販路の飛躍的な拡大が期
待できると考えております。
（b）長期的な視点による事業戦略の策定及び迅速な意思決定が実現できること
上記のとおり、リユース業界における競争が激化していく中、積極的に新たな業態の追加や、販路の拡大、新
規サービスの展開等をより迅速かつ効果的に推進していくことがデファクト社の重要な課題となっているとこ
ろ、BEENOSグループの経営資源を活用した上記の施策は、デファクト社の収益の改善に資するものと考えており
ます。
しかしながら、デファクト社は、上場企業として、少数株主の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一
定の比重を置いた経営を行う必要があるところ、BEENOSとしては、上記の施策を中長期的に成功させるため、短
期的には減収、赤字となることも想定し、積極的に先行投資を行う方針とのことであり、このような短期的に収
益の悪化をもたらし得る、実店舗の展開や新たなECサイトの構築のための大胆な先行投資は、デファクト社の少
数株主の皆様から十分な理解を得ることが必ずしも容易ではないと考えております。
そのため、デファクト社がBEENOSの完全子会社となることによって、より長期的な視点での柔軟な事業戦略の
策定が容易になるほか、デファクト社とBEENOSの利害関係を完全に一致させることにより、親子上場に伴う親会
社とその他の少数株主の利益相反を回避することができ、短期的な業績に左右されない大胆な経営方針の下、迅
6/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
速かつ機動的な意思決定も可能になると考えております。
なお、デファクト社は、2016年８月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場させ、2018年９月に同取引所
市場第一部に市場変更しており、上場以降、約３年が経過しております。デファクト社としては、当初は市場か
らの資金調達の可能性も視野に入れていたものの、結果的にはそのような実績もなく、かかる観点からの上場メ
リットは享受できませんでした。また、この３年間においても、デファクト社を取り巻く市場環境は急速なス
ピードで変化してまいりました。上記のとおり、デファクト社は、このような市場環境の変化に対応すべく、収
益の改善のための各種施策に取り組んでおりますが、いずれもデファクト社の現状の業態を基礎とした取組みで
あり、リユース業界における急速な市場規模の拡大の下、マーケットチャンスを効果的に取り込んでいくために
は、現状の取組みだけでは必ずしも十分ではなく、BEENOSグループの経営資源を前提に、デファクト社の経営資
源のみでは実現できなかった大胆な施策を早期に講じる必要性は非常に高いと考えております。
（c）上場維持による経営負担の解消
昨今、政府主導の未来投資会議において、親子上場に関し、構造上の利益相反リスクとその対応策等について
議論が重ねられており、経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指
針」においても、上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること（１／３以上
や過半数等）を目指すことが基本」とされているなど、親子上場に対する経営監視の目は一層厳しくなっている
状況にあります。このような議論の状況に照らすと、デファクト社が今後、市場からの厳しい監視の目に耐え得
る水準を確保しながら上場を維持していくためには、社外取締役の比率を過半数にまで高めることの検討も含
め、これまで以上に利益相反リスクを念頭に置いたガバナンスの強化を図ることが不可欠となります。さらに、
デファクト社は、有価証券上場規程第311条第１項第１号に定める通り、2018年９月30日時点の株主数が東京証券
取引所市場第一部銘柄から市場第二部銘柄へ指定替え基準に定める所要数（2,000人）未満となっていることか
ら、2019年１月10日に東京証券取引所市場第一部からの指定替えによる猶予期間入りが発表されている状態であ
り、今後市場第一部での上場を維持するためには、当該所要数を満たすため、株主数を増加させる施策等を実施
する必要があります。このように、デファクト社が今後上場を維持するための経営負担は決して小さくなく、本
株式交換による非上場化の実現によって、上場維持による経営負担が解消される効果は少なくないと考えており
ます。
なお、デファクト社においては、本株式交換を前提とせずに2020年９月期以降の財務予測を策定しており、当
該財務予測においては、デファクト社の現状の業態を基礎として、収益の改善に向けた各種施策による一定の業
績回復を見込んでおります。もっとも、上記のとおり、市場環境における競争が急速に激化している中、2019年
９月期においては業績予想を大きく下回ったこと等も考慮すると、デファクト社としては、今後の増収増益の実
現可能性を一層高めるためには、現状の業態に加えて、BEENOSグループの経営資源の活用を前提とした、デファ
クト社の経営資源のみでは実現できない施策についても可能な限り早期に取り組んでいくことが有益であり、ま
た、長期的にもデファクト社の企業価値の継続的かつ持続的な維持・向上に資するものと考えております。
以上のような両社における認識の下、さらに両社で協議・交渉を重ねた結果、BEENOSによるデファクト社の完
全子会社化により、両社の経営資源のより迅速かつ円滑な相互活用を可能とする体制を構築し、グループ全体と
しての投資・事業戦略をスピーディに実施することが可能となることで、デファクト社の企業価値の更なる向
上、ひいてはBEENOSグループ全体の企業価値の更なる向上が期待できるという認識を共有するに至りました。
また、完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上をデファクト社の株主の皆様にも享受いただくために
も、現金を対価として交付する方法ではなく、BEENOSの株式を対価として交付する本株式交換の方法により、デ
ファクト社の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続きBEENOSの株主となっていただくことが最適な選択であ
るという認識を共有するに至ったことから、2019年11月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行う
ことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
BEENOSを株式交換完全親会社、デファクト社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株
式交換は、BEENOSにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の
7/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
承認を得ずに、デファクト社においては、2019年12月19日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上
で、2020年１月14日を効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
BEENOS デファクト社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 0.29
割当比率
本株式交換により
BEENOSの普通株式：1,133,895株（予定）
交付する株式数
（注１）株式の割当比率
デファクト社の普通株式（以下「デファクト社株式」といいます。）１株に対して、BEENOSの普通株式
（以下「BEENOS株式」といいます。）0.29株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当
比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合に
は、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するBEENOSの株式数
BEENOSは、本株式交換に際して、BEENOSがデファクト社の発行済株式（但し、BEENOSが保有するデファ
クト社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のデファクト
社の株主の皆様（但し、BEENOSを除きます。）に対して、その保有するデファクト社株式に代えて、本株
式交換比率に基づいて算出した数のBEENOS株式を割当交付する予定ですが、交付するBEENOS株式について
は、新たに発行するBEENOS株式を使用する予定です（但し、BEENOSの判断により、上記に従い交付される
BEENOS株式の一部として、BEENOSが保有する自己株式を充当する可能性があります。）。なお、デファク
ト社は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有し
ている自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に
よりデファクト社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定です。本株
式交換により割当交付するBEENOS株式の総数については、デファクト社による自己株式の取得・消却等の
理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、１単元（100株）未満のBEENOS株式（以下「単元未満株式」といいます。）を保有す
ることとなるデファクト社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所そ
の他の金融商品取引所において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆
様においては、以下の制度をご利用いただくことができます。
（i）BEENOS株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保
有する単元未満株式を買い取ることをBEENOSに対して請求することができる制度です。
（ii）BEENOS株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びBEENOSの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有することとなる株主
の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の株式をBEENOSから買
い増すことができる制度です。なお、BEENOSは、現時点ではかかる買増制度を採用しておりません
が、2019年12月20日開催予定のBEENOSの定時株主総会において単元未満株式の買増制度の導入に伴
う定款の一部変更の効力が発生することを条件にかかる買増制度を新設する予定です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、BEENOS株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるデファクト社の株主
の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に
満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のBEENOS株式を売却し、か
かる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
デファクト社が発行している全ての新株予約権については、本効力発生日の前日までにデファクト社がその
全てを新株予約権者から無償で取得し、消却する予定です。
なお、デファクト社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
8/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
④ その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
BEENOS株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社デファクトスタンダード（以下「乙」という。）は、2019年11
月21日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結す
る。
第１条（株式交換）
１．甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下
「本株式交換」という。）を行う。
２．本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりであ
る。
（１）株式交換完全親会社
商 号：BEENOS株式会社
住 所：東京都品川区北品川四丁目7番35号
（２）株式交換完全子会社
商 号：株式会社デファクトスタンダード
住 所：東京都大田区平和島三丁目3番8号
第２条（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基
準時」という。）における乙の株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その
保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.29を乗じて得た数の甲の普通株
式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式
0.29株の割合をもって割り当てる。
３．前二項の規定に従って甲が乙の株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合、甲は会
社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理する。
第３条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従っ
て、甲が適当に定める。
第４条（効力発生日）
効力発生日は、2020年1月14日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合
には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第５条（株式交換承認株主総会）
１．甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議によ
る承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総
会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議
による承認を求める。
２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求め
る。
第６条（自己株式の消却）
乙は、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対
株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締
9/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
役会の決議により、基準時において消却する。
第７条（新株予約権の消却等）
乙は、効力発生日の前日までに、その発行する新株予約権の全部を無償取得した上で、消却その他の方法により
消滅させる。
第８条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業
務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為
を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第９条（剰余金の配当）
１．甲は、2019年9月30日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式
1 株当たり金 18 円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２． 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を
行ってはならない。
第10条（本契約の変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、
本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となっ
た場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除す
ることができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
（１）第5条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生
日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
（２）効力発生日の前日までに、本契約につき第5条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られな
かった場合
（３）前条に基づき本契約が解除された場合
第12条（裁判管轄）
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に
協議して解決に努める。
本契約成立の証として、甲及び乙は、正本2通を作成し、それぞれ署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2019年11月21日
甲： BEENOS株式会社
東京都品川区北品川四丁目7番35号
代表取締役社長 直井 聖太
乙： 株式会社デファクトスタンダード
東京都大田区平和島三丁目3番8号
代表取締役社長 尾嶋 崇遠
（４）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
10/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
① 割当ての内容の根拠及び理由
BEENOS及びデファクト社は、本株式交換に用いられる上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記
載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第
三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、BEENOSは大和証券株式会社（以下「大和証券」とい
います。）を、デファクト社は株式会社AGSコンサルティング（以下「AGSコンサルティング」といいます。）
を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、両者から独立したリーガル・アドバイザーとし
て、BEENOSは西村あさひ法律事務所を、デファクト社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定いたしまし
た。
BEENOSにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載の通り、第三者算定機関である大和証券
から2019年11月20日付で提出を受けた算定書における株式交換比率の算定結果、リーガル・アドバイザーであ
る西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向や過去の国内
上場企業と当該企業の親会社との間の株式交換事例において決定した株式交換比率に付与されたプレミアムの
水準等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、BEENOSの株主の利益に資す
るものであるとの判断に至ったため、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
デファクト社においては、下記④「公正性を担保するための措置」、⑤「利益相反を回避するための措置」
に記載の通り、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2019年11月20日付で受領した株式交換比率に係
る算定書の算定結果、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、支配株主である
BEENOSとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（詳細については、下記⑤
「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）からの指示、助言及び2019年11月20日付で受領した
答申書の内容、さらには、BEENOS及びデファクト社の財務状況、業績動向、株価動向、上場親会社による上場
子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例における株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等
を勘案し、慎重に協議・検討を重ねました。そして、本株式交換比率については、(a)下記②「算定に関する事
項」の（ⅱ）「算定の概要」に記載の通り、AGSコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果のう
ち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、加えて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
「DCF法」といいます。）の算定レンジの範囲内であることから、当該算定結果に照らして合理的な水準にある
と認められること、(b)本株式交換の実施の決定に係る公表日の前営業日である2019年11月20日の東京証券取引
所市場第一部におけるBEENOS株式の終値（1,702円）及びデファクト社株式の終値（364円）を基準にしたプレ
ミアムの割合は35.6%であり、上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例にお
ける株式交換比率に付与されたプレミアムの水準と比較しても遜色のない相応なプレミアムが付与されている
と評価できること、(c)下記④「公正性を担保するための措置」、⑤「利益相反を回避するための措置」に記載
の通り、本株式交換の条件の公正性を担保するための手続上の措置が講じられており、少数株主の利益への配
慮がなされていると考えられること等を踏まえ、デファクト社の少数株主の皆様に不利益なものではないとの
判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
BEENOS及びデファクト社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本
株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に
至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2019年11月21日開催のBEENOS及びデファク
ト社の取締役会の決議に基づき、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合に
は、両社間で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
（i）算定機関の名称及び両社との関係
BEENOSのフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券及びデファクト社のフィナン
シャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるAGSコンサルティングは、いずれもBEENOS及びデファクト社
の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（ii）算定の概要
本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、BEENOSは大和証券を第三者算定機関として選定し、
デファクト社はAGSコンサルティングを第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に係る割当比率の
算定・分析を依頼しました。
大和証券は、BEENOS及びデファクト社について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在
11/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行
いました。
市場株価法においては、2019年11月20日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基
準日の終値、算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を
採用して算定いたしました。
DCF法では、BEENOSについて、BEENOSが作成した2020年９月期から2022年９月期までの財務予測等、合理的
と考えられる前提を考慮した上で、BEENOSが将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスク
に応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。なお、BEENOSが作成した財務予
測には連結子会社であるデファクト社の財務予測も含まれておりますが、デファクト社から受領した財務予
測の達成確度については、デファクト社の2019年９月期の業績実績を踏まえると、BEENOSとして一定の懸念
を有していることから、2021年９月期及び2022年９月期の財務予測に対して一定の修正を加えた財務予測を
採用しております。
また、デファクト社については、デファクト社から受領した資料や公表情報をもとにデファクト社が作成
した2020年９月期から2022年９月期までの財務予測等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、上記記載
の通りデファクト社から受領した財務予測の達成確度については、デファクト社の2019年９月期の業績実績
を踏まえると、BEENOSとして一定の懸念を有していることから、2021年９月期及び2022年９月期の財務予測
に対して一定の修正を加えた財務予測を採用しております。その上で、当該修正財務予測に基づくデファク
ト社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割
り戻して企業価値を評価しています。
各評価方法によるBEENOS株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のデファクト社株式の株式価値の評
価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 0.21～0.25
DCF法 0.25～0.34
なお、大和証券がDCF法による算定の前提としたBEENOSの財務予測においては、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度が含まれております。具体的には、2020年９月期において、BEENOSグループ内の人員配置の見直
し等によるクロスボーダー事業の販売管理費削減、インキュベーション事業における投資利益の実現等によ
り、連結営業利益が約30億円（前年同期比約75.7%の増加）となり、大幅な増益となることを見込んでおりま
す。また、本株式交換後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に
見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
他方、大和証券がDCF法による算定の前提としたデファクト社の財務予測においては、大幅な増減益を見込
んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年９月期に、広告宣伝費の適正化等による販売管
理費削減及び高価格帯商品の取扱い拡大等により、営業利益が約２億円（前年同期比約529.4%の増加）の大
幅な増益、2021年９月期に、販売チャネルの拡大による個人買取事業及び法人買取事業の売上増加等によ
り、営業利益が約６億円（前年同期比約169.2%の増加）の大幅な増益、2022年９月期に、2021年９月期に見
込んでいる販売チャネルの拡大による個人買取事業及び法人買取事業の売上増加の効果継続等により、営業
利益が約８億円（前年同期比約46.4%の増加）の大幅な増益となることを見込んでおります。また、本株式交
換後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難
であるため、当該財務予測には加味しておりません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報
を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを
前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義
務を負うものではありません。但し、デファクト社の財務予測においては、デファクト社の2019年９月期の
業績実績を踏まえると、BEENOSとしてその実現可能性について一定の懸念を有していることから、2021年９
月期及び2022年９月期の財務予測に対してBEENOSに確認の上、一定の修正を加えた財務予測を採用しており
ます。大和証券は株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未開示の
事実はないこと等を前提としております。BEENOS及びデファクト社並びにそれらの関係会社の全ての資産又
は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）に
ついて、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三
12/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両社の財務予測その他
将来に関する情報が、両社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確
認、 検討又は作成されていることを前提としており、BEENOSの同意を得て、独自に検証することなくこれら
の情報に依拠しております。大和証券の算定は、2019年11月20日現在における金融、経済、市場その他の状
況を前提としております。
なお、大和証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性につい
て意見を表明するものではありません。
AGSコンサルティングは、BEENOS株式及びデファクト社株式がいずれも金融商品取引所に上場しており、市
場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためDCF法を採用
して各社の株式価値の算定を行いました。
各評価方法によるBEENOS株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のと
おりです。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 0.21～0.24
DCF法 0.28～0.53
市場株価法においては、BEENOSについては、2019年11月20日を基準日として、東京証券取引所市場第一部
におけるBEENOS株式の基準日の株価終値、2019年10月21日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
値、2019年８月21日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2019年５月21日から基準日までの直
近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、デファクト社については、2019年11月20日を基準
日として、東京証券取引所市場第一部におけるデファクト社株式の基準日の株価終値、2019年10月21日から
基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2019年８月21日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平
均値、2019年５月21日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、BEENOSについては、BEENOSが作成した2020年９月期から2022年９月期までの事業計画に
基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算
定しております。割引率は5.45％～7.45％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採
用し、永久成長率を0.5％として算定しております。また、デファクト社については、デファクト社が作成し
た2020年９月期から2022年９月期の事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に
割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は5.43％～7.43％を採用しており、継続価値の算
定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0.5％として算定しております。なお、算定の前提とし
たBEENOS及びデファクト社の事業計画は、いずれも本株式交換の実施を前提としておりません。
AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、BEENOS及びデファクト社から提供を受けた情報及
び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を使用し、それらの
資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性及び
完全性の検証は行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。ま
た、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でAGSコンサルティングに対して未開示の事
実は存在しないことを前提としております。
AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたBEENOS及びデファクト社の事業計画については、AGS
コンサルティングにおいて、BEENOS及びデファクト社のそれぞれに対するインタビューを実施し、その策定
手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、両社
の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としておりま
す。
なお、これらの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的に
は、BEENOSにおいては、2020年９月期に、BEENOSグループ内の人員配置の見直し等によるクロスボーダー事
業の販売管理費削減、インキュベーション事業における投資利益の実現等により、連結営業利益が約30億円
（前年同期比75.7%の増加）となり、大幅な増益となることを見込んでおります。デファクト社においては、
2020年９月期に、広告宣伝費の適正化等による販売管理費削減及び高価格帯商品の取扱い拡大等により、営
業利益が約２億円（前年同期比548.3%の増加）となり、大幅な増益を見込んでおります。2021年９月期に、
販売チャネルの拡大による個人買取事業及び法人買取事業の売上増加等により、売上高が約139億円（前年同
期比約31.8%の増加）、営業利益が約６億円（前年同期比171.2%の増加）となり、2022年９月期に、2021年９
13/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
月期に見込んでいる販売チャネルの拡大による個人買取事業及び法人買取事業の売上増加の効果継続等によ
り、営業利益が約10億円（前年同期比75.8%の増加）となり大幅な増益となることを見込んでおります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2020年１月14日（予定）をもって、デファクト社はBEENOSの完全
子会社となり、完全子会社となるデファクト社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を
経て2020年１月９日付で上場廃止（最終売買日は2020年１月８日）となる予定であります。上場廃止後は、東
京証券取引所においてデファクト社株式を取引することはできません。この点、本株式交換の対価である
BEENOS株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価と
して割当交付されるBEENOS株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、デファクト社の株主の
皆様のうちBEENOS株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるも
のと考えております。一方、デファクト社の株主の皆様のうち、BEENOS株式を100株未満割当交付される株主の
皆様においては、単元未満株式となるため、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することは
できませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取
請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る
割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換にともない、１株
に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当て
の内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。なお、デファクト社の株主の皆様は、
最終売買日である2020年１月８日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するデファクト社株式
を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、BEENOSが既にデファクト社の発行済株式数（9,140,000株）から自己株式数（15,016株）を減じた株
式数の57.15％に相当する5,215,000株の普通株式を保有する（2019年９月30日現在）同社の親会社であるこ
と、及び、BEENOSの代表取締役副社長兼グループCFO中村浩二氏がデファクト社の取締役を、また、BEENOSの社
外取締役（監査等委員）上保康和氏がデファクト社の監査役を兼務していることから、本株式交換の公正性を
担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
（i）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
BEENOSは、BEENOS及びデファクト社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2019年11月20
日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②「算定に関
する事項」をご参照ください。なお、BEENOSは、大和証券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。一方、デファクト社は、BEENOS及びデファクト社から
独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを選定し、2019年11月20日付で、本株式交換比率に関す
る算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、デ
ファクト社は、AGSコンサルティングより、本株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。また、AGSコンサルティングの報酬は、固定額となっており、成功報酬は採用し
ていません。
（ii）独立した法律事務所からの助言
BEENOSは、本株式交換に際して、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務
所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続について法的助言を受けております。
デファクト社は、本株式交換に際して、両社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法
律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続について法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
BEENOSは既にデファクト社の発行済株式数（9,140,000株）から自己株式数（15,016株）を減じた株式数の
57.15％に相当する5,215,000株の普通株式を保有する（2019年９月30日現在）同社の親会社であること、及
び、BEENOSの代表取締役副社長兼グループCFO中村浩二氏がデファクト社の取締役を、また、BEENOSの社外取締
役（監査等委員）上保康和氏がデファクト社の監査役を兼務していることから、デファクト社は、利益相反を
回避するため、以下の措置を実施しております。
14/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
（i）デファクト社における、利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
デファクト社は、2019年10月中旬にBEENOSから本株式交換の申入れを受けたことを受け、2019年10月23
日、本株式交換が同社の少数株主に不利益でないかを確認し、本株式交換の公正性及び透明性を確保するた
め、BEENOSとの間で利害関係を有しておらず、デファクト社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員
として届け出ている佐藤桂氏（佐藤桂事務所 公認会計士）及び和出憲一郎氏（デファクト社取締役）、並
びにBEENOSとの間で利害関係を有しておらず、デファクト社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員
として届け出ている星野隆宏氏（K&L Gates 外国法共同事業法律事務所 弁護士）及び岡本吉光氏（デファ
クト社常勤監査役）の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し
（なお、本特別委員会の委員長については、デファクト社の取締役会の構成員として経営判断に直接関与す
る立場にあり、デファクト社の事業に相当程度の知見を有していること、また、公認会計士として本株式交
換を検討する専門性・適格性を有すること等を踏まえ、佐藤桂氏が就任しております。特別委員会の委員の
報酬は、時間制報酬となっており、成功報酬は採用していません。）、本株式交換を検討するにあたって、
本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換がデファクト社の企業価値の向上
に資するかを含む。）、(b)本株式交換の条件の公正性（株式交換比率の妥当性を含む。）、(c)本株式交換
に係る手続の公正性、(d)本株式交換がデファクト社の少数株主にとって不利益なものではないかについて諮
問いたしました。
本特別委員会は、2019年11月５日から2019年11月20日までに、会合を合計６回開催したほか、情報収集を
行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、
本特別委員会は、まず初回の特別委員会において、デファクト社が選任した第三者算定機関及びリーガル・
アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれをデファクト社の第三者
算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受け
ることができることを確認するとともに、BEENOSとの交渉過程への関与方針として、直接の交渉はデファク
ト社の社内者やアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で
意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本株式交換の条件に関する交渉過程に実質的に関与するこ
とを確認しました。その上で、本特別委員会は、デファクト社から、デファクト社の事業内容、業績、経営
環境、主要な経営課題、株式交換比率の前提となるデファクト社の事業計画の策定手続及び内容、本株式交
換によるデファクト社の事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、BEENOSに対し
て本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、BEENOSから、本株式交換を提案するに至った理由及
び背景、本株式交換の目的、本株式交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換後に
予定しているデファクト社の経営体制の方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、デファ
クト社の第三者算定機関であるAGSコンサルティングから、BEENOSに対する財務・税務デュー・ディリジェン
スの結果等に関する説明、並びに本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受
け（なお、AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定の基礎とされたBEENOS及びデファクト社の各事業計
画について、各社との質疑応答を通じてその合理性を確認しております。）、質疑応答を行った上で、その
合理性について検討しました。さらに、デファクト社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事
務所から、本株式交換に係るデファクト社の取締役会の意思決定の方法及び過程、公正性を担保するための
措置、利益相反を回避するための措置、本特別委員会の役割についての説明を受けるとともに、BEENOSに対
する法務デュー・ディリジェンスの結果等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員
会は、2019年11月13日にBEENOSから受領した株式交換比率の提案について、シティユーワ法律事務所から適
時に報告を受けた上で、同年11月14日の特別委員会において、AGSコンサルティングによる株式交換比率の算
定結果の中間報告及び質疑応答を踏まえた検討を行い、BEENOSの提案に係る株式交換比率は、一定の合理的
な水準にあると考えられたものの、可能な限りデファクト社の少数株主の利益に配慮する観点から、交渉方
針としては、一度はBEENOSに対し、より高い比率での株式交換比率の提案を求めることが望ましいとの意見
に至り、同年11月15日に、より高い比率の株式交換比率の提案を検討されたい旨の書面をBEENOSに対して送
付するなど、BEENOSとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
なお、市場株価法による株式交換比率の算定の合理性に関し、デファクト社が2019年11月６日付「通期業
績予想と実績値との差異及び配当（無配）に関するお知らせ」において、2019年９月期の実績値が通期業績
予想を下回った旨、及び2019年９月期の配当を無配とする旨を公表しているところ、本特別委員会は、上記
の公表については、デファクト社において、自社販路の売上高比率を高めるべく、2019年９月期の上半期に
販売促進費を積極的に投下したものの、第１四半期の暖冬による冬物商材の販売不振や、フリマアプリの浸
透を背景に自社販路の集客に苦戦したことにより増収を実現することができなかったことによる旨を確認し
15/16
EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
臨時報告書
ており、その他デファクト社の市場株価の推移等に照らしても、デファクト社又はBEENOSにおいて、本株式
交換の成立を容易にするために恣意的に公表されたものではないことを確認しております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換
に係る決定は、デファクト社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2019年11月
20日付で、デファクト社の取締役会に対して提出しております。
（ii）利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2019年11月21日開催のデファクト社の取締役会においては、利益相反
を回避する観点から、デファクト社の取締役のうち、BEENOSの代表取締役副社長兼グループCFOを兼務してい
る中村浩二氏は議案の審議及び決議には参加せず、中村浩二氏を除く他の取締役５名において審議の上、そ
の全員一致により承認可決されております。また、上記の取締役会には、上保康和氏を除く監査役２名が参
加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。上保康和氏は、BEENOSの社外取締役（監
査等委員）を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における本株式交換に
関する審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
なお、同様の観点から、上記中村浩二氏及び上保康和氏は、デファクト社の立場において本株式交換に係
る協議及び交渉に参加しておりません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 BEENOS株式会社
本店の所在地 東京都品川区北品川四丁目７番35号
代表者の氏名 代表取締役社長 兼 グループCEO 直井 聖太
代表取締役副社長 兼 グループCFO 中村 浩二
資本金の額 2,775百万円
純資産の額 10,171百万円
総資産の額 18,811百万円
事業内容 越境Ｅコマース事業、国内外でのベンチャー投資・育成事業
以 上
16/16
