東京海上日動火災保険株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東京海上日動火災保険株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
東京海上日動火災保険株式会社(E03823)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月22日
【会社名】 東京海上日動火災保険株式会社
【英訳名】 Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 広瀬 伸一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
【電話番号】 03-3212-6211
【事務連絡者氏名】 法務部文書グループリーダー 松浦 健二郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
【電話番号】 03-3212-6211
【事務連絡者氏名】 法務部文書グループリーダー 松浦 健二郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【届出の対象とした募集金額】
一般募集 100,000百万円
（注）一般募集の金額は本有価証券届出書提出日現在の見込額
である。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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東京海上日動火災保険株式会社(E03823)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 東京海上日動火災保険株式会社
第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金100,000百万円（注）12
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金100,000百万円（本有価証券届出書提出日現在の見込額である。）
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2019年12月24日の翌日から2029年12月24日まで
年（未定）％（年0.60％～1.30％を仮条件とし、当該仮条件により需要動向を勘案した
上で2019年12月17日又は2019年12月18日のいずれかの日（以下「条件決定日」とい
う。）に決定する予定。）
２．2029年12月24日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号④で定義する６ヶ月ユーロ円ライボーに（未
定）％（年1.50％～2.20％を仮条件とし、当該仮条件により需要動向を勘案した上で条
件決定日に決定する予定。）を加算したものとする。
利払日 毎年６月24日及び12月24日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」欄第２項第
(1)号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日
（別記「償還の方法」欄第２項第(4)号に定義する。以下同じ。）。）までこれを
つけ、毎年６月24日及び12月24日（以下「利息支払期日」という。）に本号②及
び③に定める方法によりこれを支払う。
② 払込期日の翌日から2029年12月24日までの本社債の利息については、以下により
計算される金額を、2020年６月24日を第１回の利息支払期日として、その後の各
利息支払期日に支払う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に定める口座管理機関をい
う。以下同じ。）に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額
は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算
し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本②において一通貨あ
たりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程施
行規則に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除
して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するとき
は、その半か年の日割でこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場
合にはこれを切り捨てる。）をいう。
③ 2029年12月24日の翌日から償還期日までの本社債の利息については、各利息支払
期日に、以下により計算される金額を支払う。利息支払期日が東京における銀行
休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各利息計算期間（下記に定義する。）に関し、本社債権者が各口座管理機関に保
有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金
額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算し、１円未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。本③において一通貨あたりの利子額とは、別
記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程施行規則に従い、１円に
別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実
日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額（ただし、小数点以下
第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
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「利息計算期間」とは、2029年12月24日の翌日に開始し、その直後に到来する利
息支払期日（利息支払期日を繰り上げた場合は修正後の利息支払期日。以下本③
において同じ。）に終了する期間及び以降のいずれかの利息支払期日の翌日に開
始しその次の利息支払期日又は償還期日（ただし、期限前償還される場合には期
限前償還期日。）に終了する連続する各期間をいう。
④ (a）別記「利率」欄第２項に定める利率の決定に使用されるロンドン銀行間市場
における円の６ヶ月預金オファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライ
ボー」という。）は、各利息計算期間の開始直前の利息支払期日からロンド
ンにおける２銀行営業日遡った日（以下「利率基準日」という。）のロンド
ン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁（アイシーイー・ベンチ
マーク・アドミニストレーション・リミテッド（ICE Benchmark
Administration Limited）（又は下記レートの管理を承継するその他の者）
が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイター
の3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）の画面
上に表示される６ヶ月ユーロ円ライボーとし、各利率基準日の翌日（東京に
おける銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下「利率決定日」
という。）に当社がこれを決定する。
(b）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場
合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に
すべての利率照会銀行（その利率基準日の前日（ロンドンにおける銀行休業
日にあたるときは、その前銀行営業日。）のロンドン時間午前11時現在の
レートとしてロイター3750頁の画面上に表示された６ヶ月ユーロ円ライボー
を算出するために、そのレートを提供しそれが利用された銀行をいい、以下
「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロン
ドン時間午前11時現在のレートとされた６ヶ月ユーロ円ライボーの提示を求
め、その平均値（上位及び下位の各２つを除き、算術平均値を算出した上、
小数点第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーとする。
(c）本④(b)の場合で、当社に６ヶ月ユーロ円ライボーを提示した利率照会銀行が
２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の６ヶ月ユーロ円ライボーの
平均値（算術平均値を算出した上、小数点第５位を四捨五入する。）とす
る。
(d）本④(b)の場合で、当社に６ヶ月ユーロ円ライボーを提示した利率照会銀行が
２行に満たない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーは、当該利率基準日の前日（ロンドンにおける銀行休業日にあたるとき
は、その前銀行営業日。）のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイ
ター3750頁の画面上に表示された６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
⑤ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による
公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されな
くなったと判断する場合、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利
率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわら
ず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての
変動利率債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び
組織の公式声明、意見及び発表に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライ
ボー以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回の利率決定日まで
に変更される）と合理的に判断する場合、本項④の規定にかかわらず、以下の規
定を適用する。なお、本⑤により６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた後に
おいても、当社が、代替参照レート（本⑤(a)に定義する。）を変更することが適
切であると合理的に判断する場合には、本⑤は再適用できるものとする。
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(a）当社は、すべての将来の変動利息期間（2029年12月24日の翌日以降に開始す
る利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後
継又は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替するスク
リーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド
調整（本⑤(g)に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日のロンド
ンにおける５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）ま
でに決定するため、独立アドバイザー（本⑤(g)に定義する。）を選任する合
理的な努力をする。
(b）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユー
ロ円ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、
又は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独
立アドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当す
ると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン
頁は、代替参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
(c）本⑤(a)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本⑤(b)に
従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを
決定できない場合、適用利率は、利率基準日に最も接近するロンドンにおけ
る銀行営業日のロンドン時間午前11時現在にロイター3750頁に表示されてい
た６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従っ
て、当社がこれを決定する。
(d）代替参照レートが本⑤(b)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにス
プレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間に係る６ヶ月
ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン
頁がロイター3750頁を代替する。
(e）独立アドバイザーが、代替参照レートを本⑤(b)に従って決定した場合、当社
は、独立アドバイザーと協議の上、代替参照レートに関する市場慣行に従う
ために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積
りを取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、
及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せ
て以下「代替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社
債要項につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要である
と誠実に判断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うことがで
きる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリー
ン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその他の必
要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財務代理人による契約書類の締結
又はその他の措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事項」という。）に
関して、本社債権者の同意は不要とする。
(f）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本⑤(e)
に基づく変更を決定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通
知し、その後実務上可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通
知又は公告する。
(g）本⑤における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に
定評のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他
の独立したアドバイザーをいう。
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「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替
する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況にお
いて合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整
に必要となるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプ
レッドを計算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをい
う。
（ⅰ）独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債
券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円
ライボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に
使用されていると認識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は
計算方法
（ⅱ）上記(ⅰ)の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイ
ザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であ
ると決定するスプレッド、計算式又は計算方法
⑥ 当社は別記「（注）４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務
代理人に本号④に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該
利率を確認する。
⑦ 当社及び財務代理人は、各利息計算期間の開始日から東京における５銀行営業日
以内に、上記により決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営
業時間中、一般の閲覧に供する。
⑧ 償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）後は利息を付
さない。
⑨ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」
に定める劣後特約に従う。
(2）利払の停止
① 利払の任意停止
当社は、その裁量により、ある利息支払期日の東京における15銀行営業日前（以
下、本号において「通知基準日」という。）までに別記「（注）７ 社債権者に通
知する場合の公告の方法」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知
することにより、当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払の全部
（一部は不可）を繰り延べることができる（以下、当該繰延べを「任意停止」とい
い、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」とい
う。）。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
② 利払の強制停止
当社は、通知基準日の東京における５銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由
（下記に定義する。）が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金融庁若しくは
その他権限のある監督官庁から当社又は認可保険持株会社（下記に定義する。）に
対して早期是正措置が発動されている場合（以下「強制停止事由」という。）に
は、当該通知基準日までに別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告の方
法」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知をしたうえで、当該通
知に係る利息支払期日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する利息支払期
日における本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなければならない
（以下、当該繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べられた利息の
未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止金額をあわせ
て「利払停止金額」という。）。なお、強制停止金額には、利息を付さない。
「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社又は認可保険持株会社のソルベンシー・マージ
ン比率（その時点において有効な保険業法若しくはその他の関係法令、告示又はそ
れらの解釈における意味を有する。以下同じ。）が200％（資本規制が変更された場
合は、変更後の要求水準。以下本②において同じ。）を下回った場合、若しくは(b)
当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うことにより当社又
は認可保険持株会社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回ることとなる場
合、又は(ⅱ)その時点において適用ある規制（当該規制に関する解釈を含む。）
上、本社債の利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合をいう。
「認可保険持株会社」とは、当社の親会社であり、かつ、保険業法に基づき保険持
株会社として認可を受けた会社をいう。
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③ 未払残高の支払
当社は、その裁量により、東京における12銀行営業日以上20銀行営業日以内に別記
「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める公告又はその他の方
法により本社債権者に通知（かかる通知には支払われる利払停止金額を記載するこ
とを要する。）することにより、利息支払期日に未払残高（下記に定義する。）の
全部又は一部の支払を行うことができる。ただし、かかる支払は、当該通知を行う
時点において、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足していること、(ⅱ)強制停止事
由が発生していないこと、及び(ⅲ)かかる通知が行われた時点において同順位証券
（下記に定義する。）に関する利息支払の繰延（優先株式（下記に定義する。）に
ついては未払配当の累積を含む。以下、本③において繰延利息には累積した未払配
当を含む。）が生じていない、又はその状態が継続していないことを条件とする。
上記(ⅲ)にかかわらず、同順位証券に関する支払が繰り延べられ、その状態が継続
している場合であっても、当社が同順位証券に関して当該時点において発生してい
る経過利息及び繰延利息を当該利息の金額に応じて按分にて支払を行うときには、
当社は、当該支払日現在において発生している本社債の経過利息及び未払残高の全
部又は一部の支払を行うことができるものとし、かかる同順位証券に関する支払
は、実質的に同時に行われなければならないものとする。
当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払期日に係る利
払停止金額から順に充当される。
本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に
定める劣後特約に従う。
「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額をい
う。
「同順位証券」とは、優先株式及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
ただし、本社債に基づく債務を除く。
「優先株式」とは、当社が今後発行することのある株式であって、剰余金の配当及
び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、本社債に基づく債務及び当社の債務であって別記
「（注）６ 劣後特約」第(1)号①乃至⑤の劣後事由に係る停止条件と実質的に類似
する条件を付され、かつ、利払の停止に関して本号と実質的に同じ定めがなされて
いるものをいう。
④ 強制支払
本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ６ヶ月間において、
強制支払事由（下記に定義する。）が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承
認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他その時点において適用のある
規制上の要件を充足したうえで、当該利息支払期日（強制支払事由が当該利息支払
期日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払期日。以
下本④において同じ。）に、当該利息支払期日における本社債の利息の支払を行う
とともに、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる支払は、強制支払
事由の発生後、当該利息支払期日までの間に、強制停止事由が発生していないこと
を条件とする。
当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払事由が発生し
た場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を別記
「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める公告又はその他の方
法により本社債権者に通知する。
「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
（ⅰ）当社の株式に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に規定される中間配
当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）若しくは同順位劣後債務に
対する利息の支払又は上場持株会社（下記に定義する。）の株式若しくは同
順位劣後債務と同等の債務に関する配当若しくは利息の支払を行う決議がさ
れたこと又は支払が行われたこと（ただし、同順位劣後債務の条項に基づき
当該支払が強制された場合、又は本号③において規定される同順位劣後債務
の経過利息及び繰延利息の按分支払を除く。）
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（ⅱ）当社若しくは上場持株会社又は当社若しくは上場持株会社の子会社が、当社
若しくは上場持株会社の株式又は当社の同順位劣後債務若しくは上場持株会
社の同等の債務の償還、買取り若しくはその他の取得を行ったこと（ただ
し、以下のいずれかの事由による場合を除く。）
(a）会社法第155条第10号乃至第13号に掲げる場合の取得
(b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１
項に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第116条第１項又は第182条の４第４項に基づく反対株主からの買
取請求
(e）当社のストックオプションを含むインセンティブプランに関連する会社
法第156条、第160条又は第165条に基づく取得
(f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「上場持株会社」とは、当社の親会社であり、かつ、その普通株式が金融商品取引
所に上場されている会社をいう。
２．利息の支払場所
別記「（注）11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2079年12月24日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社及び認可保険持株会社が十分
なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)
当社が当該償還額以上の額の資本金等（保険業法第130条第１号及び同法第271条の28
の２第１号に掲げるもの若しくはその時点において適用のある規制における同等のも
のをいう。）の調達（株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。）を行うこと
を条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）
その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで（かかる条件及び
規制上の要件を、以下「償還要件」という。）、2079年12月24日（以下「償還期日」
という。）にその総額を未払残高の支払とともに償還する。
償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場合、償還期日
は償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長され、その間も別記「利率」欄
第２項に定める利率による利息が発生する。
当社は、償還期日（本号に基づき延長されている場合には延長後の償還期日。以下同
じ。）より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無を別記「（注）７ 社債権
者に通知する場合の公告の方法」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に
通知する。償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束す
る。
(2）本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえで、2029年12月
24日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する本社債の元金の全部（一部
は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の支払とともに期
限前償還することができる。
(3）本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由（下記に定義する。）、
税制事由（下記に定義する。）又は資本性変更事由（下記に定義する。）（以下「特
別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、当社は、
償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残
存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割
合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
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「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係
る改正又は変更等により、本社債の全部又は一部が、当社又は認可保険持株会社のソ
ルベンシー・マージン比率の算出において、保険業法及びその他の関連法令における
負債性資本又はその時点において適用のある規制において負債性資本と同等の資本性
を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社又は認可保険
持株会社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又は変更等によ
り、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではなく、
かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、ムーディーズ・ジャパン
株式会社及びスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社又はそれら
の格付業務を承継した機関のうちいずれか（以下「格付機関」という。）が、当該格
付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じ
た旨若しくは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債につい
て、(ⅰ)本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よ
りも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関
から特定の水準の資本性が認められる期間が、本社債の払込期日において当該格付機
関から認められていた当該期間に比べて短くなった場合をいう。
(4）当社は、本項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、期
限前償還しようとする日（以下「期限前償還期日」という。）より前の30日以上60日
以内に必要な事項を別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告の方法」に定め
る公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
(5）本社債の償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。なお、
2029年12月24日に期限前償還される場合において、当該日が東京における銀行休業日
にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえで、別記「振替
機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除
き、いつでもこれを行うことができる。
(7）本社債の償還については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に定める劣
後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年12月18日（注）13
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年12月24日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約（担保提供 該当事項なし
制限）
財務上の特約（その他の 該当事項なし
条項）
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡＡ－の信用格付
を条件決定日に取得する予定である。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
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Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
る ことがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第
67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を
管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2）本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、別記「償還の方法」及び「利息支払の方法」に定めるところに従うほ
か、当社に関し、清算手続が開始された場合、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再
生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手
続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合（かかる事由を以下「劣後事由」という。）
に、以下の規定に従って行われる。
① 清算の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続（会社法に基づく通常
清算手続及び特別清算手続を含む。）が開始された場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下
の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務（本
（注）６第(6)号に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けたこと。
② 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、
かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したとき
に発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加
えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるす
べての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けたこと。
③ 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就
したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務
が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
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④ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなさ
れ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就
したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは除く。
（停止条件）
当社に ついて 再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務
が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ず
る手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、そ
の手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとす
る。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債の元利金の支払請
求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者（下記に定義する。）に対して不利益
を及ぼす 内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者
に対しても効力を生じない。
「上位債 権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわ
らず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社
債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている条
件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金の支払
請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）６第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとする。
(6）本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権（以下「劣後請求権」
という。）は、劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、本社債の同順位劣後債務残余財
産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「同順位 劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、す
べての同順位劣後債務がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者に対して支払が
なされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産法に
規定される劣後的 破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務をいう。
７ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によ
る公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される
各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載する。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）６第(2)号の規定に反しない範
囲で、本（注）４を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するもの
とする。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた本（注）９第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすも
のとする。
10 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称
する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類
の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）７に定める方法により
公告する。
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(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に規定される書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記
載した書面を当社に提出して、当社に対し本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他
の規則に従って支払われる。
12 振替社債の総額については、上記のとおり内定しているが、需要状況を勘案した上で増減することがあり、
2019年12月２日から2019年12月18日までのいずれかの日に正式に決定する予定である。
13 申込期間については上記のとおり内定しているが、条件決定日において正式に決定する予定である。なお、
上記申込期間については、需要状況を勘案したうえで、繰り上げることがある。当該需要状況の把握期間は
最長で2019年12月２日から2019年12月18日までを予定しているが、実際の利率の決定については、2019年12
月17日又は2019年12月18日のいずれかの日を予定している。従って、申込期間が最も繰り上がった場合は、
2019年12月17日となることがある。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
未定
未定（注）１ 未定（注）１ 未定（注）１
（注）１
100,000
－ －
計
（注）２
（注）１ 元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社（東京都千代田区丸の内二丁目５番２号）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（東京都千代田区丸の内三丁目３
番１号）、大和証券株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目９番１号）、野村證券株式会社（東京都中央区
日本橋一丁目９番１号）及びみずほ証券株式会社（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）に内定している
が、その他の引受人の氏名又は名称及びその住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件については、
2019年12月２日から2019年12月18日までのいずれかの日に決定し、条件決定日に買取引受契約を締結する予
定である。
２ 引受金額の合計額については、2019年12月２日から2019年12月18日までのいずれかの日に正式に決定する予
定である。
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
100,000 618 99,382
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
２ 上記金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込額である。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額99,382百万円は、全額を2020年３月までに当社の連結子会社であるHCC Insurance
Holdings, Inc.（以下「TMHCC」という。）に対する投融資資金に充当し、TMHCCはその資金をPrivilege
Underwriters, Inc.及び傘下の子会社（以下「Pure(ピュア）グループ」という。）の買収（以下「本件買
収」という。）に係る株式取得資金の一部に充当する予定である。
当社の親会社である東京海上ホールディングス株式会社は、2019年10月２日、海外保険事業の規模・収益の
更なる拡大とより分散の効いたグローバルポートフォリオの構築による、グループ全体の資本効率の向上と持
続的な収益成長を目的として、米国の富裕層向けに特化して保険商品・サービスを提供するPureグループを買
収することで、Pureグループの株主と合意した。本件買収の金額は31億米ドル（１米ドル=105円で換算して約
3,255億円）である。
本件買収は関係当局の認可・承認が条件となり、2019年度第４四半期（2020年１-３月）中の完了を予定し
ている。
本件買収に係る株式取得が不成立となった場合は、TMHCCへの投融資資金には充当せず、全額を2021年３月
までに発行会社の一般事業資金に充当する予定である。
・買収対象会社の概要
Privilege Underwriters, Inc.（プリビレッジ・アンダーライターズ社）
(1）名称
(2）所在地 米国ニューヨーク州 ホワイトプレーンズ市
President & CEO Ross Buchmueller（ロス・ブックミューラー）
(3）代表者の役職・氏名
(4）事業内容 同社は持株会社で、傘下にマネジメント会社、保険会社等を保有
(5）設立年月日 2006年１月５日
Stone Point Capital
51％
(6）最終株主及び持分比率 KKR 34％
（2019年９月30日現在） AXA XL 10％
５％
同社役職員
(7）当該会社の2018年12月期の主要連結財務指標
フィー収入 229百万米ドル
税引前利益 73百万米ドル
税引後利益 52百万米ドル
純資産 87百万米ドル
（参考）2018年12月期 取扱保険料 963百万米ドル
（注） 本(7)の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けたものでは
ない。
第２【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．本社債に対する投資の判断にあたっては、本有価証券届出書の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留
意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅し
たものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び半期
報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報
第１ 募集要項 １ 新規発行社債（短期社債を除く。）」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する
特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募
集要項 １ 新規発行社債（短期社債を除く。）」中で定義された意味を有します。
(1）利払の停止に関するリスク
当社は、その裁量により、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。また、当社
は、当社又は認可保険持株会社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回り、かつ継続している場合や、当社
又は認可保険持株会社に対して金融当局である金融庁による早期是正措置が発動されている場合等の一定の場合に
は、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなければなりません。
したがって、本社債は、利払が停止されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者
は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られない可能性があります。
(2）償還に関するリスク
① 期限前償還について
当社は、償還要件を充足したうえで、2029年12月24日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する本
社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができま
す。また、資本事由、税制事由又は資本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足
したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）
を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、かかる期
限前償還された金額をその時点での一般実勢レートで再投資したときに、投資家はかかる期限前償還がなされな
い場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性があります。
② 償還期日の延長について
当社は、償還を行った後において当社及び認可保険持株会社が十分なソルベンシー・マージン比率を維持する
ことができると見込まれること、又は当社が償還額以上の額の資本金等の調達（株式の発行及び劣後債務による
資金調達を含む。）を行うこと等の償還要件が充足されない場合、償還期日である2079年12月24日に本社債を償
還せず、償還要件が充足される最初の利息支払期日まで償還期日を延長する可能性があります。かかる延長が行
われた場合、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に、延長される可能性があります。
③ 社債権者の選択による期限前償還について
本社債権者は、当社に対して期限前償還を求める権利を有していません。
(3）信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われ
ない可能性があります。
(4）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始された場合、若しくは破産手続開始、会社更
生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生
手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われることとなった場合、本社債の元利金の支
払請求権の効力は、上位債務がその債権額につき全額の満足を受けた場合に限り発生し、かつ、劣後事由の発生日
において優先株式が存在する場合には、同順位劣後債務残余財産分配額の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対
象となります。
したがって、劣後事由の発生時以降は、本社債権者は、その元利金の全部又は一部の支払を受けられないリスク
があります。
なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基
づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。そのた
め、当社が本社債の社債要項に定める元利金の支払を怠り、本社債の社債要項に定める誓約事項を遵守せず、又は
（劣後事由以外の）いかなる事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失することはありま
せん。
さらに、当社は、本社債の社債要項上、本社債の発行後に新たに上位債務を負担することが制限されておりませ
ん。
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(5）信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性があ
ります。この場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
信用格付は当該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関連
するあらゆるリスクを考慮したものとはなっておりません。
(6）当社の経営・財務状況又は市場金利の変動等に起因する価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等によ
り、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
(7）本社債の特性に起因する価格変動リスク
上記(1)に掲げる利払の停止が生じた場合、本社債の価格は、かかる特性を有しない社債よりも大幅に変動する
可能性があります。また、本社債は償還期日までの期間が60年となる、いわゆる超長期債であり、超長期債ではな
い同種の期限前償還条項付社債と比べ、期限前償還が可能となる最初の日（2029年12月24日）から償還期日（2079
年12月24日）までの期間が長期になることから、期限前償還が可能となる最初の日に本社債が期限前償還されな
かった場合、又は上記(2)②に従い本社債の償還期日が延長された場合、超長期債ではない同種の期限前償還条項
付社債と比べ、本社債の取引価格に大きな影響が及ぶ可能性があります。さらに、将来の法令の改正又は規制当局
の見解の変更等により本社債の法令上の位置付けが変更されることとなった場合には、本社債の価格が大幅に下落
する可能性があります。
(8）本社債の流通に関するリスク
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがっ
て、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。
(9）税制の変更に関するリスク
本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本社債権者の予定
していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加的支
払の義務を負いません。
(10）ライボーの改革及び恒久的な公表停止に関するリスク
本社債の2029年12月24日の翌日以降の利率の算出には、別記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発
行社債 （短期社債を除く。） 」の「利息支払の方法」欄の「１．利息支払の方法及び期限」(1)④に記載のとお
り、６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられます。金利指標としてのライボー（以下「ライボー」という。）の不正操
作問題等を踏まえた金融安定理事会による金利指標改革の結果、2022年までに円のライボーを含めたライボーの公
表が停止されるか、又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなる可能性があります。ライボー
の公表が停止されるか、又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなった場合における６ヶ月
ユーロ円ライボーを用いた本社債の利率の算出方法については、代替的な金利指標の有無やライボーを参照する金
融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性がありますが、その具体的な算出方法は現
時点においては必ずしも明らかではなく、当該算出方法を明確にするために本社債の社債要項の変更を行うことも
できない可能性があります。さらに、本社債の利率の参照指標について、ライボーから代替金利指標への変更がな
される場合、当該代替金利指標が６ヶ月ユーロ円ライボーと経済的に同等のものではなく、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを参照していたときと同等の経済効果を本社債権者が得ることができなくなる可能性があります。これらのほ
か、ライボーの改革や代替金利指標の利用等により本社債について予測できない結果が生じ、本社債の利息の金
額、価格、市場での流動性等に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情
報（個人情報は除く。）については、主幹事である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社、大和証券株式会社、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不
同意の申出がない限り、主幹事を通じて、必要に応じて当社及び上場持株会社に開示、提供及び共有される予定で
す。なお、当社は当該情報について、本社債の募集又は発行に関する目的以外には使用しません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【追完情報】
「第四部 組込情報」に掲げた組込書類である有価証券報告書（第76期）及び半期報告書（第77期中）（以下「有価
証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証
券届出書提出日（2019年11月22日）までの間において生じた変更その他の事由はない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2019
年11月22日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。なお、当該将来に関す
る事項については、その達成を保証するものではない。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでいる。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月21日
有価証券報告書
（第76期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年４月１日 2019年11月22日
半期報告書
（第77期中）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としている。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部【特別情報】
該当事項なし
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EDINET提出書類
東京海上日動火災保険株式会社(E03823)
有価証券届出書（組込方式）
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年６月21日
東京海上日動火災保険株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
荒 川 進
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
出 澤 尚
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
原 田 優 子
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる東京海上日動火災保険株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京
海上日動火災保険株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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東京海上日動火災保険株式会社(E03823)
有価証券届出書（組込方式）
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年６月21日
東京海上日動火災保険株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
荒 川 進
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
出 澤 尚
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
原 田 優 子
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる東京海上日動火災保険株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第76期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京海上
日動火災保険株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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東京海上日動火災保険株式会社(E03823)
有価証券届出書（組込方式）
独 立 監 査 人 の 中 間 監 査 報 告 書
2019年11月22日
東京海上日動火災保険株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
奈 良 昌 彦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
出 澤 尚
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
原 田 優 子
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる東京海上日動火災保険株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2019
年４月１日から2019年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、
中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成
のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
中間連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸
表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を
作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表
明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を
行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関し
て投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を
策定し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続
の一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間連結
財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手
続が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用
な情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに
経営者によって行われた見積りの評価も含め中間連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準
に準拠して、東京海上日動火災保険株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
る中間連結会計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用
な情報を表示しているものと認める。
強調事項
１. 「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年10月３日付で、子会社である HCC Insurance
Holdings, Inc.を通じて、Privilege Underwriters, Inc.および傘下の子会社(以下「Pureグループ」という。)を買
収することについて、Pureグループの株主と合意した 。
２. 「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年11月18日開催の取締役会において、国内劣後特約付
無担保社債の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社及び連結子会社 と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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東京海上日動火災保険株式会社(E03823)
有価証券届出書（組込方式）
独 立 監 査 人 の 中 間 監 査 報 告 書
2019年11月22日
東京海上日動火災保険株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
奈 良 昌 彦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
出 澤 尚
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
原 田 優 子
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる東京海上日動火災保険株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第77期事業年度の中間会計期間（2019年
４月１日から2019年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等
変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
中間財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成
し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な
情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行っ
た。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判
断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定し、これ
に基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の一
部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表
の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択
及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示
に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
て行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
て、東京海上日動火災保険株式会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（2019年４
月１日から2019年９月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
強調事項
「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年11月18日開催の取締役会において、国内劣後特約付無担
保社債の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
19/19
