塩野義製薬株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                      塩野義製薬株式会社(E00923)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月21日
      【届出者の氏名又は名称】                    塩野義製薬株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
      【最寄りの連絡場所】                    大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
      【電話番号】                    06（6202）2161
      【事務連絡者氏名】                    経理財務部長　　松尾　健二
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    塩野義製薬株式会社
                         （大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、塩野義製薬株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社UMNファーマをいいます。
     　（注３）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注４）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注５）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     １【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      　対象者の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）が完了しますと、対象者の株主は公
      開買付者１名となり、2019年12月期に係る2020年３月31日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま
      す。）で基準日株主の皆様に議決権その他の権利を行使いただく実益が乏しいと考えられます。かかる状況下において
      は、本定時株主総会で権利を行使できる株主を公開買付者のみとすることにより、対象者において株主総会の開催に要
      する費用を削減することが合理的な対応と考えますので、公開買付者は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了
      していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止することを要請する予定です。
      　このことについて、2019年10月31日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の「第１　公開買付要項」
      「３　買付け等の目的」「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び同公開
      買付届出書に添付した公開買付開始公告の記載事項の「１．公開買付けの目的」「(4）本公開買付け後の組織再編等の
      方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において記載を追加するため、法第27条の８第１項の規定に基づき、公開
      買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     ２【訂正事項】

       Ⅰ　公開買付届出書
        第１　公開買付要項
          ３　買付け等の目的
           (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
       Ⅱ　公開買付届出書の添付書類
         2019年10月31日付公開買付開始公告
         　公開買付者は、本公開買付けについて、2019年11月21日付で「公開買付開始公告の訂正の公告」の電子公告を
         行いましたので、本書に添付いたします。
     ３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      　訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅰ　公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      ３【買付け等の目的】
       (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
     　　（訂正前）

                               （前略）
        　また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主

        の議決権の数の90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、
        本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取
        得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施すること
        を要請し、又は実施する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び
        本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
     　　（訂正後）

                               （前略）
        　また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主

        の議決権の数の90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、
        本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取
        得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施すること
        を要請し、又は実施する予定です。
         さらに、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）
        が2020年３月31日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本完全子会社
        化手続が完了していることを条件として、2019年12月期に係る2020年３月31日開催予定の対象者の定時株主総会
        （以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株
        主（公開買付者を意味します。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変
        更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2019年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主で
        あっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び
        本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
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     Ⅱ　公開買付届出書の添付書類
     2019年10月31日付公開買付開始公告
     １．公開買付けの目的

      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
     　　（訂正前）

                               （前略）
       　また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の

       議決権の数の90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、本公
       開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取得、本新
       株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、
       又は実施する予定です。
       　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
       また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株
       予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
     　　（訂正後）

                               （前略）
       　また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の

       議決権の数の90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、本公
       開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取得、本新
       株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、
       又は実施する予定です。
        さらに、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）が
       2020年３月31日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本完全子会社化手
       続が完了していることを条件として、2019年12月期に係る2020年３月31日開催予定の対象者の定時株主総会（以下
       「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公開
       買付者を意味します。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこ
       とを要請する予定です。そのため、対象者の2019年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定
       時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
       　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
       また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株
       予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
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