株式会社ＵＭＮファーマ 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＵＭＮファーマ |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月21日
【報告者の名称】 株式会社ＵＭＮファーマ
【報告者の所在地】 秋田県秋田市御所野湯本町四丁目２番３号
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番30号
【電話番号】 045-595-9840（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 橋本 裕之
【縦覧に供する場所】 株式会社ＵＭＮファーマ（秋田工場）
（秋田県秋田市御所野湯本町四丁目２番３号）
株式会社ＵＭＮファーマ横浜本社
（神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番30号日総第17ビル８階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ＵＭＮファーマをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、塩野義製薬株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定められ
た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
訂正意見表明報告書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者によると、当社の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）が完了します
と、当社の株主は公開買付者１名となり、2019年12月期に係る2020年３月31日開催予定の定時株主総会（以下「本定時
株主総会」といいます。）で基準日株主の皆様に議決権その他の権利を行使いただく実益が乏しいと考えられるとのこ
とです。かかる状況下においては、本定時株主総会で権利を行使できる株主を公開買付者のみとすることにより、当社
において株主総会の開催に要する費用を削減することが合理的な対応と考えますので、公開買付者は、当社に対して、
本完全子会社化手続が完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止することを要請す
る予定とのことです。
このことについて、2019年10月31日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の「３ 本公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」におい
て記載を追加するため、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の10第８項におい
て準用する同法第27条の８第１項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
（前略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、本公
開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、当社に、本新株予約権の取得、本新
株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請
し、又は実施する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様及び本新株
予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
（訂正後）
（前略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、本公
開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、当社に、本新株予約権の取得、本新
株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請
し、又は実施する予定とのことです。
さらに、上記の各手続により、当社の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）が
2020年３月31日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対して、本完全子会社化手
続が完了していることを条件として、2019年12月期に係る2020年３月31日開催予定の当社の定時株主総会（以下
「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公
開買付者を意味します。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2019年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主で
あっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様及び本新株
予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
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