株式会社じもとホールディングス 四半期報告書 第8期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第8期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日) |
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提出者 | 株式会社じもとホールディングス |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社じもとホールディングス(E26686)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月22日
【四半期会計期間】 第8期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
【会社名】 株式会社じもとホールディングス
【英訳名】 Jimoto Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 粟野 学
【本店の所在の場所】 仙台市青葉区一番町二丁目1番1号
【電話番号】 022(722)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総合企画部長 尾形 毅
【最寄りの連絡場所】 仙台市青葉区一番町二丁目1番1号
【電話番号】 022(722)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総合企画部長 尾形 毅
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
当社は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第2項に規定する事業を行う会社)に該当
するため、第2四半期会計期間については、中間(連結)会計期間に係る主要な経営指標等の推移を掲げておりま
す。
(1)最近3中間連結会計期間及び最近2連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
2017年度 2018年度 2019年度
中間連結 中間連結 中間連結 2017年度 2018年度
会計期間 会計期間 会計期間
(自 2017年 (自 2018年 (自 2019年
(自 2017年 (自 2018年
4月1日 4月1日 4月1日
4月1日 4月1日
至 2018年 至 2019年
至 2017年 至 2018年 至 2019年
3月31日) 3月31日)
9月30日) 9月30日) 9月30日)
21,224 21,398 19,670 42,666 42,850
連結経常収益 百万円
1,502 1,760 948 3,717 2,592
連結経常利益 百万円
親会社株主に帰属す
1,183 1,242 711 - -
百万円
る中間純利益
親会社株主に帰属す
- - - 3,018 1,630
百万円
る当期純利益
1,815 2,706 214 - -
連結中間包括利益 百万円
- - - 1,127 1,377
連結包括利益 百万円
116,801 117,638 115,302 115,526 115,732
連結純資産額 百万円
2,570,715 2,529,933 2,495,985 2,527,794 2,503,137
連結総資産額 百万円
314.85 319.65 307.10 307.88 309.19
1株当たり純資産額 円
1株当たり中間純利
5.84 6.23 3.24 - -
円
益
1株当たり当期純利
- - - 15.32 7.68
円
益
潜在株式調整後1株
2.26 2.41 0.95 - -
円
当たり中間純利益
潜在株式調整後1株
- - - 5.98 2.90
円
当たり当期純利益
% 4.52 4.63 4.60 4.55 4.60
自己資本比率
営業活動による
2,929 △ 370 △ 9,949 △ 63,585 △ 73,709
百万円
キャッシュ・フロー
投資活動による
3,337 56,072 43,436 32,639 84,546
百万円
キャッシュ・フロー
財務活動による
△ 8,630 △ 607 △ 649 △ 9,219 △ 1,185
百万円
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
188,571 205,864 193,258 150,770 160,421
の中間期末(期末) 百万円
残高
1,819 1,832 1,788 1,749 1,775
従業員数
[外、平均臨時従業 人 [ 580 ] [ 551 ] [ 508 ] [ 582 ] [ 546 ]
員数]
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(注)1.当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2.「1株当たり純資産額」の算定上、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式を
(中間)期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
また、「1株当たり中間(当期)純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益」の算定
上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
3.自己資本比率は、((中間)期末純資産の部合計-(中間)期末非支配株主持分)を(中間)期末資産の部
の合計で除して算出しております。
(2)当社の最近3中間会計期間及び最近2事業年度に係る主要な経営指標等の推移
回次 第6期中 第7期中 第8期中 第6期 第7期
決算年月 2017年9月 2018年9月 2019年9月 2018年3月 2019年3月
871 843 797 1,757 1,646
営業収益 百万円
645 652 628 1,279 1,272
経常利益 百万円
641 645 624 - -
中間純利益 百万円
- - - 1,268 1,265
当期純利益 百万円
17,000 17,000 17,000 17,000 17,000
資本金 百万円
発行済株式総数
178,867 178,867 178,867 178,867 178,867
普通株式
130,000 130,000 130,000 130,000 130,000
B種優先株式
千株
100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
C種優先株式
50,000 50,000 50,000 50,000 50,000
D種優先株式
95,260 95,363 95,459 95,300 95,408
純資産額 百万円
95,331 95,432 95,526 95,375 95,469
総資産額 百万円
1株当たり配当額
2.50 2.50 2.50 5.00 5.00
普通株式
0.07 0.00 0.01 0.14 0.00
B種優先株式
円
1.27 1.28 1.28 2.55 2.57
C種優先株式
0.06 0.00 0.01 0.12 0.00
D種優先株式
% 99.92 99.92 99.92 99.92 99.93
自己資本比率
3 2 2 ▶ 2
従業員数
[外、平均臨時従業 人 [ 0 ] [ 0 ] [ 0 ] [ 0 ] [ 0 ]
員数]
(注)1.消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2.自己資本比率は、(中間)期末純資産の部合計を(中間)期末資産の部の合計で除して算出しております。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありま
せん。また、主要な関係会社についても、異動はありません。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事業等のリスクについて
は、前事業年度の有価証券報告書における記載から重要な変更及び新たに発生したリスクはありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間のわが国経済は、輸出を中心に弱さが続いているものの、雇用情勢は着実に回復して
おり、個人消費の持ち直しの動きがみられる等、緩やかに回復しております。先行きについては、通商問題や中国
経済の先行き、原油価格の上昇や金融資本市場の変動に留意する必要がある等、不透明な状況での推移となりまし
た。
当社グループの営業エリアである宮城県経済は、雇用や住宅投資、公共投資は高水準を維持しているものの、生
産が弱含みで推移しており、回復の動きに足踏みがみられました。また、山形県経済は、個人消費の力強さには欠
けるものの、持ち直しており、雇用情勢が引き続き改善していることなどを受け、総合的に緩やかな回復の動きと
なりました。
金融市場では、日本銀行が長短金利操作付き量的・質的金融緩和を続けるもとで、短期金利、長期金利ともに総
じて安定的に推移しました。為替相場は、米利下げに伴う日米金利差縮小や米中間の通商問題に伴う市場心理の悪
化などから、円高ドル安が進みました。国内株式市場は、外部環境が不透明であるなか、国内景気や企業収益の見
通しなどに対して投資家心理が交錯し、不安定な相場となりました。
このような環境のもと、当社では、設立当初より「お客さまに喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発
展する新たな金融グループを創設する」という経営理念のもと、グループ役職員が一丸となって宮城と山形をつな
ぎ、両県の経済交流の発展に貢献してまいりました。2018年4月から新たにスタートした3ヵ年の「中期経営計
画」では、前中期経営計画から更に一歩踏み込んだ「顧客本位の本業支援」と「統合効果の発揮」をキーワードと
し、本業支援を核とする持続可能なビジネスモデルの確立と、グループ業務運営態勢の再構築による効率化・合理
化を目指してまいります。2019年度は、中期経営計画の2年目として、取組みの成果を具体的に示す年度と位置づ
けており、安定的な収益基盤の確保に加え、ガバナンス態勢・リスク管理態勢の強化を実現すべく、グループ一丸
となって取り組んでおります。
当第2四半期連結累計期間の当社グループの業績は以下のとおりです。
当第2四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比71億52百万円減少し2
兆4,959億85百万円となりました。また、純資産は、前連結会計年度末比4億30百万円減少し1,153億2百万円とな
りました。
主な勘定残高につきましては、 貸出金残高は、地方公共団体への貸出が減少したものの、中小企業向け貸出及び
消費者ローンが増加したことなどから前連結会計年度末比50億3百万円増加し1兆7,677億53百万円となりまし
た。預金残高(譲渡性預金含む)は、公金預金が増加したものの、個人預金及び法人預金が減少したことなどから
前連結会計年度末比44億60百万円減少し2兆3,123億54百万円となりました。有価証券残高は、投資環境や市場動
向に留意した運用の見直しや売却・償還などから、前連結会計年度末比511億82百万円減少し4,525億14百万円とな
りました。
当第2四半期連結累計期間の経営成績につきましては、 経常収益は、役務取引等収益が増加したものの、資金運
用収益、その他経常収益が減少したことなどから、前年同期比17億28百万円減少の196億70百万円となりました。
経常費用は、その他業務費用が増加したものの、営業経費が減少したことなどから前年同期比9億16百万円減少し
187億21百万円となりました。その結果、経常利益は、前年同期比8億11百万円減少し9億48百万円、親会社株主
に帰属する中間純利益は、前年同期比5億30百万円減少し7億11百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間のセグメント別の業績は以下のとおりです。
銀行業は、経常収益が前年同期比18億57百万円減少の167億35百万円、セグメント利益は前年同期比10億31百万
円減少の10億5百万円となりました。
リース業は、経常収益が前年同期比1億60百万円増加の30億64百万円、セグメント利益は前年同期比62百万円増
加の1億65百万円となりました。
銀行業、リース業を除くその他は、経常収益が前年同期比24百万円減少の6億20百万円、セグメント利益は前年
同期比23百万円減少の37百万円となりました。
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(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金および現金同等物は1,932億58百万円と前第2四半期連結累計期間末
と比べ126億5百万円(6.1%)の減少となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
・営業活動によるキャッシュ・フロー
貸出金の増加による流出が50億3百万円、譲渡性預金の増加による流入が310億74百万円、預金の減少による
流出が355億35百万円、コールマネーの減少による流出が145億円ありました。
これらにより営業活動によるキャッシュ・フローは99億49百万円の流出(前第2四半期連結累計期間末比95億
79百万円の支出増加)となりました。
・投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による流出が733億67百万円、売却による流入が420億45百万円、償還による流入が780億24百
万円、金銭の信託の増加による流出が30億円ありました。
これらにより投資活動によるキャッシュ・フローは434億36百万円の流入(前第2四半期連結累計期間末比126
億35百万円の収入減少)となりました。
・財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払による流出が5億75百万円ありました。
これらにより財務活動によるキャッシュ・フローは6億49百万円の流出(前第2四半期連結累計期間末比42百
万円の支出増加)となりました。
(3)経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、事業上及び財務上の対処す
べき課題、研究開発活動
①経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成
状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
②事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題
はありません。
③研究開発活動
該当事項はありません。
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国内業務部門・国際業務部門別収支
国内業務部門の資金運用収支は前第2四半期連結累計期間比6億5百万円減少の125億78百万円、役務取引等収
支は前第2四半期連結累計期間比30百万円増加の9億31百万円、その他業務収支は前第2四半期連結累計期間比1
億3百万円減少の80百万円となりました。
また、国際業務部門の資金運用収支は前第2四半期連結累計期間比15百万円減少の53百万円、役務取引等収支は
前第2四半期連結累計期間比1百万円減少の1百万円、その他業務収支は前第2四半期連結累計期間比3億6百万
円減少の1百万円となりました。
この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、資金運用収支は前第2四半期連結累計期間比6億20百万円
減少の126億31百万円、役務取引等収支は前第2四半期連結累計期間比28百万円増加の9億32百万円、その他業務
収支は前第2四半期連結累計期間比4億10百万円減少の81百万円となりました。
国内業務部門 国際業務部門 相殺消去額(△) 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第2四半期連結累計期間 13,183 68 - 13,251
資金運用収支
当第2四半期連結累計期間 12,578 53 - 12,631
前第2四半期連結累計期間 13,545 71 2 13,614
うち資金運用収益
当第2四半期連結累計期間 12,843 55 2 12,896
前第2四半期連結累計期間 362 3 2 362
うち資金調達費用
当第2四半期連結累計期間 265 2 2 265
前第2四半期連結累計期間 901 2 - 903
役務取引等収支
当第2四半期連結累計期間 931 1 - 932
前第2四半期連結累計期間 2,815 ▶ - 2,820
うち役務取引等収益
当第2四半期連結累計期間 2,884 2 - 2,886
前第2四半期連結累計期間 1,914 2 - 1,916
うち役務取引等費用
当第2四半期連結累計期間 1,952 1 - 1,954
前第2四半期連結累計期間 184 308 - 492
その他業務収支
当第2四半期連結累計期間 80 1 - 81
前第2四半期連結累計期間 742 308 - 1,050
うちその他業務収益
当第2四半期連結累計期間 953 1 - 954
前第2四半期連結累計期間 558 - - 558
うちその他業務費用
当第2四半期連結累計期間 872 - - 872
(注)1.「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については「国際業務部門」に含めておりま
す。
2.資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前第2四半期連結累計期間-百万円、当第2四半期連結累計期
間0百万円)を控除しております。
3.資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利
息であります。
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国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況
国内業務部門の役務取引等収益は前第2四半期連結累計期間比68百万円増加の28億84百万円となりました。ま
た、役務取引等費用は前第2四半期連結累計期間比38百万円増加の19億52百万円となりました。
国際業務部門の役務取引等収益は前第2四半期連結累計期間比1百万円減少の2百万円となりました。また、役
務取引等費用は前第2四半期連結累計期間比0百万円減少の1百万円となりました。
この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、役務取引等収益は前第2四半期連結累計期間比66百万円増
加の28億86百万円となりました。また、役務取引等費用は前第2四半期連結累計期間比37百万円増加の19億54百万
円となりました。
国内業務部門 国際業務部門 相殺消去額(△) 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第2四半期連結累計期間 2,815 ▶ - 2,820
役務取引等収益
当第2四半期連結累計期間 2,884 2 - 2,886
前第2四半期連結累計期間 973 - - 973
うち預金・貸出業務
当第2四半期連結累計期間 1,097 - - 1,097
前第2四半期連結累計期間 906 ▶ - 910
うち為替業務
当第2四半期連結累計期間 900 2 - 902
前第2四半期連結累計期間 24 - - 24
うち証券関連業務
当第2四半期連結累計期間 69 - - 69
前第2四半期連結累計期間 23 - - 23
うち代理業務
当第2四半期連結累計期間 8 - - 8
前第2四半期連結累計期間 22 - - 22
うち保護預り・貸金
庫業務
当第2四半期連結累計期間 21 - - 21
前第2四半期連結累計期間 59 - - 59
うち保証業務
当第2四半期連結累計期間 58 - - 58
前第2四半期連結累計期間 184 - - 184
うち投信窓販業務
当第2四半期連結累計期間 175 - - 175
前第2四半期連結累計期間 489 - - 489
うち保険窓販業務
当第2四半期連結累計期間 402 - - 402
前第2四半期連結累計期間 1,914 2 - 1,916
役務取引等費用
当第2四半期連結累計期間 1,952 1 - 1,954
前第2四半期連結累計期間 263 2 - 266
うち為替業務
当第2四半期連結累計期間 262 1 - 264
(注)「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引であ
ります。ただし、円建対非居住者取引は「国際業務部門」に含めております。
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国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
国内業務部門 国際業務部門 相殺消去額(△) 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第2四半期連結会計期間 2,154,806 203 - 2,155,009
預金合計
当第2四半期連結会計期間 2,128,103 143 - 2,128,246
前第2四半期連結会計期間 1,157,800 - - 1,157,800
うち流動性預金
当第2四半期連結会計期間 1,199,340 - - 1,199,340
前第2四半期連結会計期間 988,507 - - 988,507
うち定期性預金
当第2四半期連結会計期間 919,526 - - 919,526
前第2四半期連結会計期間 8,498 203 - 8,701
うちその他
当第2四半期連結会計期間 9,235 143 - 9,379
前第2四半期連結会計期間 178,811 - - 178,811
譲渡性預金
当第2四半期連結会計期間 184,107 - - 184,107
前第2四半期連結会計期間 2,333,617 203 - 2,333,821
総合計
当第2四半期連結会計期間 2,312,210 143 - 2,312,354
(注)1.「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
であります。ただし、円建対非居住者取引については「国際業務部門」に含めております。
2.流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金
3.定期性預金=定期預金+定期積金
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国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
業種別
金額(百万円) 構成比(%) 金額(百万円) 構成比(%)
国内業務部門
1,722,539 100.00 1,767,753 100.00
(除く特別国際金融取引勘定分)
製造業 141,476 8.21 140,525 7.95
農業,林業 7,385 0.43 7,796 0.44
漁業 988 0.06 995 0.06
鉱業,採石業,砂利採取業 761 0.04 1,052 0.06
建設業 126,458 7.34 129,813 7.34
電気・ガス・熱供給・水道業 8,728 0.51 7,413 0.42
情報通信業 10,860 0.63 12,244 0.69
運輸業,郵便業 49,118 2.85 47,129 2.67
卸売業,小売業 126,702 7.36 131,457 7.44
金融業,保険業 99,929 5.80 111,401 6.30
不動産業,物品賃貸業 341,852 19.85 367,218 20.77
各種サービス業 161,828 9.39 164,972 9.33
地方公共団体 181,004 10.51 142,277 8.05
その他 465,433 27.02 503,441 28.48
国際業務部門及び特別国際金融取引勘定分 - - - -
政府等 - - - -
金融機関 - - - -
その他 - - - -
合計 1,722,539 - 1,767,753 -
(注)「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引であ
ります。
(自己資本比率の状況)
(参考)
自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する
資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示
第20号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
なお、当社は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しておりま
す。
連結自己資本比率(国内基準) (単位:億円、%)
2019年9月30日
1.連結自己資本比率(2/3) 8.24
2.連結における自己資本の額 1,114
3.リスク・アセットの額 13,522
4.連結総所要自己資本額 540
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(資産の査定)
(参考)
資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第6条に基づき、
株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の中間貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の
償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法
(1948年法律第25号)第2条第3項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その
他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに中間貸借対照表に注記すること
とされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限
る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
1.破産更生債権及びこれらに準ずる債権
破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由
により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
2.危険債権
危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従っ
た債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
3.要管理債権
要管理債権とは、3ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
4.正常債権
正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記1から3までに掲げる債
権以外のものに区分される債権をいう。
株式会社きらやか銀行(単体)の資産の査定の額
2018年9月30日 2019年9月30日
債権の区分
金額(億円) 金額(億円)
破産更生債権及びこれらに準ずる債権 31 23
危険債権 89 98
要管理債権 29 27
正常債権 10,121 10,392
株式会社仙台銀行(単体)の資産の査定の額
2018年9月30日 2019年9月30日
債権の区分
金額(億円) 金額(億円)
破産更生債権及びこれらに準ずる債権 17 19
危険債権 172 173
要管理債権 15 14
正常債権 6,967 7,187
3【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 1,600,000,000
B種優先株式 130,000,000
C種優先株式 200,000,000
D種優先株式 200,000,000
計 1,600,000,000
(注) 当社の発行可能株式総数は、1,600,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、
それぞれ、上記のとおり定款に規定しております。
②【発行済株式】
第2四半期会計期間末 提出日現在発行数
上場金融商品取引所
現在発行数(株) (株)
種類 名又は登録認可金融 内容
(2019年9月30日) (2019年11月22日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
178,867,630 178,867,630 (注)2,3
普通株式
(市場第一部)
B種優先株式 (注)2,4,5,6,
130,000,000 130,000,000 -
(注)1 9,10
C種優先株式 (注)2,4,5,7,
100,000,000 100,000,000 -
(注)1 9,10
D種優先株式 (注)2,4,5,8,
50,000,000 50,000,000 -
(注)1 9,10
458,867,630 458,867,630 - -
計
(注)1.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」で
あります。
2.単元株式は100株であります。
3.株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
4.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(1)当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動しま
す。
(2)行使価額修正条項の内容
① 修正基準
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、
決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引
日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日
の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨て
る。)に修正されます。
ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4)に定める下限取得価額を下回る場合は、
修正後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の5連続取引日の初日以降決定
日まで(当日を含む。)の間に、B種優先株式においては(注)6.(5)⑧、C種優先株式におい
ては(注)7.(5)⑧、D種優先株式においては(注)8.(5)⑧、に定める取得価額の調整事由
が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。
② 修正頻度
取得価額の修正は、毎月第3金曜日の翌日以降、1カ月に1回の頻度で行います。
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(3)行使価額等の上限
B種優先株式 取得価額には上限を設けない。
C種優先株式 取得価額には上限を設けない。
D種優先株式 取得価額には上限を設けない。
(4)行使価額等の下限
B種優先株式 302円を6.5で除した金額(ただし、(注)6.(5)⑧による調整を受ける。)。
C種優先株式 55円(ただし、(注)7.(5)⑧による調整を受ける。)。
D種優先株式 148円(ただし、(注)8.(5)⑧による調整を受ける。)。
(5)B種優先株式について、当社は、2021年10月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法
令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めておりま
す。
(6)C種優先株式について、当社は、2019年10月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法
令上可能な範囲で、C種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めておりま
す。
(7)D種優先株式について、当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法
令上可能な範囲で、D種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めておりま
す。
5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に
関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
6.B種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)B種優先配当金
① B種優先配当金
当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「B種優先期末配
当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下
「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権
者」という。)に対し、当該B種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当
社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普
通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株に
つき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株
式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、
下記②に定める配当年率(以下「B種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位
未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「B種優先配当金」とい
う。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先
登録株式質権者に対して下記(2)に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除し
た額とする。
② B種優先配当年率
2013年3月31日に終了する事業年度に係るB種優先配当年率
B種優先配当年率=初年度B種優先配当金÷B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただ
し、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
あった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度B種優先配当金」とは、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額
(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コス
ト(ただし、B種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金
調達コストとする。)を乗じて得られる数に、182/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数
第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)とする。
2013年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るB種優先配当年率
B種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調
達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを
公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直
近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎
年7月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調
達コストをいう。
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ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または8%のうちい
ずれか低い方(以下「B種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、B種優先配当年率
はB種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(同日が銀行休業日の
場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オ
ファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ず
るものと認められるもの(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を指
すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、4月1日(同日がロンドン
の銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750
ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物
(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値(%未満小数第4位まで
算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものと
する。
③ 非累積条項
ある事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰
余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しな
い。
④ 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の
配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしく
は同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる
同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこ
の限りではない。
(2)B種優先中間配当金
当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記
録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載ま
たは記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株当たり、各事業年度に
おけるB種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「B種優先中間
配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株
主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき1,500円を6.5で除した金額(ただ
し、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
あった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過B種優先配当金相当額を加えた額の
金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わ
ない。
③ 経過B種優先配当金相当額
B種優先株式1株当たりの経過B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下
「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同
日を含む。)までの日数にB種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満
小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、上記のB種優先配当金
は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用い
て算出する。また、分配日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者
に対してB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
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(4)議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、B
種優先株主は、B種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株
主総会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にB種優先配当金
の額全部(B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が
提出されないときはその定時株主総会より、B種優先配当金の額全部(B種優先中間配当金を支払った
ときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはそ
の定時株主総会の終結の時より、B種優先配当金の額全部(B種優先中間配当金を支払ったときは、そ
の額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会
において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がB種優先株式を取
得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があっ
た場合、当社は、B種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未
満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能
株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請
求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日(以下「取得請求日」と
いう。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および
取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除
く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数
と、(B)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日にお
ける当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の
初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株
式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新
株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者
が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方を
いう。
② 取得を請求することができる期間
2013年4月1日から2036年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式数に
1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の
併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし
⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付
すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取
扱う。
④ 当初取得価額
当初の取得価額は、2013年4月1日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得
価額を下回る場合は、下限取得価額とする。2013年4月1日の時価とは、2013年4月1日(当日を
含まない。)に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引
の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の平均値
(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨
てる。)とする。
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⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、
決定日(当日を含む。)までの直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引
日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日
の終値の平均値に相当する額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。)に修正
される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合
は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の5連続取引日の初日以降決
定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得
価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
302円を6.5で除した額(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を
含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後
の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小
数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
交付普通 1株当たり
×
既発行普通
株式数 の払込金額
+
株式数
調整後取得価額 = 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数+交付普通株式数
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額を
もって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合
を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証
券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当
社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券
(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が
交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とす
る。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集
株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合は
その日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準
日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付さ
れたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適
用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記
(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を
請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)
(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを
受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該
取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたも
のとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当
日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、
これを適用する。
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上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確
定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請
求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価
を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の
全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみ
なして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.
またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修
正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」と
いう。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取
得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、
調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める
割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取
得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)によ
る直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とす
る。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取
得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調
整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもっ
て普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整
が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された
後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通
株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価
額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)に
よる調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効
力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を
負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適
用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等に
より、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断
する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引
日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、
平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上
記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準
じて調整する。
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(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日に
おいて有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記
イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数
は含まない。)、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当社
の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前
に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交
付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または
(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株
式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記
イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含
まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当
該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な
評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には
価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等また
は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取
得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を
控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発
行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されて
いない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得
により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当
該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件と
している場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承
認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得
価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、そ
の後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場
合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引い
た額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用す
る。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において
同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるもの
とし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、
取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に
発生する。
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(6)金銭を対価とする取得条項
当社は、2021年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したとき
は、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、
かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、B種優先株式1株につき、1,500円を6.5で除した金額
(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
あった場合には、適切に調整される。)に経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。た
だし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において
当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得てい
る場合に限り、取得日を定めることができる。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例
の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
なお、本項においては、上記(3)③に定める経過B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の
分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過B種優先配当金相当額
を計算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得条項
① 普通株式を対価とする一斉取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないB種優先株式の全てを取得請求期間
の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるB種
優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、その有するB種優先株式数に1,500円
を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
たはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通
株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。B種
優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法
第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の
毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出
し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取
得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、同時
に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、当該種類の
株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財
産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締
役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、B種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利
内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、B種優先株式を有する株主は、上記(4)に記
載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、B種優先株式を配当金や
残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
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7.C種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)C種優先配当金
① C種優先配当金
当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「C種優先期末配
当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株式を有する株主(以下
「C種優先株主」という。)またはC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権
者」という。)に対し、当該C種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当
社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普
通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、C種優先株式1株に
つき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(「C種優先株式1株当たりの払込金額相当額」
とは、当初は200円とするが、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
たはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以
下「C種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、
その小数第4位を切り上げる。)(以下「C種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当
該基準日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対して下記(2)
に定めるC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② C種優先配当年率
2013年3月31日に終了する事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=初年度C種優先配当金÷C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただ
し、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
あった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度C種優先配当金」とは、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額
(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただ
し、C種優先株式の発行日の直前の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀
行営業日)をC種優先配当年率決定日として算出する。)に1.15%を加えた割合(%未満小数第4
位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出
した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)とする。
2013年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.15%
なお、2013年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率は、%未満
小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀
行休業日の場合はその直後の銀行営業日)(以下「C種優先配当年率決定日」という。)の午前11
時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)
として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すもの
とする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、C種優先配当年率決定日におい
て、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・
オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)に
よって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、C種優先配当年率は8%とする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰
余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しな
い。
④ 非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の
配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしく
は同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる
同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこ
の限りではない。
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(2)C種優先中間配当金
当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記
録されたC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載ま
たは記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株当たり、各事業年度に
おけるC種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「C種優先中間
配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株
主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき200円(ただし、C種優先株式に
つき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切
に調整される。)に下記③に定める経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わ
ない。
③ 経過C種優先配当金相当額
C種優先株式1株当たりの経過C種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下
「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同
日を含む。)までの日数にC種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満
小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年
度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対してC種優先中間配当金を支払ったと
きは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
C種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、C
種優先株主は、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した
額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、C種優先
配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の
議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、C種優先配当金の額
全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決
議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
C種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有
するC種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社
はC種優先株主がかかる取得の請求をしたC種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める
財産を当該C種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5)に規定する取得
の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することができる期間
2012年12月29日から2024年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株主が取得の請求をしたC種優先株式数に
200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類
する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額
で除した数の普通株式を交付する。なお、C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数
に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
普通株式1株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、C種優先株式の発行日
の時価とする。C種優先株式の発行日の時価とは、2012年12月の第3金曜日(当日を含む。以下
「当初取得価額決定日」という。)までの直近の5連続取引日の株式会社東京証券取引所における
当社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)の平均値(ただし、終値
のない日数を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取
引日までの5連続取引日とする。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第
1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価
額を下回る場合は、下限取得価額とする。
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⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、
決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引
日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日
の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨て
る。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額
を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定
日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価
額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
55円(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.C種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を
含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後
の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小
数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
交付普通 1株当たり
×
既発行普通
株式数 の払込金額
+
株式数
調整後取得価額 = 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数+交付普通株式数
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額を
もって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合
を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証
券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当
社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券
(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が
交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とす
る。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集
株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合は
その日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準
日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付さ
れたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適
用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記
(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を
請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)
(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを
受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該
取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたも
のとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当
日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、
これを適用する。
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上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確
定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請
求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価
を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の
全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみ
なして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.
または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当
該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価
額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取
得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、
調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める
割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取
得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)によ
る直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とす
る。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取
得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調
整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもっ
て普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が
行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後
の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株
式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額
調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)によ
る調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効
力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を
負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適
用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等に
より、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断
する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引
日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、
平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上
記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準
じて調整する。
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(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日に
おいて有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記
イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数
は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当
社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前
に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交
付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または
(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株
式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記
イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含
まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当
該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な
評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には
価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等また
は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取
得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を
控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発
行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されて
いない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得
により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当
該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件と
している場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承
認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得
価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、そ
の後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場
合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引い
た額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用す
る。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において
同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるもの
とし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、
取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したとき
に発生する。
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(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、2019年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来した
ときは、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、
取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当
社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得て
いる場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得す
るのと引換えに、下記②に定める財産をC種優先株主に対して交付するものとする。なお、C種優
先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取
得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株式1株につき、200円(ただし、C種優先
株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
は、適切に調整される。)に経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②
においては、上記(3)③に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行
われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計
算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得
① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないC種優先株式の全てを取得請求期間
の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるC種
優先株式を取得するのと引換えに、各C種優先株主に対し、その有するC種優先株式数に200円
(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下
「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。C種優先株式の取得と
引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従って
これを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日
の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、そ
の小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額
を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、同時
に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、当該種類の
株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財
産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴いC種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
C種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、C種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利
内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、C種優先株式を有する株主は、上記(4)に記
載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、C種優先株式を配当金や
残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
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8.D種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)D種優先配当金
① D種優先配当金
当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「D種優先期末配
当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたD種優先株式を有する株主(以下
「D種優先株主」という。)またはD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権
者」という。)に対し、当該D種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当
社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普
通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、D種優先株式1株に
つき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(「D種優先株式1株当たりの払込金額相当額」
とは、当初は200円とするが、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
たはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以
下「D種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、
その小数第3位を切り上げる。)(以下「D種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当
該基準日の属する事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対して下記(2)
に定めるD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② D種優先配当年率
2013年3月31日に終了する事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=初年度D種優先配当金÷D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただ
し、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
あった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度D種優先配当金」とは、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額
(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コス
ト(ただし、D種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金
調達コストとする。)を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数
第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)とする。
2013年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調
達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを
公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直
近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎
年7月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調
達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)また
は8%のうちいずれか低い方(以下「D種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、D
種優先配当年率はD種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀
行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・
バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値または
これに準ずるものと認められるもの(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入す
る。)を指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、4月1日(ただ
し、当該日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時
現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユー
ロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値(%
未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に
代えて用いるものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰
余金の配当の額がD種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しな
い。
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④ 非参加条項
D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金の額を超えて剰余金の
配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしく
は同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる
同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこ
の限りではない。
(2)D種優先中間配当金
当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記
録されたD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載ま
たは記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株当たり、各事業年度に
おけるD種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「D種優先中間
配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対し、普通株
主および普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、200円(ただし、D種優先株式
につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適
切に調整される。)に下記③に定める経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わ
ない。
③ 経過D種優先配当金相当額
D種優先株式1株当たりの経過D種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下
「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同
日を含む。)までの日数にD種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満
小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、上記のD種優先配当金
は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用い
て算出する。また、分配日の属する事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者
に対してD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
D種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、D
種優先株主は、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した
額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、D種優先
配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の
議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、D種優先配当金
の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総
会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができ
る。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
D種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有
するD種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社
はD種優先株主がかかる取得の請求をしたD種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める
財産を当該D種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5)に規定する取
得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能
株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請
求がなされなかったものとみなす。
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上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日(以下「取得請求日」とい
う。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取
得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除
く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数
と、(B)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日におけ
る当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初
日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式
の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株
予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が
新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をい
う。
② 取得を請求することができる期間
2013年6月29日から2037年12月28日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株主が取得の請求をしたD種優先株式数に
200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類
する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額
で除した数の普通株式を交付する。なお、D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数
に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、
株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請
求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の
終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均
値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。た
だし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額
とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、
決定日(当日を含む。)までの直近5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日
ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の
終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)
に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回
る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで
(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、
取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、148円とする(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.D種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を
含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後
の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小
数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
交付普通 1株当たり
×
既発行普通
株式数 の払込金額
+
株式数
調整後取得価額 = 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数+交付普通株式数
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(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額を
もって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合
を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証
券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当
社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券
(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が
交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とす
る。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集
株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合は
その日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準
日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付さ
れたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適
用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記
(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を
請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)
(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを
受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該
取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたも
のとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当
日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、
これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確
定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請
求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価
を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の
全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみ
なして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.
または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当
該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価
額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取
得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、
調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める
割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取
得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)によ
る直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とす
る。
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(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整
が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取
得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調
整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもっ
て普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整
が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された
後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通
株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価
額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)に
よる調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効
力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を
負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適
用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等に
より、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断
する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引
日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、
平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上
記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準
じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日に
おいて有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記
イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数
は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、
当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の
前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ
交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または
(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株
式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記
イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含
まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当
該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な
評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には
価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等また
は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取
得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を
控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発
行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されて
いない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得
により交付される普通株式数を加えたものとする。
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へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当
該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件と
している場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承
認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得
価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、そ
の後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場
合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引い
た額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用す
る。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において
同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるもの
とし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、
取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したとき
に発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来した
ときは、法令上可能な範囲で、D種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、
取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当
社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得て
いる場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるD種優先株式を取得す
るのと引換えに、下記②に定める財産をD種優先株主に対して交付するものとする。なお、D種優
先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取
得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株式1株につき、200円(ただし、D種優先
株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
は、適切に調整される。)に経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②
においては、上記(3)③に定める経過D種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行
われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過D種優先配当金相当額を計
算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得
① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないD種優先株式の全てを取得請求期間
の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるD種
優先株式を取得するのと引換えに、各D種優先株主に対し、その有するD種優先株式数に200円
(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下
「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。D種優先株式の取得と
引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従って
これを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日
の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、そ
の小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額
を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
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(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびD種優先株式の種類ごとに、同時
に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびD種優先株式の種類ごとに、当該種類の
株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財
産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴いD種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
D種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、D種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利
内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、D種優先株式を有する株主は、上記(4)に記
載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、D種優先株式を配当金や
残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
9.種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはしておりません。
10.優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これ
は、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行すること
を可能とすることを目的とするものであります。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総 資本準備金増
資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 数増減数 数残高 減額
(百万円) (百万円) 高(百万円)
(千株) (千株) (百万円)
2019年7月1日~
- 458,867 - 17,000 - 15,500
2019年9月30日
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(5)【大株主の状況】
所有株式数別
2019年9月30日現在
発行済株式(自
己株式を除
所有株式数
く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(千株)
対する所有株式
数の割合(%)
280,000 61.04
株式会社整理回収機構 東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
日本トラスティ・サービス信託銀行
8,611 1.87
東京都中央区晴海一丁目8番11号
株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行
5,746 1.25
東京都中央区晴海一丁目8番11号
株式会社(信託口4)
日本マスタートラスト信託銀行株式
5,724 1.24
東京都港区浜松町二丁目11番3号
会社(信託口)
5,192 1.13
きらやか銀行職員持株会 山形県山形市旅篭町三丁目2番3号
2,750 0.59
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目5番5号
日本トラスティ・サービス信託銀行
2,644 0.57
東京都中央区晴海一丁目8番11号
株式会社(信託口5)
2,451 0.53
三井住友海上火災保険株式会社 東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地
25 BANK STREET, CANARY WHARF,
JP MORGAN CHASE BANK 385151 2,127 0.46
LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD
DFA INTL SMALL CAP VALUE
1,889 0.41
PORTFOLIO
BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
- 317,137 69.13
計
(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 8,611千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) 5,746千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 5,724千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 2,644千株
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所有議決権数別
2019年9月30日現在
総株主の議決権
所有議決権数 に対する所有議
氏名又は名称 住所
(個) 決権数の割合
(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行
86,119 4.82
東京都中央区晴海一丁目8番11号
株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行
57,465 3.22
東京都中央区晴海一丁目8番11号
株式会社(信託口4)
日本マスタートラスト信託銀行株式
57,249 3.20
東京都港区浜松町二丁目11番3号
会社(信託口)
51,920 2.91
きらやか銀行職員持株会 山形県山形市旅篭町三丁目2番3号
27,500 1.54
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目5番5号
日本トラスティ・サービス信託銀行
26,448 1.48
東京都中央区晴海一丁目8番11号
株式会社(信託口5)
24,511 1.37
三井住友海上火災保険株式会社 東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地
25 BANK STREET, CANARY WHARF,
JP MORGAN CHASE BANK 385151 21,274 1.19
LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD
DFA INTL SMALL CAP VALUE
18,892 1.05
PORTFOLIO
BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
日本トラスティ・サービス信託銀行
18,251 1.02
東京都中央区晴海一丁目8番11号
株式会社(信託口1)
- 389,629 21.84
計
(注) 上記所有株式数別に記載しております株式会社整理回収機構所有のB種優先株式、C種優先株式及びD種優先
株式は、議決権を有しておりません。
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(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年9月30日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
130,000,000
B種優先株式
100,000,000 - (注)1
無議決権株式 C種優先株式
D種優先株式 50,000,000
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
権利内容に何ら限定のない当
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 (注)2 1,681 社における標準となる株式
(単元株式数100)
177,700
権利内容に何ら限定のない当
完全議決権株式(その他) 178,384,800 1,783,848 社における標準となる株式
普通株式
(単元株式数100)
普通株式 (注)3
権利内容に何ら限定のない当
-
単元未満株式
305,130 社における標準となる株式
458,867,630 - -
発行済株式総数
- 1,785,529 -
総株主の議決権
(注)1.優先株式の内容は、「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の「内容」に記載
しております。
2.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の導入に伴い、資産管 理
サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する168,100株(議決権の数1,681個)が含まれております。
なお、当該議決権の数1,681個は、議決権不行使となっております。
3.上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式1株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年9月30日現在
発行済株式総
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 有株式数の割
合(%)
(自己保有株式)
宮城県仙台市青葉区一番町
9,600 168,100 177,700 0.03
株式会社じもとホールディ
二丁目1番1号
ングス
- 9,600 168,100 177,700 0.03
計
(注)他人名義で所有している理由等
保有理由 名義人の氏名又は名称 名義人の住所
「株式給付信託(BBT)」制度の 資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1丁目8番12号
信託財産として168,100株保有 (信託E口)
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第4【経理の状況】
1.当社は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第2項に規定する事業を行う会社)に該当
するため、第2四半期会計期間については、中間連結財務諸表及び中間財務諸表を作成しております。
2.当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1999年大蔵省令第24
号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982
年大蔵省令第10号)に準拠しております。
3.当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1977年大蔵省令第38号)に
基づいて作成しております。
4.当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019
年9月30日)の中間連結財務諸表及び中間会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)の中間財務諸表に
ついて、EY新日本有限責任監査法人の中間監査を受けております。
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1【中間連結財務諸表】
(1)【中間連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
資産の部
※7 162,496 ※7 195,812
現金預け金
985 1,006
買入金銭債権
2 -
商品有価証券
- 3,013
金銭の信託
※1 , ※7 , ※11 503,697 ※1 , ※7 , ※11 452,514
有価証券
※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※8 ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※8
貸出金
1,762,749 1,767,753
276 220
外国為替
11,782 12,305
リース債権及びリース投資資産
※7 32,239 ※7 34,445
その他資産
※9 , ※10 24,424 ※9 , ※10 23,978
有形固定資産
1,665 1,328
無形固定資産
2,704 2,937
退職給付に係る資産
3,955 3,811
繰延税金資産
6,526 6,791
支払承諾見返
△ 10,368 △ 9,933
貸倒引当金
2,503,137 2,495,985
資産の部合計
負債の部
※7 2,163,781 ※7 2,128,246
預金
153,033 184,107
譲渡性預金
※7 43,500 ※7 29,000
コールマネー及び売渡手形
※7 9,210 ※7 9,595
借用金
14 8
外国為替
8,095 20,135
その他負債
335 339
賞与引当金
83 92
退職給付に係る負債
319 243
睡眠預金払戻損失引当金
52 62
偶発損失引当金
861 477
繰延税金負債
※9 1,589 ※9 1,582
再評価に係る繰延税金負債
6,526 6,791
支払承諾
2,387,404 2,380,682
負債の部合計
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
純資産の部
17,000 17,000
資本金
67,138 67,138
資本剰余金
27,938 28,090
利益剰余金
△ 29 △ 26
自己株式
112,047 112,202
株主資本合計
その他有価証券評価差額金 578 △ 7
※9 3,464 ※9 3,447
土地再評価差額金
△ 717 △ 634
退職給付に係る調整累計額
3,325 2,805
その他の包括利益累計額合計
360 294
非支配株主持分
115,732 115,302
純資産の部合計
2,503,137 2,495,985
負債及び純資産の部合計
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(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
(単位:百万円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
21,398 19,670
経常収益
13,614 12,896
資金運用収益
(うち貸出金利息) 10,813 10,862
(うち有価証券利息配当金) 2,719 1,942
2,820 2,886
役務取引等収益
1,050 954
その他業務収益
※2 3,912 ※2 2,931
その他経常収益
19,638 18,721
経常費用
362 265
資金調達費用
(うち預金利息) 292 204
1,916 1,954
役務取引等費用
558 872
その他業務費用
※1 13,174 ※1 12,459
営業経費
※3 3,626 ※3 3,169
その他経常費用
1,760 948
経常利益
特別利益 2 -
2 -
固定資産処分益
99 163
特別損失
28 20
固定資産処分損
※4 70 ※4 142
減損損失
1,663 784
税金等調整前中間純利益
法人税、住民税及び事業税 148 106
270 △ 39
法人税等調整額
418 67
法人税等合計
1,245 716
中間純利益
3 5
非支配株主に帰属する中間純利益
1,242 711
親会社株主に帰属する中間純利益
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【中間連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
1,245 716
中間純利益
1,461 △ 502
その他の包括利益
1,308 △ 586
その他有価証券評価差額金
152 83
退職給付に係る調整額
2,706 214
中間包括利益
(内訳)
2,680 208
親会社株主に係る中間包括利益
26 5
非支配株主に係る中間包括利益
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(3)【中間連結株主資本等変動計算書】
前中間連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
17,000 67,138 27,362 △ 34 111,465
当中間期変動額
剰余金の配当 △ 587 △ 587
親会社株主に帰属する中間
1,242 1,242
純利益
自己株式の取得 △ 0 △ 0
自己株式の処分 5 5
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当中
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 - - 655 5 660
当中間期末残高 17,000 67,138 28,017 △ 29 112,126
その他の包括利益累計額
非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利
土地再評価差額金
評価差額金 調整累計額 益累計額合計
当期首残高 935 3,572 △ 834 3,673 387 115,526
当中間期変動額
剰余金の配当 △ 587
親会社株主に帰属する中間
1,242
純利益
自己株式の取得 △ 0
自己株式の処分
5
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当中
1,289 - 152 1,442 8 1,450
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 1,289 - 152 1,442 8 2,111
当中間期末残高 2,224 3,572 △ 681 5,115 396 117,638
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当中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 17,000 67,138 27,938 △ 29 112,047
当中間期変動額
剰余金の配当 △ 575 △ 575
親会社株主に帰属する中間
711 711
純利益
自己株式の取得
△ 0 △ 0
自己株式の処分 2 2
土地再評価差額金の取崩 16 16
株主資本以外の項目の当中
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計
- - 152 2 155
当中間期末残高 17,000 67,138 28,090 △ 26 112,202
その他の包括利益累計額
非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利
土地再評価差額金
評価差額金 調整累計額 益累計額合計
当期首残高 578 3,464 △ 717 3,325 360 115,732
当中間期変動額
剰余金の配当 △ 575
親会社株主に帰属する中間
711
純利益
自己株式の取得 △ 0
自己株式の処分 2
土地再評価差額金の取崩
16
株主資本以外の項目の当中
△ 586 △ 16 83 △ 519 △ 65 △ 585
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 △ 586 △ 16 83 △ 519 △ 65 △ 430
当中間期末残高
△ 7 3,447 △ 634 2,805 294 115,302
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(4)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,663 784
税金等調整前中間純利益
975 910
減価償却費
70 142
減損損失
24 24
のれん償却額
持分法による投資損益(△は益) △ 5 △ 9
貸倒引当金の増減(△) △ 1,415 △ 434
賞与引当金の増減額(△は減少) 15 3
退職給付に係る資産の増減額(△は増加) △ 535 △ 232
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 3 8
睡眠預金払戻損失引当金の増減(△) △ 77 △ 75
偶発損失引当金の増減額(△は減少) △ 3 10
資金運用収益 △ 13,614 △ 12,896
362 265
資金調達費用
有価証券関係損益(△) △ 622 27
金銭の信託の運用損益(△は運用益) - △ 13
為替差損益(△は益) △ 0 △ 0
固定資産処分損益(△は益) 25 20
△ 535 △ 5,003
貸出金の純増(△)減
預金の純増減(△) △ 3,465 △ 35,535
譲渡性預金の純増減(△) 4,050 31,074
借用金(劣後特約付借入金を除く)の純増減
△ 2,348 384
(△)
△ 312 △ 478
預け金(日銀預け金を除く)の純増(△)減
△ 24 △ 21
コールローン等の純増(△)減
コールマネー等の純増減(△) - △ 14,500
△ 59 55
外国為替(資産)の純増(△)減
外国為替(負債)の純増減(△) 41 △ 5
△ 417 △ 522
リース債権及びリース投資資産の純増(△)減
14,159 13,651
資金運用による収入
△ 427 △ 330
資金調達による支出
2,126 12,911
その他
△ 348 △ 9,784
小計
法人税等の還付額 235 231
△ 257 △ 396
法人税等の支払額
△ 370 △ 9,949
営業活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:百万円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 62,626 △ 73,367
有価証券の取得による支出
81,872 42,045
有価証券の売却による収入
37,048 78,024
有価証券の償還による収入
- △ 3,000
金銭の信託の増加による支出
△ 158 △ 240
有形固定資産の取得による支出
0 48
有形固定資産の売却による収入
△ 63 △ 74
無形固定資産の取得による支出
56,072 43,436
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 1 △ 2
リース債務の返済による支出
△ 0 △ 0
自己株式の取得による支出
配当金の支払額 △ 587 △ 575
△ 18 △ 71
非支配株主への配当金の支払額
△ 607 △ 649
財務活動によるキャッシュ・フロー
0 0
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 55,094 32,837
150,770 160,421
現金及び現金同等物の期首残高
※1 205,864 ※1 193,258
現金及び現金同等物の中間期末残高
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【注記事項】
(中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社 6 社
会社名
・株式会社きらやか銀行
・株式会社仙台銀行
・きらやかカード株式会社
・きらやかリース株式会社
・きらやかコンサルティング&パートナーズ株式会社
・山形ビジネスサービス株式会社
(2)非連結子会社 0社
2.持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用の非連結子会社 0 社
(2)持分法適用の関連会社 1 社
会社名
・株式会社富士通山形インフォテクノ
(3)持分法非適用の非連結子会社 0社
(4)持分法非適用の関連会社 0社
3.連結子会社の中間決算日等に関する事項
連結子会社の中間決算日は次のとおりであります。
9月末日 6社
4.会計方針に関する事項
(1)商品有価証券の評価基準及び評価方法
商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。
(2)有価証券の評価基準及び評価方法
(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券
については原則として中間連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただ
し時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、移動平均法による原価法により行っておりま
す。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価
は、時価法により行っております。
(3)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
(4)固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び連結子会社の有形固定資産は、定額法を採用しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建 物:2年~50年
その他:2年~20年
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② 無形固定資産(リース資産を除く)
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子
会社で定める利用可能期間(主として5年)に基づいて償却しております。のれんの償却については、5年間の均
等償却を行っております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」(及び「無形固定資産」)中のリース資産は、
リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保
証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
(5)貸倒引当金の計上基準
銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれ
と同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されて
いる直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上し
ております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以
下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能
見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しておりま
す。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監
査部署が査定結果を監査しております。
なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回
収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は4,078百
万円(前連結会計年度末は3,801百万円)であります。
その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒
懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
(6)賞与引当金の計上基準
賞与引当金は、銀行業を営む一部の連結子会社において、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する
賞与の支給見込額のうち、当中間連結会計期間に帰属する額を計上しております。
(7)役員賞与引当金の計上基準
役員賞与引当金は、一部の連結子会社において、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見
込額のうち、当中間連結会計期間に帰属する額を計上しております。
なお、当中間連結会計期間は、支給見込額が零であるため計上しておりません。
(8)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻
請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
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(9)偶発損失引当金の計上基準
偶発損失引当金は、銀行業を営む一部の連結子会社において、信用保証協会の責任共有制度に係る信用保証協会へ
の負担金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見積額を計上しております。
(10)退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間連結会計期間末までの期間に帰属させ る方法については給
付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりでありま
す。
過去勤務費用 :その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年又は11年)による定額法により
費用処理
数理計算上の差異:各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年又は11年)による
定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当中間連結会計期間
末の自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(11)受取保証料(役務取引等収益)の計上基準
クレジットカード業を営む連結子会社における受取保証料(役務取引等収益)については、当中間連結会計期間末
における被保証債務残高が全額期限前弁済されると仮定した場合に返戻を要する保証料額(契約に基づく金額)を、
受取保証料の総額から除いた額を収益として計上する方法を採用しております。
(12)収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上
する方法によっております。
(13)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債は、中間連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
その他の連結子会社の外貨建資産・負債はありません。
(14)重要なヘッジ会計の方法
(イ)金利リスク・ヘッジ
銀行業を営む一部の連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業に
おける金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24
号 2002年2月13日。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。
ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッ
ジ手段である金利スワップ取引等を一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、
キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により
有効性の評価をしております。
また、銀行業を営む一部の連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、一部
の資産・負債に金利スワップ取引の特例処理を行っております。
(ロ)為替変動リスク・ヘッジ
銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行
業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報
告第25号 2002年7月29日。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。)に規定する繰延ヘッジによっており
ます。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨ス
ワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段
の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
その他の連結子会社は、ヘッジ会計を適用しておりません。
(15)中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、中間連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及
び日本銀行への預け金であります。
(16)消費税等の会計処理
当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
当社は、当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行(以下、「当社グループ」と
いう。)の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象役員」という。)に対して業績
連動型の株式報酬制度「株式給付信託(BBT )」を導入しております。
1.取引の概要
当社が拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定される信託を通じて当社株式を取得します。取得した当
社株式は、対象役員に対して、当社グループが定める「役員株式給付規程」に従い受益者要件を満たした者に当社
株式等を給付します。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式
として計上しております。
当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末27百万円、187千株、当中間連結会計期間末24百万
円、168千株であります。
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(中間連結貸借対照表関係)
※1.非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
株式 132百万円 123百万円
※2.貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
破綻先債権額 519百万円 662百万円
延滞債権額 31,526百万円 30,764百万円
なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息
の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以
下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第97号)第96条第1項第3号イから
ホまでに掲げる事由又は同項第4号に規定する事由が生じている貸出金であります。
また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目
的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
※3.貸出金のうち3カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
3カ月以上延滞債権額 -百万円 -百万円
なお、3カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から3月以上遅延している貸出金で破
綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
※4.貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
貸出条件緩和債権額 4,305百万円 4,250百万円
なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶
予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び3カ
月以上延滞債権に該当しないものであります。
※5.破綻先債権額、延滞債権額、3カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
合計額 36,351百万円 35,676百万円
なお、上記2.から5.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
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※6.手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会
業種別監査委員会報告第24号 2002年2月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた
商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その
額面金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
11,573百万円 8,317百万円
※7.担保に供している資産は次のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
担保に供している資産
現金預け金 8百万円 8百万円
有価証券 103,273 〃 75,360 〃
その他資産 1 〃 1 〃
計 103,282 〃 75,369 〃
担保資産に対応する債務
預金 1,560 〃 2,664 〃
コールマネー及び売渡手形 43,500 〃 29,000 〃
借用金 1,700 〃 1,900 〃
上記のほか、為替決済、共同システム及び金融派生商品取引等の担保として、次のものを差し入れております。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
有価証券 2,276百万円 2,377百万円
また、その他資産には、金融商品等差入担保金及び敷金保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
金融商品等差入担保金 20,000百万円 20,000百万円
敷金保証金 654百万円 621百万円
※8.当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約
上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これら
の契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
融資未実行残高 310,827百万円 320,303百万円
うち原契約期間が1年以内のもの 310,827百万円 320,303百万円
(又は任意の時期に無条件で取消
可能なもの)
なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連
結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変
化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額
の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等
の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契
約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
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※9.土地の再評価に関する法律(1998年3月31日公布法律第34号)に基づき、株式会社きらやか銀行の事業用の土地の
再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の
部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
1999年3月31日
同法律第3条第3項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(1998年3月31日公布政令第119号)第2条第1号に定める地価公示法の規定
により公示された価格、第2条第3号に定める土地課税台帳及び第4号に定める地価税の課税価格の計算の基礎と
なる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算
等合理的な調整を行って算出。
同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の
帳簿価額の合計額との差額
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
4,719百万円 4,482百万円
※10.有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
減価償却累計額 26,935 百万円 27,217 百万円
※11.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
10,869百万円 12,170百万円
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(中間連結損益計算書関係)
※1.営業経費には、次のものを含んでおります。
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
給料・手当 5,138百万円 4,860百万円
※2.その他経常収益には、次のものを含んでおります。
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
貸倒引当金戻入益 305百万円 -百万円
株式等売却益 804百万円 101百万円
償却債権取立益 16百万円 39百万円
※3.その他経常費用には、次のものを含んでおります。
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
貸倒引当金繰入 -百万円 154百万円
貸出金償却 129百万円 70百万円
株式等売却損 313百万円 153百万円
株式等償却 0百万円 0百万円
※4.減損損失
前中間連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
当中間連結会計期間において、当社グループが保有する以下の資産について、営業キャッシュ・フローの低下、
使用範囲または方法の変更、地価の下落等に伴い投資額の回収が見込めなくなったことから、減損損失を計上して
おります。
資産のグルーピングは、営業用店舗については、それぞれを収益管理上の区分ごとにグルーピングし、最小単位
としております。また、遊休資産及び使用中止予定資産並びに処分予定資産は、各資産を最小単位としておりま
す。本部等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
なお、当中間連結会計期間の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高
い方としております。正味売却価額は、主として不動産鑑定評価基準等に基づき、使用価値は、将来キャッシュ・
フローを4.29%で割り引いてそれぞれ算定しております。
(単位:百万円)
用途 種類 場所 金額
営業用店舗 土地 山形県 14
営業用店舗 建物 山形県 26
営業用店舗 その他 山形県 5
店舗外現金自動設備 建物 宮城県 0
店舗外現金自動設備 その他 宮城県 0
遊休 土地 宮城県 5
遊休 土地 山形県 0
遊休 建物 宮城県 8
遊休 建物 山形県 5
遊休 その他 山形県 ▶
合計 70
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四半期報告書
当中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
当中間連結会計期間において、当社グループが保有する以下の資産について、営業キャッシュ・フローの低下、
使用範囲または方法の変更、地価の下落等に伴い投資額の回収が見込めなくなったことから、減損損失を計上して
おります。
資産のグルーピングは、営業用店舗については、それぞれを収益管理上の区分ごとにグルーピングし、最小単位
としております。また、遊休資産及び使用中止予定資産並びに処分予定資産は、各資産を最小単位としておりま
す。本部等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
なお、当中間連結会計期間の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高
い方としております。正味売却価額は、主として不動産鑑定評価基準等に基づき算定しております。
(単位:百万円)
用途 種類 場所 金額
営業用店舗 土地 宮城県 31
営業用店舗 建物 宮城県 57
営業用店舗 その他 宮城県 5
福利厚生施設 土地 山形県 23
遊休 土地 山形県 5
遊休 土地 宮城県 8
遊休 建物 宮城県 11
遊休 その他 宮城県 0
合計 142
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(中間連結株主資本等変動計算書関係)
前中間連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(単位:千株)
当連結会計年度 当中間連結会計 当中間連結会計 当中間連結会計
摘要
期首株式数 期間増加株式数 期間減少株式数 期間末株式数
発行済株式
普通株式 178,867 - - 178,867
B種優先株式 130,000 - - 130,000
C種優先株式 100,000 - - 100,000
D種優先株式 50,000 - - 50,000
合計 458,867 - - 458,867
自己株式
0
普通株式 232 36 195 (注)
合計 232 0 36 195
(注)1.当連結会計年度期首及び当中間連結会計期間末の自己株式(普通株式)には、株式給付信託(BBT)が保有す
る自社の株式がそれぞれ、223千株、187千株含まれております。
2.自己株式(普通株式)の増加0千株は、単元未満株式の買取請求による増加 であります。
3.自己株式(普通株式)の減少36千株は、株式給付信託(BBT)に基づく、取締役5名の退任に伴う給付による
減少であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3.配当に関する事項
(1)当中間連結会計期間中の配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
(決議)
株式の種類 基準日 効力発生日
(百万円) (円)
普通株式 447 2.50 2018年3月31日 2018年6月27日
B種優先株式 9 0.07 2018年3月31日 2018年6月27日
2018年6月26日
定時株主総会
C種優先株式 127 1.27 2018年3月31日 2018年6月27日
D種優先株式 3 0.06 2018年3月31日 2018年6月27日
(注)2018年6月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式に対
する配当金0百万円が含まれております。
(2)基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
配当金の総額 1株当たり配
(決議) 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(百万円) 当額(円)
普通株式 447 利益剰余金 2.50 2018年9月30日 2018年12月3日
B種優先株式 - 利益剰余金 0.00 2018年9月30日 2018年12月3日
2018年11月13日
取締役会
C種優先株式 128 利益剰余金 1.28 2018年9月30日 2018年12月3日
D種優先株式 - 利益剰余金 0.00 2018年9月30日 2018年12月3日
(注)2018年11月13日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式に対する
配当金0百万円が含まれております。
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当中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(単位:千株)
当連結会計年度 当中間連結会計 当中間連結会計 当中間連結会計
摘要
期首株式数 期間増加株式数 期間減少株式数 期間末株式数
発行済株式
普通株式 178,867 - - 178,867
B種優先株式 130,000 - - 130,000
C種優先株式 100,000 - - 100,000
D種優先株式 50,000 - - 50,000
合計 458,867 - - 458,867
自己株式
0
普通株式 196 19 177 (注)
合計 196 0 19 177
(注)1.当連結会計年度期首及び当中間連結会計期間末の自己株式(普通株式)には、株式給付信託(BBT)が保有す
る自社の株式がそれぞれ、187千株、168千株含まれております。
2.自己株式(普通株式)の増加0千株は、単元未満株式の買取請求による増加 であります。
3.自己株式(普通株式)の減少19千株は、株式給付信託(BBT)に基づく、取締役2名の退任に伴う給付による
減少であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3.配当に関する事項
(1)当中間連結会計期間中の配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
(決議)
株式の種類 基準日 効力発生日
(百万円) (円)
普通株式 447 2.50 2019年3月31日 2019年6月26日
B種優先株式 - 0.00 2019年3月31日 2019年6月26日
2019年6月25日
定時株主総会
C種優先株式 128 1.28 2019年3月31日 2019年6月26日
D種優先株式 - 0.00 2019年3月31日 2019年6月26日
(注)2019年6月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式に対
する配当金0百万円が含まれております。
(2)基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
配当金の総額 1株当たり配
(決議) 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(百万円) 当額(円)
普通株式 447 利益剰余金 2.50 2019年9月30日 2019年12月2日
B種優先株式 1 利益剰余金 0.01 2019年9月30日 2019年12月2日
2019年11月12日
取締役会
C種優先株式 128 利益剰余金 1.28 2019年9月30日 2019年12月2日
D種優先株式 0 利益剰余金 0.01 2019年9月30日 2019年12月2日
(注)2019年11月12日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式に対する
配当金0百万円が含まれております。
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(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1.現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
現金預け金勘定 207,461百万円 195,812百万円
定期預け金 △1 〃 △1 〃
その他の預け金 △1,595 〃 △2,551 〃
現金及び現金同等物 205,864 〃 193,258 〃
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(リース取引関係)
1.ファイナンス・リース取引
(借手側)
重要性に乏しいので記載は省略しております。
(貸手側)
(1)リース投資資産の内訳
(単位:百万円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
リース料債権部分 9,434 10,065
見積残存価額部分 69 73
受取利息相当額(△) 936 1,100
リース投資資産 8,568 9,038
(2)リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の中間連結決算日(連結決算日)後の回収予定額
(単位:百万円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
リース債権 リース投資資産に係る リース債権 リース投資資産に係る
リース料債権部分 リース料債権部分
1年以内 1,070 2,710 1,070 2,755
1年超2年以内 808 2,210 831 2,295
2年超3年以内 685 1,749 640 1,825
3年超4年以内 378 1,242 410 1,278
4年超5年以内 249 731 278 763
5年超 135 789 110 1,146
合 計 3,327 9,434 3,341 10,065
2.オペレーティング・リース取引
(借手側)
重要性に乏しいので記載は省略しております。
(貸手側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:百万円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
1年内 18 17
1年超 2 2
合 計 20 20
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(金融商品関係)
金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。な
お、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注2)参
照)。
前連結会計年度(2019年3月31日)
(単位:百万円)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(1)現金預け金 162,496 162,496 -
(2)有価証券
その他有価証券 500,991 500,991 -
(3)貸出金 1,762,749
△9,405
貸倒引当金(※1)
1,753,344 1,761,522 8,178
資産計 2,416,832 2,425,010 8,178
(1)預金 2,163,781 2,163,774 △7
(2)譲渡性預金 153,033 152,994 △39
(3)コールマネー及び売渡手形 43,500 43,500 -
負債計 2,360,315 2,360,268 △46
(※1)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(※2)連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(2019年9月30日)
(単位:百万円)
中間連結貸借対照表
時価 差額
計上額
(1)現金預け金 195,812 195,812 -
(2)有価証券
その他有価証券 449,519 449,519 -
(3)貸出金 1,767,753
△9,029
貸倒引当金(※1)
1,758,723 1,767,950 9,227
資産計 2,404,055 2,413,282 9,227
(1)預金 2,128,246 2,128,105 △141
(2)譲渡性預金 184,107 184,024 △83
(3)コールマネー及び売渡手形 29,000 29,000 -
負債計 2,341,354 2,341,129 △224
(※1)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(※2)中間連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
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(注1)金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金預け金
満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としておりま
す。満期のある預け金についても、約定期間が短期間(1年以内)であり、時価は帳簿価額と近似していること
から、当該帳簿価額を時価としております。
(2)有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関及び情報ベンダーから提示された価格を時価とし
ております。投資信託は、公表されている基準価格及び取引金融機関等から提示された価格を時価としておりま
す。
自行保証付私募債は実質貸出金と同様とみなせるため、内部格付及び期間に基づく区分ごとに元利金の合計額
を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「(有価証券関係)」に記載しております。
(3)貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく
異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規
貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間(1年以
内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
デリバティブの要素が含まれている貸出金及び住宅ローン債権は、取引金融機関及び情報ベンダーから提示さ
れた価格を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フロー又は担保
及び保証による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は中間連結決算日(連結決算
日)における中間連結貸借対照表(連結貸借対照表)上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に
近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについて
は、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時
価としております。
負 債
(1)預金、及び(2)譲渡性預金
要求払預金については、中間連結決算日(連結決算日)に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみな
しております。
また、定期預金、定期積金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して将来のキャッシュ・フローを
割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いてお
ります。
(3)コールマネー及び売渡手形
約定期間が短期間(2週間以内)であり、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格を時価とし
ております。
(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の中間連結貸借対照表(連結貸借対照表)計上額は次
のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2)その他有価証券」には含まれておりません。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
区分
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
非上場株式(※1)(※2) 2,063 2,056
組合出資金(※3) 642 938
合計 2,705 2,995
(※1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の
対象とはしておりません。
(※2)前連結会計年度において、非上場株式について99百万円減損処理を行っております。
当中間連結会計期間において、非上場株式について0百万円減損処理を行っております。
(※3)組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成され
ているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
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(有価証券関係)
※1.中間連結貸借対照表(連結貸借対照表)の「有価証券」について記載しております。
※2.「子会社株式」については、中間財務諸表における注記事項として記載しております。
1.満期保有目的の債券
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
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2.その他有価証券
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
連結貸借対照表計上額
種類 取得原価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
株式 3,483 1,992 1,491
債券 325,983 323,143 2,840
国債 109,904 108,751 1,152
連結貸借対照表計上額
が取得原価を超えるも
地方債 77,261 76,875 385
の
社債 138,817 137,515 1,302
その他 48,880 47,419 1,461
小計 378,347 372,555 5,792
株式 3,005 3,686 △681
債券 26,179 26,238 △58
国債 - - -
連結貸借対照表計上額
が取得原価を超えない 地方債 10,049 10,050 △0
もの
社債 16,129 16,188 △58
その他 93,459 97,651 △4,192
小計 122,644 127,576 △4,932
合計 500,991 500,132 859
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
中間連結貸借対照表
種類 取得原価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
株式 3,121 1,796 1,325
債券 279,251 276,744 2,507
国債 83,380 82,253 1,126
中間連結貸借対照表計
上額が取得原価を超え
地方債 66,001 65,686 314
るもの
社債 129,870 128,803 1,066
その他 61,183 58,199 2,984
小計 343,557 336,739 6,817
株式 2,201 2,857 △655
債券 20,847 20,917 △69
国債 - - -
中間連結貸借対照表計
上額が取得原価を超え 地方債 8,425 8,428 △2
ないもの
社債 12,422 12,489 △66
その他 82,912 88,977 △6,064
小計 105,962 112,751 △6,789
合計 449,519 449,491 28
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3.減損処理を行った有価証券
売買目的有価証券以外の有価証券(時価を把握することが極めて困難なものを除く)のうち、当該有価証券の時価が
取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当
該時価をもって中間連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当中間連結会計期間
(連結会計年度)の損失として処理(以下、「減損処理」という。)しております。
前連結会計年度における 減損処理額は、211百万円(うち、株式211百万円、債券0百万円)であります。
当中間連結会計期間における減損処理額はありません。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、主として資産の自己査定基準において、有価証券の発行
会社の区分ごとに次のとおり定めております。
破綻先・実質破綻先・破綻懸念先 時価が取得原価に比べ下落
要注意先 時価が取得原価に比べ30%以上下落
時価が取得原価に比べ50%以上下落、または、時価が取得原価に比べ30%以上
正常先
50%未満下落したもので市場価格が一定水準以下で推移等
破綻先 :破産、特別清算、会社更生、民事再生、手形交換所における取引停止処分等、法的・形式的に経営破綻
の事実が発生している発行会社
実質破綻先:実質的に経営破綻に陥っている発行会社
破綻懸念先:今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる発行会社
要注意先 :今後の管理に注意を要する発行会社
正常先 :上記破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の発行会社
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(金銭の信託関係)
1.満期保有目的の金銭の信託
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
2.その他の金銭の信託(運用目的及び満期保有目的以外)
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
(その他有価証券評価差額金)
中間連結貸借対照表(連結貸借対照表)に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであり
ます。
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
金額(百万円)
評価差額 859
その他有価証券 859
その他の金銭の信託 -
(+)繰延税金資産(又は(△)繰延税金負債) △283
その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前) 576
(△)非支配株主持分相当額 2
(+)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評
-
価差額金のうち親会社持分相当額
その他有価証券評価差額金 578
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
金額(百万円)
評価差額 28
その他有価証券 28
その他の金銭の信託 -
(+)繰延税金資産(又は(△)繰延税金負債) △38
その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前) △9
(△)非支配株主持分相当額 1
(+)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評
-
価差額金のうち親会社持分相当額
その他有価証券評価差額金 △7
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(デリバティブ取引関係)
1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの中間連結決算日(連結決算
日)における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のと
おりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではあり
ません。
(1)金利関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
契約額等のうち
契約額等 時価 評価損益
区分 種類 1年超のもの
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円)
金利先物 - - - -
金融商品取引所
金利オプション - - - -
金利先渡契約 - - - -
金利スワップ
受取固定・支払変動 - - - -
店頭 受取変動・支払固定 4,655 4,425 △145 △145
受取変動・支払変動 - - - -
金利オプション - - - -
その他 - - - -
合 計 ―――― ―――― △145 △145
(注)1.上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
2.時価の算定
取引先金融機関から提示された価格等により算定しております。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
契約額等のうち
契約額等 時価 評価損益
区分 種類 1年超のもの
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円)
金利先物 - - - -
金融商品取引所
金利オプション - - - -
金利先渡契約 - - - -
金利スワップ
受取固定・支払変動 - - - -
店頭 受取変動・支払固定 4,540 4,310 △209 △209
受取変動・支払変動 - - - -
金利オプション - - - -
その他 - - - -
合 計 ―――― ―――― △209 △209
(注)1.上記取引については時価評価を行い、評価損益を中間連結損益計算書に計上しております。
2.時価の算定
取引先金融機関から提示された価格等により算定しております。
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(2)通貨関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
(3)株式関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
(4)債券関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
(5)商品関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
(6)クレジット・デリバティブ取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
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2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の中間連結
決算日(連結決算日)における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、
次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもので
はありません。
(1)金利関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
(2)通貨関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
(3)株式関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
(4)債券関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(2019年9月30日現在)
該当事項はありません。
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(資産除去債務関係)
当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日) 至 2019年9月30日)
期首残高 119百万円 120百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額 -百万円 -百万円
時の経過による調整額 1百万円 0百万円
-百万円 -百万円
資産除去債務の履行による減少額
120百万円 121百万円
期末残高
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に行う対象となっているものであります。
当社グループは、主として国内において、きらやか銀行及び仙台銀行が行う銀行業務を中心に、連結子会社等にお
いてリース業務、クレジットカ ード業務、コンサルティング業務及びベンチャーキャピタル業務並びに事務受託業務
等を行っております。
当社グループは、銀行業務は「銀行業」を報告セグメントに、リース業務は「リース業」を報告セグメントとして
おります。また、連結子会社等が行うクレジットカード業務、コンサルティング業務及びベンチャーキャピタル業務
並びに事務受託業務等は、その金額の全体に対する重要性を考慮し「その他」に含めております。「銀行業」は主に
預金業務、貸出業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っており、「リース業」は、主に機械・器具備品等のリー
ス取引を行っております。
2.報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と同一であります。
報告セグメントの利益は経常利益であります。また、セグメント間の内部経常収益は、第三者取引価格に基づいて
おります。
3.報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前中間連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
(単位:百万円)
報告セグメント
中間連結財
その他 合計 調整額 務諸表計上
額
銀行業 リース業 計
経常収益
外部顧客に対する経常
18,127 2,874 21,001 396 21,398 △ 0 21,398
収益
セグメント間の内部経
465 28 494 248 742 △ 742 -
常収益
18,593 2,903 21,496 644 22,141 △ 742 21,398
計
2,037 102 2,140 60 2,201 △ 440 1,760
セグメント利益
2,517,562 16,074 2,533,637 51,487 2,585,124 △ 55,190 2,529,933
セグメント資産
2,402,988 11,555 2,414,544 49,044 2,463,588 △ 51,292 2,412,295
セグメント負債
その他の項目
955 8 964 11 975 - 975
減価償却費
13,956 0 13,957 89 14,046 △ 431 13,614
資金運用収益
317 55 372 ▶ 377 △ 15 362
資金調達費用
- - - 5 5 - 5
持分法投資利益
持分法適用会社への投
- - - 117 117 - 117
資額
有形固定資産及び無形
217 0 218 3 222 - 222
固定資産の増加額
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(注)1. 一般企業の売上高、受取利息、支払利息に代えて、それぞれ経常収益、資金運用収益、資金調達費用
を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と中間連結損益計算書の経常収益額
との差異について記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、
コンサルティング業、ベンチャーキャピタル業及び事務受託業等を含んでおります。
3.調整額は以下の通りです。
(1)外部顧客に対する経常収益の調整額△0百万円は、「銀行業」及び「その他」の貸倒引当金戻入額
の調整です。
(2)セグメント利益の調整額△440百万円は、セグメント間消去△416百万円、のれんの償却△24百万円
等です。
(3) セグメント資産の調整額△55,190百万円は、セグメント間消去△55,311百万円及びのれんの未償却
残高120百万円です。
(4) セグメント負債の調整額△51,292百万円は、セグメント間消去です。
(5)資金運用収益 の調整額△431百万円は、セグメント間消去です。
(6) 資金調達費用 の調整額△15百万円は、セグメント間消去です。
4.セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
(単位:百万円)
報告セグメント
中間連結財
その他 合計 調整額 務諸表計上
額
銀行業 リース業 計
経常収益
外部顧客に対する経常
16,452 3,035 19,487 378 19,865 △ 195 19,670
収益
セグメント間の内部経
283 28 311 242 554 △ 554 -
常収益
16,735 3,064 19,799 620 20,419 △ 749 19,670
計
1,005 165 1,170 37 1,208 △ 259 948
セグメント利益
2,483,543 18,085 2,501,629 46,364 2,547,993 △ 52,008 2,495,985
セグメント資産
2,372,413 12,171 2,384,585 44,159 2,428,745 △ 48,062 2,380,682
セグメント負債
その他の項目
894 3 898 11 910 - 910
減価償却費
13,067 0 13,068 78 13,147 △ 250 12,896
資金運用収益
229 46 275 5 281 △ 15 265
資金調達費用
- - - 9 9 - 9
持分法投資利益
持分法適用会社への投
- - - 123 123 - 123
資額
有形固定資産及び無形
283 11 295 ▶ 299 - 299
固定資産の増加額
(注)1. 一般企業の売上高、受取利息、支払利息に代えて、それぞれ経常収益、資金運用収益、資金調達費用
を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と中間連結損益計算書の経常収益額
との差異について記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、
コンサルティング業、ベンチャーキャピタル業及び事務受託業等を含んでおります。
3.調整額は以下の通りです。
(1)外部顧客に対する経常収益の調整額△195百万円は、「銀行業」及び「リース業」の貸倒引当金戻入
額の調整です。
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(2)セグメント利益の調整額△259百万円は、セグメント間消去△235百万円、のれんの償却△24百万円
等です。
(3) セグメント資産の調整額△52,008百万円は、セグメント間消去△52,081百万円及びのれんの未償却
残高72百万円です。
(4) セグメント負債の調整額△48,062百万円は、セグメント間消去です。
(5)資金運用収益 の調整額△280百万円は、セグメント間消去です。
(6) 資金調達費用 の調整額△15百万円は、セグメント間消去です。
4.セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
【関連情報】
前中間連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
1.サービスごとの情報
(単位:百万円)
有価証券投資
貸出業務 役務取引等業務 リース業務 その他 合計
業務
外部顧客に対
10,813 4,040 2,820 2,874 849 21,398
する経常収益
(注) 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
2.地域ごとの情報
(1)経常収益
当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の
90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で中間連結損益計算書の経常収益の10%以上を占めるものがないため、記載を
省略しております。
当中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
1.サービスごとの情報
(単位:百万円)
有価証券投資
貸出業務 役務取引等業務 リース業務 その他 合計
業務
外部顧客に対
10,862 2,568 2,886 3,035 316 19,670
する経常収益
(注) 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
2.地域ごとの情報
(1)経常収益
当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の
90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で中間連結損益計算書の経常収益の10%以上を占めるものがないため、記載を
省略しております。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前中間連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他 合計
銀行業 リース業 計
70 - 70 - 70
減損損失
当中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他 合計
銀行業 リース業 計
142 - 142 - 142
減損損失
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前中間連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他 合計
銀行業 リース業 計
24 - 24 - 24
当中間期償却額
120 - 120 - 120
当中間期末残高
当中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他 合計
銀行業 リース業 計
24 - 24 - 24
当中間期償却額
72 - 72 - 72
当中間期末残高
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前中間連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
1.1株当たり純資産額
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
1株当たり純資産額 309円19銭 307円10銭
(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は次のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
純資産の部の合計額(百万円) 115,732 115,302
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) 60,488 60,425
(うち非支配株主持分)(百万円) 360 294
(うち優先株式発行金額)(百万円) 60,000 60,000
(うち定時株主総会決議による優先配当額)
128 -
(百万円)
(うち中間優先配当額)(百万円) - 131
普通株式に係る中間期末(期末)の純資産額(百万円) 55,244 54,876
1株当たり純資産額の算定に用いられた中間期末(期
178,671 178,689
末)の普通株式の数(千株)
2.株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社の株式は、1株当たり純資産額の算定
上、中間期末(期末)株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
前連結会計年度 187千株
当中間連結会計期間 168千株
2.1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
(1)1株当たり中間純利益 円 6.23 3.24
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益 百万円 1,242 711
普通株主に帰属しない金額 百万円 128 131
うち中間優先配当額 百万円 128 131
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間
百万円 1,113 580
純利益
普通株式の期中平均株式数 千株 178,642 178,675
(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益 円 2.41 0.95
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 百万円 128 131
うち中間優先配当額 百万円 128 131
普通株式増加数 千株 335,727 567,499
うち優先株式 千株 335,727 567,499
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1 ―――― ――――
株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在
株式の概要
(注)株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社の株式は、1株当たり中間純利益及び潜在
株式調整後1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
前中間連結会計期間 216千株
当中間連結会計期間 183千株
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
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3【中間財務諸表】
(1)【中間貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度 当中間会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
資産の部
流動資産
1,598 1,788
現金及び預金
0 0
貯蔵品
3 -
前払費用
0 0
未収収益
256 123
未収入金
3 12
その他
1,863 1,923
流動資産合計
固定資産
6 6
有形固定資産
23 19
無形固定資産
投資その他の資産
93,566 93,566
関係会社株式
7 7
敷金
3 ▶
繰延税金資産
93,576 93,577
投資その他の資産合計
93,606 93,603
固定資産合計
95,469 95,526
資産の部合計
負債の部
流動負債
0 0
未払金
0 0
未払費用
2 7
未払法人税等
1 3
未払消費税等
44 42
未払配当金
1 1
預り金
5 ▶
その他
56 62
流動負債合計
固定負債
▶ 5
その他
▶ 5
固定負債合計
60 67
負債の部合計
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(単位:百万円)
前事業年度 当中間会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
純資産の部
株主資本
17,000 17,000
資本金
資本剰余金
15,500 15,500
資本準備金
60,868 60,868
その他資本剰余金
76,368 76,368
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
2,069 2,117
繰越利益剰余金
2,069 2,117
利益剰余金合計
△ 29 △ 26
自己株式
95,408 95,459
株主資本合計
95,408 95,459
純資産の部合計
95,469 95,526
負債及び純資産の部合計
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(2)【中間損益計算書】
(単位:百万円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
営業収益
212 177
手数料収入
631 620
受取配当金
843 797
営業収益合計
営業費用
※1 195 ※1 179
販売費及び一般管理費
195 179
営業費用合計
648 617
営業利益
営業外収益
0 0
受取利息
3 3
受取家賃
0 6
雑収入
3 10
営業外収益合計
営業外費用
0 0
雑損失
0 0
営業外費用合計
652 628
経常利益
652 628
税引前中間純利益
法人税、住民税及び事業税 5 5
1 △ 1
法人税等調整額
7 ▶
法人税等合計
645 624
中間純利益
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(3)【中間株主資本等変動計算書】
前中間会計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利 純資産合計
株主資本
資本金 益剰余金 自己株式
その他資 資本剰余 利益剰余 合計
資本準備金
本剰余金 金合計 金合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 17,000 15,500 60,868 76,368 1,966 1,966 △ 34 95,300 95,300
当中間期変動額
剰余金の配当 △ 587 △ 587 △ 587 △ 587
中間純利益 645 645 645 645
自己株式の取得 △ 0 △ 0 △ 0
自己株式の処分
5 5 5
当中間期変動額合計 - - - - 58 58 5 63 63
当中間期末残高 17,000 15,500 60,868 76,368 2,024 2,024 △ 29 95,363 95,363
当中間会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利 純資産合計
株主資本
資本金 益剰余金 自己株式
その他資 資本剰余 利益剰余 合計
資本準備金
本剰余金 金合計 金合計
繰越利益
剰余金
当期首残高
17,000 15,500 60,868 76,368 2,069 2,069 △ 29 95,408 95,408
当中間期変動額
剰余金の配当 △ 575 △ 575 △ 575 △ 575
中間純利益 624 624 624 624
自己株式の取得
△ 0 △ 0 △ 0
自己株式の処分 2 2 2
当中間期変動額合計 - - - - 48 48 2 51 51
当中間期末残高 17,000 15,500 60,868 76,368 2,117 2,117 △ 26 95,459 95,459
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
有価証券の評価は、子会社株式については、移動平均法による原価法により行っております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
有形固定資産は、定額法により償却しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 5年~15年
(2)無形固定資産
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用
可能期間(5年)に基づいて償却しております。
3.消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税(以下、消費税等という。)の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、固定資産に
係る控除対象外消費税等は当中間会計期間の費用に計上しております。
(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
1「中間連結財務諸表」(追加情報)に記載しているため、記載を省略しております。
(中間損益計算書関係)
※1.減価償却実施額は次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
有形固定資産 1百万円 1百万円
無形固定資産 4百万円 4百万円
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
おりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の中間貸借対照表(貸借対照表)計上額は次のと
おりであります。
(単位:百万円)
前事業年度 当中間会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
子会社株式 93,566 93,566
合計 93,566 93,566
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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4【その他】
中間配当
2019年11月12日開催の取締役会において、第8期の中間配当につき次のとおり決議しました。
(1)普通株式
中間配当金額 447百万円
1株当たりの中間配当金 2円50銭
(2)B種優先株式
中間配当金額 1百万円
1株当たりの中間配当金 0円1銭5厘
(3)C種優先株式
中間配当金額 128百万円
1株当たりの中間配当金 1円28銭6厘
(4)D種優先株式
中間配当金額 0百万円
1株当たりの中間配当金 0円1銭
(5)支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年12月2日
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の中間監査報告書
2019年11月21日
株式会社じもとホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 浅 野 功 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 佐 藤 晶 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 久 保 澤 和 彦 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社じもとホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の中間連結
会計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照
表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算
書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
中間連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸
表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を
作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表
明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を
行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関し
て投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を
策定し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続
の一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間連結
財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手
続が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用
な情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに
経営者によって行われた見積りの評価も含め中間連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準
に準拠して、株式会社じもとホールディングス及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもっ
て終了する中間連結会計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1.上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の中間監査報告書
2019年11月21日
株式会社じもとホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 浅 野 功 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
佐 藤 晶 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 久 保 澤 和 彦 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社じもとホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの第8期事業年度の中間会
計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損
益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
中間財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成
し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な
情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行っ
た。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判
断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定し、これ
に基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の一
部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表
の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択
及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示
に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
て行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
て、株式会社じもとホールディングスの2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間
(2019年4月1日から2019年9月30日まで)の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1.上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会
社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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