ゴールドマン・サックス・インターナショナル 訂正発行登録書

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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         2019年11月21日

     【会社名】                         ゴールドマン・サックス・インターナショナル

                              (Goldman     Sachs   International)
     【代表者の役職氏名】                         マネージング・ディレクター

                              マリリン・ステファニー・ジュリエット・メルツ
                              (Maryline      Stephanie       Juliette      Mertz,     Managing
                              Director)
     【本店の所在の場所】                         英国   EC4A   4AU  ロンドン     シューレーン        25  プラムツ

                              リー・コート
                              (Plumtree      Court,    25  Shoe   Lane,    London    EC4A   4AU,
                              United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁　護　士　　庭　野　議　隆

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目１番１号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁　護　士　　福　田　　　淳

                              　　同　　　　柴　田　育　尚
                              　　同　　　　梶　谷　裕　紀
                              　　同　　　　須　藤　綾　太
                              　　同　　　　髙　山　大　輝
                              　　同　　　　宮　崎　太　郎
     【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目１番１号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                       2019年１月16日
       効力発生日                       2019年１月24日
       有効期限                       2021年１月23日
       発行登録番号                       31－外１
       発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額　5,000億円
       発行可能額                       493,017,000,000        円
     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
                              期間は、2019年11月21日(提出日)です。
     【提出理由】                         2019年１月16日付発行登録書につき、証券情報の記載

                              事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出するも
                              のです。
     【縦覧に供する場所】                         該当なし

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     　（注１）　本書における「GSI」、「当社」、「発行会社」および「我々」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場
           合を除き、ゴールドマン・サックス・インターナショナルを指します。本書における「ゴールドマン・サッ
           クス」、「GS」および「GSグループ」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場合を除き、ザ・ゴールドマ
           ン・  サックス・グループ・インク（「グループ・インク」）およびその連結子会社を指します。
     　（注２）　本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」、「米ドル」

           または「＄」とはアメリカ合衆国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「￥」とは日本の法定通
           貨である日本円を意味し、「メキシコ・ペソ」または「ペソ」とはメキシコ合衆国の法定通貨であるメキシ
           コ・ペソを意味します。
     　（注３）　本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しません。

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     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

     （以下の記載が、発行登録書の「第一部　証券情報」の見出しと「第１　募集要項」の見出しの間に追加・挿入されま

     す）
     [ゴールドマン・サックス・インターナショナル                      2029  年 12 月 20 日満期   期限前償還条項付         メキシコペソ・日本円連動円建

     パワー・クーポン社債（１年固定）に関する情報                       ]
     第１【募集要項】

     　該当事項はありません。

     第２【売出要項】

     　以下に記載するもの以外については、その都度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載します。

      本書中の未定の事項は2019年             12 月中旬まで     に決定される予定です。
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     １【売出有価証券】
     【売出社債（短期社債を除く。）】

                    ゴールドマン・サックス・インターナショナル                       2029年12月20日満期          期限前償還条

                    項付   メキシコペソ・日本円連動円建パワー・クーポン社債（１年固定）（以下「本
            銘　柄
                    社債」といいます）（注１）
          売出券面額の総額

                         （未定）                          （未定）
             又は                        売出価額の総額
                         （注２）                          （注２）
         売出振替社債の総額
         売出しに係る社債の

                     東京都港区六本木六丁目10番１号
         所有者の住所及び氏
                     ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「売出人」といいます）
         名又は名称
                                               100  万円（以下「指定券面

         記名・無記名の別                記名式            各社債の金額
                                                 額」といいます）
                    満期償還日は、2029年12月20日（以下「予定満期償還日」といいます）とします

                    （ただし、満期償還日は修正翌営業日規定により調整されます）。（注３）
           満期償還日          それ以前に償還され、買入れおよび消却され、または調整されていない限り、後述
                    のとおり、満期償還日において最終償還金額がメキシコ・ペソ建てで支払われま
                    す。
                    （ⅰ）2020年６月20日および2020年12月20日に到来する予定の各利払日に関する利息
                       金額は、(a)指定券面額に(b)0.10を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日
                       （同日を含みません）までの利息計算期間（以下に定義します）に対して適用
                       される30/360日割計算係数（以下に定義します）を乗じた値に相当する円貨額
                       とします。
                    （ⅱ）上記（ⅰ）以外の各利払日に関する利息金額は、(a)指定券面額に(b)当該利払
                       日に係る為替レート連動利率を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日（同
                       日を含みません）までの利息計算期間（以下に定義します）に対して適用され
                       る30/360日割計算係数（以下に定義します）を乗じた値に相当する円貨額とし
                       ます。
            利息金額

                    本項において、
                       「為替レート連動利率」とは、各利払日（2020年６月20日および2020年12月20

                       日に到来する予定の利払日を除きます）および当該利払日直前の為替レート決
                       定日について、計算代理人により下記の算式に従って算定される値をいいま
                       す。
                        25％×（参照レート／ストライクレート）－20％

                        （ただし、上記の算式に従って算定された利率が年率0.10％を下回る場合に
                        は、当該利息計算期間に係る利率は年率0.10％とします）（注４）
                     2020  年６月20日（同日を含みます）から2029年12月20日（同日を含みます）までの

                     期間について、毎年６月および12月の暦日20日とします。ただし、最終利払日は、
                     （ⅰ）満期償還日および（ⅱ）               自動期限前償還事由が生じた              為替レート決定日（も
                     しあれば）のうち最初のもの              の直後の自動期限前償還期日              （以下に定義します）          の
           利払日
                     うち、いずれか早い方の日付とします。
                     上記の各利払日は修正翌営業日規定により調整されます。（注３）
     （注１）本社債が金融商品取引所に上場される予定はありません。

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     （注２）ユーロ市場において発行される本社債の元本総額は、（未定）です。本社債の未確定の事項および条件は、2019
         年12月中旬までに、本社債の売出しの市場における需要等を勘案した上で決定されます。したがって、市場に
         おける需要の状況によっては、最終的に決定され発行登録追補書類により特定される本社債の売出券面額の総
         額 および売出価額の総額は、上記の値と大幅に異なるものとなる可能性があります。本社債の満期                                             償還  日（以
         下に定義します）における償還に際して支払われる金額は、以下の「２　売出しの条件」、「社債要項（償還
         および買入れ）」に記載する最終償還金額です。
     （注３）    修正翌営業日規定とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日
         について、かかる日を翌営業日まで延期する（ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日と
         します）調整規定をいいます。
     （注４）本社債の付利は、2019年12月20日（同日を含みます）から開始します。上記「利率」において使用される用語は
         「２　売出しの条件」、「社債要項（利息金額）」において定義されます。
     （注５）本社債に関し、発行者の申込みにより、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます）（以
         下「金商法」といいます）第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供さ
         れる信用格付、または当該信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はありませ
         ん。
         下表は、本書日付現在の当社の無担保債務の信用格付を示すものです。
                                           長期債務格付
         ムーディーズ      ・インベスターズ・サービス                              A1
         S&P  グローバル・レーティング                                   A +
         フィッチ・レーティングス                                     A
         各格付けの具体的な意味は、以下のとおり該当する格付機関のウェブサイトに記載されています：

         ムーディーズ      ・ インベスターズ        ・サービスについては、
         https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx
         S&P  グローバル・レーティング             については、
         http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered
         フィッチ・レーティングスについては、
         https://www.fitchratings.com/site/japan/
         格付けは、当社の有価証券のいずれかの購入、売却または保有を勧奨するものではありません。これらの格
         付けはいずれも、時を問わず、当該格付けを付与した機関による見直しまたは撤回の対象となりえます。各
         格付けは、他の格付けとは無関係に評価されるべきものです。
         ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」といいます）、                                         S&P  グローバル・レー
         ティング    （以下「S&P」といいます）および                 フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」といいます）                             の
         上記信用格付は、本社債に個別に付されたものではありません。
         ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っていますが、本書日付現在、金商法第66条の27
         に基づく信用格付業者として登録されていません（以下それぞれ「無登録格付業者」といいます）。無登録
         格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取
         引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていません。
         しかし、ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、                            それぞれのグループ内に、金商法第66条の27に基
         づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、
         S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッ
         チ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信
         用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社の
         ホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）
         の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載され
         ている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホーム
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         ページ（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の
         「      無      登      録      格      付      け      情      報      」
         （http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）                                          に掲載されている
         「格付の前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
         （https://www.fitchratings.com/site/japan/）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セ
         クションに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されています。
     （注６）本社債には、いかなる財産または資産による担保も付されません。本社債は、                                        2019  年５月28日付で発効し、2019
         年７月１日付および2019年８月２日付の私募目論見書に対する補足書により補足された私募目論見書（Private
         Placement     Memorandum）（以下「私募目論見書（Private                      Placement     Memorandum）」といいます）にその詳細
         が記載されている当社のシリーズＫプログラム                      に基づく単一銘柄として日本国外で当初発行されます。本社債
         の要項は、      本社債に関連して作成される発行条件補足書（Pricing                            Supplement）（以下「発行条件補足書
         （Pricing     Supplement）」といいます）により完成および／または修正される                                  私募目論見書       （Private
         Placement     Memorandum）      において開示されている一般社債要項                  （以下「一般社債要項」といいます）および該
         当する特定商品要項（以下「特定商品要項」といいます）                             から構成されます         （発行条件補足書（Pricing
         Supplement）により完成および／または修正された一般社債要項および                                  特定商品要項      を、以下、本社債の「社
         債要項」といいます）。
     （注７）本社債は、アメリカ合衆国（以下「合衆国」といいます）において、または合衆国人に対して、直接・間接を問
         わず、募集、販売または引渡しを行うことができません。下記「２　売出しの条件　（注５）」を参照下さ
         い。  本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含め、以下「米国証券法」といいます）またはいかなる州
         の証券法もしくはブルー・スカイ法のもとでも登録されておらず、今後も登録される予定はありません。米国
         証券取引委員会またはその他の合衆国もしくは合衆国の州の規制機関のいずれも、本社債を認可し、または不
         認可としたことはなく、また本書の正確性または不正確性について判断していません。本書は、合衆国におけ
         る利用を目的としたものではなく、合衆国に向けて、または合衆国内においてこれを交付してはなりません。
     （注８）本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関                                                もしくは民営機
         関 による保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。
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     ２【売出しの条件】
                                               2019  年12月13日から

                     額面金額の100.00％
                                               2019  年12月17日まで
          売出価格                           申込期間
                       （注１）                          （注２）
                     額面100万円以上

          申込単位                          申込証拠金               なし
                      100  万円単位
                    売出人の本店ならびに

                  売出取扱人および登録金融機関
                  （注４において定義します）の                              2019  年12月20日
         申込受付場所                            受渡期日
                      日本における                        （東京時間）（注２）
                     本店および各支店
                       （注３）
                                三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券株式会社
                                 東京都千代田区大手町一丁目９番５号
         売出しの委託を受けた者の
           住所及び氏名又は名称
                                大手町フィナンシャルシティ              ノースタワー
                                  （以下「売出取扱人」といいます）
                         売出人は、売出取扱人に対し、本社債の売出しの取扱いを委託しておりま

          売出しの委託契約の内容
                         す。
     （注１）    市況、発行体の信用力、その他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値は、売出

         人または売出取扱人がゴールドマン・サックスから本社債を購入する価格と売出価格の差（買値と売値間のス
         プレッド）やその他の要因から、売出価格を下回る可能性があります。本書の「本社債に関するリスク要因」
         の項も精読下さい。
     （注２）本社債の発行日は2019年12月19日（ロンドン時間）です。本社債の日本における受渡期日は、2019年12月20日
         （東京時間）です。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日お
         よび発行日のいずれかまたはすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがあります。
     （注３）本社債の各申込人は、売出人に申し込む場合は売出人の本店において、売出取扱人に申し込む場合は売出取扱人
         の本支店において各申込人名義で外国証券取引口座を開設する必要があります（なお、外国証券取引口座の開
         設の受け付けを致しかねる場合があります）。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人または売出
         取扱人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人または売出取扱人から当該申込人に対して交付され
         る「外国証券取引口座約款」に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理されます。
     （注４）    売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関（以下「登録金融機関」といいます）に、本社債の売出しの取
         扱いの一部を委託している場合があります。なお、登録金融機関によっては、売出人ではなく売出取扱人か
         ら売出業務の委託を受けている場合があります。
     （注５）    当社は、本書に記載されたものを除いて、いかなる者にも情報を提供しまたは表明することを認めておりませ
         ん。本書は、勧誘行為が違法となる法域においては、いかなる法域における、またいかなる対象者に対する勧
         誘も構成しないものとします。本書の提出または本書に基づく売出しのいずれについても、いかなる場合にお
         いても、ゴールドマン・サックス・インターナショナルについて本書の日付以降いかなる変動も生じていない
         ことおよび本書に含まれる情報が本書の日付以降のいかなる時点においても正確であることを意図するもので
         はありません。
     （注６）販売制限
     　　　　本社債は、日本以外のいかなる法域においても、直接・間接を問わず、募集、販売または引渡しを行うことがで
         きません。とりわけ本社債は、合衆国において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わず、募集、販売
         または引渡しを行うことができません。本社債は、米国証券法のもとで登録されておらず、今後も登録される
         予定はありません（本段落中の用語の定義は、米国証券法に基づくレギュレーションSの定義によります）。
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     （ 注７）   本社債は、欧州経済領域（「EEA」）内のいかなる一般投資家に対しても募集、売出しまたは入手可能とするこ
         とを意図しておらず、募集、売出しまたは入手可能とされてはなりません。これらの文脈上、一般投資家と
         は、以下のいずれか一つまたは複数に当てはまる者を指します。                               （ⅰ）   指令2014/65/EU（その後の改正も含
         み、  「MiFID    Ⅱ 」）第４条（１）11項に定義される一般投資家、                       （ⅱ）   顧客がMiFID      Ⅱ 第４条（１）10項で定
         義される専門的な顧客としての資格を有さない場合における、指令2002/92/EC（その後の改正または置換えも
         含みます）の定義の範囲内での顧客、または                     （ⅲ）   指令2003/71/EC（その後の改正または置換えも含みます）
         において定義される資格を有さない投資家。その結果、本社債をEEA内の一般投資家に対して募集、売出しまた
         は入手可能とするために規制（EU）番号1286/2014（その後の改正も含み、「パッケージ型投資金融商品規
         制」）が要求する重要事項説明書は、作成されず、そのため、EEA内のあらゆる一般投資家に対する本社債の募
         集、売出しまたはこれを入手可能にすることは、パッケージ型投資金融商品規制に基づき違法となる可能性が
         あります。上記に関わらず、発行会社がその後、本社債に関連して、パッケージ型投資金融商品規制に基づき
         重要事項説明書を作成および公表した場合、本社債を一般投資家に対して募集、売出しまたは利用可能にする
         ことについての上記の禁止は適用されません。
     （注８）    本社債は、発行会社、登録機関を務めるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ヨーロッパ・アーゲー（以
         下「登録機関」といいます。この用語にはプログラム代理人契約に従って選任される登録機関の承継人を含み
         ます）、財務代理人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店（以下「財務代理人」といいます。こ
         の用語にはプログラム代理人契約に従って選任される財務代理人の承継人を含むものとします）、名義書換代
         理人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店（以下「名義書換代理人」といいます。この用語には
         プログラム代理人契約に従って選任される名義書換代理人の承継人を含みます）および追加支払代理人を務め
         るゴールドマン・サックス・インターナショナル（以下「追加支払代理人」といいます。この用語にはプログ
         ラム代理人契約に従って選任される追加支払代理人の承継人を含み、以下、「財務代理人」および「名義書換
         代理人」と総称して「支払代理人」といいます）ならびにその他の者との間で2015年５月29日付で締結された
         プログラム代理人契約（以下「プログラム代理人契約」といいます（その後の随時の修正、補足またはプログ
         ラムに基づく差替えを含みます））に基づき発行されます。本書において「代理人ら」とは、登録機関、名義
         書換代理人、財務代理人および支払代理人をいい、「代理人」とはそれらのいずれかをいいます。本社債権者
         （以下に定義します）はプログラム代理人契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされま
         す。
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     社債要項
     利息金額

      各本社債の指定券面額は、100万円単位とします。自動                         期限前   償還事由（社債要項（償還および買入れ）において定義

     されます）が発生した場合、その他本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整された場合を除き、各本社債
     （の指定券面額）につき
      （ⅰ）    2020年６月20日および2020年12月20日に到来する予定の各利払日に関する利息金額は、(a)指定券面額に(b)
          0.10を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日（同日を含みません）までの利息計算期間（以下に定義しま
          す）に対して適用される30/360日割計算係数（以下に定義します）を乗じた値に相当する円貨額とします。
      （ⅱ）       上記（ⅰ）以外の各利払日に関する利息金額は、(a)指定券面額に(b)当該利払日に係る為替レート連動利率
          を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日（同日を含みません）までの利息計算期間（以下に定義します）
          に対して適用される30/360日割計算係数（以下に定義します）を乗じた値に相当する円貨額とします。
      本項において、

      「計算代理人」とは、ゴールドマン・サックス・インターナショナルをいいます。

      「共通公表決定日」とは、円／米ドル為替レートおよびペソ／米ドル為替レート双方に係る公表決定日をいいます。

      「為替レート連動利率」とは、各利払日（2020年６月20日および2020年12月20日に到来する予定の利払日を除きま

     す）および当該利払日直前の為替レート決定日について、計算代理人により下記の算式に従って算定される値をいいま
     す。
         25％×（参照レート／ストライクレート）－20％

         （ただし、上記の算式に従って算定された利率が年率0.10％を下回る場合には、当該利息計算期間に係る利率
         は年率0.10％とします）
      「為替レート」とは、ペソ／米ドル為替レートおよび円／米ドル為替レート（それぞれ「原資産」）のそれぞれをい

     います。
      「当初参照レート」とは、当初為替レート決定日において決定される円／ペソ為替レートをいいます。

      「当初為替レート決定日」とは、2019年12月11日（「予定当初為替レート決定日」）または、当該予定当初為替レー

     ト決定日が共通公表決定日ではない場合は、以下のうちいずれか早い日をいいます。
         （ⅰ）        翌共通公表決定日

         （ⅱ）        2019年12月19日の２営業日前
      当該調整後（該当する場合）の予定当初為替レート決定日を、「調整後当初為替レート決定日」とします。

      「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日（いずれも同日を含みます）から次の利払日（同日を含みま

     せん）までの期間（修正翌営業日規則の適用による利払日に対する調整は行われますが、利息期間に対する調整は行われ
     ません）をいいます。
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      「修正翌営業日規定」とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につ
     いて、かかる日を翌営業日まで延期する（ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日とする）調整規定を
     い います。
      「円／ペソ為替レート」とは、ある日について、１メキシコ・ペソ当たりの円貨額（この金額は、計算代理人によ

     り、（ⅰ）当該日における円／米ドル為替レートを（ⅱ）当該日におけるペソ／米ドル為替レートで除した商として計算
     されます。ただし、小数点以下第５位を四捨五入します）をいいます。
      「公表決定日」とは、以下の日をいいます。

         （ⅰ）     円／米ドル為替レートの場合、ビッドサイドの円／米ドルレートとアスクサイドの円／米ドルレート

              が、ロイタースクリーン＜USDJPYFIXMP=WM＞上で午後４時頃（ロンドン時間）にWMパフォーマンス・
              サービシズ・カンパニー・ピーエルシーによって公表される各日をいいます（なお、当該ビッドサイ
              ドの円／米ドルレートとアスクサイドの円／米ドルレートのいずれかまたは双方がいずれかの日につ
              いて公表されない場合、当該日は円／米ドル為替レートに関する公表決定日とはなりません）。
         （ⅱ）     ペソ／米ドル為替レートの場合、ビッドサイドのペソ／米ドルレートとアスクサイドのペソ／米ドル
              レートが、ロイタースクリーン＜USDMXNFIXM=WM＞上で午後４時頃（ロンドン時間）にWMパフォーマ
              ンス・サービシズ・カンパニー・ピーエルシーによって公表される各日をいいます（なお、当該ビッ
              ドサイドのペソ／米ドルレートとアスクサイドのペソ／米ドルレートのいずれかまたは双方がいずれ
              かの日について公表されない場合、当該日はペソ／米ドル為替レートに関する公表決定日とはなりま
              せん）。
      「参照レート」とは、各利払日（2020年６月20日および2020年12月20日に到来する予定の利払日を除きます）および

     当該利払日の直前の為替レート決定日について、当該為替レート決定日における円／ペソ為替レートをいいます。
      「ストライクレート」とは、以下の算式に従って決定されるレートをいいます。ただし、小数点以下第５位を四捨五

     入します。
        当初参照レート×（未定）％（80％以上90％以下を仮条件とします）

      「円／米ドル為替レート」とは、ロイタースクリーン＜USDJPYFIXMP=WM＞上で表示される、当該日の午後４時頃（ロ

     ンドン時間）にWMパフォーマンス・サービシズ・カンパニー・ピーエルシーによって計算および公表されたビッドサイド
     の円／米ドルレートとアスクサイドの円／米ドルレートの算術平均として計算代理人が計算する、該当日における円／米
     ドルレート（１米ドル当たりの円価額として示されます）の公式ミッドレートをいいます。
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      「ペソ／米ドル為替レート」とは、ロイタースクリーン＜USDMXNFIXM=WM＞上で表示される、当該日の午後４時頃（ロ
     ンドン時間）にWMパフォーマンス・サービシズ・カンパニー・ピーエルシーによって計算および公表されたビッドサイド
     のペソ／米ドルレートとアスクサイドのペソ／米ドルレートの算術平均として計算代理人が計算する、該当日におけるペ
     ソ／米ドルレート（１米ドル当たりのペソ額として示されます）の公式ミッドレートをいいます。
      「為替レート決定日」とは、各利払日（2020年６月20日および2020年12月20日に到来する予定の利払日を除きます）

     について、当該利払日の10営業日前の日（それぞれ「予定為替レート決定日」）をいいます。ただし、当該予定為替レー
     ト決定日が共通公表決定日ではない場合には、以下のうちいずれか早い日をいいます。
         （ⅰ）     翌共通公表決定日

         （ⅱ）     当該利払日の２営業日前（当該利払日、ペソ／米ドル為替レートおよび円／米ドル為替レートに関し
              ては、当該調整後の予定為替レート決定日（該当する場合）を、当該予定為替レート決定日に対応す
              る「調整後為替レート決定日」とします）
      上記において利払日とは、修正翌営業日規定に従い調整された日付をいいます。

     償還および買入れ

     (a)  約定償還：

      本社債は、従前に償還、または買入れおよび消却が行われていない限り、社債要項（支払－記名式社債）の規定に従
     い、満期    償還  日において最終償還金額（以下に定義します）をもって償還されます。
     (b)  自動  期限前   償還：

      従前に償還、買入れまたは消却が行われていない限り、                          自動  期限前   償還事由    が発生した場合、発行会社は、               自動  期限
     前 償還事由    が発生した     為替レート決定日        の翌利払日に本社債を額面で償還します（かかる利払日を「自動期限前償還期
     日」といいます）。
      本項において、

      「自動   期限前   償還事由」は、為替レート決定日（最終                   為替レート決定日を除きます              ）において、計算代理人が、当該

     為替レート決定日        における参照レートが当該            為替レート決定日        において適用されるトリガーレート以上であると判断した
     場合に発生します。
      「最終   為替レート決定日        」とは、2029年12月         20 日に到来する予定の利払日に関する為替レート決定日をいいます。

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      「トリガーレート」とは、下記の表中の各                    為替レート決定日        について、各為替レート決定日に対応して、以下の「ト
     リガーレート」列に記載の算式に従って決定されるレートをいいます。ただし、小数点以下第５位を四捨五入します。
                    為替レート決定日                       トリガーレート

             2020年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×110.00％
             レート決定日
             2021年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×110.00％
             レート決定日
             2021年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×105.00％
             レート決定日
             2022年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×105.00％
             レート決定日
             2022年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×100.00％
             レート決定日
             2023年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×100.00％
             レート決定日
             2023年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×95.00％
             レート決定日
             2024年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×95.00％
             レート決定日
             2024年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×90.00％
             レート決定日
             2025年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×90.00％
             レート決定日
             2025年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×85.00％
             レート決定日
             2026年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×85.00％
             レート決定日
             2026年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×80.00％
             レート決定日
             2027年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×80.00％
             レート決定日
             2027年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×75.00％
             レート決定日
             2028年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×75.00％
             レート決定日
             2028年12月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×70.00％
             レート決定日
             2029年６月20日到来予定の利払日の直前の為替                        当初参照レート×70.00％
             レート決定日
     (c)  最終償還金額：

      従前に償還、または買入れおよび消却が行われておらず、かつ、自動期限前償還事由が発生していない限り、（額面
     金額の）各本社債は、満期償還日に以下に定める最終償還金額で償還されます。
      額面金額当たりの最終償還金額は、以下の算式に従って決定される                               メキシコ・ペソ       建ての金額とします（ただし、小
     数点以下第３位を四捨五入するものとします）。
        指定券面額／フォワード・ストライク

      本項において、

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      「フォワード・ストライク」とは、以下の算式に従って決定される                               円／ペソ為替      レートをいいます。ただし、小数点
     以下第５位を四捨五入します。
        当初参照レート×（未定）％（80％以上90％以下を仮条件とします）

     (d)  その他の償還不可：

      発行会社は、上記の社債要項(a)（約定償還）、(b)（自動                           期限前   償還）および下記の社債要項に別途定める場合を除
     き、本社債を償還する権利を有していません。
     (e)  買入れ：

      発行会社またはその関連会社は、公開市場において、またはその他の方法で任意の価格で本社債を何時でも買い入れ
     ることができます。買入れされた本社債については、保有、消却目的の放棄、または再発行もしくは再販売することがで
     き、再発行または再販売されたかかる本社債は、すべての目的上、本社債の当初シリーズの一部とみなされます。
     決定日が存在しない場合の取扱い

      （ⅰ）    予定参照日が共通決定日であると計算代理人が判断した場合、円／米ドル為替レートおよびペソ／米ドル為替

          レートそれぞれの参照日は、当該予定参照日とします。
      （ⅱ）    予定参照日が共通決定日ではないと計算代理人が判断した場合、円／米ドル為替レートおよびペソ／米ドル為
          替レートそれぞれについて該当する参照日は、当該予定参照日とします。また、計算代理人は、当該参照日の
          午後４時頃（ロンドン時間）現在の円／米ドル為替レートおよび／またはペソ／米ドル為替レート（場合によ
          ります）をその裁量により、             誠実かつ商業上合理的な方法で               決定します（計算代理人によるかかる決定は、当
          該参照日の午後４時頃（ロンドン時間）現在の為替レートとみなされるものとします）。
      本項において、

      「共通バスケット為替レート」とは、円／米ドル為替レートおよびペソ／米ドル為替レートをいいます。

      「共通決定日」とは、共通バスケット為替レートについて、すべての共通バスケット為替レートに係る決定日である

     各日をいいます。
      「決定日」とは、為替レートについて、公表決定日（ただし、いずれの場合も当該日において為替障害事由が発生ま

     たは継続していないものとします）をいいます。
      「為替障害事由」は、「為替障害事由により本社債に基づく支払に影響が及ぶ場合の取扱い」の項で定義されていま

     す。
      「参照日」とは、為替レートについて、当初為替レート決定日および各為替レート決定日をいいます。

      「予定参照日」とは、為替レートについて、調整後当初為替レート決定日および各調整後為替レート決定日をいいま

     す。
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     管理業者／ベンチマーク事由
      ある為替レートについて、計算代理人が、参照日またはその他の関連する日までに当該為替レートについて管理業

     者／ベンチマーク事由発生日が到来し、かかる管理業者／ベンチマーク事由が本社債に対して重大な影響を与えると判断
     した場合、当該日における為替レートは、当該為替レートに係る代替的価格情報源（「                                        代替参照レート       」）を参照して決
     定する為替レートとし、当該代替参照レートおよび当該日については、「円／米ドル為替レート」または「ペソ／米ドル
     為替レート」（該当する場合）への参照が、それぞれ当該代替参照レートへの参照であったとみなし、社債要項（決定日
     が存在しない場合の取扱い）が適用されるものとします。ただし、計算代理人が以下のいずれかの判断をすることを条件
     とします。
      （a）     計算代理人が本社債要項（管理業者／ベンチマーク事由）において定める行為を実施することが、（ⅰ）いず

          れかの時点において適用法令に反し、もしくは反するおそれがあり、または（ⅱ）適用ある認可要件に反する
          おそれがあると判断した場合（あるいは、当該時点で判断を行うことが違法または当該認可要件に反するおそ
          れがある場合）。
      （b）     上記の取扱いをしたとしても、発行会社、計算代理人または社債保有者                                  （以下に定義します）にとって商業
          上の合理的な結果につながらないと判断した場合。
      上記の場合、社債要項（通知）に従い社債保有者に対して通知を行うことにより、発行会社は、本社債のすべて（一

     部のみは不可とします）を償還するものとし、当該各本社債は、計算代理人が決定する当該本社債に係る予定外期限前償
     還額に相当する金額を支払うことにより償還されるものとします。支払は、社債要項（通知）に従い社債保有者に対して
     通知された方法により行うものとします。
      本項において、

      「管理業者／ベンチマーク事由」とは、ある為替レートについて、不承認事由、拒絶事由または停止／撤回事由が発

     生することをいい、それぞれ管理業者／ベンチマーク事由発生日が到来したものとして扱われるものとします。
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      「管理業者／ベンチマーク事由発生日」とは、ある為替レートについて、計算代理人が以下のとおりに決定した日を
     いいます。
        (a)       不承認事由については、本社債に関連して当該為替レートに使用するために該当する許可、登録、認可、

           是認、同等性の決定、承認、公的登録簿への記載または同様の規制もしくは法律上の要件を充足すること
           が適用法令により要求される日。
        (b)       拒絶事由については、該当する許可、登録、認可、是認、同等性の決定、承認または公的登録簿への記載
           に係る申請が拒絶もしくは却下された後、発行会社または計算代理人のいずれかが、適用法令に基づき当
           該為替レートの使用、もしくは本社債に基づく自らの義務の履行を許可されない、または許可されないも
           のと見込まれる日。
        (c)    停止／撤回事由については、（A）該当する管轄当局またはその他の該当する公的機関による許可、登録、認
           可、是認、同等性の決定もしくは承認の停止もしくは撤回後、あるいは（B）当該為替レートまたは当該為
           替レートの管理業者もしくはスポンサーが公的登録簿から削除された後（該当する場合）に、発行会社ま
           たは計算代理人のいずれかが、適用法令に基づき当該為替レートの使用、もしくは本社債に基づく自らの
           義務の履行を許可されない、または許可されないものと見込まれる日。
      上記いずれの場合においても、当該日が取引日よりも前に到来する場合、かかる日付は取引日であるものとします。

      「代替的価格情報源」とは、管理業者／ベンチマーク事由発生日が到来した場合において、為替レートと置き換える

     上で最も類似していると計算代理人が判断するレートを公表する、計算代理人が決定する価格情報源をいいます（ただ
     し、計算代理人が業界で認められている代替または後継レートが存在すると判断した場合は、計算代理人は当該代替また
     は後継レートを選択するものとします）。
      「不承認事由」とは、ある為替レートについて、計算代理人が、次の各号のいずれか１つ以上の事由が発生したと判

     断することをいいます。
        (a)       当該為替レートまたは当該為替レートの管理業者もしくはスポンサーに関する許可、登録、認可、是認、

           同等性の決定もしくは承認が取得されていないこと。
        (b)       当該為替レートまたは当該為替レートの管理業者もしくはスポンサーが公的登録簿に記載されていないこ
           と。
        (c)       当該為替レートまたは当該為替レートの管理業者もしくはスポンサーが、発行会社もしくは計算代理人ま
           たは当該為替レートに対して適用される法的または規制上の要件を満たしていないこと。
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      上記いずれの場合においても、その結果として発行会社または計算代理人のいずれかが、本社債に基づく自らの義務
     を履行するために適用法令に基づく当該為替レートの使用を許可されない、または許可されないものと見込まれるものと
     なりますが、不承認事由は、当該為替レートまたは当該為替レートの管理業者もしくはスポンサーが、当該時点で本社債
     に関連して当該為替レートの提供および使用を継続することが、適用法令により許可されている場合において、その許
     可、登録、認可、是認、同等性の決定もしくは承認が停止されたために公的登録簿に記載されていない場合は発生しない
     ものとします。
      「拒絶事由」とは、ある為替レートについて、計算代理人が、該当する管轄当局またはその他の該当する公的機関が

     当該為替レートまたは当該為替レートの管理業者もしくはスポンサーに関連する許可、登録、認可、是認、同等性の決
     定、承認または公的登録簿への記載に係る申請を拒絶もしくは却下したと判断することをいいます。この場合、その結果
     として発行会社または計算代理人のいずれかが、社債要項に基づく自らの義務を履行するために適用法令に基づく当該為
     替レートの使用を許可されない、または許可されないものと見込まれるものとなります。
      「停止／撤回事由」とは、ある為替レートについて、計算代理人が、次の各号のいずれかまたは双方の事由が発生し

     たと判断することをいいます。
        (a)       該当する管轄当局またはその他の該当する公的機関が、当該為替レートまたは当該為替レートの管理業者

           もしくはスポンサーに関連する許可、登録、認可、是認、同等性の決定または承認を停止または撤回した
           こと。
        (b)       当該為替レートまたは当該為替レートの管理業者もしくはスポンサーが、公的登録簿から削除されたこ
           と。
      上記いずれの場合においても、その結果として発行会社または計算代理人のいずれかが、本社債に基づく自らの義務

     を履行するために適用法令に基づく当該為替レートの使用を許可されない、または許可されないものと見込まれるものと
     なりますが、停止／撤回事由は、当該時点で本社債に関連して当該為替レートの提供および使用を継続することが、適用
     法令により許可されている場合において、当該許可、登録、認可、是認、同等性の決定もしくは承認が停止された場合、
     または公的登録簿への記載が撤回された場合は発生しないものとします。
      「取引日」とは、2019年12月11日をいいます。

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     為替障害事由により本社債に基づく支払に影響が及ぶ場合の取扱い
     (a)  支払い延期：

      為替障害事由が発生し、継続していると計算代理人が判断した場合で、翌利払日、満期                                         償還  日または社債要項に基づ
     き本社債につき発行会社により支払が行われるべきその他の日（それぞれ「該当支払日」）に係る発行会社の本社債に基
     づく支払義務との関連で（なお、発行会社の本社債に基づくヘッジポジションとの関連を含みます）当該為替障害事由が
     重大なものである場合、該当支払日は、(A)当該為替障害事由が解消された日の２営業日後、および(B)為替障害事由カッ
     トオフ日の２営業日後（「該当支払カットオフ日」）のうちいずれか早いの日まで延期されます。該当支払日の調整によ
     り生じた支払遅延に関しては、利息は発生しません。
     (b)  米ドル相当額の支払い：

      上項に基づき該当支払日が該当支払カットオフ日となるように調整された場合（また、為替障害事由カットオフ日に
     おいても為替障害事由が存在している、または継続していると計算代理人が判断した場合）、発行会社は、社債要項（通
     知）に従い社債保有者に対して通知を行うことにより、当該該当支払カットオフ日において本社債に関する利息金額、償
     還金額またはその他の金額（あれば）の全部または一部につき、その一切の支払義務の最終精算として米ドル相当額の支
     払を選択することができます。
      本項において、

      「為替障害事由」とは、以下のうちいずれかの事由をいいます。

        (a)       二重為替レート事由：いずれかの為替レートが二重為替レート制または多重為替レート制に分割された場

           合。
        (b)       換算不能事由：いずれかの法域において、通例の法的手段を通じていずれかの参照通貨を清算通貨に換算
           することが一般に不可能になる事由が生じ、またはかかる事由がいずれかの法域に影響を及ぼした場合。
        (c)       送金不能事由：いずれかの参照国において、（ⅰ）参照国内の口座から参照国外の口座への清算通貨の送
           金、または（ⅱ）参照国内の口座間での参照通貨に対する清算通貨の送金、もしくは参照国の居住者では
           ない当事者への送金を行うことが一般に不可能になる事由が生じ、またはかかる事由がいずれかの参照国
           に影響を及ぼした場合。
        (d)       政府当局の債務不履行：政府当局（以下に定義します）が債務を負うまたは政府当局により保証された有
           価証券または借入金負債について、債務不履行、期限の利益喪失事由、またはその他同様の状態もしくは
           事由（名称を問いません）が生じた場合。これには、（ⅰ）当該有価証券、負債または保証に関する元
           本、利息またはその他の未払金額の全額を適時に支払わないこと（適用ある支払猶予期間がある場合で
           も、それは考慮しません）、（ⅱ）支払猶予、支払停止、支払宥恕、支払の繰延、支払拒否、無効の主
           張、または当該有価証券、負債もしくは保証に関する元本、利息もしくはその他の未払金額の債務返済繰
           延が宣言された場合、あるいは（ⅲ）当該債務の全保有者の同意を得ずに当該有価証券、負債もしくは保
           証に関する元本、利息もしくはその他の未払金額の支払条件を修正または変更することが含まれますが、
           これらに限定されません。これらの目的上、債務不履行、期限の利益喪失事由、またはその他同様の状態
           もしくは事由の存在または発生についての判断は、当該政府当局が当該有価証券、負債もしくは保証を発
           行または締結するための権限もしくは資格を有していないとしても、または有していないと主張されたと
           しても、それに関係なく行われるものとします。                       「政府当局」とは、参照国における金融市場（中央銀行
           を含みます）の規制について責任を負う、事実上または法律上の政府（またはその機関もしくは部署）、
           裁判所、裁決機関、行政、執行、立法もしくはその他の政府機関、またはその他の（民間または公共）団
           体（ユーロに関しては、欧州連合ならびに通貨がユーロとなっているその随時の加盟国を含みます）をい
           います。
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        (e)       為替レート入手不能・非流動化事由：                  発行会社またはその関連会社が当該レートの取得について通常利用
           される情報源から為替レートを取得することができない、またはできなくなる、または合理的に実行不能
           と なること、あるいはいずれかの為替レートについて確定気配を取得することができない、またはできな
           くなる、または合理的に実行不能となることをいいます。
        (f)       国有化事由：該当する政府当局による収用、没収、徴用、国有化またはその他の行為であって、発行会社
           またはその関連会社から該当する法域におけるその資産のすべてもしくはほぼすべてを剥奪する行為をい
           います。
        (g)       通貨併合：ある通貨が消滅し、新たな通貨に置き換えられることをいいます。
      「為替障害事由カットオフ日」とは、該当する利払日、満期                            償還  日または発行会社が本社債に基づく支払を行うべき

     その他の日（該当する場合）が本来到来する予定であった日の15営業日後をいいます。
      上記「為替障害事由」の定義における「参照国」とは、（ⅰ）メキシコ合衆国、（ⅱ）日本または（ⅲ）アメリカ合

     衆国のうち、本社債について「為替障害事由」の定義を適用する上で適切な、計算代理人が（特に、適用ある参照通貨お
     よび清算通貨を考慮して）誠実かつ                 商業上合理的な方法で決定する              いずれか１つまたは複数の国をいいます。
      上記「為替障害事由」の定義における「参照通貨」とは、（ⅰ）メキシコ・ペソ、（ⅱ）円または（ⅲ）米ドルのう

     ち、本社債について「為替障害事由」の定義を適用する上で適切な、計算代理人が（特に、適用ある参照国および清算通
     貨を考慮して）誠実かつ           商業上合理的な方法で決定する              いずれか１つまたは複数の通貨をいいます。
      上記「為替障害事由」の定義における「清算通貨」とは、（ⅰ）メキシコ・ペソ、（ⅱ）円または（ⅲ）米ドルのう

     ち、本社債について「為替障害事由」の定義を適用する上で適切な、計算代理人が（特に、適用ある参照国および参照通
     貨を考慮して）誠実かつ           商業上合理的な方法で決定する              いずれか１つまたは複数の通貨をいいます。
      「米ドル相当額」とは、為替障害事由発生後において、また該当する利息金額、償還金額または当該該当支払日にお

     けるその他の未払金額（あれば）について（かかる目的上「該当通貨金額」といいます）、計算代理人が当該該当支払
     カットオフ日における該当通貨／米ドル為替レートを用いて該当通貨金額を米ドルに換算することにより決定する米ドル
     建ての金額をいいます。
      「該当通貨／米ドル為替レート」とは、以下のレートをいいます。

        (a)       本社債に基づき関連するいずれかの日において支払われるべき日本円建のすべての支払金額の場合、当該

           日の午後４時頃（ロンドン時間）にWMパフォーマンス・サービシズ・カンパニー・ピーエルシーによって
           報告または公表される、１米ドル当たりの円貨額で示される該当通貨／米ドルの直物為替レートをいいま
           す。ただし、当該日においてかかるレートが取得できない場合、計算代理人は、参照ディーラーに対し、
           円取引に係る外国為替市場における各参照ディーラーの経験および当該日の当該市場における一般的な取
           引活動に基づき、当該日の午後４時頃（ロンドン時間）に１米ドルを円で購入するためのレートの確定気
           配（相場）を提供するよう要請することができます。２つ以上の相場が提供された場合、当該レートは、
           当該相場の算術平均とします。１つ以下の相場しか提供されなかった場合、計算代理人は、（計算代理人
           が選定した）当該市場における各大手銀行に対し、当該日の午後４時頃（ロンドン時間）に１米ドルを円
           で購入するためのレートの気配（相場）を提供するよう要請することができます。１つ以下の相場しか提
           供されなかった場合、計算代理人は、当該日の午後４時頃（ロンドン時間）現在の該当通貨／米ドル為替
           レートをその裁量により、            誠実かつ商業上合理的な方法で              決定するものとします。
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        (b)       本社債に基づき関連するいずれかの日において支払われるべきメキシコ・ペソ建のすべての支払金額の場
           合、当該日の午後４時頃（ロンドン時間）にWMパフォーマンス・サービシズ・カンパニー・ピーエルシー
           によって報告または公表される、１米ドル当たりのペソ額で示される該当通貨／米ドルの直物為替レート
           を いいます。ただし、当該日においてかかるレートが取得できない場合、計算代理人は、参照ディーラー
           に対し、ペソ取引に係る外国為替市場における各参照ディーラーの経験および当該日の当該市場における
           一般的な取引活動に基づき、当該日の午後４時頃（ロンドン時間）に１米ドルをペソで購入するための
           レートの確定気配（相場）を提供するよう要請することができます。２つ以上の相場が提供された場合、
           当該レートは、当該相場の算術平均とします。１つ以下の相場しか提供されなかった場合、計算代理人
           は、（計算代理人が選定した）当該市場における各大手銀行に対し、当該日の午後４時頃（ロンドン時
           間）に１米ドルをペソで購入するためのレートの気配（相場）を提供するよう要請することができます。
           １つ以下の相場しか提供されなかった場合、計算代理人は、当該日の午後４時頃（ロンドン時間）現在の
           該当通貨／米ドル為替レートをその裁量により、                       誠実かつ商業上合理的な方法で              決定するものとします。
     支払の端数取扱い規定

      本社債について、（ⅰ）本社債につき支払が行われるべき米ドルの金額（もしあれば）はすべて端数を四捨五入され

     （0.5セントは１セントへと切上げられます）、（ⅱ）本社債につき支払が行われるべき日本円の金額（もしあれば）は
     すべて端数を四捨五入され（0.5円は１円へと切上げられます）、（ⅲ）本社債につき支払が行われるべきその他あらゆ
     る通貨建ての金額はすべて（もしあれば）、端数を四捨五入されます（0.5補助通貨単位は１補助通貨単位へと切上げら
     れます）。
     様式および単位

      記名式社債：本社債は、記名式で発行され（以下「記名式社債」といいます）、また、発行会社等により発行された

     2015年５月29日付約款証書（deed                of  covenant）（随時、修正、補足および／または差替えがなされることがあります）
     によって構成され、また、その効果が及びます。記名式社債の指定券面額は、100万円単位とします。記名式社債は、
     ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ（いずれか該当する方）（以下、それぞれを「決済機関」といい
     ます）のために預託機関または共通預託機関が保管する包括形式による記名式社債（以下「記名式包括社債券」といいま
     す）によって表章されます。記名式包括社債券に記載の限定された条件を満たした場合、記名式包括社債券を個別の社債
     券（以下「個別社債券」または個別の「社債券」といいます）に交換することができます。
     所有権

     (a)  記名式社債の所有権：

      登録機関は、プログラム代理人契約の規定に従い社債登録簿を保持します。記名式社債の各                                           社債  保有者に対し、その
     登録持分について券面（それぞれ「社債券」といいます）が発行されます。各社債券には、識別番号と共に通し番号が付
     され、これらは社債登録簿に登録されます。個別社債券により表章される記名式社債の場合、「                                            社債  保有者」とは、当該
     記名式社債の当該時点での社債登録簿上の登録名義人（または、共同保有の場合には、最初に名前が記載されている者）
     をいい、「本社債権者」とは、これに従って解釈されるものとします。
     (b)  記名式包括社債券により表章される本社債の所有権：

      本社債が、決済機関のために預託機関または共通預託機関が保管する記名式包括社債券により表章されている限り、
     決済機関においてその時々において本社債の特定の元本（いずれかの者の口座で保有される本社債の元本に関して決済機
     関が発行する証明書または書面は、明白な誤謬または疑う余地のない誤謬がない限り、すべての目的上、終局的かつ拘束
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     力を有するものとします）の保有者として記帳されている各人（決済機関を除きます）は、当該本社債に対する元利金
     （利息については、生じている場合）の支払に関するものを除くすべての目的上、本社債の元本の保有者として発行会社
     お よび代理人らから取り扱われます（当該本社債に対する元利金の支払に関する目的上は、本社債のかかる元本の保有者
     として記名された者が、記名式包括社債券の要項に従って、本社債のかかる元本の保有者として発行会社および各代理人
     から取り扱われます）。「本社債権者」および「本社債保有者」ならびにこれらの関連用語は、これに従って解釈されま
     す。記名式包括社債券によって表章される本社債の譲渡は、当該時点における該当する決済機関の規則および手続に基づ
     いてのみ行われます。いずれの決済機関に関する記載も、文脈上許容される場合において、追加または代替の決済機関を
     含むものとみなされます。
     (c)  決済機関ならびにその代理人および運営者の免責：

      いずれの決済機関（またはその代理人もしくは運営者）によって行われる支払またはその他の行為もしくは義務に関
     する社債要項の規定も、かかる決済機関（ならびにその代理人および運営者）の関連規則および／または運営に対する発
     行会社の理解のみに基づいています。発行会社は、当該情報が正確であること、または、いかなる場合も、決済機関（そ
     の代理人もしくは運営者）が当該規定に従ってかかる支払またはその他の行為もしくは職務を実行することを表明保証し
     ません。したがって、本書に定めるその他の記載にかかわらず、発行会社または代理人らのいずれも、本書ならびに／ま
     たは運営管理規則および手続に基づく決済機関（またはその代理人もしくは運営者）による支払、引渡し、                                                  社債  保有者の
     身分証明または本社債に関するその他の義務の履行に関する責任を一切負いません。
     記名式社債の譲渡

     (a)  譲渡：

      下記の社債要項（d）（登録停止期間）および社債要項（e）（譲渡および登録に関する規則）に従い、社債券により
     表章される記名式社債は、登録機関の指定事務所（各代理人の指定事務所についてはプログラム代理人契約で定義される
     意味を有します）において、必要事項を記載した裏書形式による譲渡証書が付されたかかる社債券を、譲渡人の所有権お
     よび譲渡証書の署名者個人の権限を証明するために登録機関が合理的に要求する証拠を添付の上引き渡すことで譲渡でき
     ます。ただし、記名式社債は、譲渡される記名式社債の元本金額および（                                  社債  保有者の保有する記名式社債の全部が譲渡
     されない場合は）譲渡対象外の記名式社債の残高に係る元本金額が指定券面額でない場合には、譲渡不可とします。引き
     渡された社債券の表章する記名式社債の全部が譲渡対象ではない場合、譲渡人に対し、記名式社債の残高に係る新規の社
     債券が発行されます。
     (b)  社債券の登録および交付：

      登録機関は、上記の社債要項本項（a）（譲渡）に基づく社債券の引渡しから５営業日以内に当該譲渡を登録し、その
     指定事務所においてまたは（当該               社債  保有者の請求により、当該            社債  保有者の危険負担において）当該               社債  保有者がかか
     る目的上指定した住所宛の無保険の第１種郵便（海外の住所の場合は航空便）による郵送で、譲渡された記名式社債と同
     額の元本金額を記載した新規の社債券を関連する各                        社債  保有者に対し交付します。なお、本項において「営業日」とは、
     登録機関の指定事務所が所在する都市内で商業銀行が営業（外貨取引を含みます）する日をいいます。
     (c)  費用負担なし：

      社債券により表章される記名式社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関またはこれらを代理する者によって費用の
     負担なく行われますが、当該譲渡に関連して賦課または課税される各種の公租公課は、登録機関の請求に応じて補償され
     ます。
     (d)  登録停止期間：

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      本社債権者は、記名式社債の元利金の支払期日（同日を含みます）前15日間において、社債券により表章される本社
     債の譲渡の登録を要求できません。
     (e)  譲渡および登録に関する規則：

      社債券により表章される記名式社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入に際しては、プログラム代理人契約の別
     紙である記名式社債の譲渡に関する規則に従います。当該規則は、登録機関の事前の書面による承認を得た上で、発行会
     社により変更される場合があります。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債権者に対し、登録機関から（無料
     で）郵送されます。
     (f)  最低取引数量：

      本社債の１取引につき譲渡可能な本社債の最小元本金額は、額面金額で100万円（以下「最低取引数量」といいます）
     とします。また、本社債の最低取引数量を超過して本社債を譲渡する取引の場合には、最低取引数量と額面金額100万円
     の整数倍（以下「可能取引単位」といいます）または発行会社が要項（通知）に基づき                                        社債  保有者に随時通知するその他
     の最低取引数量もしくはその他の可能取引単位の合計と同等の数量によって本社債を譲渡するものとします。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の直接的、非劣後、無条件および無担保の債務を構成し、これらの間において同順位とします。

     営業日

      別段の定めのある場合を除き、本書において「営業日」および「支払営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨーク

     州およびメキシコシティにおいて商業銀行および為替市場が支払決済を一般に行っている日（土日を除きます）をいいま
     す。
     利息金額の計算

     利息金額の計算：上記「利息金額」に記載の内容をご参照下さい。本社債の利息は、100万円に相当する本社債当たりの

      計算金額に関して計算されます。
       本書において、「30/360日割計算係数」は、日数計算規定として指定されており、支払が行われる利息計算期間中
      （以下「計算期間」といいます。）の日数を360で除し、以下の計算式で計算します。
                  360  ×(Y(2)－Y(1))＋30×(M(2)－M(1))＋(D(2)－D(1))

       日割計算係数        =
                              360
        ただし、上式において、

        「Y(1)」は、計算期間の初日が属する年を表します（数で表記）。

        「Y(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する年を表します（数で表記）。

        「M(1)」は、計算期間の初日が属する暦月を表します（数で表記）。

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        「M(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を表します（数で表記）。
        「D(1)」は、計算期間の初暦日を表します（数で表記）。ただし、当該日が31日の場合、D(1)は30とします。

        「D(2)」は、計算期間の最終日の翌暦日を表します（数で表記）。ただし、当該日が31日で、かつD(1)が29より大

        きい場合、D(2)は30とします。
     支払－記名式社債

     (a)  元本：

      確定様式による記名式社債に関する元本の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または（財務代理人
     の指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の                                社債  保有者が申請した場合には）支払受領者が東京
     の銀行において保有する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、（償還の場合）支払代理人の
     指定事務所における該当する社債券の引渡し（一部支払のみの場合には裏書）により行われます。
     (b)  利息：

      確定様式による記名式社債に関する利息の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または（財務代理人
     の指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の                                社債  保有者が申請した場合には）支払受領者が東京
     の銀行において維持する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、（償還の場合）支払代理人の
     指定事務所における該当する社債券の引渡し（一部支払のみの場合には裏書）により行われます。
     (c)  記名式包括社債券に関する支払：

      記名式包括社債券に関するすべての支払は、登録機関の社債登録簿（以下「社債登録簿」といいます）に記帳される
     者に対して行われるものとし、記名式包括社債券に関する支払が今後行われない場合には、登録機関に対しまたはその命
     令により、かかる記名式包括社債券が引き渡されます。発行会社は、記名式包括社債券に関する元利金の各支払におい
     て、支払予定表に当該支払を確実に記録させるものとします。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日の前営
     業日における（決済機関の）営業終了時をいいます。
     (d)  基準日：

      確定様式による記名式社債に関する各支払は、該当する支払期日の15日前（確定様式による記名式社債に関する「基
     準日」をいいます）において登録機関の指定事務所の営業開始時点に社債登録簿に                                      社債  保有者として記帳されている者に
     対して行われます。記名式社債に関する支払が小切手による場合、当該小切手は、当該基準日の営業開始時点において社
     債登録簿上に      社債  保有者の住所として記載される住所に宛てて郵送されます。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、
     支払期日前の決済機関営業日における（当該決済機関の）営業終了時をいいます。なお、「決済機関営業日」とは、当該
     決済機関が営業している日をいいます。
     (e)  会計関連法令に基づく支払：

      記名式社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、支払地で適用される会計その他の法令に従って（ただし社債要
     項（課税）の規定に影響を及ぼすことなく）行われます。かかる支払に関して、本社債権者はいかなる手数料または費用
     も請求されません。
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     (f)  営業日における支払：
      確定様式による記名式社債について、支払が口座送金によって行われる場合、（支払期日付または支払期日が支払営
     業日に該当しない場合は翌支払営業日付で）支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、
     （ⅰ）（償還時に支払われるべき元利金の支払の場合）支払期日または支払代理人の指定事務所における該当する社債券
     の引渡日（一部支払の場合には裏書日）のいずれか後に到来する日に、および（ⅱ）（償還以外の未払利息の支払の場
     合）支払期日に郵送されます。本社債に関する何らの未払金の支払期日が支払営業日に該当しない場合、                                                社債  保有者は翌
     支払営業日まで当該指定事務所においてかかる支払を受領する権利がなく、またかかる遅延に関する利息その他の支払を
     受領することはできません。記名式社債保有者は、支払期日が支払営業日に該当しないことに起因する支払の遅延に関し
     て利息その他の支払を受領することはできません。
     (g)  一部支払：

      支払代理人が確定様式による記名式社債に関し一部のみ支払った場合、発行会社は、かかる支払金額および日付を社
     債登録簿に記載し、また社債券の呈示に対して一部支払が行われた場合には、かかる支払金額および日付をかかる社債券
     に裏書きさせるものとします。
     期限の利益喪失事由

     (a)  期限の利益喪失事由：

      本社債の発行に関する期限の利益喪失事由（以下「期限の利益喪失事由」といいます）は、以下のいずれかをいいま
     す。
        (i)  　発行会社が、本社債の元本を支払期日に支払わず、かつ30日を経過してもかかる不履行が継続する場合。
        (ii)  　発行会社が、本社債の未払利息の支払を支払期日に行わず、かつ30日を経過してもかかる不履行が継続する
           場合。
        (iii)   　発行会社の解散、清算もしくは整理について決定が下された場合または有効な決議が採択された場合（た
           だし、支払能力を有する状態での合併、組織再編または再建を目的とする場合を除きます）。
     (b)  結果：

      期限の利益喪失事由が発生し継続する場合、本社債権者は、発行会社宛の書面による通知を発行会社または財務代理
     人の指定事務所に送付することにより、当該通知の受領前に発行会社によってかかる不履行がすべて是正された場合を除
     き、本社債の期限の利益喪失を直ちに宣言することができます。この場合、予定外期限前償還額および生じた利息（あれ
     ば）の支払期日が直ちに到来します。
      「デフォルト見積有効期限」とは、予定外                    期限前   償還金額の期日が到来する日に開始し、その３営業日後に終了する

     期間を意味します。ただし、以下の場合はその限りではありません。
      （i）「予定外       期限前   償還金額」（以下に記載します）の定義のパラグラフ（A）に記載の相場がかかる期間中に取得

          されなかった場合。
      （ii）「予定外       期限前   償還金額」（以下に記載します）の定義のパラグラフ（A）に記載のとおり、かかる取得された
          各相場に対しかかる期日の後５営業日以内に異議が申立てられた場合。
      上記（i）または（ii）に記載の事由が発生した場合、デフォルト見積有効期限は「予定外                                          期限前   償還金額」（以下に

     記載します）の定義のパラグラフ（A）に記載のとおり、かかる相場の通知を受領した営業日から３営業日後まで継続し
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     ます。ただし、「予定外           期限前   償還金額」（以下に記載します）の定義のパラグラフ（A）に記載のとおり、かかる相場
     に対しかかる営業日の後５営業日以内に異議が申立てられた場合はその限りではありません。この場合、デフォルト見積
     有 効期限はこの文に記載のとおり継続します。ただし、デフォルト見積有効期限（およびその後の２営業日間の異議申立
     期間）が満期      償還  日の前に終了しない場合は、かかる本社債の予定外                        期限前   償還金額は本社債の最終償還金額と同額とし
     ます。
      「予定外    期限前   償還額」とは、適宜パラグラフ（A）または（B）に基づき計算代理人により決定される円貨額です。

      (A)  本社債について期限の利益喪失事由の発生により予定外                          期限前   償還金額が支払期となった場合に、                 計算代理人が

        当該日における本社債の公正な市場価値であると決定した金額であって、計算代理人が適切とみなす（a）当該時
        点における原資産の市場価格もしくは市場価値およびその他の該当する経済変数（金利および（該当する場合
        は）為替レート等）で、原資産および当該その他の該当する経済変数の買値もしくは売値を考慮したもの、（b）
        償還日および／または          予定期限前償還日まで発行済であった場合の                     本社債の残存期間、（c）該当する場合、生じ
        た利息、（d）発行会社およびその関連会社の社内価格設定モデルを含む要因（ただしこれらに限定されません）
        を参照して決定した金額。ただし、本項において、以下の各号を条件とします。
         （１）    計算代理人が、発行会社が適格金融機関であると想定すること、または計算代理人が適格金融機関が存
             在しないと判断した場合には、計算代理人が、発行会社が当該時点において（a）発行日からの満期期
             間が１年以下の未償還の債券を有し、かつ（b）スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングス・
             グループもしくはムーディーズ・インベスター・サービス・インクまたはこれらの承継事業体が当該未
             償還の債券に最高の格付けを設定している対象金融機関であると想定すること。ただし、いずれの金融
             機関も存在しない場合には、計算代理人がその合理的裁量において選択する事業体であるものとしま
             す。
         （２）    発行会社および／またはその関連会社が合理的な費用および経費（計算代理人が判断するところに従
             い、  本社債を対象としもしくは本社債に関連する                     ヘッジ協定の解約に関連するものを含みます）を全額
             負担することにより、計算代理人が当該金額を調整すること。
      (B)  いずれの日においても、            計算代理人が適切とみなす、              （a）   当該時点における原資産の市場価格もしくは市場価

         値およびその他の該当する経済変数（金利および（該当する場合は）為替レート等）で、原資産および当該その
         他の該当する経済変数の買値もしくは売値を考慮したもの、（b）償還日もしくは決済日および／または                                                 予定期
         限前償還日もしくは決済日まで発行済であった場合の                          本社債の残存期間、（c）該当する場合、生じた利息、
         （d）発行会社およびその関連会社の社内価格設定モデル、ならびに（e）本社債により行う再度の資金調達に係
         る発行会社の仮定費用を含む要因（ただしこれらに限定されません）を参照して、                                      償還日の２営業日前に本社債
         の適切な市場価格として計算代理人が決定する金額をいいます。ただし、本項において、                                         計算代理人は、計算代
         理人が判断するところに従い、              発行会社および／またはその関連会社が全額負担するすべての合理的な費用およ
         び経費（本社債を対象としもしくは本社債に関連するヘッジおよび融資の解約に関連するものを含みます）を調
         整するものとします。
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      「対象金融機関とは、米国、英国または欧州連合内のいずれかの法域の法律に基づき設立された金融機関をいいま
     す。
      「適格金融機関」とは、予定外期限前償還額を決定する目的において、対象金融機関であって、当該時点において発

     行日からの満期期間が１年以下の未償還の債券を有し、かつ以下のいずれかの格付けを有するものをいいます。
      (i)  　S&Pグローバル・レーティングもしくはその承継格付機関によるA-1格以上またはかかる格付機関が当該時点に
         おいて使用する他の同等の格付け
      (ii)  　ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクもしくはその承継格付機関によるP-1格以上またはかかる格
         付機関が当該時点において使用する他の同等の格付け
     変更、権利放棄、社債権者集会

     (a)  プログラム代理人契約：

      社債  保有者の利益に重大な悪影響を及ぼすものではないと発行会社が考えるプログラム代理人契約の変更について
     は、  社債  保有者の同意なく、同契約の当事者によって変更することができます。
     (b)  社債要項：

      社債要項は、計算代理人の承認を得た上で、発行会社により変更することができます。なお、かかる変更が、(i)形式
     的、軽微もしくは技術的な性質のものであること、(ii)明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記載漏れを訂正するも
     のであること、または(iii)             社債保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないことを、発行会社および計算代理人が合理的
     に判断する場合には、社債保有者の同意は不要とします。
      社債要項本項(a)（プログラム代理人契約）および(b)（社債要項）に基づく変更は、社債要項（通知）に従ってなさ

     れる社債保有者に対する通知をもって、その効力が発生します。なお、本社債要項を調整または修正する権利が社債要項
     に別途規定されている場合は、上記(a)                   （プログラム代理人契約）および(b)                  （社債要項）に規定される、社債保有者の
     同意なく変更が行われる場合に事前に満たされなければならない要件は適用されません。
     (c)  社債権者集会：

      プログラム代理人契約には、本社債に関連する事項（これには、発行会社の同意の上で、本社債のシリーズに関する
     社債要項を修正することが含まれます）を検討するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれています。適用シ
     リーズ（本社債に関してプログラム代理人契約において定義されます）の発行済本社債の                                         社債  保有者のみが社債権者集会
     に出席することができます。社債権者集会は、当該シリーズの発行済本社債の元本総額の10分の１以上を保有する本社債
     権者が書面により請求した場合に、発行会社によって招集されます。社債権者集会において決議（プログラム代理人契約
     で定義される意味を有します）に関する議決を行うための要件は、２名以上の者が議決権を行使し、これらの者が当該シ
     リーズの発行済本社債の元本総額の過半数を保有または代理することとします。なお、延会においては、２名以上の者が
     議決権を行使し、これらの者が発行済本社債の元本総額の４分の１以上を保有または代理することとします。かかる社債
     権者集会で適正に採択された決議は、出欠の有無にかかわらず、適用シリーズのすべての本社債権者を拘束します。
     (d)  書面による決議：

      当該時点において社債権者集会の通知を受領する権利を有する本社債権者全員によりまたはこれを代理して署名さ
     れ、または当該時点における関連する決済機関のシステムおよび手続により電子的に承認された書面による決議は、かか
     る決議が社債権者集会で採択された場合と同一の効力を有します。当該書面決議は、１通の書面または同一様式の複数の
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     書面に各々１名以上の本社債権者もしくはその代理人が署名するか、またはSWIFTその他関連する決済機関の規則および
     手続上認められる電子的指図によることが認められます。
     代り社債券

      確定様式による本社債の紛失、盗難、毀損、汚損または破損の場合、適用される一切の法令および監督当局ならびに

     証券取引所および／または相場システム上の要件に従って、登録機関（なお、本社債がその後、監督当局、証券取引所お
     よび／または相場システムにおける上場、取引および／または値付けが認められた結果、特定の場所における支払代理人
     の任命を要する場合には、監督当局、証券取引所および／または相場システムが義務付ける場所に指定事務所を有する支
     払代理人とします）の指定事務所において、その代り社債券に関連する費用を請求者が支払った上で、かつ発行会社が合
     理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り社債券が発行されます。毀損または汚損した本社債は、代
     り社債券の発行前に引き渡されなければなりません。
     法の変更

      法の変更事由が発生した場合、発行者は社債要項（通知）に基づき本社債の償還の日について                                            社債  保有者に通知した

     のち、かかる償還の日に本社債を償還する権利を有します。また、同日に、適用法に基づき許可される限り、またその範
     囲において、予定外期限前償還額を各本社債について                         社債  保有者に支払うことができます（かかる金額は適用法の変更を
     加味の上決定することができます）。「法の変更事由」は、（a）政府機関、行政機関、法的機関または司法機関の適用
     ある法律、規則、規制、判決、命令、制裁措置もしくは指図（以下「適用法」といいます）の採択もしくは変更、または
     （b）適正な管轄権を有する裁判所、司法機関もしくは規制当局による適用法の公式または非公式の解釈の制定もしくは
     変更により、以下のパラグラフ（a）および（b）の全部または一部が違法または実行不可能となる影響がある、または直
     近の未来においてかかる影響がある見込みが高いと（その単独かつ絶対的な裁量により）発行会社が認識した場合、発生
     したものとみなされます。
      (a)  本社債に基づく発行会社の履行または関連するヘッジポジション（原資産またはその他の当該原資産の構成要素に
        関連するもの両方）に基づく発行会社もしくは関連会社の履行
      (b)  発行会社の関連会社が本社債の発行者であった場合、当該関連会社の本社債に基づく履行、または当該関連会社
     がヘッジ契約の当事者であった場合、関連するヘッジポジション（原資産またはその他の当該原資産の構成要素に関連す
     るもの両方）に基づく履行
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     代理人ら
      代理人らは、プログラム代理人契約に基づき本社債に関連して行為する場合、発行会社の代理人としてのみ行為し、

     本社債権者に対する義務または本社債権者のためのもしくは本社債権者との代理もしくは信託関係を引き受けるものでは
     ありません。
      発行会社は、何時でも支払代理人の任命を変更または解任し、後任の財務代理人もしくは計算代理人および追加もし
     くは後任の支払代理人を任命する権利を留保します。ただし、発行会社は、常に以下を維持するものとします。
      (a)  財務代理人および登録機関
      (b)  計算代理人
      代理人らのいずれかまたはその指定事務所の変更は、本社債権者に対し速やかに通知されることとします。

      計算代理人は、       社債  保有者の代理を務めず、発行会社の代理を務めるものとします。本書に基づくそのすべての計
     算、決定および調整は誠実かつ商業上合理的な方法で行われ、（明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場合を除き）
     これは終局的であり、発行会社および                  社債  保有者を拘束するものとします。社債要項上、計算代理人に要求されるすべて
     の計算業務に関する機能は、計算代理人が自らの絶対的な裁量で決定するその他の者に委託することができます。
     追加発行

      発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、特定シリーズの本社債と単一シリーズを構成する本社債の追加発行

     を随時自由に行うことができます。
     通知

     (a)  本社債権者に対する通知は、下記の社債要項本項（b）（記名式包括社債券）によるほか、ルクセンブルクで一般に

       普及している有力紙（Luxemburger                 Wortが想定されています）またはルクセンブルク証券取引所のウェブサイト
       （www.bourse.lu）に掲載される場合、もしくは（かかる両方の掲載が実務上不可能な場合には）欧州で一般に普及
       している英文日刊紙上で掲載された場合に有効とします。当該通知は、掲載初日（１紙以上の掲載が必要な場合に
       は、すべての必要な紙上に掲載された初日とします）になされたものとみなされます。
     (b)  記名式包括社債券：

       社債要項本項（通知）における記載にかかわらず、本社債のすべてが一以上の記名式包括社債券により表章され、
      記名式包括社債券が関連する決済機関の預託機関または共同預託機関によって保管されている限り、本社債権者への
      通知は、関連する決済機関に当該通知を送付することで行うことができます。この場合、当該通知は、社債要項本項
      に従って関連する決済機関への通知送付日に本社債権者に対して行われたとみなされます。
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     為替に関する補償
      （a）発行会社に対する請求もしくは証明の申立て、（b）裁判所その他の司法機関からの命令もしくは判決の取得、

     または（c）本社債に関する命令もしくは判決の執行の目的上、本社債または本社債に関する命令もしくは判決に関連し
     て発行会社から支払われる金員を社債要項、当該命令または判決に基づき支払われるべき通貨（以下「第１通貨」といい
     ます）から別の通貨（以下「第２通貨」といいます）へと換算する必要がある場合、発行会社は、各本社債権者から発行
     会社宛の書面による請求が発行会社もしくは財務代理人の指定事務所に送付された場合に、（ⅰ）当該金員を第１通貨か
     ら第２通貨に換算するために使用される為替レートと、（ⅱ）かかる本社債権者が、かかる命令、判決、請求もしくは証
     明の全部または一部を充足するために支払われた金員を受領した時点で通常の業務において第２通貨によって第１通貨を
     取得するために使用する為替レートとの間の相違に起因する損失について、各本社債権者を補償します。
      当該補償は、発行会社の独立した別個の義務を構成し、独立した別個の請求原因となります。
     端数の取扱い

     (a)  社債要項に定める計算上、社債要項に別段の規定がある場合を除き、                                （ⅰ）   当該計算で使用または算出されるすべて

       の価額およびすべての割合は、必要に応じて、（A）価額の場合、小数点第５位未満を四捨五入し（0.000005は
       0.00001に切上げされます）、（B）割合の場合、１パーセントの10万分の１未満を四捨五入し（0.000005パーセント
       は、0.00001パーセントに切上げされます）、また                       （ⅱ）   すべての未払円貨額は端数を四捨五入します（0.5円は１円
       へと切上げされます）。
     (b)  社債要項またはプログラム代理人契約の別段の規定にかかわらず、各本社債に関し支払われるべき現金額の各計算
       は、当該日現在で発行済であるすべての本社債の額面総額または数（またはそのうち関係する部分）に基づくものと
       し、これは、上記（a）の記載に従って端数の取扱いがなされた上で、決裁機関の関連する規則、規制その他の手続
       により分配されます。
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     代替
     (a)  発行会社は、本社債保有者の同意を得ることなく、別会社がザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの完全

       子会社であることを条件に、本社債に基づくまたは本社債に関するすべての債務について、発行会社の地位をかかる
       別会社（以下「新発行会社」といいます）に何時でも代替させることができます。ただし、以下を条件とします。
        (i)  　プログラム代理人契約別紙16の様式に実質的に従った平型捺印証書によって、本社債に起因またはこれに関
           連する発行会社のすべての債務および義務を新発行会社が引き受けること（以下「引受け」といいます）。
        (ii)  　引受けが、本社債保有者に対して法律上および税務上の悪影響を及ぼすものではないこと。
        (iii)   発行会社を新発行会社に代替させたことのみに起因して支払義務が発生する追加の公租公課に関し、新発行
           会社が本社債保有者のために補償すること。
        (iv)  　新発行会社による本社債に起因または関連するあらゆる義務の履行を可能とさせるため、新発行会社が規制
           当局からすべての承認を取得済みであること。
     (b)  発行会社が新発行会社に代替された場合、社債要項における発行会社に関する記述は、新発行会社に関する記述とみ
       なされます。
     (c)  社債要項（代替）（a）に基づく発行会社の代替は、社債要項（通知）に基づき公表されます。社債要項（代替）
       （a）に基づく代替後、新発行会社は、すべての事項において発行会社を代替するものであり、発行会社は、本社債
       に起因または関連する発行会社の機能に関連する本社債保有者に対する一切の義務から免責されます。
     時効

      元利金の請求権は、かかる記名式社債が該当の関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となりま

     す。「関連日」とは、いずれかの支払に関して、（a）当該支払の期日が到来する日、または（b）（当該期日までに財務
     代理人が支払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合には）（全額を受領後に）本社債権者に対して全
     額の受領について通知された日のうち、いずれか遅くに到来する日を意味します。
     課税

      発行会社によってまたはこれらに代わって行われる本社債に関する元利金の一切の支払は、現行または将来のあらゆ

     る種類の租税等、負担金、賦課金もしくは公租公課を免除されており、これらのためにまたはこれらの勘定において、源
     泉徴収または控除が一切行われないものとします。ただし、かかる租税等、負担金、賦課金または公租公課の源泉徴収ま
     たは控除が法律上義務付けられている場合はこの限りではありません。かかる場合、適切な源泉徴収または控除が行わ
     れ、発行会社は、かかる源泉徴収または控除を補償するために本社債権者に対して追加の支払を行う義務は負わないもの
     とします。
      また、発行会社による、または発行会社の代理人による、本社債に対する支払は、1986年米国内国歳入法（その後の
     改正を含みます）（以下「内国歳入法」といいます）の第1471条ないし第1474条、これらに関する現行のもしくは将来の
     規則または公式解釈、内国歳入法第1471条（b）に基づく契約、または内国歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結
     された政府間契約に基づき導入された会計関連法、規制法、規則もしくは慣行に基づき課されるかまたは義務づけられる
     控除または源泉徴収を行った後の金額とし、発行会社がこれらの控除または源泉徴収により追加の支払を行う義務は生じ
     ません。
      「ヘッジポジション」とは、発行会社またはその関連会社が、本社債のヘッジ目的でまたはこれに関連して購入、売
     却、締結または維持する一以上の証券のポジション、デリバティブポジションその他の証書または取決め（その名称を問
     いません）をいいます。「租税等」とは、本社債（もしくはヘッジポジション）の発行、譲渡もしくは行使または現金配
     当に関連して、発行会社（またはその関連会社）が負担しあるいは課徴される適用ある印紙税、印紙保留税、不動産税、
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     相続税、贈与税、譲渡税、資本利得税、法人税、所得税、財産税、源泉徴収税および／もしくはその他の公租公課、また
     は経費、費用もしくは手数料（ヘッジポジションの場合を除き、その他の仲介手数料も含まれます）（ブローカー、
     ディー   ラー、関連市場、手形交換所もしくはヘッジ取引の相手方の債務不履行もしくは支払遅延に起因する費用を含みま
     すがこれらに限定されないものとします。また、本社債に関して締結されたヘッジポジションに課徴される税金、費用、
     手数料も含まれます）をいいますが、これは、租税条約その他の取決めに基づく払戻し、繰延またはその他の便益もしく
     は減額を考慮しません。
     準拠法

      本社債（および本社債または本社債の組成に起因または関連して発生するあらゆる種類（契約上、契約外その他）の

     紛争、争議、手続もしくは請求）は、英国法に準拠します。
     裁判管轄

      本社債（その組成も含みます）に起因または関連して生じるあらゆる種類の紛争、争議、手続または請求に関する裁

     判管轄権は、英国裁判所が有するものとします。したがって、英国裁判所においてかかる訴訟または手続（以下「法的手
     続等」といいます）を提起することができます。発行会社は、英国裁判所の裁判管轄に撤回不能な形で服し、行為地を理
     由にまたは法廷地が不便であることを理由にかかる裁判所で法的手続等が行われることに対する異議申立を行う権利を放
     棄します。かかる服従は、各本社債保有者の利益のために行われるものであり、本社債保有者のいずれかが他の管轄裁判
     所において法的手続等を提起する権利に何ら影響を与えるものではなく、また、一以上の裁判管轄において法的手続等を
     行うことは、（同時であるか否かに関係なく）他の裁判管轄地で法的手続等を行うことを妨げるものではありません。
     第三者当事者の権利

      いかなる者も、1999年契約（第三者の権利）法に基づく、本社債の要項を執行する権利を有していません。

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     課税上の取扱い
     日本国の租税

      本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資
     することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要があります。
      本社債に投資した場合の日本における課税上の取扱いは、現在以下のとおりです。
      日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」といいます）上、本社債は公社債として取り扱われるべきもの
     と考えられますが、その取扱いが確定しているわけではありません。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱わ
     れなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性が
     あります。
      さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはあり
     ません。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるいは日本の税務当局が
     日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく
     異なる可能性があります。
      （ⅰ）本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
      （ⅱ）本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられます。日本国の居住者および内国
        法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法
        上20％（15％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課されます（2037年12月31日までの期間については、税率は
        20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）、内国法人に対する支払については、15.315％の国税のみ）。さら
        に、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、
        20％（15％の国税と５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、20.315％（15.315％の国税と５％の
        地方税））の税率が適用されます。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する
        租税の課税対象となります。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する
        租税から控除することができます。
      （ⅲ）本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20％（15％の
        国税と５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、税率は20.315％（15.315％の国税と５％の地方
        税））の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源
        泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確
        定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。また、内国
        法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額
        を構成します。
      （ⅳ）日本国の居住者である個人に帰属する本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定の条件で、他
        の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができます。
      （ⅴ）外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として取扱われませ
        ん。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外
        国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されません。同様に、本社債の譲渡により生
        ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関
        する租税は課されません。
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     米国の租税
      以下は、米国外国人社債保有者に対する主要な米国の連邦所得税および遺産税の影響の概要です。本社債権者は、本
     社債の実質的な保有者であり、以下のいずれかに該当し、かつ米国内の商売または事業の経営に関連して本社債を保有し
     ていない場合は、米国の連邦所得税の制度上、米国外国人社債保有者とみなされます。
      • 非居住外国人個人
      • 外国会社
      • 外国パートナーシップ
      " 本社債の利息または売却／償却益につき純利益を基準とした米国の連邦所得税の課税対象とならない、不動産また
       は信託
      本項の内容は、米国外国人社債保有者ではない本社債保有者にはあてはまりません。

      合衆国株式（合衆国株式を含む参照指数またはバスケットを含みます）のパフォーマンスを直接または間接に参照する
     本社債保有者は、かかる本社債が1986年米国内国歳入法（その後の改正を含みます）（以下「内国歳入法」といいます）
     第871条（m）の源泉徴収税の課税対象となる可能性について、下記「                                配当相当支払金       」における記載をご覧下さい。
      内国歳入法およびその他の租税管轄区域の法律に基づく、本社債を保有することの影響についての各自固有の状況につ
     いては、各自の税務顧問の助言をお求め下さい。
      「 外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収                      」、  「 配当相当支払金       」 および「    情報報告と予備源泉徴収            」におい
     て記載の場合を除き、かかる本社債に関連して発生する支払は、一般的に米国の連邦所得税、源泉徴収税または相続税の
     対象となることはありません。
     外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収

      合衆国の外国税務コンプライアンス法（以下「                      FATCA   」といいます）により、本社債の支払で本社債権者または本社債
     権者のためにそれらの収入を受領する米国人ではない者もしくは米国外の事業体（以下「非米国受領者」といいます）に
     対して行われるものについては、本社債権者および一連の支払の流れの中の各非米国受領者が適用ある情報報告、口座情
     報、源泉徴収、認証およびその他のFATCA関連の義務を遵守していない場合は、30％の源泉徴収税が課される可能性があ
     ります。しかしながら、この源泉徴収税は、本社債が「外国パススルー支払」を発生させるとみなされ、かつ、（ⅰ）米
     国財務省が、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのかを定義する規制案の確定版を発行してから６ヶ月が経過
     した日以降に発行され、（ⅱ）償還日または期間の記載が欠如している（例えば、オープン・エンド型の商品も含まれま
     す）、または（ⅲ）米国の連邦所得税の制度上正式に株式として扱われているものでない限り、一般的には本社債には適
     用されません。また、かかる源泉徴収税は、「外国パススルー支払」を定義する最終版規則が制定された日から２年以内
     になされた支払に対しては適用されません。現在のところ、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのか、または
     確定版の規制がいつ発行されるかに関する規則は策定されていません。
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      さらに、（a）本社債により参照される、米国株式を含む原資産、ポジション、インデックスもしくはバスケットが変
     更、調整もしくは停止された場合、または（b）本社債の発行会社の代替が生じた場合、米国内国歳入庁は、米国の連邦
     所得税の制度上、本社債のその全部または一部が再発行されたとみなすと主張する可能性があります。このため、直前の
     パラグラフの（ⅰ）において記載の日付より前に本社債を取得した本社債保有者は、米国内国歳入庁がかかる日付より後
     に米国の連邦所得税の制度上本社債のその全部または一部が再発行されたとみなすことに成功した場合、将来FATCA源泉
     徴収税の対象となる可能性があります。
      いずれかの本社債の支払に当該源泉徴収税が適用される場合であっても、受領者が非米国金融機関（例えば、決済機
     構、保管機関、ノミニーまたはブローカー）である場合、当該金融機関がその米国口座保有者（これには、米国外の事業
     体であるものの米国人により所有される事業体である口座保有者が含まれます）の十分な情報を収集し（米国またはその
     他の関係税務当局に対して）報告を行うことを課すFATCAの義務を遵守しているときは、通常源泉徴収税は課されませ
     ん。個人を含むその他の受領者は、税務上の居住者に関する証拠または秘密保持法の放棄証書を、また、米国外の事業体
     については、米国人による所有に関する証明または情報の提供を求められる場合があります。かかる源泉徴収税の仕組み
     のもとでは、受領者が上記の義務を遵守しない限り、源泉徴収税は一連の支払の流れのいずれの時点においても課される
     可能性があります。かかる流れとは、例えば以下のようなものが考えられます：支払額が、支払代理人を通じて決済機構
     に送金され、決済機構は各参加者に支払を行うこと。そして、最終的に、決済機構の参加者が本社債権者が本社債を保有
     するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーに支払を行ったうえで、本社債権者の口座に入金されます。した
     がって、本社債権者に対する支払の流れに米国外の銀行またはブローカーといった非米国受領者が１つもしくは２つ以上
     含まれる場合で、例えば、本社債権者が本社債を保有するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーがFATCAの義
     務を遵守していないために源泉徴収の対象となったときに、本社債権者への支払が源泉徴収の対象となる可能性がありま
     す。このことは、たとえ本社債権者が直接的には源泉徴収の対象となっていなくても妥当する可能性があります。
      多くの国々は、FATCAが義務づける情報報告を円滑にするための契約を米国と締結しており、またその他のいくつかの
     国々も締結予定です。これらの契約の存在によっても本社債が上記の源泉徴収の対象となるリスクを排除することはでき
     ないものの、これらの国々における投資家（またはこれらの国々の金融機関を通じて間接的に本社債を保有する投資家）
     の源泉徴収に関するリスクを減少させると予想されます。米国は、これらの契約を英国および日本とそれぞれ締結してい
     ます。これらの契約に基づき、契約の要件を満たしている英国内または日本国内（場合に応じて）に所在する金融機関
     は、それらが受領する支払について上記の源泉徴収税の適用対象とならず、かつ、一般的に本社債の支払を含む米国外を
     源泉とする所得の支払に対して源泉徴収を行う義務を負いません。
      当社は、この源泉徴収税に関連した追加の支払は一切行いません。そのため、もしこの源泉徴収が適用された場合、
     本社債権者が受領する金額は、この源泉徴収が適用されなかった場合より少なくなる可能性があります。
      当社がこの源泉徴収税に従い何らかの金額の源泉徴収を行う必要がある場合、本社債権者の状況により、この源泉徴
     収税の一部または全部について還付もしくは控除を受けることができる可能性があります。しかし、仮に本社債権者が源
     泉徴収の還付を受けることができる場合でも、必要な手続きが煩雑となり、また、源泉徴収された金額を本社債権者が受
     領するまでに大幅な遅れが生じる可能性があります。本社債権者は、FATCAについて自身の税務顧問に相談する必要があ
     ります。また、投資家が本社債を保有するに際して介することとなる自身の銀行またはブローカーにも、それら本社債に
     対する（本社債権者への入金のための）支払が一連の支払の流れの中で源泉徴収の対象となる可能性についてご相談下さ
     い。
     配当相当支払金

      内国歳入法第871条（m）は、合衆国株式のパフォーマンスを参照する特定の金融商品に関して国外投資家に支払われ
     る「配当同等物」に対する30パーセントの源泉徴収税（適用条約に従い減額の対象となります）を規定しています。2017
     年１月１日以降に発行された本社債が、合衆国法人の株式のパフォーマンスに対する「デルタ・ワン」エクスポージャー
     について定めている場合、当社は、上記の規定に従い、かかる本社債が参照する法人の株式に対して支払われる実際の配
     当について、本社債権者に対してかかる配当を実際に送金しない場合においても、合衆国の源泉徴収税の課税対象とする
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     義務を負います。かかる源泉徴収税は、本社債が合衆国法人の株式を含む参照指数またはバスケットに対するデルタ・ワ
     ン・エクスポージャーについて定めている場合も適用します（ただし、下記に記載するとおり、かかる参照指数またはバ
     ス ケットが「適格参照指数」である場合は適用されません）。かかる参照指数またはバスケットが「適格参照指数」でな
     い場合は、かかる源泉徴収税は、参照指数に含まれる合衆国法人株式の配当にのみ適用されます。本社債は、かかる本社
     債の期間中に参照する株式のパフォーマンスのすべての増価および減価について、100パーセントの感応を規定している
     場合、一般的に「デルタ・ワン」ポジションについて定めているものとして扱われます。当社は、株式、参照指数または
     株式もしくは参照指数を含むバスケットのパフォーマンスを参照する特定の本社債が、かかる本社債の発行日現在内国歳
     入法第871条（m）の対象となると判断した場合、かかる本社債の発行条件補足書（Pricing                                          Supplement）においてこれを
     記載します。
      特定の本社債が、内国歳入法第871条（m）の対象となった場合、かかる本社債の参照する合衆国株式に対して支払わ
     れる配当は、当社がかかる本社債に対する分配を、かかる本社債の償還日または満期日まで行わないにもかかわらず、か
     かる配当が支払われた時点で（または一定の場合には、かかる配当が支払われる四半期の終了時点で）源泉徴収税の対象
     となります。当社は、かかる源泉徴収税を米国内国歳入庁に送金します。                                  当社は、本社債に基づき支払われるべき金額か
     ら、内国歳入法第871条（m）源泉徴収税の金額分を減額しません。むしろ、当社は、内国歳入法第871条（m）源泉徴収税
     額を  本社債権者     に対して支払ったものとみなされ、その時点で当該金額を                           本社債権者に代わって米国内国歳入庁に支払っ
     たものとみなされます。           しかしながら、当社は、内国歳入法第871条（m）の課税対象となる本社債は、一般的に、正味配
     当金参照指数またはバスケットを参照するものになり、当該参照指数またはバスケットに含まれる配当金額からは、本社
     債の参照する合衆国株式の外国直接保有者に対して（内国歳入法第871条（m）源泉徴収税と同じ税率で）課される源泉徴
     収額が減額されると予測しています。また、内国歳入法第871条（m）源泉徴収税を決定するために用いられる源泉徴収税
     率、ならびに本社債の参照する参照指数またはバスケットに含まれる正味配当金は、適用ある租税条約に基づき                                                    本社債権
     者に対して認められる          軽減税率を考慮したものにはなりません。                    さらに、本社債権者は、適用条約に従い課される税に対
     する源泉徴収税の超過分について還付を請求するために必要な情報報告を受領しない場合があります。また、本社債権者
     は、本社債権者が納税の義務を負っている法域において、内国歳入法第871条（m）源泉徴収税の控除を請求することがで
     きない可能性があり、したがって本社債権者は、かかる控除を請求できるか否かについて、かかる法域の税務顧問に相談
     する必要があります。当社が徴収する源泉徴収税は、本社債権者の内国歳入法第871条（m）の租税債務を完全に履行する
     ものであり、したがって、他のいかなる源泉徴収義務者（本社債の所有権の連鎖に含まれる金融仲介機関も含みます）も
     本社債に関連して追加の内国歳入法第871条（m）源泉徴収税を課す義務を負いません。
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      内国歳入法第871条（m）源泉徴収税は、一般的に、適格参照指数を参照する本社債には、かかる本社債がその他の特
     徴においては「デルタ・ワン」社債であっても、適用しません。「適格参照指数」とは、受動的かつ多様であり、市場参
     加者に広く用いられ、そして合衆国財務省規則に定められた複数の技術的要件を満たす参照指数をいいます。本社債は、
     その保有者が特定の参照指数を構成する有価証券の１つまたは複数について関連するショートポジション（参照指数全体
     のショートポジション、またはかかる参照指数のロングポジションの価値の５パーセント以下の価値を持つ「僅少な」
     ショートポジションを除きます）を保有している場合、かかる参照指数がその他の特徴においては「適格参照指数」で
     あっても、かかる保有者については、「適格参照指数」を参照するものとして扱われない場合があります。このため、保
     管機関およびその他の源泉徴収義務者は、「適格参照指数」を参照する本社債の保有者に対し、かかる参照指数の構成銘
     柄に関連して保有するショートポジションの性質について表明または認証を求める場合があり、また保管機関およびその
     他の源泉徴収義務者が納得のいく表明または認証を得られなかった場合、またはその他本社債権者が上記の関連する
     ショートポジションを保有している可能性があるとの結論に達した場合には、                                    内国歳入法第871条（m）源泉徴収税                 を課税
     する可能性があります。
      また、保有者は、保有する本社債が上記の規定に基づく「デルタ・ワン」社債でない場合であっても、（a）本社債に
     おける保有者のポジションが、かかる保有者の保有するその他の関連するポジションと組み合わせられたときに、「デル
     タ・ワン」となる場合、または（b）保有者の本社債への投資の主目的が、第871条（m）の適用を避けることにあり、こ
     れにより特別な第871条（m）の濫用対抗規定が保有者の本社債への投資に適用される場合には、第871条（m）の対象とな
     る可能性があります。かかる場合においては、米国外国人社債保有者は、本社債について源泉徴収税が必要でない場合
     も、本社債について第871条（m）の税を支払う義務が生じる場合があります。
      さらに、2021年１月１日以降に発行された本社債は、上記の規定に基づく「デルタ・ワン」でない場合でも、第871条
     （m）の対象となる場合があります。米国内国歳入庁は、かかる日付より前に発行された本社債が、（a）かかる本社債が
     参照する資産、ポジション、参照指数もしくはバスケットのリバランスもしくは調整に伴い、または（b）本社債の発行
     会社の代替に伴い、2021年１月１日以降に課税目的で再発行されたとみなすと主張する可能性があります。かかる場合に
     は、本社債が2021年１月１日より前に発行され、「デルタ・ワン」でない場合（したがって、当初は第871条（m）の適用
     外であった場合）も、再発行とみなされた日付以降に第871条（m）の対象となる可能性があります。
      また、発行済の本社債は、（上記「外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収」に記載のとおり）FATCAから適用
     除外される可能性がありますが、内国歳入法第871条（m）源泉徴収税の対象となる本社債に対する支払はいずれも、投資
     家または仲介機関が適用する認証および識別の要件に準拠しない場合、FATCA源泉徴収税の対象となる可能性がありま
     す。
      本社債に対する第871条（m）の適用は複雑であり、かかる第871条（m）の本社債に対する適用について、不確実性が存
     在する可能性もあります。本社債権者が米国外国人社債保有者である場合、保有する本社債に対する第871条（m）の適用
     について、税務顧問の助言を受けるべきです。
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     情報報告と予備源泉徴収
      下記の要件を満たしている場合、合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、予
     備源泉徴収および情報報告の対象とはなりません。
      (1)  ブローカーが、本社債権者が合衆国人であることの実知識を持たず、また持つべき理由もない場合。かつ、本社
        債権者が、ブローカーに対して以下のいずれかを提供した場合
       (a)  本社債権者が合衆国人ではないことを、偽証罪によって罰せられるという条件で証明する適切な内国歳入庁様
         式W-8または適切な代替様式
       (b)  ブローカーが、その支払を、合衆国財務省の規定に基づき非合衆国人に対して行うものとして扱うにあたって
         依拠することのできる、その他の書類
      (2)  本社債権者がその他の適用除外を証明した場合
      本社債権者が適用除外を証明できず、ブローカーが購入者の非合衆国人の地位を証明する適切な書類を所有しない場

     合、かかる支払は情報報告および予備源泉徴収の対象となる可能性があります。ただし、予備源泉徴収は本社債権者に
     よって維持されるオフショア口座への振込については適用されません（ただし、本社債権者が合衆国人であるという実知
     識をブローカーが有している場合は、その限りではありません）。
     　一般的には、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、情報報告および予備源泉
     徴収の対象とはなりません。ただし、以下の要件のいずれかを満たしている場合は、外国のブローカーの事務所において
     行われた売却も、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。
      (1)  手収金が本社債権者により維持される合衆国内の口座に送金された場合
      (2)  手収金収益の支払または売約確認書が合衆国内の住所に送付された場合
      (3)  当該売却が、合衆国財務省の規定に記載される、合衆国とその他の特定の関連性を有している場合
     　ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記

     に記載の書類要件（合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの）が満たされた場合、も
     しくは本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
     　さらに、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、ブローカーが以下の要件を満
     たしている場合、情報報告の対象となりますが、予備源泉徴収の対象とはなりません。
      (1)  合衆国人である
      (2)  合衆国の税務上、被支配外国会社である
      (3)  その総所得の50パーセント以上が合衆国における事業活動と実際上関連しており、特定の３年間の間その状態が
        維持されている外国人
      (4)  該当する課税年度において、以下の要件を満たす外国パートナーシップ
        (a)  １社以上のパートナーが合衆国財務省の規定による「合衆国人」であり、パートナーシップにおいて収益ま
          たは資本利子の50パーセント以上を保持している、または
        (b)  かかる外国パートナーシップにより、合衆国における事業活動を行っている
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記

     に記載の書類要件（合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの）が満たされた場合、も
     しくは本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
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     本社債に関するリスク要因
     1 ．  本社債の価値および流動性に関連するリスク

      1.1   本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見積価値（これは、当社の用いる価格設定モデルを参照し
        て決定されます）は、本社債の当初の発行価格を下回ります。
       本社債の当初の発行価格は、当社の価格設定モデルを参照し、かつ当社の信用スプレッドを勘案して決定されるた
      め、取引日時点での本社債の見積価値を上回ります。本社債の要項が決定された時点での本社債の見積価値と当初の発
      行価格の差額は、発行に際しての（適用法により認められる場合は引受ディスカウントおよび手数料）本社債のストラ
      クチャ組成、書類作成およびマーケティングにより発生する費用および当社の内部資金調達費用等（当社が同様の満期
      日を有する非仕組み証券の保有者に対し支払う金額に基づきます）を含む複数の要因によるものです。かかる差額は、
      流通市場における本社債の取引開始時に増大し、本社債の期間の経過と共に次第に減額する可能性があります。
       本社債の要項が決定された時点での本社債の価値を推計するに際し、当社の価格設定モデルは特定の変数を考慮
      し、それらには、当社の信用スプレッド、利率（予測、実勢および過去の利率）、ボラティリティ、価格感応度分析お
      よび本社債の償還残存期間を主に含みます。これらの価格設定モデルは、当社独自のものであり、一部将来の事象に関
      する特定の前提に基づいていますが、これらの推測は実際には誤っている可能性があります。結果として、本社債を流
      通市場（もしあれば）にて他者に売却した場合に受け取る実際の価格は、他者が使用する価格設定モデルまたは前提と
      の相違により、当社のモデルを参照し決定された本社債の見積価値と重大な差異が生じる可能性があります。
      1.2   本社債の価値または相場（該当する場合には）は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。

       本社債の価値または相場（該当する場合には）は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。以
      下の要因の多くは、当社の支配が及ばないものですが、本社債の市場価値に影響する可能性があります。
       ・　原資産または原資産バスケットの水準のボラティリティ（すなわち、変動の頻度および規模）

       ・　本社債が単一の原資産に連動しているか、バスケット型の原資産に連動しているか
       ・　本社債が連動している原資産の水準、価格、価値もしくはその他の指標、参加比率、加重乗数、上限水準およ
         び／もしくはバッファー水準ならびに／またはその他の支払条件
       ・　原資産を裏付ける株式の配当率
       ・　原資産またはバスケットの終値水準に影響する可能性のある、株式市場全般および原資産または原資産バスケッ
         トを裏付ける株式に影響する国内外の経済、金融、規制、政治、軍事その他に関連する事由
       ・　原資産の水準、価値または価格に影響を与える経済、金融、規制、地理的、司法上の、政治的およびその他の展
         開、およびこれらの要因における現実のまたは予想される変化
       ・　市場金利および市場利回り
       ・　本社債の償還日までの残存期間
       ・　現実のもしくは認識された当社の信用力（これには当社の信用格付における実際のもしくは予測された格上げも
         しくは格下げまたはその他信用指標における変更を含みます）
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行う場合、本社債のために当社が提示する価格は、市況およびその他の

      関連要因（当社の現実のもしくは認識された信用力の低下を含みます）の変化を反映します。かかる変化は、マーケッ
      ト・メイキング取引で本社債権者が本社債について割り当てられる可能性がある価格を含む、本社債の価値に悪影響を
      与える可能性があります。当社が本社債のマーケット・メイキングを行う範囲において、相場は、当該時点に当社の価
      格設定モデルを参照して決定された見積価値に、同様の規模の仕組み証券取引に対する買値と売値間の通例のスプレッ
      ドを加えたまたは除いた数値を反映し、また、上記リスク要因第1.1項（「                                   本社債の要項が取引日に決定される時点で
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      の本社債の見積価値（これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して決定されます）は、本社債の当初の発行価格を
      下回ります。      」）に記載された超過額逓減の影響を受けます。
       さらに、本社債を売却する場合、購入者に対して流通市場取引に関する手数料が請求される可能性が高く、また、
      価格がディーラー・ディスカウントを反映したものとなる可能性が高くなります。かかる手数料またはディスカウント
      により、購入者が本社債に対して流通市場から受領すべき利益のさらなる減少がもたらされます。
       償還前に本社債を売却する場合、本社債の額面または当初購入額を下回る額を受領する可能性があります。当該原
      資産の将来のパフォーマンスを過去のパフォーマンスに基づき予測することができません。
       本社債の発行価格および／または売出価格は、引受手数料、販売手数料、顧問手数料、ストラクチャリング手数料
      およびその他の追加手数料を含む場合があります。これらの手数料は、流通市場におけるかかる本社債の価格の決定の
      際に勘案することはできないため、本社債の当初の発行価格および／または売出価格、理論的価値、および／または流
      通市場の仲介機関が提示する実際の買値／売値の間の差をもたらす可能性があります。かかる差は、本社債の価額に悪
      影響をもたらす可能性があり、特に売出しおよび当該本社債の発行日の直後に（当初の投資家による流通市場における
      かかる手数料を差し引いた価格の当該本社債の売却が可能となるため）悪影響が懸念されます。
       当社またはその他の当事者がいかなる価格においても本社債の購入を希望することは保証されておらず、本件に関
      しては、当社は本社債のマーケット・メイキングを行うことを義務付けられていません。下記リスク要因第1.4項
      （「  本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、発
      行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において売却
      する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。                      」）を参照下さい。
      1.3   本社債は金利が上昇した場合、価値が減少する可能性があります。

       特に、原資産に連動しておらず期間が10年以上である固定金利債については、かかる本社債の期間中の金利の上昇
      は本社債の価値の減額を招くことが多く、本社債権者が償還より前に本社債を売却した場合、本社債の額面価格より少
      ない額を受け取ることになります。
      1.4   本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、

        発行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場にお
        いて売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
       当社が別途明確に説明する場合を除いて、また当社が本社債の上場および取引が認められた証券取引所の規則にお
      いて本社債に関連して流動性を維持することが要求される限度以外に、本社債は流通市場をほとんどまたは全く有せ
      ず、本社債権者は本社債を売却できない可能性があります。
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行ったとしても、これは通知なく何時でも停止されることがあり、当社
      は本社債権者に有利な本社債の買値・売値を提示する義務を負いません。
       たとえ流通市場が発達したとしても、それによる流動性の大規模な提供が行われない可能性があり、流動市場にお
      ける取引費用は高額である場合があります。そのため、本社債の流通市場における買値と売値の差異が大きくなる可能
      性があります。上記リスク要因第1.2項（「                    本社債の価値または相場（該当する場合には）は、何時でも多数の要因を
      反映するものであり、予測不能です。                  」）も参照下さい。
       また、本社債が一般投資家のみに対して売出され、機関投資家には売出されなかった場合、流通市場における流動
      性は低くなる可能性があります。
       発行条件補足書（Pricing             Supplement）に記載があった場合、発行日に特定の金額の本社債が発行され、ディー
      ラーの役割を務めるGSI（または適切なライセンスを取得した関連会社）によって売出されます。ただし、発行会社お
      よびディーラーの役割を務めるGSI（または適切なライセンスを取得した関連会社）は、本社債の最終償還期日の前日
      まで、ディーラーの役割を務めるGSI（または適切なライセンスを取得した関連会社）が保有する一部または全部の本
      社債を随時消却する権利を保有します。したがって、ある時点における発行済の本社債の券面総額は、発行日に発行済
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      の本社債の券面総額よりも著しく小さい可能性があり、これにより本社債権者の本社債を流通市場において売却する能
      力に悪影響を及ぼす可能性があります。ディーラーの役割を務めるGSI（または適切なライセンスを取得した関連会
      社）  の保有する消却の権利は適用法、本社債の諸条件ならびに関連する証券取引所および市場の適用する規則に従って
      行使されます（通知についても同様です）。そのため、本社債の有効期間中において本社債が特定の時期または特定の
      価格で売却可能であると当然視するべきではなく、本社債が償還を迎えるまで保持することが必要となる可能性がある
      と想定すべきです。
     2 ．  特定の商品または商品の性質に関連するリスク

      2.1   本社債が100％を超えるレバレッジ係数を含む場合、損失リスクがより高くなる可能性があります。
       本社債の要項が、本社債に対する支払または受渡金額が原資産の業績、価格、価値または水準に100％超の係数を掛
      けた数値に基づくと規定する場合、本社債は、原資産のマイナスの業績に対する過度のエクスポージャーを有する可能
      性があります。この場合、本社債は、非常に投機的かつ高リスクな投資形態となり、原資産の価値における減損により
      本社債の価値およびリターンにおける減損が過度に増大するリスクを伴います。
      2.2   本社債の価値の増加見込みは制限されるおそれがあります。

       本社債の要項において本社債に上限が課されることを規定している場合、本社債の有効期間中に原資産の適用ある水
      準、価格、その他の適用ある価値が上限水準をいかに大幅に超えたとしても、本社債権者が本社債の期間中に原資産価
      値の変動に関与する能力は制限されます。したがって、本社債のリターンは、原資産を直接購入した場合を大幅に下回
      るおそれがあります。
       さらに、本社債の利益参加比率が100％未満である場合、かつ満期日における原資産の適用ある水準、価格、その他
      の適用ある価値が、当初の水準、価格、その他の適用ある価値を上回る場合、本社債のリターンは、原資産または原資
      産と関連づけられた投資をレバレッジ付きでまたは等価で直接購入した場合を大幅に下回るおそれがあります。これ
      は、100％未満の利益参加比率には、本社債権者の原資産のプラスの利益率を抑制する効果があるためです。
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     3 ．  本社債の特定の条件に関連するリスク（調整、期限前償還、代替、発行会社のコール・オプション、行使および変
     更を含みます）
      3.1   本社債は、法の変更事由により満期償還日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性が
        あります。
       法の  変更事由    により、    本社債に基づく       当社の   履行または本社債に関連するヘッジ取引が                    違法または実行不可能と
      なった（または直近の未来において違法または実行不可能となる見込みが高い）場合、当社は、当社の裁量において、
      本社債を償還する可能性があります。
       当社が期限前償還を行う場合、適用法で認められる場合に、当社は、本社債権者に対し予定外                                            期限前   償還額に相当
      する金額を支払います。予定外              期限前   償還額は、     本社債を対象としもしくは本社債に関連する当社の                        ヘッジ協定の解約
      に関する費用（該当する場合には）を含む、一切の当社の合理的な費用額に十分に調整した、当該                                             期限前   償還または決
      済の２営業日前の当該社債の公正な市場価値として、計算代理人が適切とみなす要因を参照して計算代理人が決定する
      額とされます。予定外          期限前   償還額は、投資元本より少ない可能性があり、そのため、本社債権者は投資額の一部また
      は全部を失う可能性があります。
       本社債の    期限前   償還に従い、本社債購入者は、同様のリスクレベルに対し同等のリターンおよび／または同等の金
      利で手取金を再投資することができない可能性があります。本社債権者は、本社債購入時点で投資可能な他の投資対象
      に照らして再投資リスクを検討する必要があります。
      3.2  　本社債の発行会社は他の会社に代替される可能性があります。

       発行  会社  は、本社債に基づく主たる債務者として、ゴールドマン・サックス・グループのその他の完全所有子会社
      によって代替されることができます。新発行会社は、本社債権者に対し、かかる代替のみを理由に発生する追加の公租
      公課を補償するものの、本社債権者は、かかる代替について同意する権利はありません。
      3.3   本社債の行使に関連するリスクがあります。

       本社債を行使しなければ決済金額を受領できないことが本社債の要項に記載されており、また当該本社債が指定
      「自動行使商品」でない場合、本社債権者は本社債の要項および関連する決済機関または登録機関の要件（適用がある
      場合）に従って支払を受ける権利を行使せねばならず、そうしない場合は投資額を失う可能性があります。
      3.4  　当社は、本社債の要項を一定の場合に本社債権者の同意なく変更する可能性があり、本社債の変更は本社債購入

        者全員を拘束します。
       発行会社は、以下のいずれかの場合には本社債保有者としての本社債権者の同意なく社債要項を変更することがで
      きます。
       ・　明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記載漏れを訂正するものである場合
       ・　変更が形式的、軽微もしくは技術的な性質のものである場合
       ・　保有者の利益を重大な悪影響を及ぼさない場合
       その他の場合には、かかる本社債購入者の所定過半数による同意が変更の要件となります。

       社債要項には、本社債保有者に対し、購入者の利益一般に影響する事項について議決権を行使するために集会を招
      集し、これに出席する、またはかかる集会が招集されない場合には書面による決議を採択する旨の規定があります。当
      該集会で採択されたまたは書面にて採択された決議は、当該集会に欠席して議決権を行使しなかった投資家または変更
      に反対する旨の議決権を行使した投資家を含む本社債保有者全員を拘束できます。
     4.   外国為替相場に係るリスク

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      4.1   本社債権者は、本社債について外国為替リスクにさらされる可能性があります。
       本社債の要項に支払が原資産の通貨とは違う通貨で支払われると記載され、かつ当該本社債に「クアント」の特徴
      （次のパラグラフの記載をご覧下さい）がない場合、または通貨換算が含まれる原資産（インデックス・レベルの計算
      のため、すべての株価を単一通貨に変換するグローバル・エクイティ・インデックス等）の場合、本社債権者は原資産
      の業績のみならず、かかる外国通貨の値動きのリスクにもさらされる可能性があります（かかる外国通貨の値動きは予
      想不可能です）。本社債に基づく支払が行われる通貨、または原資産の通貨の価値の下落により、本社債の価値および
      リターンが減少する恐れがあります。
       原資産が本社債と同じ通貨建ではないが、また同時に原資産の通貨建の業績のみが本社債の支払額に反映される場
      合、本社債は通貨プロテクション付社債または「クアント」の特徴を持つ社債と呼ばれます。「クアント」の特徴を持
      つ場合、原資産の通貨と本社債の通貨の為替相場の変動は本社債のリターンを決定する上では勘案されません。した
      がって本社債権者は、「クアント」の特徴が無い場合には享受するであろう、原資産の通貨と本社債の通貨の為替相場
      の変化による原資産の業績の向上の利益について、「クアント」の特徴があるため、それを受け取りません。さらに、
      関連する通貨の為替相場における変化は、関連する原資産の水準、価格、率または関連するその他の値に間接的に影響
      し、これにより、本社債の価額およびリターンに悪影響を与える可能性があります。
       さらに、本社債権者が本社債の行使または売却による利益・損失を自国通貨に換算する場合、かかる自国通貨と本
      社債に基づく手取金の通貨の為替相場の変動も影響を及ぼすおそれがあります。
       外国為替相場は、今までも、そして現在も、非常に流動的であり、国際的な外国為替市場における通貨の需要と供
      給によって決定されています。為替相場のかかる流動性は、経済的要因（関連国のインフレ率、各国間の金利差、景気
      予測、国際的な政治的要因、通貨の兌換性、関連する通貨における金融投資の安全性、各国政府および中央銀行による
      投機および措置を含みますが、これらに限定されません）の影響を受けます。
       外国為替相場は、変動制をとるか、または主権を有する政府により固定されるかのどちらかです。各国政府は随
      時、中央銀行の介入もしくは規制または経済活動調整税の実施等の様々な方法により、自国通貨の為替相場に影響を及
      ぼします。各国政府はまた、新たな通貨を発行し既存の通貨を置き換えたり、為替相場または交換特性を変更するため
      に特定の通貨の切下げまたは平価切上げを行ったりする可能性があります。したがって、上記に記載の外国為替リスク
      のある本社債を購入する場合、本社債の利回りまたは支払額が大いに、また前触れなく、各国政府の行動により影響を
      受けることが特に懸念されます。各国政府の行動が直接的に外国為替相場に影響を与えない場合においても、関連する
      通貨の国またはその他の国における政治的・経済的展開により、かかる通貨およびその他の通貨の為替相場に対し、重
      大かつ突然の変化がもたらされる可能性があります。これらの変化により、世界の通貨市場の参加者がかかる変化に反
      応し、関連する通貨を購入または売却しようと活動することで、本社債の価額およびリターンに対し悪影響（または好
      影響）がもたらされる可能性があります。
       各国政府は随時、為替相場および満期またはその他の支払日にあたる本社債の通貨の供給に影響を及ぼす可能性の
      ある特定の通貨の換算または移動に関連して、税を含む為替規制またはその他の条件を課しており、今後もこれを実施
      する可能性があります。さらに、本社債権者の支払を受けた国からその通貨を自由に移動する能力、またはかかる通貨
      を自由に決定された市場価格で換算する能力は、各国政府の行動により制限される可能性があります。
      4.2   原資産としての外国為替相場に関連したリスク

       外国為替相場、通貨単位または帳簿通貨の動向は、国際的な外国為替市場における需要と供給に依拠しています。
      かかる外国為替市場は、関連国のインフレ率、各国間の金利差、景気予測、国際的な政治的要因、通貨の兌換性、関連
      する通貨における金融投資の安全性、各国政府および中央銀行による投機および措置を含む経済的要因による影響を受
      けます。かかる措置には、規制または経済活動調整税の実施、新たな通貨の発行による既存の通貨の置き換え、為替相
      場または交換特性の変更を目的とする特定の通貨の切下げまたは平価切上げ、もしくは特定の通貨の相場および供給に
      影響を及ぼす、特定の通貨の換算または移動に関連する為替規制が含まれます。
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      4.3  　管理業者／ベンチマーク事由
       為替レートまたはその管理業者が、許可または登録を取得せず、その結果として発行会社または計算代理人が当該
      為替レートを一定の方法で使用できない場合、（計算代理人としての）当社は、かかる事由が本社債に対して重大な影
      響を及ぼすと判断した場合、指定された代替レートに基づき決定を行います。代替レートが指定されていない場合、お
      よび／または当社が（ⅰ）計算代理人が上記の行為を行うことが、違法もしくは適用ある認可要件に反するおそれがあ
      る、または（ⅱ）上記の行為を行うことが、                     商業上の合理的な結果につながらない                  と考える場合には、当社は、本社債
      を期限前に償還する場合があります。このような場合、当社は、                              本 社債権者に対して        予定外期限前償還額         を支払いま
      す。  予定外期限前償還額は、本社債権者の当初の投資額を下回る可能性があり、本社債権者は投資額の一部または全部
      を失う可能性があります。
      4.4   為替障害事由の発生により支払が遅延する、および／または米ドルでの支払となるリスクがあります。

       本社債の社債要項は、「為替障害」の適用を規定しています。このため、本社債に基づく支払の期日の到来日頃
      に、当社の支配が及ばない状況のために、関連通貨が兌換性、送金可能性、市場崩壊または当該通貨の能力に影響を及
      ぼすその他の条件にさらされた場合、当社は支払を米ドルで行うか、または支払を延期する権利を有します。これらの
      状況には、為替規制の実施または為替市場の崩壊のために当社が当該通貨を入手できない場合が含まれる可能性があり
      ます。当社が米ドルで支払を行う場合、為替相場はディーラーの相場に基づいて決定されますが、これが不可能である
      場合は、当社の裁量に基づいて決定します。かかる裁量に基づく決定は限られた情報に基づく場合があり、また当社の
      自由裁量を大幅に用いることになります。その結果、本社債権者が支払日に受領する米ドル建の支払額は、入手可能で
      あれば受領したであろう当該通貨建の支払額よりも低い、またはゼロである可能性があります。さらに、政府が通貨の
      送金の際に臨時課税を行う可能性もあります。この場合当社は、当該通貨において支払う本社債に基づく支払額からこ
      の課税額を差し引く権利を有します。
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     5.  本社債が１つまたは２つ以上の原資産を参照することに関連するリスク
      5.1   本社債の価額およびリターンは、原資産のパフォーマンスに左右されます。
       本社債のリターンは、１つまたは２つ以上の原資産のパフォーマンスに左右される可能性があります。原資産の水
      準、価格、率または関連するその他の値には、長期にわたり予測不能な変動が生じる可能性があります。かかる変動の
      度合いは、「ボラティリティ」として知られているものです。原資産のボラティリティは、政府による措置を含む国内
      外の金融、政治、軍事もしくは経済に関連した事由、または関連市場の参加者の活動の影響を受ける可能性がありま
      す。これらの事由または活動のいずれも、本社債の価値およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。ボラティ
      リティ自体は、水準、価格、率または関連するその他の値の動きの方向を示唆しませんが、ボラティリティがより高い
      原資産の価額は、ボラティリティがより低いものよりも、より頻繁におよび／またはより大きく増減する可能性が高く
      なります。
       本社債の原資産のパフォーマンスが、「ヨーロピアン・ベース」（すなわち、起算日とパフォーマンスを確定する
      将来の日における原資産の水準、価格、率または関連するその他の値とが比較されます）にて計算される場合、本社債
      権者は、起算日から本社債の目的のために原資産の価格を決定する指定された日（同日を含みません）の前日までの原
      資産の水準、価格、率または関連するその他の値の上昇による利益を得ることはありません。
       本社債の原資産のパフォーマンスが、「アジアン・ベース」（すなわち、複数の参照日における原資産の水準、価
      格、率または関連するその他の値の平均値によりパフォーマンスが確定されます）にて計算される場合、原資産の水
      準、価格、率または関連するその他の値の平均値は最高値よりも低くなるため、本社債権者は、開始日からの原資産の
      水準、価格、率または関連するその他の値の最大上昇値を基準とする利益を得ることはありません。
      5.2   原資産の過去のパフォーマンスは、将来のパフォーマンスを示唆するものではありません。

       本社債の潜在的購入者は、原資産の過去のパフォーマンスに関するいかなる情報も、将来の原資産の変動の範囲ま
      たは傾向を示唆するものと考えてはなりません。
      5.3   本社債権者は、原資産に対する一切の所有権を有しません。

       当社は、本社債権者の利益のために原資産を保有することはなく、そのため、本社債権者は原資産に対していかな
      る所有権も有しません。かかる所有権には、議決権、配当もしくはその他の分配を受ける権利または原資産に関するそ
      の他の権利を含みますが、これらに限定されません。
      5.4   障害・混乱事由が生じた場合、原資産の評価は延期される可能性があり、かつ／または当社がその裁量によりか

        かる評価を行う可能性があります。
       関連するいずれかの日において、（計算代理人としての）当社が、原資産に関して原資産の水準、価格、率または
      関連するその他の値の決定に影響を及ぼす障害・混乱事由が生じたと判断した場合、当社は評価を延期し、水準、価
      格、率または関連するその他の値を最終的に当社の裁量により決定する可能性があります。このような延期および／ま
      たは代替的な評価は、本社債の価値およびリターンに対して悪影響を及ぼす可能性があります。原資産の評価日が延期
      された場合、本社債の最終的な現金決済または現物交付が行われる日が延期される可能性があります。
      5.5   新興市場に関連するリスク

       本社債の条項が新興市場原資産と関連があるまたは新興市場の法域の通貨によって支払を行う場合、通常原資産に
      関連した種類の原資産に関連した投資を行う際と比べて追加のリスクにさらされる可能性があります。新興経済または
      株式市場を有する国における政治的または経済的な状況は、重大な変化および急速な発展を経験しており、このような
      国々は、より発展した国々の特徴である社会的、政治的および経済的な安定を欠く可能性があり、高いインフレーショ
      ンおよび通貨価値変動といった重大なリスクにつながる恐れがあります。かかる不安定性は、様々な要素の中でも、独
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      裁的な政府、憲法に違反する手段による政権交代または政権交代未遂、よりよい政治的、経済的または社会的状況への
      要求と関連した市民による騒乱、内乱、近隣諸国との敵対的な関係、民族的、宗教的または人種的な不満または紛争を
      含 む政治的および経済的な意思決定への軍の介入に起因しています。これらの国々の中には、過去に私有財産権をみと
      めず、私企業の財産を国有化または没収したものもあります。その結果、海外の購入者に課される国有化または規制の
      リスク、資産の没収、没収課税、外国銀行預金または資産の没収または国有化、通貨コントロールの導入またはその他
      の阻害要因となる発展を含む、これらの国々に投資するリスクが高まる可能性があります。かかるリスクは、これらの
      国々への投資を害する可能性があります。かかる損害は、特定の状況下において、何週間または何年間といった長期間
      に及ぶ場合があり、市場崩壊事由の発生につながります。これは、かかる市場崩壊事由の影響によって、社債に対する
      評価額を取得できないことを意味します。さらに、予測されていない政治的または社会的な発展はかかる国々における
      原資産投資の価値に悪影響を与える可能性があります。特定の国々においては、証券市場が小さく経験不足であり証券
      の取引量が限られているため、原資産が換金不可能となり、確立されている市場への投資と比較してより価格が変動し
      やすい可能性があります。現地の発行体についての財務上または会計上の利用可能な情報がほとんどない可能性があ
      り、その結果、原資産の価値または動向を評価することが難しく、本社債の評価額を得ることが難しい可能性がありま
      す。
      5.6   「ベンチマーク」の規制および改革（LIBOR、EURIBORおよびその他の利率、株式、商品、外国為替相場およびそ

        の他の種類のベンチマークを含みます）は、本社債の価値およびリターンに対して重大な悪影響を与えるおそれ
        があります。
       多数の主要な金利、その他の利率、指標およびその他の公表された価値またはベンチマークは、国内外の規制改革
      の対象となっています。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる働きをし、完全に消滅し、または予測する
      ことのできないその他の結果をもたらす可能性があります。上記の結果は、かかる価値またはベンチマークと連動する
      本社債の価値およびリターンに対して重大な悪影響を与える可能性があります。
       金融商品および金融契約におけるベンチマークとして使用され、または投資ファンドのパフォーマンスの評価のた
      めに使用される指標に関するEU規制（「ベンチマーク規制」）は、EUにおいて継続中の規制改革の主要な要素となって
      おり、一定の経過規定に服して2018年１月１日より適用されています。LIBORやEURIBORのようないわゆるクリティカ
      ル・ベンチマークに加えて、株式、商品および「固有」指標または戦略を含むその他の金利、外国為替相場および指標
      は、大抵、これらが特定の金融商品（EU規制市場またはEU多角的取引システム（MTF）に上場された有価証券を含みま
      す）に基づき支払われるべき金額または当該金融商品の価格を決定するために使用される場合およびその他の様々な状
      況において、「ベンチマーク」としてベンチマーク規制の対象範囲内となります。
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       ベンチマーク規制は、EUにおけるベンチマークへのデータ入力による寄与、ベンチマークの管理、およびベンチ
      マークの使用に対して適用されます。とりわけ、ベンチマーク規制は、EUのベンチマーク管理業者に対し、ベンチマー
      ク管理業者としての許可または登録を受け、ベンチマーク管理に関連する広範な要件を遵守するよう要求しています。
      同規制はまた、（ⅰ）当該管理業者の規制制度がEU内のものと「同等」ではないと判断された場合、（ⅱ）当該管理業
      者がベンチマーク規制に従い認可されていない場合、および（ⅲ）ベンチマークがベンチマーク規制に従い是認されて
      いない場合において、EUの監督対象事業体による（a）ベンチマーク規制に従い許可または登録を受けていないEUの管
      理業者によって提供されたベンチマーク、および（b）EU外の管理業者によって提供されたベンチマークの一定の使用
      を禁じています。
       ベンチマーク規制は、ベンチマーク・レートまたは指標に関連した本社債に対して重大な影響を与える可能性があ
      ります。たとえば、
       ・以下の場合（ただし、一定の経過措置に従います）、ベンチマークのEUにおける使用が禁止されます。（a）管理
        業者がEUに拠点を置いており、ベンチマーク規制に従い認可または登録を受けていない場合。（b）管理業者がEU
        外に拠点を置いている場合であって、（ⅰ）管理業者の規制制度がEU内のものと「同等」ではないと判断され、
        （ⅱ）管理業者がベンチマーク規制に従い認可されておらず、また（ⅲ）ベンチマークがベンチマーク規制に従
        い是認されていない場合。このような場合、特定のベンチマークおよび適用される本社債の条件によって、本社
        債は満期前に上場廃止、修正、償還され、またはその他の影響を受ける可能性があります。
       ・ベンチマークの方法論またはその他の条件は、ベンチマーク規制に従うために変更される可能性があります。か
        かる変化は、本社債の相場または水準を増加または減少させる可能性があり、公表された相場または水準の予想
        変動率に影響を及ぼす可能性があります。その結果、計算代理人の裁量による相場または水準の決定を含む、本
        社債の条件の調整につながる可能性があります。
       とりわけ、関連当局は、LIBORやEURIBOR等の銀行間取引金利（「IBOR」）からの移行を強く推奨しており、最終的

      に主要ベンチマークとしてIBORと置き換えるべき「リスクフリー指標金利」を特定しました。これには、（ⅰ）ポンド
      LIBORについては、2021年末までに主要なポンド指標金利ベンチマークとして確立するよう修正されたポンド翌日物平
      均金利（「SONIA」）、（ⅱ）EONIAおよびEURIBORについては、新たなユーロのリスクフリー指標金利としての新ユー
      ロ短期金利（「ESTER」）、ならびに（ⅲ）米ドルLIBORについては、最終的に米ドルの主要指標金利ベンチマークとし
      て確立されるべき担保付翌日物調達金利（「SOFR」）が含まれます。これらのリスクフリー指標金利は、最終的に置き
      換えられる対象のIBORとは異なる方法論を用いる他、その他の重要な点においてもかかるIBORとは異なっており、過去
      における実績はほとんどありません。一定のIBORが現在のような形で長期にわたって継続するかどうかは不明です。
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       ベンチマーク経過規定が適用される場合を除き、計算代理人が関連する参照レート（LIBORなど）が廃止またはその
      他の理由で消滅したと判断する場合、計算代理人は、当該参照レートにとって代わる代替レートを選定します。選定さ
      れた代替レートは、該当する指名機関または当該参照レートの管理業者もしくはスポンサーによって正式に指定、指名
      または推奨されたレートとします。ただし、計算代理人が（a）当該代替レートが存在しない、（b）当該代替レートが
      代替レートとしてふさわしくない、または（c）当該代替レートが                               商業上の合理的な結果につながらない                  と判断した場
      合には、計算代理人は、業界の標準的な代替レートとして認識または認知されているレートを考慮の上、代替レートを
      選定するものとします。計算代理人は、適切であると判断した場合、当該レートに調整を加える場合があります。計算
      代理人が代替レートを見つけることができないと判断した場合、当社は、本社債について予定外期限前償還額を支払い
      ます。
       これらの改革および最終的にIBORがリスクフリー指標金利と置き換えられることにより、当該IBORが過去と異なる
      働きをし、完全に消滅し、または予測することのできないその他の結果をもたらす可能性があります。代替リスクフ
      リー指標金利には過去の実績がほとんどなく、その方法論が変更される可能性があります。これらの進展は、当該レー
      トと連動する本社債の価値およびリターンに対して重大な悪影響を与えるおそれがあります。
     6.  発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク（当社のヘッジ取決めに関連したものを含みます）

      リスク要因の他の箇所にも記載されているとおり、一定の事由（発行会社、当社のヘッジ取決め、原資産、租税、関
     連する通貨またはその他の事項に関連するもの）が生じた場合、本社債の要項に基づき（発行会社または計算代理人とし
     ての）当社が裁量権を行使できるようになる可能性があります。
      原資産に関しては、本社債の主要な投資目的は、本社債権者が原資産に対して経済的なエクスポージャーを取れるよ
     うにすることです。したがって、予期しない事由により原資産に重大な影響が及んだ場合、または、関連する水準、価
     格、率もしくは関連するその他の値がもはや計算できなくなった場合、本社債の当初の要項に基づく投資目的を達成する
     ことが不可能となる可能性があります。このような場合、当社は本社債の要項に基づく裁量権（リスク要因の他の箇所に
     も記載されています）を行使し、（ⅰ）当初の経済的条件および原理を保つため本社債の要項を調整し、（ⅱ）一定の状
     況下では、原資産を他の資産により代替し、（ⅲ）当社自身で関連する水準、価格、率もしくは関連するその他の値の計
     算を行い、（ⅳ）支払を延期し、（ⅴ）本社債を期限前に償還し、または(vi)これらの一定の組み合わせを行う可能性が
     あります。
      当社のヘッジ取決めに関しては、当社（発行会社の１つまたは２つ以上の関連会社を介する場合を含みます）は、本
     社債の支払期限が到来した際に行う現金の支払または資産の交付に係る当社のリスクをヘッジするため１つまたは２つ以
     上の取決めを結ぶ場合があります。当社が結ぶ可能性がある取決めの種類の一部については、リスク要因の第8.1項
     （「  ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及ぼ
     す可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反している
     可能性があります。         」）で説明しています。当社が結ぶ個別のヘッジ取決め（もしあれば）およびその費用は、本社債の
     価格および経済的条件の重要な決定因子となる可能性が高く、したがって、当社のヘッジ取決めに悪影響を及ぼす事由が
     発生した場合、当社は、当社のヘッジ取決めに対する影響を勘案して、直前のパラグラフに記載したとおり、本社債の要
     項に基づく裁量権を行使する可能性があります。当社がかかる裁量権を行使した場合、本社債の価額およびリターンに悪
     影響が及ぶ可能性があります。
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     7.   租税に関するリスク
      7.1   税法は変更される可能性があり、かかる変更は本社債に悪影響を及ぼす可能性があります。
       税法および税慣行は、遡及的な適用を伴って変更される場合があり、本社債権者が有する本社債の価値および／ま
      たは本社債全般の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる変更は、（ⅰ）本社債権者が購入時点で理解し
      ていたポジションからかかる本社債の税務上の取扱いが変更されること、（ⅱ）本社債に関連する税法および税慣行に
      関する本書の記載が本社債の全部もしくは一部について不正確もしくは適用外となること、または一定の本社債に係る
      重要な税務上の検討事項が本書から欠如することになること、または（ⅲ）本社債に関連した本社債ヘッジ取引に基づ
      く当社の履行が違法もしくは実行不可能となることをもたらす可能性がある場合（リスク要因第3.1項（「                                                 本社債は、
      法の変更事由により満期償還日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。                                                    」）を
      ご参照下さい）には、本社債を期限前に償還することを可能とする権限を発生させる可能性があります。                                                本社債の潜在
      的購入者は、本社債の保有および本社債に関連する取引の税務上の影響について、各自の税務顧問に相談する必要があ
      ります。
     8.   ゴールドマン・サックスと本社債の購入者との間の利益相反に関連するリスク

      ゴールドマン・サックスの様々な役割およびトレーディング活動により、本社債権者と当社との間に利益相反が生じ
     る可能性があります。
      8.1   ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を

        及ぼす可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と
        相反している可能性があります。
       本社債の売出しに先立ち、当社および／または当社の関連会社は、先物および／または原資産もしくは当該原資産
      の構成要素に関連したその他の金融商品または、もし適用あれば、原資産の基準通貨となっている外国通貨を購入する
      ことによって本社債に基づく当社の債権をヘッジすることを見込んでいます。また、これらおよびおそらく原資産やそ
      の一部（「原資産構成要素」）に関連したその他の金融商品を随時売買することやその他の方法によってヘッジの調整
      を行い、本社債の最終評価日以前にこれらを売却することによってヘッジを解消することを想定しています。代案とし
      て、類似した市場活動を行うと当社が予測する本社債の販売業者であって当社の関連会社ではない者との間で、本社債
      に関する当社の義務の一部またはすべてを分散させる可能性があります。当社は、リターンが原資産または（該当する
      場合）１つ以上の原資産構成要素の水準の変化と関連している原資産関連証券と関係のあるヘッジ取引を締結、修正お
      よび解消する可能性があります。
       上記の取引の締結または販売業者によるかかる取引の締結に加えて、ゴールドマン・サックスは、クライアントま
      たは他方当事者に対しかかる取引を構築し、かかる契約を結ぶための助言または支援を行う可能性があります。これら
      の活動は、様々な目的を達成するために行われます。当該目的には、本社債またはその他証券のその他の購入者に対し
      て彼らの投資の一部または全体のヘッジを許容すること、本社債の投資家と一致しないまたは相反するビジネス上の目
      的または投資戦略を有する可能性のある他のクライアントまたは相手方当事者へ取引の促進をすること、ゴールドマ
      ン・サックスの本社債へのエクスポージャー（売出しプロセスの一部として、マーケット・メイキング活動等を通し
      て、またはその他の理由により、再取得または所有する本社債の金利を含みます）をヘッジすること、ゴールドマン・
      サックスが内部リスク制限を遵守することまたは会社全体、事業単位もしくは商品単位のリスクを管理することを可能
      にすること、および／または、ゴールドマン・サックス自身またはその顧客もしくは相手方当事者の代理として関連市
      場について、本社債の投資家の見識または目的と一致しないまたは相反する方向性の見識をとることを可能にすること
      を含みます。
       これらのヘッジまたはその他の活動は、直接または間接的に原資産構成要素の価格に影響を与えることによって原
      資産の水準および本社債の市場価値および償還に当社が本社債に対して支払う金額（もしあれば）に対し悪影響を与え
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      る可能性があります。加えて、これらの取引はゴールドマン・サックスまたはそのクライアント、相手方当事者もしく
      は販売業者が本社債の投資家の利益と一致せず相反する経済的利益およびインセンティブを有することを想定する必要
      が あります。ゴールドマン・サックスまたは販売業者のいずれも、本社債の投資家への潜在的な影響に基づいてこれら
      の取引に対して何らかの行動をとる義務、行動を差し控える義務、または行動を中止する義務も負っておらず、本社債
      の価格が下がっている間にヘッジまたはその他の活動から多大なリターンを取得する可能性があります。また、本社債
      を購入した販売業者が本社債に関連してヘッジング活動を行う予定である場合、当該販売業者はヘッジ活動から利益を
      得る可能性があり、かかる利益は、投資家への本社債の売出しから受領した報酬とは別個に得られるものです。
      8.2   ゴールドマン・サックスの自己勘定またはクライアントのための取引および投資活動は、本社債の投資家に悪影

        響を及ぼす可能性があります。
       ゴールドマン・サックスは、グローバル規模の投資銀行、広い金融サービスを多くのそして多様な顧客基盤（企
      業、金融機関、政府および富裕層の顧客を含みます）に提供する証券および投資管理会社です。したがって、投資家、
      投資金融業者、リサーチ・プロバイダー、投資管理会社、投資顧問、マーケットメーカー、トレーダー、プライム・ブ
      ローカーおよびレンダーとしての役割を担います。これらの役割において、ゴールドマン・サックスは、広い範囲の投
      資商品を購入、売却または保有し、積極的に証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォ
      ルト・スワップ、インデックス、バスケットおよびその他金融商品ならびに自己勘定または顧客勘定で商品を取引しま
      す。グローバル債権、通貨、コモディティ、株式、銀行ローンおよびその他市場におけるその他の直接または間接的な
      利益を有します。ゴールドマン・サックスの金融市場における活動は、個別にまたは全体として本社債の市場に悪影響
      を及ぼす可能性があります。投資家は、ゴールドマン・サックスまたはそのクライアントもしくは相手方当事者の利益
      は、時に本社債の投資家の利益に反することがあると想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスは、本社債に類似した既存または新規の商品または原資産に類似もしくは関連のある商品
      を含む幅広い証券、金融商品およびその他商品を定期的に市場に提供します。本社債の投資家は、ゴールドマン・サッ
      クスは、流動性、研究分野その他において競合する証券、金融商品、本社債およびその他商品を提供すると想定する必
      要があります。
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      8.3   ゴールドマン・サックスのマーケット・メイキング活動は、本社債の投資家に悪影響を与える可能性がありま
        す。
       ゴールドマン・サックスは積極的にマーケット・メイキングを行い、自己または顧客の勘定において金融商品の取
      引を行います。これらの金融商品は、債権および株式証券、通貨、コモディティ、銀行ローン、インデックス、バス
      ケットならびにその他の商品を含みます。ゴールドマン・サックスの活動は、デリバティブ商品などを通して大規模な
      ブロック取引の実行ならびに直接または間接的に買持ちおよび売持ちポジションをとることを含みます。ゴールドマ
      ン・サックスがポジションをとったまたはとると予測されている証券および金融商品は、原資産もしくは当該原資産の
      原資産構成要素の証券および金融商品、それらに類似もしくは関連した証券もしくは商品またはその基準となっている
      通貨を含みます。マーケット・メイキングとは、顧客の需要を満たすため、ゴールドマン・サックスが顧客を代行また
      は自己勘定において売買を行う活動です。性質上、マーケット・メイキングは、証券または商品に対して異なる見識を
      有する市場参加者の間での取引を促進することを含みます。その結果、ゴールドマン・サックスが本社債の投資家の投
      資目的と一致しないまたは悪影響を与えるポジションをとることを想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスが原資産または（該当する場合）当該原資産の原資産構成要素の保有者となる場合、マー
      ケット・メイカー等としての権限の下、ゴールドマン・サックスが証券の保有者としての権限に基づいてとった行動
      （議決権行使または同意の付与を含みます）は、本社債の投資家の利益と必ずしも合致せず食い違う可能性がありま
      す。
      8.4   ゴールドマン・サックス職員が本社債の投資家に悪影響を与える可能性があるリサーチ・ポジションもしくは提

        案、投資への助言またはマーケットカラーを提供し、トレーディング戦略を促進することを想定する必要があり
        ます。
       ゴールドマン・サックスおよびその職員は（販売およびトレーディング、投資研究ならびに投資管理担当職員を含
      みます）、定期的に投資について提案し、マーケット・カラーまたはトレーディング・アイデアを提供し、幅広い市
      場、発行体、証券および金融商品について独立した見識を述べ公表します。彼らは、定期的にこれらの市場、発行体、
      証券および金融商品に関連した様々な投資戦略を導入または導入することを提案します。これらの戦略は、例えば、債
      務不履行または発行体もしくは金融機関を巻き込んだその他の事由に対する信用プロテクションの購入または売却を含
      みます。これらの提案および見識はいずれも原資産または（該当する場合）当該原資産の原資産構成要素その他それら
      に類似または関連した証券もしくは金融商品に関して悪影響を与え、また、結果的に市場、特に非流動的な市場におい
      て、上記の証券または金融商品に悪影響を与えうるトレーディング戦略となる可能性があります。さらに、ゴールドマ
      ン・サックスにおけるトレーディングおよび投資事業の担当職員は、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素また
      は関連業界もしくはその他市況について本社債の投資家の見識または目的と合致しない可能性がある独立した見識を有
      するまたは生み出す可能性があることを想定する必要があります。
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      8.5   ゴールドマン・サックスは定期的にサービスを提供し、また、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素のま
        たはその他の取引に関わる事業体のスポンサーまたは発行体を含む幅広いクライアントとビジネス上の関係を有
        します。
       ゴールドマン・サックスは、定期的に金融顧問サービス、投資顧問および取引サービスを大規模かつ多様な顧客基
      盤に提供しており、ゴールドマン・サックスは、現状または将来的にかかるサービスを提供し、また、原資産および当
      該原資産の原資産構成要素のスポンサーまたは発行体との取引に従事し、また、証券もしくは商品の取引または直接も
      しくは間接的に前述と関連している当事者との取引を行う可能性があることを想定する必要があります。これらのサー
      ビスは、金融助言サービスもしくはその他投資銀行サービスまたは研究レポートの提供を行い、上記の会社へのローン
      または株式投資を含む可能性があります。ゴールドマン・サックスは、上記のサービスを提供し、取引に従事し、自己
      勘定で行動する上で、原資産または（該当する場合）当該原資産の原資産構成要素に直接または間接的な影響を与え、
      このような行動は、本社債の投資家の利益に悪影響を与える可能性があることを想定する必要があります。加えて、
      ゴールドマン・サックスは、未公表情報の機密性保護のために設計された内部の情報バリアーを設置しているため、上
      記の活動に関連して、特定のゴールドマン・サックス職員は、これらの当事者に関する重要な未公表の機密情報（かか
      る取引に従事していないゴールドマン・サックス従業員には開示されません）へのアクセスを有します。そのため、重
      要な未公表の機密情報は、本社債または本社債の投資家との間でストラクチャ組成、売出しまたはマーケット・メイキ
      ングに関与するゴールドマン・サックスの従業員には共有されません。
       本プログラム下の売出しおよびゴールドマン・サックスが提供されたサービスまたはその他あらゆる当事者との取
      引に関連したあらゆる形式による料金またはその他の報酬を受領するあらゆる状況において、本社債に関して何らの会
      計処理、相殺または支払も要求または実行されません。ゴールドマン・サックスはかかる手数料およびその他の金額を
      取得する権利を有し、支払われるべき手数料および報酬は、ゴールドマン・サックスによるかかる手数料およびその他
      の金額の受領によって減額されません。ゴールドマン・サックスによって受領されるかかる手数料またはその他の金額
      は、適用法または規制に従って支払われるものです。
      8.6   本社債の募集により、ゴールドマン・サックスの既存のエクスポージャーが軽減され、またはゴールドマン・

        サックスもしくはその他の当事者の目的に適う取引もしくはポジションを促進する可能性があります。
       本社債の売出しが完了した場合、原資産もしくは（該当する場合）原資産構成要素、上記に類似する、もしくは上
      記と連動する有価証券および金融商品、またはこれらの指定通貨に対するゴールドマン・サックスの既存のエクスポー
      ジャー（本売出しを見越してヘッジされた取引を通じて得られたエクスポージャーを含みます）が軽減される可能性が
      あります。本社債の売出しにより、ゴールドマン・サックスのエクスポージャーの一部が（また、ゴールドマン・サッ
      クスのヘッジまたはその他のカウンターパーティーのエクスポージャーが間接的に）本社債の投資家に対して事実上移
      転します。
       売出しの条件（原資産の選定およびその他の取引条件の設定を含みます）は、ゴールドマン・サックスまたはゴー
      ルドマン・サックスの他のクライアントもしくは相手方当事者の投資またはその他の目的に適うことを目的として選定
      されることがあります。この場合、ゴールドマン・サックスは、通常、本売出し、本売出しによりヘッジされる取引ま
      たは関連する取引に関わっている、その他本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関連する取引に対して利
      害を有している他の当事者についての情報を受領します。これら他の当事者のインセンティブは、通常、本社債の投資
      家のインセンティブとは異なっており、また多くの場合においてこれと反するものになっています。
       本社債の当該売出しはそれぞれ、適用あるあらゆる法律上および規制上の要件（プロダクト・ガバナンスの要件を
      含みます）に従い設計、販売およびモニターされます。
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      8.7   一部の本社債の投資家は、他の投資家と異なる利害を有している可能性があります。
       本社債の投資家は、有価証券保有者としての資格において救済措置または議決権もしくはその他の権利を行使する
      上で、あるいは当社に対して他の取引条件の設定を要請または提言する上で、他の投資家の利害を考慮することを要求
      されません。一部の投資家の利害は、状況によっては、他の投資家の利害に反する可能性があります。例えば、一部の
      投資家は、他の投資家の本社債、原資産または他の投資家の本社債の市場もしくは価値に対して悪影響を及ぼす可能性
      のあるその他類似の有価証券と同一もしくは類似の資産に対してショートポジションを（直接またはデリバティブ取引
      を通じて間接的に）取る可能性があります。
      8.8   計算代理人としての当社は、本社債の市場価値およびリターンに影響を及ぼす可能性がある決定を行う権限を有

        しています。
       計算代理人は、ゴールドマン・サックス・インターナショナルが務めます。計算代理人は、（ⅰ）本社債に係る社
      債要項に規定される特定の事由および／または事項の発生の有無を決定する権限、ならびに（ⅱ）本社債に関する計算
      の修正、調整、延期または期限前の償還の可能性を含めた、当該事由により必要となる事項を決定する権限を有してい
      ます。リスク要因第６項（「             発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク（当社のヘッジ取決めに関連したも
      のを含みます）       」）をご参照下さい。計算代理人により行使されるこれらの決定は、（明白なまたは疑いの余地のない
      誤謬がある場合を除き）発行会社および本社債購入者全員を拘束するものとします。これらの決定は、本社債の価額お
      よびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。
      8.9   当社は一定の「ベンチマーク」の参加者または出資者であるため、当社と投資家との間に利益相反が生じる可能

        性があります。
       当社は一定の「ベンチマーク」の参加者または出資者として行為することがあり、それにより当社と投資家との間
      に利益相反が生じる可能性があります。ある「ベンチマーク」の参加者または出資者としての資格において、当社は、
      価格もしくは水準または当該「ベンチマーク」に影響を及ぼす入力データを提供し、これにより、「ベンチマーク」と
      連動する本社債の価値およびリターンに影響が及ぶ可能性があります。
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     9 ．  発行会社に関連するリスク
      本社債の潜在的投資家は、発行会社に関連するリスクに関して有価証券報告書およびその添付書類を参照すべきであ
     り、これらは共に、本書に組み込まれています。
      9.1   信用リスク

       発行会社は、本社債に基づく自らの義務の一部またはすべてを履行できないことがあります。したがって、投資家
      は、投資判断を行う上で発行会社の信用力を考慮するべきです。信用リスクとは、発行会社の破産または非流動性リス
      ク、すなわち、その利払いおよび返済義務を適時に充足することができない潜在的、一時的または最終的なリスクをい
      います。破産リスクの増大は、信用力の低い発行体にとって代表的なリスクです。
       本社債に対するリターンは原資産（該当する場合）のパフォーマンスに基づくものとなりますが、本社債の支払期
      日が到来している金額の支払または本社債に基づき交付可能な資産の交付は、発行会社の信用リスクの影響を受けま
      す。本社債は、当社の無担保債務です。投資家は、本社債の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力または本
      社債に基づき交付可能な資産を交付する当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用格付
      に対する市場評価の変動の影響を受けます。
       本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機関
      による保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。投資家は、本社債
      の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用格付
      に対する市場評価の変動の影響を受けます。
       発行会社は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクを持株会社とする企業グループ（「ゴールドマン・
      サックス・グループ」または「ゴールドマン・サックス」）の一社です。しかし、本社債は、ザ・ゴールドマン・サッ
      クス・グループ・インク（「GSG」）またはGSGの関連会社もしくはその他いかなる企業による保険または保証の対象で
      はありません。本社債保有者は、本社債のパフォーマンスに関し、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクま
      たはGSグループ内のその他の会社（発行会社を除きます）に対する償還請求権を有さず、その他いかなる者に対する償
      還請求権も有しません。
      9.2   破綻処理当局による、発行会社に関する破綻処理権限の潜在的な行使に関するリスク

       EU 銀行再建・破綻処理指令（「BRRD」）が2014年７月２日付で発効しました。EU加盟国は、BRRDを遵守するために
      必要な法令および管理規定を2014年12月31日までに採択および交付すること、ならびにベイルイン規定（遅くとも2016
      年１月１日付で適用するものとされました）を除き、これらを2015年１月１日付で適用することを要求されました。こ
      れは、金融の安定を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小限に抑えるべく金融危機に先制的に対応す
      るための権限およびツールを国の「破産処理当局」に対して提供することを目的とするものであることが言明されてい
      ます。
       BRRD  の要件の大半は、英国において、英国2009年銀行法（その後の改正を含みます）および関連する規制（「英国
      銀行法」）を通じて実施されています。英国銀行法は、「破綻処理制度」を規定しています。同制度は、破綻処理当局
      が、当該金融機関が破綻している、または破綻する可能性が高い、その他の措置を講じることにより当該金融機関の破
      綻を防止できるという妥当な見通しがない、および破綻処理を行うことが公益に照らして必要であると考える場合に、
      イングランド銀行（または特定の状況においては英国財務省）に対し、英国の金融機関（例えば発行会社）に関して
      （他の英国当局と相談の上）破綻処理措置を講じるための実質的権限を付与しています。
       破綻処理当局に対して付与される破綻処理権限には、以下の各権限が含まれます。
       • 支払われるべき金額を減額する（ゼロにすることを含みます）、または該当する有価証券を他の有価証券（該当
        する金融機関（もしくは子会社）の普通株式を含みます）に転換するための権限（いわゆる「ベイルイン」ツー
        ル）
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       • 該当する金融機関の事業のすべてまたは一部を「ブリッジバンク」に対して譲渡するための権限
       • 価値減損資産または問題資産を資産運用ビークルに対して譲渡するための権限
       • 該当する金融機関を商業購入者に対して売却するための権限
       また、破綻処理当局は、契約上の取決めを変更し、本来であれば生じる可能性のあった履行請求権または解除権を

      停止し、また英国において英国銀行法に基づく再建および破綻処理権限を有効に行使することを可能にするため、法律
      を適用除外または変更する（遡及的効力を持たせることも含めて）ための権限を付与されています。
       投資家は、破綻処理が実施される状況において、発行会社（またはゴールドマン・サックスの一社）に対して公的
      金融支援がなされるのは、該当する破綻処理当局が最大限可能な限りにおいてベイルイン・ツールを含む破綻処理ツー
      ルを評価し、利用した後に限り、最終手段として提供されるにすぎないことを想定すべきです。
       投資家は、発行会社（またはゴールドマン・サックスの一社）に関して当該破綻処理権限を行使すること、または
      その可能性を示唆することさえも、本社債保有者の権利に対して重大な悪影響を与える可能性があり、またその投資額
      の一部またはすべてについて損失をもたらす可能性があることを認識すべきです。破綻処理制度は、該当する金融機関
      が破産状態に陥る前に実施されるよう設計されており、当該金融機関により発行された有価証券の保有者は、破綻処理
      当局による破綻処理権限の行使（「ベイルイン」ツールの行使を含みます）を期待することができない可能性がありま
      す。さらに、破綻処理制度が実施された金融機関により発行された有価証券の保有者は、当該権限を行使した結果、当
      該有価証券が減額され、または当該有価証券がエクイティに転換されることになったとしても、破綻処理当局による権
      限の行使に異議を申し立てる上でごく限られた権利しか有しません。
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     第３【その他の記載事項】
      発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人および売出取扱人の名称が本社債の売出しに関する発行登

     録目論見書の表紙に記載されます。
      下記の文言が発行登録目論見書の表紙裏に記載されます。

       「本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含みます）（以下「米国証券法」といいます）に基づく募集または

      売付けのための登録がされておらず、今後も登録されないほか、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国人
      に対しもしくはアメリカ合衆国人の計算もしくは利益のために募集し、売出し、または交付することはできません
      （本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有しておりま
      す）。」
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                                                           EDINET提出書類
                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                            訂正発行登録書
     （発行登録書の「第二部　参照情報」に関し以下の訂正を行います）
     （訂正前）
     第二部【参照情報】

                              ＜前略＞

     第２【参照書類の補完情報】

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます）の

       「事業等のリスク」に記載された事項について、本訂正発行登録書提出日（2019年                                       ８ 月 30 日）において重要な変更
       はありません。
        また、当該有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されている場合、本訂正発行登録書提出日（2019年                                                  ８ 月
       30 日）現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
                              ＜後略＞

     （訂正後）

     第二部【参照情報】

                              ＜前略＞

     第２【参照書類の補完情報】

        上記  に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます）の

       「事業等のリスク」に記載された事項について、本訂正発行登録書提出日（2019年                                       11 月 21 日）において重要な変更
       はありません。
        また  、当該有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されている場合、本訂正発行登録書提出日（2019年                                                11 月
       21 日）現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
                              ＜後略＞

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