株式会社アドウェイズ 有価証券届出書（参照方式）

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                                                      株式会社アドウェイズ(E05599)
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     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月22日
      【会社名】                         株式会社アドウェイズ
      【英訳名】                         Adways    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　岡村　陽久
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
      【電話番号】                         03-5331-6308
      【事務連絡者氏名】                         上席執行役員　管理担当　　田中　庸一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
      【電話番号】                         03-5331-6308
      【事務連絡者氏名】                         上席執行役員　管理担当　　田中　庸一
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       962,014,200円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             2,837,800株        標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     　（注）１．2019年11月22日開催の取締役会決議によります。
         ２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」という。）により行われるもの
           であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
           買付けの申込みの勧誘となります。
         ３．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【株式募集の方法及び条件】

       （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分              発行数
                               －             －             －
     株主割当
                                       962,014,200                  －
     その他の者に対する割当                      2,837,800株
                               －             －             －
     一般募集
         計（総発行株式）                              962,014,200                  －
                           2,837,800株
     　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       （円）       （円）                            （円）
          339        －                            －

                       100株      2019年12月９日                     2019年12月９日
     　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         ３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
         ４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
           払い込むものとします。
       （３）【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社アドウェイズ　コーポレートリレーショングループ                             東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

       （４）【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　上野支店                             東京都台東区上野一丁目19番10号

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      ３【株式の引受け】
       　該当事項はありません。
      ４【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               962,014,200                     150,000                 961,864,200

     　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
           己株式処分に係る諸費用の概算額であります。
       （２）【手取金の使途】

                                       金額（百万円）
                  具体的な使途                                  支出予定期間
     ①　資本業務提携に伴うデジタル広告領域におけるプロダクトの開
                                              516
                                                 2019年12月～2022年12月
       発費用及びサーバー費用
     ②　本業務提携に伴う新領域の広告主獲得における人材の採用費及
                                              445
                                                 2020年１月～2022年12月
       び人件費
     　（注）１．①は本資本業務提携において両社で運用できるよう、当社の広告プロダクトを開発・改修するとともに、そ
           のサーバーの購入もしくは使用料とする予定です。
         ２．②は本資本業務提携における新たな顧客開拓のため、営業人員、広告の運用人員及び制作人員を増員するも
           ので、人件費と採用費とする予定です。
         ３．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社
           の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

      １【割当予定先の状況】
       (1）割当予定先の概要
     名称                        株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ
     本店の所在地                        東京都港区赤坂五丁目３番１号

     代表者の役職及び氏名                        代表取締役社長　　矢嶋　弘毅

     資本金                        950百万円

     事業の内容                        総合メディア事業

                             株式会社博報堂ＤＹホールディングス　100％
     主たる出資者及びその出資比率
     　（注）　割当予定先の概要の欄は、2019年９月30日現在のものであります。
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       (2）提出者と割当予定先との間の関係
             当社が保有している割当予定先の
                             なし
             株式の数
     出資関係
             割当予定先が保有している当社の
                             なし
             株式の数
     人事関係                        該当事項なし
     資金関係                        該当事項なし

     技術関係                        該当事項なし

                             当社は、割当予定先及びその関係会社との間においてインターネッ
     取引関係
                             ト広告関連の各種取引を行っております。
     　（注）　割当予定先の概要の欄は、2019年９月30日現在のものであります。
       (3）割当予定先の選定理由

        　博報堂ＤＹメディアパートナーズメディア環境研究所の「メディア定点調査2019」（※１）によると、生活者の
        １日あたりのメディア接触時間が約412分となっている中、携帯電話／スマートフォン、タブレット端末の接触時
        間は150分にせまり、35％強を占めると言われております。
        　スマートフォンを中心とするスマートデバイスの普及による生活者のメディア接触行動の変化は、企業のマーケ
        ティングコミュニケーションやプロモーション展開にも大きな影響を及ぼしており、今後、５Ｇによる通信インフ
        ラの発展や各種ＩＯＴサービスの拡大により加速するものと予想されます。
        　さらに昨今の、金融やＥコマースや人材マッチングサービスなどの決済サービスや各種会員向けサービスの拡大
        に伴い、アプリを顧客体験の場として利活用する企業も増えてきており、従来、テレビ・ラジオ・新聞・雑誌など
        のマスメディアを中心にマーケティングを展開していたブランド広告主もスマートフォンを中心とするインター
        ネット広告市場に大きな期待を寄せるようになっております。
        　急速に拡大するインターネット広告市場の中で、特にアプリのダウンロードやアクティベーションを目的とする
        アプリプロモーション領域においてアドウェイズグループでは、全自動マーケティングプラットフォーム
        「UNICORN」、運用型広告総合支援システム「STOROBELIGHTSシリーズ」や動画クリエイティブ大量生成ツール
        「Dobel」を用い、最適な広告配信を提供してきました。
        　一方、このような環境の元、これまでも博報堂ＤＹメディアパートナーズは、博報堂ＤＹグループのメディア・
        コンテンツビジネスを担い、広告主・媒体社・コンテンツホルダーに対し、最適な課題解決力で、ブランドサービ
        スとメディアサービスを「統合的」に提供しており、多数の広告主企業から幅広い信頼を得てきました。
        　この度の両社の資本業務提携は、アドウェイズグループのデジタル広告運用力、クリエイティブ力、アドテクノ
        ロジー分野における開発力などと、博報堂ＤＹメディアパートナーズおよび博報堂ＤＹグループの保有するメディ
        ア・コンテンツホルダーへのネットワーク力や広告主企業に対する提案力などを掛け合わせることにより、広告運
        用ツールの共同開発、独自広告ソリューションの販売拡充や新規顧客への共同営業など、両社一体となり取り組む
        ことで、強固な業務推進体制を構築するものであります。
        　この強固な業務推進体制の構築は、広告主企業に対し、今まで以上に最適かつ効果的・効率的な広告機会を提供
        する事ができ、それが両社の企業価値向上に繋がるものと判断し、アドウェイズと博報堂ＤＹメディアパートナー
        ズは、業務提携を行うことといたしました。
        ・業務提携の時期：2019年11月22日
        ・業務提携の内容：①　インターネット広告の営業代行業務
                 ②　インターネット広告の運用業務
                 ③　インターネット広告の制作業務
                 ④　当社広告プロダクトの販売業務
                  ※詳細は今後両社で検討し決定してまいります。
        　以上の通り、当社は、博報堂ＤＹメディアパートナーズと、業務提携を円滑かつ確実に進め、より長期的なパー
        トナーシップを構築することを目的として、業務提携と併せて資本提携も実施することとし、その方法について
        は、この業務提携が資本提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施することが求められるこ
        と、自己株式を有効活用するという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的であると判断いたしまし
        た。
        ※１．博報堂ＤＹメディアパートナーズメディア環境研究所「メディア定点調査2019」　2019年５月23日
           https://www.hakuhodody-media.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2019/05/HDYmpnews20190523.pdf
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       (4）割り当てようとする株式の数
         当社普通株式　2,837,800株
       (5）株券等の保有方針

        　割当予定先である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズからは、当社との広告関係取引において相互の関係
        及び連携を強化するため、長期的に株式を保有する意向であることを確認しております。
        　また、当社は割当予定先である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズとの間で、割当日から２年間におい
        て、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名または名称及び譲渡株式数
        等の内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに
        当該報告内容が公衆縦覧に供せられることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
       (6）払込みに要する資金等の状況

        　当社においては、2019年６月25日に官報に掲載された割当予定先である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナー
        ズの2019年３月期の決算公告に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認しており、かかる
        払込みに支障はないと判断しております。
       (7）割当予定先の実態

        　割当予定先である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である
        事実、反社会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行
        うことを通じて反社会勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び主要株主が意図
        して反社会勢力との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、かかる事実がない旨を
        直接確認するとともに、同社の100％親会社である株式会社博報堂ＤＹホールディングスが2019年７月18日に株式
        会社東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書　Ⅳ　内部統制システム等に関する事項　２．反
        社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認しております。
        　また、博報堂ＤＹグループは、コーポレートガバナンスの考え方と概要をまとめた「コーポレートガバナンス・
        ガイドライン」をホームページに掲載し、コーポレートガバナンスの強化・充実を重要な経営課題の一つとしてい
        るとともに、「グループ行動規範」により反社会的勢力からのあらゆる不当な要求に対して、一切応じず、法的に
        適正な対応を行うことを取り決め、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、博報堂ＤＹメディア
        パートナーズからのヒアリング等により確認しております。
        　上述を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係
        を有していないものと判断しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　該当事項はありません。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        　本自己株式処分の価額につきましては、当該処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所マザーズ市
        場における当社株式の終値である339円と決定いたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日
        の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、ま
        た、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に
        表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があ
        ると判断したためであります。
        　なお、処分価額339円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１ヶ月間の終値平均322円（円未満
        切捨）に対して105.3％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３ヶ月間の終値平均300円
        （円未満切捨）に対して113.0％を乗じた額であり、あるいは同直近６ヶ月間の終値平均312円（円未満切捨）に対
        して108.7％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利な
        ものとはいえず、合理的なものと判断しております。
        　また、上記処分価額につきましては、監査役全員（うち社外監査役２名）が、特に有利な処分価額には該当せ
        ず、適法である旨の意見を表明しております。
       (2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　今回の処分数量は、当社発行済株式総数41,588,500株に対して6.82％（2019年９月30日時点の総議決権個数
        387,450個に対して7.32％）に相当し、既存株主の持分に希薄化が生じます。
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        　しかしながら、本自己株式処分により上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　(3）割当予定先の選定理由」
        記載の通り、割当予定先との協業により、相互の企業価値の向上が見込めるため、当社グループの利益向上に資す
        るものと考えられますので、本自己株式処分による株式の希薄化は合理的であると判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　該当事項はありません。
      ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     （株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                                     8,149,300       21.03％     8,149,300       19.60％

     岡村　陽久               東京都台東区
                     東京都港区北青山２丁目５番１
                                     4,000,600       10.33％     4,000,600        9.62％
     伊藤忠商事株式会社
                     号
     株式会社博報堂ＤＹメディア
                                        －      －   2,837,800        6.82％
                     東京都港区赤坂５丁目３番１号
     パートナーズ
                     東京都港区六本木１丁目６番１
                                      643,000       1.66％      643,000       1.55％
     株式会社ＳＢＩ証券
                     号
                     東京都千代田区麹町１丁目４番
                                      364,100       0.94％      364,100       0.88％
     松井証券株式会社
                     地
                                      290,200       0.75％      290,200       0.70％
     小林　京子               東京都港区
                                      290,000       0.75％      290,000       0.70％
     国本　碩彬               埼玉県越谷市
                                      261,200       0.67％      261,200       0.63％
     松尾　志郎               愛知県豊田市
                     東京都千代田区丸の内１丁目９
                                      192,600       0.50％      192,600       0.46％
     大和証券株式会社
                     番１号
                                      159,300       0.41％      159,300       0.38％
     村上　義男               神奈川県横浜市南区
                            ―        14,350,300        37.04％     17,188,100        41.33％
            計
     　（注）１．割当前並びに処分後の大株主順位及び持株比率は、2019年９月30日現在の株主名簿の内容を反映した参考順
           位並びに持株比率であります。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当の目的である株式に
           係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         ３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入し、小数点第２位を記載しておりま
           す。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　該当事項はありません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
                                 6/7



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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第１【参照書類】
      　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
      照下さい。
      １【有価証券報告書及びその添付書類】

       　事業年度　第19期（自2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月25日関東財務局長に提出
      ２【四半期報告書又は半期報告書】

       　事業年度　第20期第１四半期（自2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出
       　事業年度　第20期第２四半期（自2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月８日関東財務局長に提出
      ３【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年11月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
       業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月25日に関東財務局
       長に提出
     第２【参照書類の補完情報】

      　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
      された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日（2019年11月22日）までの間
      において生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（2019年11月
      22日）現在において変更の必要はないと判断しております。
     第３【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社アドウェイズ本店
       （東京都新宿区西新宿八丁目17番１号）
       株式会社東京証券取引所
       （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      　該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
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