株式会社fonfun 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社fonfun
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社fonfun(E05302)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年11月20日

    【会社名】                       株式会社fonfun

    【英訳名】                       fonfun    corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  林 和之

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号

    【電話番号】                       03(5365)1511(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部部長  八田 修三

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号

    【電話番号】                       03(5365)1511(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部部長  八田 修三

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当  208,765,200円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません

                            株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
     普通株式                     514,200株      制限のない、標準となる株式
                               単元株式数 100株
     (注)   1.2019年11月20日開催の取締役会において、普通株式の発行決議を行っております。
        2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     514,200株            208,765,200             104,382,600

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                     514,200株            208,765,200             104,382,600

     (注)   1.割当予定先に対して第三者割当の方法で割り当てます。
        2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

           406         203        100株    2019年12月6日                ―  2019年12月6日

     (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
        3.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
          す。
        4.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社fonfun 経営管理部                           東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行 京橋支店                           東京都中央区京橋二丁目7番19号

    3  【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                208,765,200                   5,000,000                 203,765,200

     (注)    発行諸費用の内訳は、主に、事業価値算定費用、法的リスク調査費用、割当先に対する調査費用、登録免許
        税、その他諸経費(司法書士報酬、信託手数料)等で5,000,000円を見込んでおります。発行諸費用の概算額に
        は、消費税等は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】 

                               支出金額               支出時期
              資金使途
     ①   ボイスメール事業の営業権の取得
                                  190百万円      2019年12月
     ②   ボイスメール事業の営業体制の構築・強化
                                  13百万円     2019年12月~2021年3月
     合計
                                  203百万円
       当社は、1997年の設立時からインターネット関連の事業を始め、1999年に携帯電話会社によるインターネット接
      続サービスが開始された直後より携帯電話向けのメール関連サービスを開始し、以来、携帯電話・スマートフォン
      向けのコミュニケーションサービスを事業の中軸としてまいりました。当社グループは、近年では、メールや
      ショートメッセージ(SMS)、チャットサービス等の文字ベースのコミュニケーションサービスを展開しております
      が、今後は、音声や画像など、様々な媒体やツールを統合するユニファイドコミュニケーション(*1)を実現し、円
      滑な意思伝達が必要となるテレワークなどの一助になることで、多様で柔軟な働き方を目指す日本政府の推進する
      働き方改革の方向性に沿った事業を展開していくことを目指しております。そして、今期首からは、現在当社に不
      足している音声情報や画像によるコミュニケーションサービスの提供を模索しておりました。
       当該方針のもと、当社は、かねてより株式会社武蔵野が提供しているボイスメールサービス(*2)を活用していた
      ことから当社事業とのシナジー効果の有無を検討したところ、当社が提供しているメールサービスでも添付ファイ
      ルとして音声情報も扱え、機能連携が容易であることや、操作しやすく使いやすいスマートフォン向けのアプリも
      提供されており、かつ、当社の調査ではアプリを提供しているボイスメール事業者も他になかったことから、携帯
      電話・スマートフォン向けのコミュニケーションサービスを事業の中軸としている当社と最も親和性が高く、相乗
      効果による業績向上も見込めるとの判断に至りました。
       当該検討結果をふまえ、当該事業を譲り受けられないか株式会社武蔵野に提案いたしました。一方、コア事業に
      集中するために、ノンコア事業の売却を近年進めていた株式会社武蔵野からも、同事業を譲渡してもよいとの意向
      が示されましたので、今般、同事業を譲り受けることといたしました。
       その際、株式会社武蔵野が当社の株式を追加取得することで、当社は譲受けのための資金を調達するとともに、
      株式会社武蔵野との協業関係を強化し、ボイスメール事業の展開において、株式会社武蔵野の営業ノウハウ等を獲
      得することを企図しております。
       本事業譲受により、当社は、外出先でのメール送受等に当社のサービスを利用している既存の顧客へ新たな情報
      交換手段としてボイスメールをクロスセルすること、ならびに当社の既存サービスをボイスメールの利用者へクロ
      スセルすることで業績を向上し、画像を含めたユニファイドコミュニケーションの実現に向けたサービス拡充を引
      き続き推し進め、企業価値の向上を図りつつ、社会の発展に寄与してまいります。
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       今回調達する資金は、株式会社武蔵野が運営しているボイスメール事業の取得及び事業展開のための体制強化の
      ために使用いたします。当社としましては株式会社武蔵野の決算報告書及び同事業の財務諸表により、当該事業の
      直近2019年4月期における売上高は97百万円、営業利益は52百万円であり、直前三期の売上高、営業利益も同水準で
      推移していることを確認しており今回取得する資産は営業権のみであり、取得に要した全額をのれん計上する予定
      であり、当社が想定した償却期間(8年)の間は、当社が譲り受けた後も同様の売上高及び営業利益で推移し、のれ
      んの償却を考慮しても営業利益を確保できる見通しです。譲受価額を決定するにあたり、代替技術の登場や人口減
      少による市場縮小などの将来のリスクを見込み、5年後より①2%ずつ売上高が落ちるケース、②5%ずつ売上高が
      落ちるケース、③8%ずつ売上高が落ちるケースを想定し、この前提で第三者機関である青山アクセスコンサルティ
      ング株式会社(東京都港区赤坂8丁目2-16                    代表取締役 紙野愛健)に事業価値算定を依頼したところ、インカム・
      アプローチとしてのDCF法により、①193百万円、②190百万円、③187百万円と算定されました。
       当社としましては中央値である190百万円が譲受価額として相当であると判断し、武蔵野と交渉した結果、同額に
      て事業を譲り受けることとなりました。
       なお、青山アクセスコンサルティング株式会社は当社及び本割当先との間で重要な利害関係はございません。
       今回の事業譲受にあたり、割当先と譲受相手先が同一であることから、現物出資による事業譲受の方法も検討い
      たしましたが、事業譲受に充当する資金に加え譲受けに係る諸費用及び事業運営に必要な資金についても同時に調
      達すること、上述のとおり、会社法第207号に規定される現物出資財産の価額の調査と同様の調査を実施しているこ
      ともから、事業の譲受けにつきましては、調達資金の一部の金銭による方法にて実施いたします。
       また、同事業は代理店数社を介して顧客と契約しており、代理店に対する営業や問い合わせ対応の体制強化に向
      けた営業人員の拡充(2、3名程度)を行うための資金の一部として13百万円の支出を見込んでおります。
       なお、今回の調達では、株式引受契約と事業譲渡契約を同時に結ぶ予定であり、調達した資金が事業譲渡に使わ
      れない事態は想定しておりません。
       (*1)ユニファイドコミュニケーションとは「通信サービスの統合」という意味で、メールやチャット、ボイス

      メール、ビデオ会議など音声と映像、テキストがセットになったコミュニケーション環境を表します。
       (*2)   ボイスメールとは、留守番電話機能をメールに複合したもので、PCや携帯電話・スマートフォンなどで音声

      データをメールのように送受信するものですが、通常の留守番電話とは異なり、メールのように返信や転送、一斉
      送信なども可能なサービスです。
       なお、事業譲受に係る期日の概要は以下の通りです。

     (1)  取締役会決議日             2019年11月20日
     (2)  契約締結日             2019年11月20日
     (3)  事業譲渡期日             2019年12月6日(予定)
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

    a.第三者割当予定先の概要
                                              (2019年9月30日現在)
     名称              株式会社武蔵野
     本店の所在地              東京都小金井市東町四丁目33番8号
     代表者の役職及び氏名              代表取締役 小山 昇
     資本金              9,935万円
     事業の内容              地域密着事業・広域事業・経営支援事業
     主たる出資者及びその出資
                  株式会社 小山経営計画研究会(100%)
     比率
    b.提出者と割当予定先との関係

                                              (2019年9月30日現在)
                  割当予定先において当社株式803,800株(議決権比率28.7%)を保有いただいておりま
     出資関係
                  す。
     人事関係              当該会社より、当社取締役に1名派遣されております。
     資金関係              該当事項はありません。
                  当社のSMS事業における取引を有しており、SMS事業の販売代理店として関与しており
     技術又は取引等関係
                  ます。
    c.割当予定先の選定理由 

      事業譲受の資金及び今後のボイスメール事業の運営のための資金について検討を行ったところ、当社は2019年3月
     期において営業利益及び営業キャッシュ・フローがプラスとなったとは言え、継続的に親会社株主に帰属する当期純
     損失を出している状況であり、安定的なプラスのキャッシュ・フローが確実なものとは言えず当社の事業存続のリス
     クも低くないことを鑑み、新たな資金調達を検討することといたしました。
      今般の資金調達の検討に際し、間接金融、直接金融の手段による資金調達の検討を行ったものの、間接金融につい
     ては、当社が数期にわたり親会社株主に係る当期純損失を計上しており、譲受金額に相当する借入見込先の目途が立
     たないことから、直接金融による資金調達方法を主眼として検討を行いました。
      そこで、直接金融による資金調達方法について検討を行ったところ、公募増資は、現在の株式市場、当社の業績、
     財政状態、株価動向、株式流動性等から判断すると、現実的でなく、さらに、株主割当は、調達額も不確定であり、
     また手続きにかかる時間及びコストを考慮いたしますと、不適であると判断いたしました。
      上記検討を踏まえ、当社の資金需要を満たし今後の事業展開をはかるうえで最良の手段は第三者割当増資であると
     の結論に至りました。
      株式会社武蔵野は、ダスキン事業、経営サポート事業を営んでいる企業であり、当社株式を803,800株(2019年9月
     30日現在の総議決権個数27,974個に対する割合                      28.73%)保有する当社の主要株主であり、その他の関係会社に該当い
     たします。また、現在、同社の従業員1名が当社の取締役として参画しており、当社に対して経営に関する有益な助言
     を提供して頂いております。また、株式会社武蔵野が行う経営サポート事業の会員企業に対する情報発信として、当
     社のSMSを利用頂いているほか、当社のSMS事業において、販売代理店として株式会社武蔵野の会員企業のなかで、新
     規見込客を獲得したい会員に対し、SMSサービスの紹介をこれまでに行って頂いております。また、情報発信の手段と
     してはSMSの他にボイスメールを利用されており、同サービスの利用方法や販売方法にも知見を持っておられます。
      本第三者割当を企図するにあたり、今般の資金調達の目的が、ユニファイドコミュニケーションを実現するにあ
     たってのボイスメール事業の取得であり、業績向上のためには既存のボイスメール事業の顧客を維持した上で、当社
     の既存顧客への拡販が必要であることから、ボイスメール事業の既存顧客との良好な関係性を保ち、同事業の営業の
     知見をもっております株式会社武蔵野に対して、今後の事業計画を説明した上で営業協力を含めた関係強化を目的と
     して第三者割当増資の引受けを打診したところ、株式会社武蔵野より第三者割当による増資に応じて頂くことについ
     ての回答を頂きましたので、第三者である公認会計士による事業価値算定を実施することを前提に、今般の割当予定
     先に選定致しました。
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      今回の事業譲受にあたり、割当先と譲受相手先が同一であることから、現物出資による事業譲受の方法も検討いた
     しましたが、事業譲受に充当する資金に加え譲受けに係る諸費用及び事業運営に必要な資金についても同時に調達す
     ること、上述のとおり、会社法第207号に規定される現物出資財産の価額の調査と同様の調査を実施していることもあ
     り、事業の譲受けにつきましては、調達資金の一部の金銭による方法にて実施いたします。
    d.割り当てようとする株式の数

      514,200株
    e.株券等の保有方針

      当社は、割当予定先である株式会社武蔵野との間において、継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、
     割当株式については、長期的視点に立った新規事業構築と事業価値の向上を目指すことを方針とした投資及び支援で
     ある旨を確認しており、同時に短期売買目的としているものではない旨の報告を口頭にて受けております。
      また、当社は株式会社武蔵野から、割当日より2年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直
     ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて
     報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供
     されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。
    f.払込みに要する資金等の状況

      手元現預金による払込みとなる予定であります。当社は株式会社武蔵野の現預金が自己資金にて確保できているこ
     とを、同社の2019年4月期の決算書および2019年10月10日まで記帳された預金通帳の写し並びに2019年10月18日及び
     2019年11月19日時点でのインターネットバンキングの残高照会画面の写しにて確認しております。
    g.割当予定先の実態

      当社は、割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを口頭にて確認いたしてお
     ります。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、割当予定先の役員及び主要株
     主が犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象になっているか否かについて、当社及び割当予定先か
     ら独立した第三者の信用調査機関である株式会社テイタン(東京都中央区銀座一丁目18-2                                          代表取締役社長        吉村光司)
     に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先について反社会的勢力の影響を受けている事実は確認できません
     でした。上記のとおり、割当予定先と反社会的勢力との関係は確認できないことから、当社として、割当予定先は反
     社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
    2  【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
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    3  【発行条件に関する事項】
     a.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       払込金額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前取引日(2019年11月19日)までの直近
      6ヶ月間(2019年5月20日~2019年11月19日)の東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値の平均
      値406円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)としました。
       なお、当該払込金額406円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2019年11月19日)
      の東京証券取引所における当社株式の終値である395円に対し2.78%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。
      以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、本新
      株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2019年11月19日)までの直近1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の
      終値の平均値404円に対し0.57%のプレミアム、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値409円に
      対し0.62%のディスカウントとなります。
       発行価額の算定にあたっては、出来うる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識し
      ております。また、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合や、もしくは当社の株価が不安定な値動きをす
      る場合には、何らかの特殊な要因が株価の形成に影響を与えているのか否かを評価する必要があると認識しており
      ます。
       当社といたしましては、取締役会決議の直前取引日の株価、直近1ヶ月平均株価、直近3ヶ月平均株価、直近
      6ヶ月平均株価のうち、その他3つとの乖離が少ないことを前提に、直近6ヶ月平均株価であれば恣意性や特殊要
      因による短期的な変動を排除することが期待できるとともに、当社の企業価値を反映していると判断しており、日
      本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において定める価額の範囲内であると考えており
      ます。
       なお、本株式の発行に関し、監査役3名(社外監査役3名)全員は、上記算定根拠、本株式発行に係る取締役会決議
      日の前営業日を基準とした株価等を勘案し、取締役の判断が既存株主の利益保護の観点からも合理的なものである
      ことを確認したうえで、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定された
      ものであり、公正価値の算定結果の水準の範囲であることから、合理的な価額であると認識しており、本株式の発
      行価額が割当先に特に有利でなく、適法である旨の意見を述べております。
       また、監査役会の当該意見に基づき、当社取締役会としても、発行価額が割当先に特に有利なものではなく、適
      法であると判断していることから新株式の発行価額を決定いたしました。
     b.発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本第三者割当に伴い、本新株式514,200株の発行を行い、これによる希薄化率は17.94%(2019年9月30日現在の総
      議決権個数27,974個に対する割合                18.38%)となります。これにより既存株主の皆様におきましては、株式持分及び
      議決権比率が低下いたします。また、1株当たり純資産額、1株当たり予想当期純利益が低下する恐れがあることか
      ら、1株あたりの希薄化が生じるため、既存株主様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。
       しかしながら、当社は、現状において、収益基盤がぜい弱な状況であり、前連結会計年度における営業利益が2百
      万円、売上高経常利益率が0.5%と財務上の問題が依然として継続しております。
       本第三者割当は、当社の主要事業であるコミュニケーション分野において新たなサービスであるボイスメール
      サービスの確立に使用するため、当社の収益基盤の拡大、及び体制の強化に寄与すると考えております。
       以上により、本第三者割当に伴い希薄化が生じることとなりますが、当社取締役会では、当社を取り巻く状況を
      加味した上で、手元資金の確保によって、財務基盤の強化を行い、本第三者割当により、収益基盤の確立が可能と
      なると共に、既存事業の立て直しによる与信力の向上や企業価値の向上が期待されることから、本第三者割当増資
      の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総

                                         総議決権数
                                                割当後の
                                                      議決権数に
                                   所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                               所有株式数
                                    (株)     有議決数の
                                                      議決権数の
                                                 (株)
                                           割合
                                                       割合
                    東京都小金井市東町4丁目33
     株式会社 武蔵野                                803,800       28.73    1,318,000        39.80
                    -8
                    東京都渋谷区幡ヶ谷1丁目30-
     CBI合同会社                                442,300       15.81     442,300       13.36
                    8
     PHILLIP     SECURITIES      (HONG
                    UNITED    CTR  11/F,   QUEENSWAY
     KONG)   LIMITED
                    95、金鐘、香港
                                    147,000        5.25     147,000        4.44
     (常任代理人フィリップ証券               (東京都中央区日本橋兜町4-
                    2)
     株式会社)
     賀川 正宜               兵庫県神戸市灘区                 130,000        4.65     130,000        3.93
     株式会社 NSKKホールディン               兵庫県神戸市灘区船寺通4丁
                                    102,500        3.66     102,500        3.10
     グス               目6-10
                    東京都江戸川区一之江3丁目
     安田健康産業 株式会社                                65,900       2.36     65,900       1.99
                    2-26
     サイブリッジグループ 株式
                    東京都港区青山6丁目2-9                 63,800       2.28     63,800       1.93
     会社
     立見 雄浩               東京都東村山市                 53,800       1.92     53,800       1.62
     金森 祐丞               愛知県名古屋市守山区                 41,800       1.49     41,800       1.26

     斉田 良政               神奈川県横浜市都筑区                 36,800       1.32     36,800       1.11

           計                ―         1,887,700        67.48    2,401,900        72.53

     (注)   1.2019年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        2.上記には、当社所有の自己株式(44,401株)を含めておりません。
        3.所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第4   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    1.事業等のリスクについて

     「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年11月20日)までの
    間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年11月20日)現在
    においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    2.臨時報告書の提出

     「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第23期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年11月20日)ま

    での間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2019年7月1日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       当社は、2019年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     2 報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2019年6月27日
      (2)  決議事項の内容

        第1号議案 取締役6名選任の件
        第2号議案 監査役3名選任の件

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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

                  賛成数        反対数         棄権数
        決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                   (個)        (個)        (個)
                                                    (%)
     第1号議案
     取締役6名選任の件
      林 和之                13,899          90         ―           可決     99.4
      八田 修三                13,903          86         ―           可決     99.4

      岩﨑 健                13,913          76         ―    (注)      可決     99.5

      横山 伸也                13,915          74         ―           可決     99.5

      斉木 修                13,902          87         ―           可決     99.4

      本瀬 建                13,924          65         ―           可決     99.5

     第2号議案
     監査役3名選任の件
      秋吉 麗子                13,942          57         ―           可決     99.6
                                            (注)
      藤原 靖夫                13,941          58         ―           可決     99.6
      宮嶋 邦彦                13,930          69         ―           可決     99.5

     (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                       事業年度           自 2018年4月1日                2019年6月28日

       有価証券報告書
                       (第23期)           至 2019年3月31日              関東財務局長に提出
                       事業年度           自 2019年7月1日                2019年11月14日
        四半期報告書
                    (第24期第2四半期)              至 2019年9月30日              関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提

    出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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    第六部     【特別情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月27日

    株式会社fonfun
     取締役会     御中
                        監査法人アヴァンティア
                         代表社員

                                   公認会計士       小 笠 原    直            ㊞
                         業務執行社員
                         業務執行社員          公認会計士       戸  城  秀  樹            ㊞

    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社fonfunの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社fonfun及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年6月19日開催の取締役会において、連結子会社である
    株式会社アドバンティブの全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社fonfunの2019
    年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社fonfunが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年6月27日
    株式会社fonfun
     取締役会     御中
                        監査法人アヴァンティア
                         代表社員

                                   公認会計士       小 笠 原    直            ㊞
                         業務執行社員
                         業務執行社員          公認会計士       戸  城  秀  樹            ㊞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社fonfunの2018年4月1日から2019年3月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社fonfunの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年6月19日開催の取締役会において、連結子会社である
    株式会社アドバンティブの全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社fonfun(E05302)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年11月14日

    株式会社fonfun
     取締役会 御中
                       監査法人アヴァンティア

                        指定社員

                                   公認会計士       小 笠 原    直            ㊞
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       戸  城  秀  樹            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社fon

    funの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019
    年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
    フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社fonfun及び連結子会社の2019年9月30日現在の財
    政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示し
    ていないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 20/20



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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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