株式会社メドレックス 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社メドレックス |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社メドレックス(E27208)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月20日
【会社名】 株式会社メドレックス
【英訳名】 Medrx Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松村 米浩
【本店の所在の場所】 香川県東かがわ市西山431番地7
【電話番号】 0879-23-3071
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 藤岡 健
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番7号
【電話番号】 03-3664-9665
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 藤岡 健
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第15回新株予約権)
その他の者に対する割当 1,197,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額 949,347,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予
約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発行
に関し必要な事項が2019年11月20日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の
訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
2 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
3 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
<訂正前>
発行数 3,150,000個(新株予約権1個につき1株)
1,197,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1
個あたりの発行価額に3,150,000を乗じた金額とする。)
新株予約権1個につき0.38円(新株予約権の目的である株式1株につ
き、0.38円) とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約
権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2019
年11月20日又は2019年11月21日のいずれかの日(以下「条件決定日」
といいます。)において、「第3 第三者割当の場合の特記事項
発行価格
3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の
合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果
が0.38円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額
とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
申込期間 2019年12月9日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メドレックス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番7号
払込期日 2019年12月9日(月)
割当日 2019年12月9日(月)
払込取扱場所 株式会社中国銀行 三本松支店
(注) 1.第15回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2019年11月15日開催の当社
取締役会において発行を決議しております。
(後略)
<訂正後>
発行数 3,150,000個(新株予約権1個につき1株)
発行価額の総額 1,197,000円
新株予約権1個につき0.38円(新株予約権の目的である株式1株につ
発行価格
き、0.38円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
申込期間 2019年12月9日(月)
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申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メドレックス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番7号
払込期日 2019年12月9日(月)
割当日 2019年12月9日(月)
払込取扱場所 株式会社中国銀行 三本松支店
(注) 1.第15回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2019年11月15日開催の当社
取締役会 及び2019年11月20日開催の当社取締役会 において発行を決議しております。
(後略)
(2) 【新株予約権の内容等】
<訂正前>
当該行使価額修正条項 1.本新株予約権の目的である株式の総数は3,150,000株、割当株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は
等の特質 下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2.行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2019年12月10日に初回の修正がされ、以後3取引日(株
式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日を
いう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3
取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取引
日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の終値の単純平均値の、それぞれ93%に相当する金額の1円未満の
端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額
(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。ま
た、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項
の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各
取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案
して調整される。
3.行使価額の修正頻度
行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。
4.行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普
通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。)(以下「条件決
定基準株価」という。)の50%に相当する金額 とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整され
る。
5.割当株式数の上限
3,150,000株(2019年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.78%)
6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行
使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
574,497,000 円 (発行決議日の直前取引日の50%に相当する金額を行使価額の下限と
仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額
の見込みの金額である。本欄第4項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基
準株価の50%に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また 、
本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時の 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
てる。
2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合
における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、
当初、 条件決定基準株価の93%に相当する金額 とする (端数を切り捨てるものとす
る。) (以下「当初行使価額」という。)。
(中略)
新株予約権の行使によ 1,065,897,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
り株式を発行する場合 (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
の株式の発行価額の総 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
(中略)
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(中略)
(2) 資金調達方法の概要
(中略)
② 行使価額の修正
(中略)
下限行使価額は、 条件決定日の直前取引日の取引所における条件決定基準株価の50%に相当する金額
としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の定める行使価額の調整の規定を準用し
て調整されます。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の
最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(後略)
<訂正後>
当該行使価額修正条項 1.本新株予約権の目的である株式の総数は3,150,000株、割当株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は
等の特質 下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2.行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2019年12月10日に初回の修正がされ、以後3取引日(株
式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日を
いう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3
取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取引
日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の終値の単純平均値の、それぞれ93%に相当する金額の1円未満の
端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額
(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。ま
た、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項
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の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各
取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案
して調整される。
3.行使価額の修正頻度
行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。
4.行使価額の下限
「下限行使価額」は、 当初162円 とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整され
る。
5.割当株式数の上限
3,150,000株(2019年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.78%)
6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行
使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
511,497,000 円( 但し 、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時の 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
てる。
2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合
における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、
当初、 301円 とする(以下「当初行使価額」という。)。
(中略)
新株予約権の行使によ 949,347,000 円
り株式を発行する場合 (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
の株式の発行価額の総 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
(中略)
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(中略)
(2)資金調達方法の概要
(中略)
② 行使価額の修正
(中略)
下限行使価額は、 162円 としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の定める行使価額の調整
の規定を準用して調整されます。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を
図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
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(後略)
2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
<訂正前>
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,065,897,000 11,000,000 1,054,897,000
(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
2.払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値等の数値を前提
として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
3 .本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日の終値の93%に相
当する金額を当初行使価額であると仮定し、 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された
場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増
加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
4 .発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額でありま
す。
5 .発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
<訂正後>
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
949,347,000 11,000,000 938,347,000
(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
2 .本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本
新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額
は減少する可能性があります。
3 .発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額でありま
す。
4 .発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注)2の全文削除並びに3、4及び5の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
<訂正前>
当社は、新規の自社開発パイプラインであるMRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の米国におけ
る開発資金、及び、現在最も開発が進んでいるMRX-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ剤)の欧
州における開発資金の確保を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
1,054,897,000 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
金 額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の非臨 2019年12月~
40
床試験及びその付帯費用 2020年2月
② MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の臨床 2020年1月~
625
試験及びその付帯費用 2021年8月
③ MRX-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ 2019年12月~
389
剤)の欧州における開発費用 2020年12月
合 計 1,054
(後略)
<訂正後>
当社は、新規の自社開発パイプラインであるMRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の米国における
開発資金、及び、現在最も開発が進んでいるMRX-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ剤)の欧州
における開発資金の確保を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
938,347,000 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
金 額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の非臨 2019年12月~
40
床試験及びその付帯費用 2020年2月
② MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の臨床 2020年1月~
625
試験及びその付帯費用 2021年8月
③ MRX-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ 2019年12月~
273
剤)の欧州における開発費用 2020年12月
合 計 938
(後略)
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
<訂正前>
(中略)
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権1個の払込金額を0.38円としました。 しかし、かかる算定結
果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株
価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に
際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として
0.38円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といた
します。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が0.38円以下となる場合には、か
かる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された0.38円のままといたします。すなわ
ち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも
上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
かる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個あたりの発行価額が、発行決議日時点に
おける算定結果である0.38円を下回って決定されることはありません。
また、 当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において
本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既
存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、 当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員が、
発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準とし
て本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株
予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断して
おります。
(後略)
<訂正後>
(中略)
当社は、 発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決
議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の
金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、第三者 算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での
協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権1個の払込金額を 発行決議日時点の評価額と同額である 0.38円
としました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2019年11月20日を条件決定日とし、条件決定日時点におい
て想定される本新株予約権1個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる0.33円としました。
その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新
株予約権1個の払込金額を0.38円と決定しました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額
の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新
株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特
に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。
また、 本新株予約権の発行については 、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員が、 赤坂国際会計は当社と
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顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っ
ていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤
坂 国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、本新株
予約権の払込金額も赤坂国際会計によって算出された評価額と同額とされていることから、本新株予約権の発行に
ついては、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております 。
(後略)
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