ビザ・インク(Visa Inc.) 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ビザ・インク(Visa Inc.)
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                               ビザ・インク(Visa Inc.)(E15692)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】

     【提出書類】                  有価証券届出書

     【提出先】                  関東財務局長
     【提出日】                  2019  年11月22日
     【会社名】                  ビザ・インク
                       (Visa    Inc.)
     【代表者の役職氏名】                  ダグラス・スチュワート
                       ヴァイス・プレジデント兼秘書役補佐
                       (Douglas      Stewart,     Vice   President      and  Assistant      Secretary)
     【本店の所在の場所】                  アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
                       サンフランシスコ、私書箱8999
                       (P.O.Box      8999,   San  Francisco,      CA  94128-8999      U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士  吉井 一浩
     【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
                       アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                  03-6775-1000
     【事務連絡者氏名】                  弁護士  上石 涼太
                       弁護士  樋口 政隆
     【連絡場所】                  東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
                       アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                  03-6775-1367
                       03-6775-1544
     【届出の対象とした                  ビザ・インク無記名式額面クラスA普通株式(額面金額0.0001米ド
      募集有価証券の種類】                  ル)の取得に係る新株予約権証券
                                (1)
     【届出の対象とした募集金額】
                       0米ドル(0円)
                                         (2)
                       3,247,183     米ドル(350,793,179円)
                       (注1)記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。
                       (注2)記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行
                           使に際して払い込むべき金額の見込総額(詳細は「第一部 証券
                           情報」を参照のこと。)の合計額である。また、日本円額(¥)
                           は、2019年11月1日現在の株式会社三菱UFJ銀行が提示した対顧
                           客電信直物売買相場仲値である1米ドル=108.03円の為替レート
                           により換算された金額である。
     【安定操作に関する事項】                  該当なし
     【縦覧に供する場所】                  該当なし

     (注1)文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本有価証券届出書(以下「本書」という。)において、「ビザ」、

         「会社」または「当社」とは、ビザ・インクを意味する。
     (注2)本書において、「ドル」、「米ドル」、「US$」または「$」は米国の通貨をいい、「円」または「¥」は日本
         の通貨をいう。
     (注3)便宜上、本書において円で表示されている金額は、2019年11月1日現在の株式会社三菱UFJ銀行が提示した対顧
         客電信直物売買相場仲値である1米ドル=                    108.03   円の為替レートで換算された金額である。
     (注4)本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

     1【新規発行新株予約権証券】

     (1)【募集の条件】

        発行数           最大  17,947   個

        発行価額の総額           0米ドル(0円)

        発行価格           0米ドル(0円)

        申込手数料           0米ドル(0円)

        申込単位           該当なし

        申込期間           2019  年12月2日

        申込証拠金           該当なし

                    ビザ・インク

        申込取扱場所           アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
                    サンフランシスコ、私書箱8999
        割当日           2019  年12月2日

        払込期日           該当なし

        払込取扱場所           該当なし

                    1.本件募集(以下「本募集」という。)は、当社の間接子会社であるビザ・

                      ワールドワイド・ジャパン株式会社の日本における従業員72名(以下「適
                      格従業員」という。)に対してビザ・インク2007年株式インセンティブ報
                      酬制度(その後の改正を含み、以下「本制度」という。)に従って付与さ
                      れる当社の無記名式額面普通株式を取得する権利(以下「オプション」と
        摘要
                      いう。)に関するものである。
                    2.本募集は、2019年11月18日付けの取締役会(下記「第4 その他の記載事
                      項」に定義される。)の株式委員会による決議に従って行われるものであ
                      る。
     (2)【新株予約権の内容等】

                              ビザ  ・インク無記名式額面クラスA普通株式

        新株予約権の目的となる株式の種類
                                            (1)
                              (額面金額0.0001米ドル)
                                     (2)

        新株予約権の目的となる株式の数
                              最大  17,947   株
                                           (3)

        新株予約権の行使時の払込金額
                              180.93   米ドル(19,546円)
        新株予約権の行使により株式を発行

                                                  (2)
                              最大3,247,183米ドル(350,793,179円)
        する場合の株式の発行価額の総額
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                              株式の
                                                   (3)
        新株予約権の行使により株式を
                                      180.93   米ドル(19,546円)
                              発行価格
        発行する場合の株式の発行価格及び
        資本組入額
                              資本組入額        0.0001   米ドル(     0.011   円)
                                                   (4)

        新株予約権の行使期間
                              2020  年11月19日から2022年11月19日まで
                              ビザ・インク

        新株予約権の行使請求の受付場所、
                              アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
        取次場所     及 び払込取扱場所
                              サンフランシスコ、私書箱8999
                              オプションの権利が確定したときまたは当社と適格従業員

                              との間の報奨契約に記載される限定的な場面で権利確定が
        新株予約権の行使の条件
                              繰り上げられたときにおいて、適格従業員はビザの事業体
                              の雇用下にある必要がある。
        自己の新株予約権の取得の事由                及 び取得

                              該当なし
        の条件
                              当社と適格従業員との間のオプション付与契約に記載され

        新株予約権の譲渡に関する事項
                              る限定的な場合を除き、譲渡できない。
        代用払込みに関する事項                      該当なし

                              「第4-ビザ・インク2007年株式インセンティブ報酬制度

        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                              -第15条 支配権の変更」および同「第19条 承継者」を
        に関する事項
                              参照のこと。
        摘要                      該当なし

       (注1)ビザ・インク第六改定再録基本定款によれば、取締役会は、法律で定められた方法により採択および提出

           された決議によって、1種類以上のクラスおよびシリーズの優先株式または普通株式を創設し、法律で許
           される範囲内において、議決権(もしあれば)を含む各クラスおよびシリーズの優先株式または普通株式
           に関する権利または優先権を決定することができる。当社は、「クラスA普通株式」「クラスB普通株
           式」および「クラスC普通株式」の3つのクラスの普通株式を発行している。また、当社は、「シリーズ
           A転換条項付参加型優先株式」「シリーズB転換条項付参加型優先株式」および「シリーズC転換条項付
           参加型優先株式」の3つのシリーズの優先株式を発行している。別々の投票が、適用ある法律により要求
           されるか、ビザ・インク第六改定再録基本定款または優先株式指定証書に規定されていない限り、各株式
           の株主は、単一のクラスとして一緒に投票する。別々の投票が要求されないすべての事項につき、各株式
           の株主は、ビザ・インク第六改定再録基本定款および優先株式指定証書に定める特定の調整に基づき、保
           有する株式1株につき1票の議決権を有する。
       (注2)新株予約権の目的となる株式の数および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
           総額は、付与されたすべてのオプションが権利確定後に最終的に行使されると仮定した場合における見込
           額である。
       (注3)新株予約権の行使時の払込金額および株式の発行価格は、2019年11月1日の公正市場価額(下記「第4 
           その他の記載事項」に定義される。)に基づく。
       (注4)死亡、障害または定年退職により適格従業員の雇用が終了する場合、いくつかの例外を除き、かかる終了
           の日から一定の期間にわたり、すべてのオプションが行使可能となる。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

         引受人の氏名又は名称                  住所         引受新株予約権数              引受けの条件

             該当なし              該当なし             該当なし             該当なし

               計              -             -             -

     2【新規発行による手取金の使途】

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     (1)【新規発行による手取金の額】
            払込金額の総額                発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

            3,247,183     米ドル              0米ドル                3,247,183     米ドル

                     (1)
                                (0円)               (350,793,179円)
           (350,793,179円)
       (注1)払込金額の総額は、付与されたすべてのオプションが権利確定後に最終的に行使されると仮定した場合に

           おける見込額である。
     (2)【手取金の使途】

      本募集の目的は、当社の非従業員取締役ならびに当社、子会社および関連企業(それぞれ下記「第4 そ

     の他の記載事項」に定義される。)の役員、従業員およびコンサルタントであって、当社ならびに子会社お
     よび関連企業の事業の継続的成長および成功に不可欠な重大な寄与をした者に対し追加的なインセンティブ
     を与えることにより、彼らの当社ならびに子会社および関連企業への献身を高め、当社の長期成長および収
     益性に貢献する有能かつ献身的な個人を誘致かつ保持し、当社の非従業員取締役、役員、従業員およびコン
     サルタントの利害を当社の株主の利害と一致させることにあり、資金調達を目的としていない。
     第2【売出要項】

      該当なし

     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当なし

     第4【その他の記載事項】

      発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。また、発行届出目論見書「第一部-第4その他の

     記載事項」に、本制度に関する以下の記述を記載する。
                    ビザ・インク2007年株式インセンティブ報酬制度

                       (2016年2月3日改定および再録)
                               第1条

                          制定、目的および存続期間

     1.1   本制度の制定        本制度は、非適格ストック・オプション、インセンティブ・ストック・オプション、株

     式評価益権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス                                                 ・シェア、現
     金報奨およびその他株式報奨の付与を可能とするものである。取締役会による本制度の採択後、本制度は、
     当社株主が本制度を承認した日に有効となるものとする。当該承認は、役員会が本制度を承認した日から
     12ヶ月以内に行われるものとする。本制度は第1.3条に規定するとおり引き続き有効であるものとする。
     1.2   本制度の目的        本制度は、当社の非従業員取締役ならびに当社、子会社および関連企業の役員、従業員

     およびコンサルタントであって、当社ならびに子会社および関連企業の事業の継続的成長および成功に不可
     欠な重大な寄与をした者に対し追加的なインセンティブを与えることにより、彼らの当社ならびに子会社お
     よび関連企業への献身を高め、当社の長期成長および収益性に貢献する有能かつ献身的な個人を誘致かつ保
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     持し、当社の非従業員取締役、役員、従業員およびコンサルタントの利害を当社の株主の利害と一致させる
     ことを目的とする。
     1.3   本制度の存続期間          本制度は効力発生日に開始し、第16条に基づく取締役会の本制度をいつでも変更ま

     たは終了させる権利に服することとして、本制度の規定に従って本制度に服するすべての株式が交付され、
     当該株式についてのすべての制限が消滅するまで効力を有する。ただし、いかなる場合においても、2022年
     1月31日以降は本制度に基づくいかなる報奨も付与することはできない。
                               第2条

                               定義

      本制度において、以下の用語は以下の定義を有し、当該定義を示す場合、単語の最初の文字を大文字で表

     記する。
     2.1   「  関連企業     」とは、     (a)   当社が、直接的もしくは間接的に、議決権もしくは経済利益の50%以上を所

     有もしくは支配している団体、または                    (b)   当社と株式または持分等の所有を通じて関連した団体(当社お
     よび子会社を除く。)であって、委員会により本制度の目的において関連企業と指定したものをいう。
     2.2   「  継承  」とは、支配権の変更をもたらす取引に基づき、(a)当社が報奨を明示に確認したこと、また

     は(b)当該支配権の変更に関連し、報奨により表象される契約上の義務を当社の存続または後継法人もし
     くは団体もしくはその親会社もしくは子会社または支配権の変更をもたらす取引の当事者である他の法人ま
     たは団体が明示に引受け(単なる法の運用によってではなく)、報奨およびその行使もしくは購入価格に従
     い当該存続または後継法人もしくは団体または該当する他の親会社、子会社、法人または団体の有価証券の
     数および種類について適切な調整が行われ、当該支配権の変更取引の時点において現存する報奨の報酬要素
     を維持し、報奨を継承する契約を証する書面に従って決定される、当該報奨について適用ある支払および権
     利確定スケジュールと同一の(またはより有利な)スケジュールにより以後の支払を行うことをいう。ここ
     にいう報奨の同等性の決定は委員会が行い、委員会の決定は終局的で、法的拘束力を有し、決定的なものと
     する。
     2.3   「 報奨  」とは、本制度に基づく非適格ストック・オプション、インセンティブ・ストック・オプショ

     ン、株式評価益権、制限付株式報奨、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユ
     ニット、現金報奨およびその他株式報奨の付与を個別にまたは総称していう。
     2.4   「 報奨契約     」とは、以下のいずれかをいう。(a)当社と参加者が締結した書面による契約であって、

     本制度に基づき付与される報奨に適用ある条件および規定を定めたもの、または(b)当社が参加者に対し
     発行する書面または電子文書であって当該報奨の条件および規定を説明したものをいい、これらの改定また
     は変更を含む。委員会は電子的、インターネットまたは他の書面によらない報奨契約の使用および電子的、
     インターネットまたは他の書面によらない手段による報奨契約の受諾および当該契約に基づく参加者の行為
     を認めることができる。
     2.5   「 受益所有権      」(相関語を含む。)とは、取引法に基づき公布されたルール13d-3において当該用語に

     与えられた意味を有する。
     2.6   「 役員会   」または「      取締役会     」とは、当社の取締役会をいう。

     2.7   「 現金報奨     」とは、第9条に規定するとおり、委員会が価格を決定し参加者に付与される報奨をいう。

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     2.8   「 事由  」とは、参加者の報奨契約において当該用語に与えられる定義、または当該定義が不存在の場
     合、委員会が誠実に定める定義をいう。
     2.9   「 支配権の変更       」とは、以下のいずれかが発生したことをいう。

     (a)   ある者が当社の発行議決権証券の総合議決権の50%超の受益所有権を有することとなる場合、その者

        による当社の議決権証券の単一取引または関連する一連の取引を通じた取得がある場合(当社からの
        直接取得または本制度に基づき付与された報奨もしくは当社が付与する報酬的オプションもしくは他
        の同種の報奨に基づく取得を除く。)。ただし、本第2.9(a)条に基づき支配権の変更が生じたことを
        判断するにあたっては、非支配買収によって取得された当社の議決権証券は、支配権の変更を引き起
        こす取得には算入しないものとする。または、
     (b)ある者による当社の発行済議決権証券の総合議決権の35%以上の当社の議決権証券の受益所有権の取

        得がある場合(またはその者による直近の取得日に終了する12ヶ月の期間における取得)(当社から
        の直接取得または本制度に基づき付与された報奨もしくは当社が付与する報酬的オプションもしくは
        他の同種の報奨に基づく取得を除く。)。ただし、本第2.9(b)条に基づき支配権の変更が生じたこと
        を判断するにあたっては、非支配買収によって取得された当社の議決権証券は、支配権の変更を引き
        起こす取得には算入しないものとする。または、
     (c)効力発生日の直前における役員会(「                       会社現職役員会        」)の構成員であった個人が、理由の如何を問

        わず役員会の構成員の過半数を構成しなくなった場合。ただし、新取締役の選出または選出のための
        推薦が会社現職役員会の過半数の議決により承認された場合、当該新取締役は、本制度において、会
        社現職役員会の構成員として取り扱う。また、いかなる個人も現実のもしくは実行をほのめかされた
        「 選挙戦   」(取引法に基づき公布されたルール14a-12(c)に定めるとおり)または他の現実のもしくは
        実行をほのめかされた役員会以外の者からもしくはその者を代理した委任状もしくは同意の勧誘
        (「  会社委任状争奪戦         」)の結果就任した個人である場合(選挙戦または会社委任状争奪戦を避けま
        たはこれを決着するための合意を理由とする場合を含む。)、会社現職役員会の一員として取り扱わ
        れないものとする。または、
     (d)   当社が参加する合併、統合、資本再構成または再編の完了。ただし、以下の場合を除く。

        (ⅰ)当該合併、統合、資本再構成または再編の直前における当社の株主が、当該合併、統合、資本再

           構成または再編の直後において、当該株主が当該合併、統合、資本再構成または再編の直前にお
           ける当社の議決権証券について有する持分と実質的に同割合で、直接的または間接的に、当該合
           併または統合または再編により生ずる法人(「                        会社存続法人       」)の発行済議決権証券の総合議決
           権の50%超を有する場合。および、
        (ⅱ)当該合併、統合、資本再構成または再編を定めた契約の締結の直前において会社現職役員会の構

           成員であった個人が会社存続法人もしくは会社存続法人の過半数の議決権証券の受益所有権を直
           接的または間接的に保有する法人の取締役会構成員の過半数を構成する場合。および、
        (ⅲ)(A)当社、(B)関連団体、(C)当該合併、統合、資本再構成または再編の直前において当

           社、会社存続法人または関連団体が維持する従業員福利制度(またはその一部を構成する信
           託)、(D)当該合併、統合、資本再構成または再編の直前において、関係者と合わせて当社の
           発行済議決権証券の50%超の受益所有権を有していた者以外の者が、関係者と合わせてその時点
           における会社存続法人の発行済議決権証券の総合議決権の50%超の受益所有権を有していない場
           合。(上記(d)(        ⅰ ) 乃至(d)(     ⅲ ) に規定する取引を本書において「                 非支配取引      」という。)または
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     (e)当社の清算または解散の計画もしくは提案についての当社の株主の承認、または
     (f)当社の資産または事業の全部または実質的に全部の他の者への売却、貸与、交換、移転または他の処

        分(単一取引または関連する一連の取引による)((A)関連団体への移転もしくは分配または
        (B)関連団体の株式もしくは他の資産の当社の株主への移転もしくは分配を除く。)。
      前記にかかわらず、ある者(「                対象者   」)が、当社が当社の議決権証券を取得したことにより、その時点

     における当社の発行済みの議決権証券の数が減少し、対象者が受益所有権を有する株式の比例数が増加した
     結果、その時点における当社の発行済議決権証券の総合議決権の50%超の受益所有権を取得したことのみを
     理由として支配権の変更が起こったものとはみなさない。ただし、(この文の運用の場合を除き)当社によ
     る議決権証券の取得の結果、(                1 )当社による株式取得に先立ち対象者が関連取引により当社の議決権証券
     の受益所有権を新規または追加取得した場合、または(                             2 )当社による株式取得後に対象者が当社の議決権
     証券の受益所有権を新規または追加取得した場合、対象者がその時点において受益所有権を有する当社の発
     行済議決権証券の割合が増加し、支配権の変更が生ずるものとみなす。
      本第2.9条に限り、(           1 )「  関係者   」とは、ある者について、その者を直接的または間接的に支配し、また

     は支配され、または共通支配下にある他の者をいい、(                              2 )ある者についての「            支配  」(「支配する」、
     「支配される」および「共通支配下にある」の相関的定義を含む。)とは、その者の経営および方針を指示
     するまたは指示させる権限を議決権証券の保有または契約等により直接的または間接的に保有することをい
     う。ここにおいて、個人の親族(ここにおいて、「                           親族  」とは、配偶者、子、親、配偶者の親、兄弟または
     孫をいう)は当該個人の関係者とみなす。当社または当社が支配する者は、当社株式の保有者の関係者とは
     みなさない。
     2.10   「 歳入法   」とは、1986年内国歳入法(随時の改正を含む。)をいい、同法に基づき公布されたルール

     および規則ならびに当該ルールおよび規則の後継規定を含む。
     2.11   「 委員会   」とは、役員会が設定する独立要件およびその他役員会が適切または適当と判断する追加の

     規制または列挙要件を満たす、取締役会の報酬委員会もしくはその下部委員会または本制度を管理するため
     に役員会が指定した他の委員会をいう。ただし、本書において歳入法第162(m)条に基づく業績連動報酬に該
     当すると意図される報奨に関して、委員会は、                        2 名以上の従業員ではない役員会の構成員および歳入法第162
     (m)条において「社外取締役」と認められる者のみからなるものとする。
     2.12   「 当社  」とは、デラウェア州の会社であるビザ・インクをいう。

     2.13   「 会社現職役員会        」とは、第2.9(c)条に定める定義を有する。

     2.14   「 会社委任状争奪戦         」とは、第2.9(c)条に定める定義を有する。

     2.15   「 会社存続法人       」とは、第2.9(d)(          ⅰ ) 条に定める定義を有する。

     2.16   「 コンサルタント        」とは、自然人である独立請負人であって、当社または子会社もしくは関連会社に

     対して従業員または取締役以外の資格において役務を提供する者をいう。
     2.17   「 取締役   」とは、当社の取締役会の構成員である個人をいう。

     2.18   「 配当等価物      」とは、報奨の対象となる当社株式について支払われるべきだが第11条に記載のとおり

     発行もしくは交付されていない配当の(現金または当社株式による)等価額をいう。
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     2.19   「 効力発生日      」とは、2016年2月3日をいう。
     2.20   「 従業員   」とは、当社、子会社および/または関連企業の従業員として指定され、給与台帳に掲載さ

     れている者をいう。当社、子会社または関連企業が個人を独立請負人、コンサルタントまたは人材紹介会
     社、コンサルティング会社もしくは人材派遣会社その他当社、子会社および/または関連企業以外の団体の
     従業員であると分類または取り扱う期間においてはその者は従業員に含まないものとし、当該個人が当該期
     間において当社、子会社および/または関連企業の衡平法上の従業員であると事後的に判断されたか、もし
     くは事後的に遡及的に再分類されたかを問わない。本制度においては、委員会の承認により、従業員には本
     制度に基づき報奨を付与された後に当社、子会社または関連企業との雇用が終了した従業員を含むことがで
     きる。疑義を避けるために、本第2.20条において「従業員」である取締役は、本制度において従業員として
     取り扱うものとする。
     2.21   「 取引法   」とは、1934年証券取引法(随時の改正を含む。)をいい、同法に基づき公布されたルール

     および規則ならびに当該ルールおよび規則の後継規定を含む。
     2.22   「 公正市場価額       」とは、委員会が適切と考える合理的な評価方法を適切に適用して決定する当社株式

     の公正市場価額をいう。ただし、ISOについては、第6.3条において、公正市場価格を歳入法第422(c)(7)条に
     従って決定する。また、当社株式が確立された証券市場において直ちに売買可能である場合、ある日におけ
     る公正市場価額は当社株式についての当該市場における当該日において届け出られた最終売却価格とし、ま
     たは当該日において売却が届け出られていない場合、売却の届出が行われた直近の最終日における最終売却
     価格とする。いずれの場合においても、委員会は歳入法第409A条の適用ある要件を満たす方法により公正市
     場価額を決定するものとする。
     2.23   「 会計年度     」とは、暦年または委員会が選択する他の連続した12ヶ月の期間をいう。

     2.24   「 フル・バリュー型報奨           」とは、オプション、株式評価益権または現金報奨以外の報奨をいう。

     2.25   「 独立SAR    」とは、第7条に規定する、オプションから独立して付与されたSARをいう。

     2.26   「 正当な理由      」とは、参加者の報奨契約において当該用語に与えられる定義、または当該定義が不存

     在の場合、委員会が誠実に定める定義をいう。
     2.27   「 付与価格     」とは、第7条に従ってSARの付与時に設定される、SARの行使時に支払うべき金額がある

     かを判断するために用いる価格をいう。
     2.28   「 インセンティブ・ストック・オプション                     」または「      ISO  」とは、第6条に定める規定および条件に

     従って本制度に基づき当社株式を購入する権利であって、インセンティブ・ストック・オプションと指定さ
     れ、歳入法第422条の要件を充足するよう意図されている権利をいう。
     2.29   「 インサイダー       」とは、委員会が取引法第16条に従って決定する、該当日における役員、取締役また

     は取引法第12条に従って届出が行われた当社の株式証券のあるクラスの10%の受益所有者である個人をい
     う。
     2.30   「 非支配買収      」とは、(a)(ⅰ)当社または(ⅱ)当社が直接的または間接的に議決権証券または持

     分の総額または議決権合計の50%以上を保有する法人または他の者(「                                     関連団体     」)が維持する、従業員福
     利制度(またはその一部を構成する信託)、(b)当社または関連団体、(c)非支配取引に関係する者、ま
     たは(d)関連企業とあわせて、効力発生日において当社の発行済議決権証券の50%以上の受益所有権を保
     有する者による買収(合併、株式購入、資産購入、その他の方法によるかを問わない。)をいう。
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     2.31   「 非支配取引      」とは、第2.9(d)条に定める定義を有する。

     2.32   「 非従業員取締役        」とは、従業員ではない取締役をいう。

     2.33   「 非適格ストック・オプション               」または「      NQSO  」とは、第6条に定める規定および条件に従って本制

     度に基づき当社株式を購入する権利であって、歳入法第422条の要件を充足するよう意図されていないまたは
     当該要件を充足しない権利をいう。
     2.34   「 通知  」とは、委員会が規定する方法による参加者から当社への通知をいう。

     2.35   「 オプション      」または「      ストック・オプション            」とは、第6条に規定するインセンティブ・ストッ

     ク・オプションまたは非適格ストック・オプションをいう。
     2.36   「 オプション価格        」とは、オプションに基づき参加者が当社株式を購入することができる価格をい

     う。
     2.37   「 その他株式報奨        」とは、第10条に定める規定および条件に従って付与される第10.1条に規定する株

     式報奨または株式関連報奨をいう。
     2.38   「 参加者   」とは、1以上の発行済報奨を保有する第5条に定める適格個人をいう。

     2.39   「 業績期間     」とは、報奨の支払および/または権利確定の程度または報奨の金額もしくは資格を決定

     するための業績目標を達成すべき期間をいう。
     2.40   「 パフォーマンス・シェア             」とは、第9条に規定するとおり、付与日における当社株式の公正価額と

     同額の当初価額を有する、参加者に付与されるパフォーマンス・シェア報奨をいう。
     2.41   「 パフォーマンス・ユニット              」とは、第9条に規定するとおり、委員会が付与時において設定する当

     初価額を有する、参加者に付与されるパフォーマンス・ユニット報奨をいう。
     2.42   「 制限期間     」とは、制限株式または譲渡制限付き株式取得権の当社株式が実質的喪失リスクを負う期

     間、および、制限株式の場合、第8条に規定するとおり制限株式の当社株式の移転が何らかの形により制限
     される期間をいう。
     2.43   「 者 」とは、取引法第13(d)条または第14(d)条において用いられる「者」を意味し、個人、法人、有

     限責任会社、組合、信託、非法人組織、政府またはその機関もしくは政治的下部組織、または他の団体また
     は者の集合を含む。
     2.44   「 本制度    」とは、ビザ・インク2007年株式インセンティブ報酬制度(その後の改定および再録を含

     む。)をいう。
     2.45   「 適格支配権の変更         」とは、歳入法第409A(a)(2)(A)(v)条にいうところの当社の所有もしくは実効支

     配権の変更または当社の資産の相当部分の所有権の変更に該当する支配権の変更をいう。
     2.46   「 代替  」とは、支配権の変更をもたらす取引に基づき、支配権の変更に関連して報奨が当社、当社の

     存続もしくは後継法人もしくは団体もしくはこれらの親会社もしくは子会社、または支配権の変更をもたら
     す取引の当事者である他の法人もしくは団体により、同等の株式報奨または現金インセンティブ・プログラ
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     ムにより代替されることをいい、当該支配権の変更取引の時点において現存する報奨の報酬要素を維持し、
     報奨を継承する契約を証する書面に従って決定される、当該報奨について適用ある支払および権利確定スケ
     ジュー   ルと同一の(またはより有利な)スケジュールにより以後の支払が行われるものをいう。ここにいう
     報奨の同等性の決定は委員会が行い、委員会の決定は終局的で、法的拘束力を有し、決定的なものとする。
     2.47   「 制限株式     」とは、第8条に基づき参加者に付与された報奨であって制限期間に服するものをいう。

     2.48   「 譲渡制限付き株式取得権             」とは、第8条に基づき参加者に付与された当社株式と同価の報奨であっ

     て制限期間に服するものをいう。
     2.49   「 ルール16b-3      」とは、取引法のルール16b-3またはその後継ルールをいい、随時の改正を含む。

     2.50   「 証券法   」とは、1933年証券取引法(随時の改正を含む。)をいい、同法に基づき公布されたルール

     および規則ならびに当該ルールおよび規則の後継規定を含む。
     2.51   「 離職  」とは、歳入法第409A(a)(2)(A)(                 ⅰ ) 条にいうところの離職に該当する終了をいう。

     2.52   「 当社株式     」とは、当社のクラスA普通株式(額面金額1株当たり0.0001米ドル)1株をいう(第4.2

     条に列記する会社資本の変更により生ずる新規、追加または別個の株式または証券を含む。)。
     2.53    「 株式評価益権       」または「      SAR  」とは、第7条の規定に従い、独立して付与される報奨(「                                 独立

     SAR  」)または関連オプションに関連して付与される報奨(「                              タンデムSAR      」)であって、SARと指定されるも
     のをいう。
     2.54   「 対象者   」とは、第2.9条に定める定義を有する。

     2.55   「 子会社   」とは、歳入法第424(f)条に定義されるところの当社の「                              子会社   」である現存するまたは将

     来の法人をいう。
     2.56   「 代用報奨     」とは、既に付与されたオプションもしくは他の報奨または当社、子会社および/または

     関連企業が買収したもしくは当社、子会社もしくは関連企業が関係する歳入法第424(a)条に記載の取引を含
     む合併、統合、資産もしくは株式の取得または再編に関連して合同した会社による将来のオプションもしく
     は他の報奨を付与する権利または義務を継承して、代用してまたは代替して当社が付与する報奨または発行
     する当社株式をいう。
     2.57   「 タンデムSAR      」とは、第7条に基づき関連オプションに関連して付与されるSARをいう。

     2.58   「 終了  」とは、参加者が理由を問わずして、また、事由の有無を問わず、当社、関連企業または子会

     社を離職した時をいい、辞職、解雇、死亡、障害または定年退職による終了を含むが、(a)参加者が当
     社、関連企業または子会社により同時再雇用(または勤務開始)もしくは継続雇用(または勤務)される終
     了の場合、(b)委員会がその裁量により認めた場合、臨時退職となる終了の場合および(c)委員会がそ
     の裁量により認めた場合、従業員の終了であって、引き続き参加者が非従業員取締役として就任する場合を
     除く。
     2.59   「 議決権証券      」とは、ある法人について、その取締役会の選任において一般的に議決権を有する者の

     すべての発行済みの議決権証券をいう。
                               第3条

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                               管理

     3.1   全般事項      当社は、本制度の規定および条件に従い、本制度を運営、運用および管理する全面的な権限

     を有する。前記にかかわらず、役員会はその絶対裁量により、随時、委員会が従うべき手続きの制定を含む
     が、取引法第16条の除外ルール(ルール16b-3を含む。)を含む適用ある法律またはルールに基づき委員会の
     単独の裁量により定めるべき事項を除く、本制度に基づく委員会の権利、任務および責任を行使することが
     できる。委員会が存在しない場合または機能しない場合、役員会はその限りにおいて、そうでなければ委員
     会の責任である本制度に基づく行為を行うことができるが、前文の制限に服するものとする。
     3.2   委員会    委員会の委員は、取締役会が随時任命し、取締役会の裁量により委員を務めるものとする。委

     員会の委員の任命は、当該委員の就任承諾により有効となる。役員会は、委員会の委員を、随時、理由の有
     無を問わずして解任することができるものとし、委員は役員会に通知することにより、随時辞任することが
     できるものとする。役員会の行為または他の理由により委員会に欠員が出た場合、役員会は欠員を補充する
     ものとする。委員会の過半数を定足数とし、定足数の過半数により行為を承認するものとする。書面により
     行われた決定は、委員会の委員の過半数がこれに署名した場合、適法に会議が開催されたのと同様の完全な
     効力を有する。
     3.3   委員会の権限        委員会は本制度の規定に従い、本制度に基づき報奨を受領する資格を有する個人に対

     し、報奨を付与する完全な自由裁量権限を有する。法または当社の基本定款もしくは付属定款により制限さ
     れる場合を除き、本書の規定に服すこととして、委員会は、本制度の他の規定に従い、以下を行う完全な権
     限を有する。
     (a)   本制度に基づき報奨を受け、参加者となることができる従業員、非従業員取締役およびコンサルタン

        トの選定。
     (b)   本制度への参加資格の判断および本制度に基づく報奨の受給資格および金額に関する質問の決定。

     (c)   報奨の量および種類の決定。

     (d)   オプションのオプション価格およびSARの付与価格を含む、報奨の規定および条件の決定。

     (e)   当社または子会社もしくは関連企業の他の賞与もしくは報酬制度、取決めもしくは方針に従って得ら

        れるまたは支払われる付与もしくは権利の代替としてまたは支払方法としての報奨の付与。
     (f)   委員会が規定する規定および条件による代用報奨の付与。ただし、歳入法第422条に基づくISOルール

        および歳入法第409A条に基づく非適格繰延報酬ルールに従うものとする。
     (g)   当社または子会社もしくは関連企業における参加者の雇用もしくは勤務の終了についての本制度にお

        けるすべての決定。当該終了が事由、正当理由、就業不能、定年または支配権の変更に関連するもの
        であるか、および休職が終了に含まれるかの決定を含む。
     (h)   本制度および報奨契約を含む本制度において締結された契約または書面の解釈および判断。

     (i)   報奨についてのまたは報奨に関連するすべての規定、条件、制限、限定、失効、権利確定または行使

        スケジュールおよび他の規定の設定ならびに管理。
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     (j)   報奨に関連した、業績要件および適用ある業績期間を含む業績目標の設定および管理。業績目標およ
        び/または報奨の他の規定および条件の達成の有無の判断。
     (k)   本制度および/または報奨契約もしくは報奨に関連する他の書面における不明瞭な規定の解釈、欠落

        の是正、遺漏の補完および不一致の調和。
     (l)   本制度の運営または管理のためのルール、規制、手続、指針、様式および/または書面の設定、採

        用、変更、放棄および/もしくは廃止。
     (m)   報奨およびその支払または決済に関する価値の決定。

     (n)   本制度に基づくまたは報奨に適用ある既定、条件、制限および限定の放棄の付与または報奨の権利確

        定もしくは行使可能性の繰上げ。
     (o)   第15条の規定に従った、発行済みの報奨の規定および条件の変更もしくは調整ならびに/または発行

        済みの報奨の対象となる株式の数および/もしくはクラスの調整。
     (p)   報奨の付与後、随時、適用ある法律を遵守するために必要または適切と考えられる、適用ある証券法

        または上場規則を遵守するための規定、制限または条件、源泉徴収方法または必要な税金の支払につ
        いての規定ならびに参加者のオプションの非現金(ブローカー支援)行使能力の制限を含む、当該報
        奨に関する追加規定、条件および制限の指定。
     (q)   第15.1条の規定に従った、委員会が設定し、参加者に申込みの時点において通知する規定および条件

        による、既に付与された報奨の買取りの申込み。
     (r)   報奨の現金、当社株式もしくは他の財産による決済、取り消しまたは中止の可否、範囲および状況の

        決定。
     (s)   本制度の正当な運営および/または管理に必要または望ましいと考えられるその他の権限の行使、そ

        の他の行為の実行およびその他の決定。
     3.4   報奨契約      委員会は、適用ある法律に従い、報奨が付与される日を決定する。各報奨は報奨契約により

     証するものとする。ただし、1名の参加者に付与される複数の報奨を1通の報奨契約にまとめることができ
     る。報奨契約は、報奨の付与の前提条件とはならない。ただし、(a)委員会は、報奨契約の有効性の条件
     として、当社および/または報奨契約により証される報奨が付与される参加者が当該報奨契約を締結(電子
     署名または他の電子的方法による受諾を含む。)し、締結された当該報奨契約を当社に交付することを求め
     ることができ(強制ではない)、(b)報奨が付与される参加者が報奨に適用ある規定および条件を遵守し
     ない限り、また遵守するまでは、いかなる者も報奨に基づく権利を有しない。委員会はすべての報奨契約の
     様式を定め、本制度の規定および条件に従い、すべての報奨契約の内容を決定するものとする。報奨の規定
     に関し紛争または矛盾が生じた場合、委員会またはその指定した者の記録が決定力を有するものとする。
     3.5   自由裁量権限、拘束力のある決定                  委員会は本制度に基づく責任の履行および権限の行使に関連するあ

     らゆる事項について完全な自由裁量権限を有する。本制度および報奨契約に関する委員会の判断、決定、行
     為および解釈、ならびに関連する委員会の命令および決議は、すべての参加者、当社および株主、子会社ま
     たは関連企業ならびに本制度および/または報奨契約について権利もしくは利害を有するまたは有すると主
     張するすべての者に対し、終局的で、法的拘束力を有し、決定的なものとする。委員会は、当該決定、判
     断、行為および解釈を行うにあたり、当社の取締役もしくは役員もしくは従業員、子会社または関連企業の
     取締役、役員もしくは従業員ならびに委員会が選定する弁護士、コンサルタントおよび会計士の推奨または
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     助言を含む、委員会が関連すると考える要因を考慮するものとする。参加者または報奨の他の保有者は、委
     員会の決定もしくは行為が恣意的または気まぐれまたは違法であることを理由としてのみ、その者または報
     奨 に関する委員会の決定もしくは行為を争うことができ、当該決定もしくは行為の再検討は、委員会の決定
     または行為が恣意的、気まぐれもしくは違法であることの判断に限定して行うものとする。
     3.6   管理の委任       取引法第16条に基づく適用ある除外ルール(ルール16b-3を含む。)または証券取引所の

     適用ある規則を含む適用ある法律により禁止される範囲を除き、委員会は、その裁量により、本第3条に基
     づく委員会の責任および権限の全部または一部を1名以上の委員に割当て、および/または本第3条に基づ
     く委員会の責任および権限の全部または一部を委員会が選定した者に委任することができる。ただし、委員
     会は(a)当社または関連企業の執行役員または当該執行役員を含む委員会に対する、当社または関連企業
     の執行役員に授与される報奨を付与する委員会の権限または当該報奨に関する委員会の他の権限の委任、
     (b)報奨が委員会の承認を要する場合を除き、報奨をコンサルタントに付与する委員会の権限の委任、
     (c)本制度の欠落、遺漏または矛盾を訂正する権限の委任、または(d)歳入法第162(m)条に基づく業績
     連動報酬に該当すると意図される報奨が、業績連動報酬に該当しなくなるような権限の委任を行ってはなら
     ない。本第3.6条に基づき委員会が委任または割り当てた権限は、本制度の規定および条件ならびに委員会が
     随時制定するルール、規則または管理指針に従って行使するものとし、委員会は随時割当または委任を撤回
     することができる。
                               第4条

                         本制度の対象となる当社株式

     4.1   付与対象となる当社株式の数                本制度に基づき付与される報奨の対象となる株式は、当社株式とする。

     本制度の対象となる当社株式は、授権された未発行株式または当社もしくは子会社が取得した既発行株式と
     する。本制度に基づき当初準備された236,000,000株のうち、2015年9月30日現在、154,144,637株は未だ新
     たな報奨の発行に利用可能であり、16,452,224株は発行済報奨の対象であった。かかる株式は、第4.2条に定
     める調整に服する。ISOについては、ISOに適用ある歳入法の制限に服することとして、(a)当社株式が、
     理由の如何を問わず完全な行使または満足前に失効または終了もしくは取り消されたオプション、SARまたは
     他の報奨の対象となっている場合、または失権した制限株式報奨(参加者の費用において当社が買い戻した
     参加者の制限株式報奨の対象となる当社株式を含む。)、譲渡制限付き株式取得権報奨または本制度に基づ
     き付与された他の報奨の対象となっている場合、または(b)当社株式に基づく報奨が当社株式の発行なく
     して現金決済、失効その他終了した場合、当該報奨の対象となる当社株式は、当該失効、終了、取り消し、
     失権もしくは現金決済の範囲において、本制度に基づく将来の報奨に関連して交付することができる。代用
     報奨の行使または履行によって本制度に基づき交付された当社株式は、本制度に基づき交付することができ
     る当社株式を減ずるものではない。ただし、本制度に基づき付与されるインセンティブ・ストック・オプ
     ションに従って交付される当社株式の総数は本第4.1条第3文に記載され、本第4.1条に従って調整されるが
     本文の前述の規定を適用しない、当社株式の数とする。
     4.2   授権株式の調整         組替え、資本再構成、合併、統合、再編(当該再編が歳入法第368条にいうところの

     再編の定義に含まれるか否かを問わない。)、ワラントもしくは権利の発行、配当もしくは他の分配(現
     金、株式または他の財産によるかを問わない。)、株式分割もしくは株式併合、会社分割、分社、株式結合
     または交換、株式買戻し、または企業構造の同様の変更、当社の一部もしくは全部清算、または当社の株主
     に対する分配(通常の現金配当を除く。)、または他の類似の企業事象等の企業事象または取引(当社株式
     または当社の資本の変更を含む。)があった場合、委員会は第4.1条によって交付される証券の数、クラスお
     よび種類または発行済報奨の対象となる証券の数、クラスならびに種類および/または価格(オプションの
     オプション価格またはSARの付与価格等)(数理上の上限は第5.3条に定める。)、発行済報奨に適用される
     その他の価値決定を代替または調整し、本制度に基づく参加者の権利の希釈または拡張を防ぐものとする。
     ただし、ある報奨の対象となる当社株式の数は常に整数であるものとする。また、委員会は、当該事象、調
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     整、代用または変更を反映するためまたはこれに関連して、発行済報奨の規定について適切な調整および変
     更を行うものとする。インセンティブ・ストック・オプションとして意図される報奨について行われる本第
     4.2  条に基づく調整、代用または変更は、委員会が他の判断を行う場合を除き、当該意図と合致する範囲にお
     いてのみ行うものとする。委員会は、そうでない場合に歳入法第409A条を免除される報奨が歳入法第409A条
     の対象となるような、または歳入法第409A条の対象である報奨が歳入法第409A条の要件を満たさなくなるよ
     うな、本第4.2条に基づく調整を行わないものとする。本第4.2条に基づく調整または変更についての委員会
     のすべての判断は、参加者について決定的であり、法的拘束力を有するものとする。
     4.3   企業活動の不制限          本制度および本書に基づき付与される報奨の存在は、資本構造または事業構造の調

     整、資本再構成、再編または他の変更、合併もしくは統合、負債、当社株式に影響を与える優先もしくは先
     順位株式、追加資本株式もしくは他の証券もしくはその引受権の発行、解散もしくは清算、資産もしくは事
     業の全部または一部の売却もしくは移転または他の企業活動もしくは手続きを行うまたは授権する当社、子
     会社または関連企業の権利または権限に影響を与えないものとする。
                               第5条

                        資格、参加および報奨の個別上限

     5.1   資格   従業員、非従業員取締役およびコンサルタントは、第6.8(a)条に定めるISOの付与の限界に服す

     ることとして、本制度の規定および条件に従って参加者となり、報奨を受領する資格を有する。
     5.2   現実の参加       本制度の規定に服することとして、委員会は、随時、資格を有する従業員、非従業員取締

     役およびコンサルタントから参加者を選定することができ、各報奨の性質および金額を定めるものとする。
     5.3   報奨の個別上限

     (a)オプションおよびSARに係る個別上限 ある                          会計年度において、参加者にオプションおよびSARが付与

        される株式は、最大8,000,000株とする。参加者は、当社、関連企業または子会社(場合による)にお
        ける勤務開始に関連して、8,000,000株を上限とする追加のオプションおよびSARを付与され、これは
        前文に定める上限に算入されないものとする。前記の上限は、第4.2条に基づく当社の資本の変更に比
        例して調整されるものとする。歳入法第162(m)条またはその規則が規定する限り、参加者に関する前
        記の上限の適用に際して、あるオプションまたはSARが取り消された場合、取り消されたオプションま
        たはSARは、参加者に付与されたオプションおよびSARに関する株式の最大数に対して算入され続ける
        ものとする。
     (b)制限株式、譲渡制限付き株式取得権およびパフォーマンス・シェアに係る個別上限 制限株式、譲渡

        制限付き株式取得権およびパフォーマンス                      ・シェアに係る報奨は、歳入法第162(m)条に基づく業績連
        動報酬に該当すると意図されており、ある会計年度において、参加者に付与される報奨は、最大
        8,000,000株とする。前記の上限は、第4.2条に基づく当社の資本の変更に比例して調整されるものと
        する。
     (c)パフォーマンス・ユニットおよび現金報奨 パフォーマンス・ユニットおよび現金報奨に係る報奨

        は、  歳入法第162(m)条に基づく業績連動報酬に該当すると意図されており、かかる報奨に関して、年
        間業績期間において参加者に支払われる金額は、最大30,000,000米ドルとする。その他の業績期間に
        ついては、かかる金額に、分子を業績期間の月数、分母を12とする分数を乗じる。前記の上限は、第
        4.2条に基づく当社の資本の変更に比例して調整されるものとする。
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     (d)非従業員取締役への報奨に係る個別上限 ある会計年度において、非従業員取締役に付与される報奨
        のうち、当社の標準的な会計原則に従って決定される付与日における公正価値は、最大500,000米ドル
        とする。
                               第6条

                           ストック・オプション

     6.1   オプションの付与          本制度の規定および条項に服することとして、随時委員会が決定する数および条件

     においてオプションを参加者に付与することができる。
     6.2   報奨契約      各オプションの付与は、本制度の規定と矛盾のないオプション価格、オプションの最大存続

     期間、オプションが関係する当社株式の数、オプションを行使することができる条件および委員会が決定す
     る他の規定を特定した報奨契約により証するものとする。また、報奨契約には、オプションがISOまたはNQSO
     のいずれであるかが意図されているかを特定するものとする。オプションがISOに該当しない限り(その規定
     または行使期間もしくは方法その他によるかを問わない。)において、当該オプションまたは該当しないオ
     プションの部分は、別個のNQSOを構成するものとする。
     6.3   オプション価格         各オプションのオプション価格は委員会が決定し、報奨契約に記載されるものとす

     る。ただし、第6.8(c)条に従うこととして、オプションのオプション価格は、オプション付与日における当
     社株式の公正市場価額の100%以下とならないものとし、第4.2条に規定する調整に関連してストック・オプ
     ションとして付与される代用報奨または報奨の当社株式                              1 株あたりのオプション価格は、委員会が決定す
     る、代替または調整された報奨の経済価値を維持することを意図した価格とする。
     6.4   オプションの存続期間            参加者に付与された各オプションは、委員会が付与時に定め、報奨契約に記載

     した時に失効するものとする。ただし、いかなるオプションも、第6.5条および第6.8(c)条のそれぞれの最終
     文に服することとして、付与日の10年後の応答日以降は行使することができないものとする。
     6.5   オプションの行使          オプションは、それぞれの場合について委員会が定め、報奨契約に記載される時に

     行使可能とし、委員会が定め、報奨契約に記載される制限および条件に服するものとし、これらは各付与ま
     たは各オプションもしくは参加者について同一であることを要しない。報奨契約には、ISO以外のオプション
     を行使することができる期間が、当該オプションの予定失効日において参加者がオプションを行使した場合
     に適用ある証券法に違反するときは自動的に延長される旨を定めることができる。ただし、そのようにして
     延長された行使期間においては、オプションは予定失効日の直前におけるオプションの規定に従って行使可
     能であった限りにおいて行使することができる。また、そのようにして延長された行使期間は、オプション
     の行使が法に反しなくなってから30日以内に終了するものとする。
     6.6   支払   オプションは、オプションの行使対象となる当社株式の数を記載した委員会が指定または認める

     様式の書面による行使通知の当社への交付により、または委員会が承認する代替行使手続きに従って、第17
     条に従った当該当社株式の全額の支払(適用ある税金がある場合、これを含む。)を添えて、行使するもの
     とする。オプションの行使におけるオプション価格は、当社に対し以下によりその全額を支払うものとす
     る。(a)現金または現金同等物、(b)委員会が定める規定、条件および制限に従った、オプションを行
     使する参加者が従前に取得した担保の付されていない、行使時においてオプション価格合計と等しい公正市
     場価額合計を有する当社株式の提出(現実の交付または認証による)、(c)(a)および(b)の組合
     せ、または(d)委員会がその単独の裁量により承認もしくは認める他の方法。これには、委員会が決定し
     た場合、以下の方法を含む。(x)すべての適用ある法律を遵守した非現金(ブローカー支援)行使、また
     は(y)そうでなければオプションに基づき参加者に交付される、行使時においてオプション価格合計と等
     しい公正市場価額合計を有する当社株式の天引き。適用ルールまたは規制に服することとして、本第6.6条の
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     前述の規定に従った書面による行使通知および全額の支払の受領後、当社は、可及的速やかに、オプション
     を行使した参加者に対し、第20.10条に従ってオプションに基づき購入した当社株式の数に基づいた適切な数
     の 参加者の名前による当社株式の帳簿記入の証拠または、参加者からの要求がある場合、当社株式の株券を
     交付するものとする。委員会が別途決定する場合を除き、上記の手段による支払はすべて米ドルで行うもの
     とする。
     6.7   雇用または勤務終了           報奨契約に別途定める場合を除き、オプションはその時点において行使可能な範

     囲においてのみ行使することができ、当該オプションの付与日に開始し当該オプションの行使日に終了する
     期間において参加者が継続して従業員、非従業員取締役またはコンサルタントである場合にのみ行使可能と
     し、参加者が終了した場合には即座に終了する。オプションは、その保有者が終了した場合には行使不可能
     となる。これに反する本第6.7条の上述の規定にかかわらず、委員会は、その裁量により、終了後も、当該終
     了の時点においてオプションが行使可能であったか否かを問わずして、オプションを行使することができる
     旨を決定することができる。ただし、いかなる場合にも、該当する報奨契約に特定されたオプションの失効
     日以降は、第6.5条の最終文に定める場合を除き、行使することができない。
     6.8   インセンティブ・ストック・オプションの制限

     (a)   全般事項      ISOは、当該オプションの付与日において当社または子会社の従業員ではない本制度に参加

        する資格を有する個人には付与しないものとする。本制度に基づき付与されたISOは、当該オプション
        が歳入法第422条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」に該当するために必要であり、
        委員会が決定する、本制度と矛盾しない規定および条件を含むものとする。委員会は本制度に基づき
        付与されたISOを変更し、当該オプションの歳入法第422条の「インセンティブ・ストック・オプショ
        ン」としての取り扱いから除外することができる。
     (b)   年間10万米ドルの制限            ISOを付与する意図にかかわらず、本制度に基づき付与されたオプションは、

        当該当社株式についてのオプションが付与される時点において公正市場価額総額が10万米ドル(また
        は歳入法が規定する他の制限)を超える当社株式について、本制度に基づく他の「インセンティブ・
        ストック・オプション」(歳入法第422条の定義の範囲において、ただし同条(d)項には関係しな
        い。)および当社、子会社および当社の歳入法第424(e)条にいうところの「親会社」の他の「インセ
        ンティブ・ストック・オプション」制度とあわせて、参加者が暦年に初めて行使することができる限
        りにおいては、ISOとして取り扱わないものとする。前文の規定は、オプションが付与された順に適用
        するものとする。
     (c)   一定の株主に付与されたオプション                    オプションの付与時において当社または子会社または歳入法第

        424(e)条にいうところの当社の「親会社」のすべてのクラスの株式の合計議決権の10%超を保有(歳
        入法第424(d)条の定義の範囲において)する個人であって、そうでなければ本制度に参加する資格を
        有する者に対してはISOの付与を行わない。本制限は、ISOの付与時におけるISOのオプション価格が当
        該ISOの付与日における当社株式の公正市場価額の110%以上である場合は適用されず、ISOはその規定
        により付与日から5年の経過後は行使することができないものとする。
                               第7条

                             株式評価益権

     7.1   SAR  の付与    本制度の規定および条件に服することとして、委員会が決定する随時の時期に参加者にSAR

     を付与するものとする。委員会はSARを(a)オプションの付与と同時に、これに関連して付与し(タンデム
     SAR)または(b)オプションから独立して、これに関連なくして付与する(独立SAR)ことができる。
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     7.2   付与価格      各SARの付与価格は、本第7.2条の制限に服するものとし、委員会が決定し報奨契約に記載す
     るものとする。各独立SARの付与価格は、当該独立SARの付与日における当社株式の公正市場価額の100%以上
     と する。ただし、第4.2条に定める調整に関連して付与された代用報奨または報奨の場合を除く。タンデム
     SARの付与価格は関連するオプションのオプション価格と同額とする。
     7.3   タンデムSARの行使           タンデムSARは、関連するオプションの対象となる当社株式の全部または一部につ

     いて、関連するオプションの相当部分を行使する権利の引渡しによって行使することができる。タンデムSAR
     は関連するオプションが行使可能な場合に当該オプションが行使可能な範囲においてのみ行使できるものと
     し、関連するオプションがその時点において行使できる当社株式についてのみ行使できるものとする。タン
     デムSARにより、参加者は、本制度および該当する報奨契約に記載された方法により、オプションの規定に
     従って行使可能なオプションの対象となる当社株式の全部または一部についての自己の未行使の関連オプ
     ションの行使に代えて、当該当社株式の全部または一部について当社に当該オプションを引き渡し、これと
     引き換えに第7.7条に定める支払を当社から受けることができる。参加者がタンデムSARを行使することを選
     択したオプションは、当該行使の対象となる当社株式の範囲において、自動的に取り消され、当社に引き渡
     されるものとする。当該オプションは、以後、オプションの行使対象となる当社株式の数からタンデムSARが
     前記の通り行使された当社株式の数を減じた数についてのみ、オプションの規定に従って引き続き行使でき
     るものとする。これに反する本制度の他の規定にかかわらず、ISOに関連して付与されたタンデムSARについ
     ては(a)タンデムSARは関連するISOの失効より前に失効する、(b)タンデムSARについての支払の価額は
     タンデムSARの行使時における関連ISOの対象となる当社株式の公正市場価額と関連ISOのオプション価格の差
     を上回ってはならない、および(c)タンデムSARは、ISOの対象となる当社株式の公正市場価額がISOのオプ
     ション価格を上回る場合にのみ行使することができる。
     7.4   独立SARの行使        独立SARは委員会が本制度に従ってその単独の裁量により決定し、報奨契約に記載され

     る規定および条件に従って行使することができるものとする。報奨契約には、独立SARを行使することができ
     る期間が、当該オプションの予定失効日において参加者がSARを行使した場合に適用ある証券法に違反すると
     きは自動的に延長される旨を定めることができる。ただし、そのようにして延長された行使期間において
     は、SARは予定失効日の直前におけるSARの規定に従って行使可能であった限りにおいて行使することができ
     る。また、そのようにして延長された行使期間は、SARの行使が法に反しなくなってから30日以内に終了する
     ものとする。
     7.5   報奨契約      各SARの付与は、SARが関係する当社の株式の数、付与価格、SARの期間および委員会が本制

     度に従って決定する他の規定および条件を記載した報奨契約により証するものとする。
     7.6   SAR  の期間    本制度に基づき付与されたSARの期間は委員会がその単独の裁量によって決定するものとす

     る。ただし、すべてのタンデムSARの期間は関連オプションと同一とし、タンデムSARの場合についての第6.5
     条の最終文に従い、いかなるSARも付与から10年後は行使することができないものとする。
     7.7   SAR  金額の支払       SARの行使の選択は、当該選択が当社に通知された日に行われたものとみなす。参加者

     は、当該通知後可及的速やかに当社から以下を乗じて決定される金額の支払を受領する権利を有する。
     (a)行使日における当社株式の公正市場価額からSARの付与価格を減じた数

     (b)SARの行使対象となる当社株式の数

      これに反する本第7.7条の前述の規定にかかわらず、委員会はSARの行使時に支払われるべき当社株式1株

     当たりの最大額を定め、これを該当する報奨契約に記載することができる。委員会の裁量により、SARの行使
     時における支払は、現金、公正市場価額に相当する当社株式またはこれらの組合せにより行うものとする。
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     7.8   雇用または勤務終了           報奨契約に別途定める場合を除き、SARはその時点において行使可能な範囲にお
     いてのみ行使することができ、当該SARの付与日に開始し当該SARの行使日に終了する期間において参加者が
     継 続して従業員、非従業員取締役またはコンサルタントである場合にのみ行使可能とし、参加者が終了した
     場合には即座に終了する。SARは、その保有者が終了した場合には行使不可能となる。これに反する本第7.8
     条の上述の規定にかかわらず、委員会は、その裁量により、終了後も、当該終了の時点においてSARが行使可
     能であったか否かを問わずして、オプションを行使することができる旨を決定することができる。ただし、
     いかなる場合にも、該当する報奨契約に特定されたSARの失効日以降は、第6.5条の最終文(タンデムSARの場
     合)または第7.4条の最終文(独立SARの場合)に定める場合を除き、行使することができない。タンデムSAR
     に適用ある限りにおいて、本第7.8条の前述の規定は第7.3条の規定に従って第6.8条の規定に服するものとす
     る。
                               第8条

                      制限株式および譲渡制限付き株式取得権

     8.1   制限株式および譲渡制限付き株式取得権の授与                         本制度の規定および条項に服することとして、委員会

     は、いつでも、随時、委員会が決定する額の制限株式である当社株式および/または譲渡制限付き株式取得
     権を参加者に付与することができる。
     8.2   報奨契約      各制限株式および/または譲渡制限付き株式取得権報奨は、制限期間、付与される制限株式

     である当社株式の数または譲渡制限付き株式取得権の数、および委員会が本制度に従って決定する他の規定
     を記載した報奨契約により証するものとする。
     8.3   制限株式の譲渡不可           本第8条に定める場合を除き、制限株式である当社株式は委員会が設定し制限株

     式報奨契約に記載される適用ある制限期間の満了までは売却、移転、質権設定、譲与、担保設定、譲渡、抵
     当設定、その他処分することはできない。
     8.4   制限期間および他の制限              制限期間は非従業員取締役またはコンサルタントとしての継続的勤務または

     当社、子会社または関連企業との継続雇用、委員会がその裁量により決定し、報奨契約に記載される業績目
     標の達成、他の条件もしくは制限の充足、または他の事由の発生を基準として経過するものとする。制限株
     式および譲渡制限付き株式取得権の付与が、歳入法第162(m)条に基づく「業績連動報酬」に該当すると意図
     されている場合、委員会は、第9.3条に定める業績目標の達成に基づく制限を設定し、第9.3条に従いかかる
     目標の達成度を判断する。
     8.5   当社株式の交付、譲渡制限付き株式取得権の支払                           第20.10条に服することとして、参加者の制限株式

     である当社株式に適用ある制限期間の最終日後、かつ当該制限株式である当社株式に適用あるすべての条件
     および制限が適用ある報奨契約に従って充足または失効(適用ある税金の源泉徴収義務の充足を含む。)し
     た後は、参加者は制限株式である当社株式を自由に譲渡することができる。参加者の譲渡制限付き株式取得
     権に適用ある制限期間の最終日後、かつ当該譲渡制限付き株式取得権に適用あるすべての条件および制限が
     適用ある報奨契約に従って充足または失効(適用ある税金の源泉徴収義務の充足を含む。)した後は、譲渡
     制限付き株式取得権は、当社株式の交付、当社株式のその時点現在における公正市場価額を参照して決定さ
     れる現金の支払または当社株式と金銭の支払の組合せで委員会が報奨契約その他の規定に従ってその単独の
     裁量により決定する方法により決済するものとする。
     8.6   制限株式報奨の形態           制限株式である当社株式の報奨を受領した各参加者には、当該報奨の対象となる

     当社株式を証する当該参加者名義の株券を発行し、当該株券には適当な銘を入れることができる。委員会
     は、制限株式報奨を証する株券を受領した参加者は当該株券を参加者が空欄で裏書きし、委員会が求める場
     合、取引法に従って保証された署名を付した、株式譲渡委任状または他の適切な譲渡書面とあわせて、直ち
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     に当社の秘書役または次文に定めるエスクロー・ホルダーに寄託することを求めることができる。当社の秘
     書役または委員会が任命するエスクロー・ホルダーは、制限期間または委員会もしくは報奨契約に基づき株
     券 に課された他の制限が失効もしくは解除されるまで、制限株式報奨を表象する各株券を物理的に保管する
     ものとする。前記に反するにもかかわらず、委員会は、その裁量により、制限期間または他の適用ある制限
     の消滅前における参加者の制限株式である当社株式の所有は、当該株券に代えて当社または当社が指定する
     代行者の記録への当該報奨を受領した参加者名義の「帳簿記入」(電子化または手動記入)により証される
     旨を定めることができる。当社または当該代行者の記録は、明白な誤りがある場合を除き、当該方法によっ
     て証される制限株式報奨を受領したすべての参加者を拘束する。本第8.6条に基づく、当社またはエスク
     ロー・ホルダーによる制限株式である当社株式の保有または制限株式である当社株式の所有を証する帳簿記
     入の使用は、参加者の自己が付与を受けた制限株式である当社株式の所有者としての権利に影響せず、制限
     期間を含む報奨契約または本制度に基づき当該株式に適用される制限に影響するものではない。
     8.7   議決権    委員会が別途決定し、参加者の報奨契約に記載される場合を除き、法律により認められまたは

     求められる範囲において、委員会が決定するとおり、制限株式である当社株式を保有する参加者は制限期間
     内において当該当社株式について完全な議決権を行使する権利を付与される。参加者は譲渡制限付き株式取
     得権については議決権を有さない。
     8.8   配当および他の分配           制限期間中、制限株式である当社株式を保有する参加者は、委員会が別途定め、

     報奨契約に記載する場合を除き、当該当社株式を保有している期間についての現金配当を受領する。委員会
     は、委員会が適当と考える配当についての制限を適用することができる。報奨契約に記載される場合を除
     き、(a)第4.2条に定める調整が行われる場合または(b)制限株式である当社株式について配当として株
     式もしくは有価証券を受領する場合または臨時配当が現金により行われる場合、制限株式の受領者が受領す
     る新規または追加の当社株式もしくは有価証券または現金による臨時配当は、当初の制限株式に関連するた
     め、制限期間を含む当社株式と同一の規定および条件に服する。
     8.9   雇用または勤務終了           本第8.9条に別途定める場合を除き、制限期間中、参加者が保有する譲渡制限付

     き株式取得権および/または制限株式である当社株式は、参加者の終了もしくは適用ある報奨契約に記載さ
     れた適用ある業績目標もしくは他の規定、条件および制限の不達成または不充足により失効し、当社に帰属
     する(または、制限株式である当社株式が参加者に売却された場合、参加者は当該当社株式を原価で当社に
     売り戻すことを要する。)。適用ある各報奨契約には、参加者の終了後において参加者が制限期間に服する
     譲渡制限付き株式取得権および/または制限株式である当社株式を保有し続ける権利があれば、その範囲を
     記載するものとする。このような規定は委員会がその単独の裁量により決定し、適用ある報奨契約に記載す
     るものとし、本制度に基づき発行された当該報奨間で統一されていることを要さず、終了の理由または状況
     に基づく差異を反映する。
                               第9条

               パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨

     9.1   パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の付与                                        本制度の規定に従い、パ

     フォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび/または現金報奨は、参加者に対し、委員会が本
     制度に従って決定する金額および条件で、いつでも随時付与することができる。パフォーマンス・ユニッ
     ト、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨を受領した参加者は、委員会が報奨の付与時に決定し報奨契約
     に記載した業績目標の達成および/または他の規定および条件の充足により、当社株式または現金を受領す
     る権利を有する。参加者の有するパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨につ
     いての権利は、報奨契約に別途定める場合を除き、当社の記録への帳簿記入に反映される。
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     9.2   パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の価額                                         各パフォーマンス・ユ
     ニットの当初価額は付与時において委員会が設定した価額とする。各パフォーマンス・シェアの当初価額は
     付与時における当社株式の公正市場価額と同額とする。各現金報奨の価額は委員会が決定する価額とする。
     委 員会は、その裁量により、その達成度合いにより参加者に支払われるパフォーマンス・ユニットおよびパ
     フォーマンス・シェアおよび現金報奨の数および/または価額を決定することとなる業績目標を設定するも
     のとする。
     9.3   パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の獲得                                        本制度の規定に従い、適

     用ある業績期間の終了後、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の保有者
     は、参加者が業績期間にわたって獲得した、対応する業績目標および/または他の規定および条件の達成ま
     たは充足の程度に応じて決定されるパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨の
     数および価額の支払を受領する権利を有する。委員会は、適用ある業績期間の終了後、パフォーマンス・ユ
     ニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨の既定の業績目標および/または他の既定もしくは条件の
     達成の有無の程度を定めるものとする。委員会は、その裁量により、ある報奨に関連する上記の業績目標お
     よび/または他の既定もしくは条件を放棄することができる。本制度における支払に適用される業績目標
     は、以下の測定基準のうち1つ以上を用いて、目標水準または達成水準を規定することができる。
     純売上高          当社の株価もしくはその他               費用水準               当社の資産(当社の知的財

                公的に取引される有価証券                              産を含み、特定の管轄また
                価格の上昇および/または                              は地域であるか、グローバ
                維持                              ルなものであるか、または
                                              提携取引であるかを問わな
                                              い。)の売却または使用許
                                              諾
     収益          市場占有率               調査、開発、製造、商業               融資およびその他資金調達

                               化、商品またはプロジェク               取引(当社の株式または債
                               ト、生産量水準、合併およ               務証券の売却およびファク
                               び会社分割ならびに採用お               タリング取引を含む。)
                               よび人材の確保について測
                               定可能な目標の実行、完了
                               または達成
     収益の成長率ま          総利益               財務比率(流動性、活発               資本費用または運用資産
     たは商品収益の                         性、収益性またはレバレッ
     成長率                         ジを測定する比率を含
                               む。)
     営業利益(税引          利益(税引前利益、金利お               戦略的パートナーシップま               共同開発、共同マーケティ
     前または税引          よび税引前利益、または金               たは戦略的取引(知的財産               ング、利益分配、合弁事業
     後)          利、税金、減価償却前利               のライセンス・インおよび               またはその他類似の取決め
                益)               ライセンス・アウト、マー
                               ケティング、当社の商品の
                               流通および販売に関する商
                               業的事業体との関係構築
                               (共同購入組織、販売代理
                               店、その他ベンダーを含
                               む。))
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     税引前または税          経済的付加価値モデルまた               規制上の達成事項(規制当               営業利益率、総利益率また
     引後利益(オー          は同等の測定方法               局に対する申請の提出、承               は保証金
     バーヘッド・コ                         認前調査(当社によるもの
     ストおよびボー                         か、または第三者によるも
     ナスの配分前ま                         のかを問わない。)を通過
     たは配分後)                         した当該申請またはその他
                               書類に関する承認を得るこ
                               とを含む。)
     1株当たり利益          株式市場に係る様々な指数               株主資本               債務削減
                との比較
     純利益(税引前          費用削減               期末現金残高
     または税引後)
     自己資本利益率          キャッシュ・フローまたは               現金、棚卸資産および売掛
                1株当たりキャッシュ・フ               金を含む運転資金の水準
                ロー(控除前または控除
                後)
     株主総利回り          資本利益率(総資本利益率               研究および開発に関する業
                または投下資本利益率を含               績
                む。)
     総資産利益率ま          投資に係るキャッシュ・フ               運転効率
     たは純資産利益          ローの利益率
     率
     9.4   かかる業績目標はまた、当社の業績または子会社、当社の部門、事業セグメントもしくは事業ユニット

     の業績またはその他企業の関連する業績もしくはその他企業に関連する業績指標との比較のみに基づき設定
     することができる。また委員会は、委員会が適切に除外されるべきと決定した関連する事象に係る金額を控
     除することができ、かかる事象には(a)事業再構築、廃止事業、特別項目およびその他異常項目または経
     常外項目、(b)当社の営業活動に直接関連しない事象もしくは当社の管理の合理的支配の及ばない事象、
     または(c)米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に従う税制もしくは会計方針の変更による
     累積的な影響を含む。業績目標を構成する測定基準は、委員会の裁量により見積りの数字に基づくことがで
     き、また委員会の指定により、本制度におけるボーナスおよび当社のその他のボーナス制度における支払の
     影響を含めるかまたは除外することができる。業績目標は、参加者ごとに異なる場合がある。当該業績目標
     は、歳入法第162(m)条および当該法律に係る規制に記載された期間内に委員会により設定されるか、もしく
     はこれらに従うものとする。業績目標の設定において、委員会は当該設定を行うことにより、歳入法第162
     (m)条に基づいて業績連動報酬となるよう意図される本制度における金銭の支払が当該業績連動報酬に該当し
     なくなることがない範囲において、業績目標の達成の度合いが、業績目標の業績評価から(ⅰ)会計原則審
     議会意見書第30号に記載される臨時経常外項目および/または該当する年度における株主に対する当社の年
     次報告書に記載の財務状態および経営成績に関する経営陣の考察および分析、または(ⅱ)当社もしくは事
     業ユニットの業績報告に影響を与える会計原則の変更の影響を除外し、適切に調整することにより測定され
     る旨を規定することができる。
     9.5   パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の支払の形態および時期                                                 獲得し

     たパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨の支払は委員会が決定し、報奨契約
     に記載される。本制度の規定に従い、委員会はその単独の裁量により、業績期間の終了後可及的速やかにか
     つ委員会が設定した業績目標および/または他の規定もしくは条件の現実の達成についての委員会による判
     断後、獲得したパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアおよび現金報奨を現金または獲得した
     パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨と同額の公正市場価額を有する当社株
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     式(もしくはその組合せ)により支払うことができる。当該当社株式の付与は、第20.10条を含む委員会が課
     す制限に服する場合がある。当該報奨の支払の形態についての委員会の決定は、報奨の付与に関する報奨契
     約 に記載される。
     9.6   株主としての権利          パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアまたは現金報奨を受領した参

     加者は、参加者が当該報奨の規定および条件の充足もしくは達成により現実に受領した当社株式についての
     み株主としての権利を有し、報奨の対象となるが現実に参加者に発行されていない当社株式については、株
     主としての権利を有さない。
     9.7   雇用または勤務終了            各報奨契約には、参加者の終了後に参加者がパフォーマンス・ユニット、パ

     フォーマンス・シェアおよび/または現金報奨を保有し続ける権利の範囲を記載するものとする。このよう
     な規定は委員会がその単独の裁量により決定し、適用ある報奨契約に記載するものとし、本制度に基づき発
     行された当該報奨間で統一されていることを要さず、終了の理由に基づく差異を反映する。
                               第10条

                             他の株式報奨

     10.1   他の株式報奨        委員会は本制度の規定に詳説されていない他の株式報奨または株式関連報奨を委員会

     が決定する価額(第4条に服する。)で、委員会の決定する規定および条件に服することとして付与(制限
     のない当社株式の付与または売却の申込みを含む。)することができる。このような他の株式報奨には、参
     加者への現実の当社株式の移転または当社株式の価値に基づく価額の現金その他による支払が伴うことがあ
     り、米国以外の法域の適用ある現地法を遵守または活用するために設計された報奨を含むことがある。
     10.2   他の株式報奨の価額           他の株式報奨はそれぞれ委員会が決定する当社株式または当社株式に基づくユ

     ニットとして表される。委員会はその裁量により業績目標を設定することができ、当該業績目標は該当する
     報奨契約に記載するものとする。委員会が業績目標を設定する裁量を行使した場合、参加者に支払われる他
     の株式報奨の数および/価額は、当該業績目標の達成の度合いに依存する。
     10.3   他の株式報奨の支払           他の株式報奨についての支払は報奨契約に記載された報奨の規定に従って、委

     員会が決定するとおり現金または当社株式により行うものとする。
     10.4   雇用または勤務終了           委員会は参加者が参加者の終了後に他の株式報奨を受領する権利を有する範囲

     を決定するものとする。このような規定は委員会がその単独の裁量により決定し、適用ある報奨契約に記載
     するものとし、本制度に基づき発行された他の株式報奨間で統一されていることを要さず、終了の理由に基
     づく差異を反映する。
                               第11条

                              配当同等物

     11.1   配当同等物       委員会が別途定める場合を除き、ある報奨に基づく当社株式の発行に先立ち当社株式の

     保有者に支払われる現金配当または発行される他の権利を理由として、発行できるまたは報奨に基づき考慮
     される当社の株式への調整は行わない。委員会は、第20.6条の規定により支払または決済が繰り延べられた
     報奨を含む報奨の対象となる当社株式について宣言された配当に基づく配当同等物を付与することができ
     る。配当同等物は、報奨の付与日から報奨の支払満期または終了または失効日までの間において、配当支払
     日付で入金するものとする。配当同等物は、委員会が決定する制限および/または規制に服するものとす
     る。パフォーマンス・ユニットおよび/またはパフォーマンス・シェアについて付与された配当同等物は、
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     当該報奨がそれぞれの条件に従って別途付与される場合の時期および範囲においてのみ支払われるものとす
     る。配当同等物は委員会が決定する計算式により、委員会が決定する時期に現金または追加の当社株式に転
     換 され、委員会が決定する時期に支払われる。
                               第12条

                           権利確定に係る        制限

     12.1   フル・バリュー型報奨の権利確定に係る制限                        本制度にこれと異なる規定がある場合にも、従業員、

     取締役またはコンサルタントに付与されるフル・バリュー型の報奨は、報奨が付与された翌日から起算して
     3年以上の期間を経過した後確定するものとする(権利確定が業績目標またはその他の業績に基づく目標の
     達成の度合いによって権利が確定される場合、業績が評価される期間の終了日から起算して1年以上の期間
     を経過した後確定されるものとする。)。ただし、上記にかかわらず、委員会は(a)参加者の死亡、就業
     不能、退職、その他規定された契約解除または支配権の変更の完了が生じた場合、かかる権利確定に係る制
     限の消滅または放棄を行う旨を規定することができ、また(b)発行総額が、第4.1(a)条に従い発行可能と
     なる株式の上限5%までのフル・バリュー型報奨は、かかる権利確定の最低条件条項にかかわらず1または
     複数の参加者に付与されることがある。
                               第13条

                          報奨の譲渡性、受益者指定

     13.1   インセンティブ・ストック・オプションの譲渡性                           ISOに関連して付与されたISOまたはタンデムSAR

     は、遺言または相続および遺産分割の法律または第13.3条による場合を除き、売却、移転、質権設定、譲与
     またはその他譲渡もしくは担保設定してはならない。また、参加者に付与されたISOに関連して付与されたす
     べてのISOおよびタンデムSARは、当該参加者により、自己の生存中においてのみ行使することができる。
     13.2   他のすべての報奨          第8.5条もしくは第13.3条もしくは参加者の報奨契約に規定される場合または委員

     会が決定する場合を除き、本制度に基づき付与されたいかなる報奨も遺言または相続および遺産分割の法律
     による場合を除き、売却、移転、質権設定、譲与またはその他譲渡もしくは担保設定してはならない。ただ
     し、委員会は一般的にまたは特定の事案において更なる譲渡性を認めることができ、許容された譲渡性につ
     いて第13.1条および適用ある他の制限期間に服することとして条件および制限を課すことができる。また、
     いかなる報奨も当社の株主から承認されるまでは有償もしくは他の対価のために移転することはできない。
     さらに、参加者の報奨契約に別途定める場合または委員会が別途決定する場合もしくは委員会が更なる譲渡
     性を許容する場合を除き、第13.1条および適用ある制限期間に服することとして、本制度に基づく参加者に
     付与されたすべての報奨および当該報奨に関するすべての権利は、参加者により、自己の生存中においての
     み行使または利用可能とする。他の個人に移転することができる報奨については、当該報奨に関連する参加
     者によるまたは参加者に対する行使または支払についての本制度における言及は、委員会が決定するとお
     り、参加者の許可された譲受人を含むものとみなす。報奨が死亡した参加者の遺産の執行者、管理人、相続
     人もしくは遺産相続人または当該参加者の受益者または報奨の譲受人によって行使され、またはこれらの者
     により支払われる場合、本制度および適用ある契約の規定および条件に基づき、委員会が随時指定する規定
     および条件に従うこととして、当該報奨を行使または当該支払を受ける者が死亡した参加者の遺産について
     の適法に任命された法定代理人もしくは正式な受遺者もしくは遺産相続人もしくは当該参加者の指名受益者
     もしくは当該報奨の適法な譲受人であることにつき当社が満足していることを委員会がその裁量により決定
     しない限り、当社はこれに基づき当社株式を発行する義務を負わない。本第13.2条に従わない報奨の譲与、
     移転または担保設定の予定は当社に対して無効かつ執行不能とする。
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     13.3   受益者の指定        各参加者は、自己のオプションまたはSARを行使することを許可された受益者または参
     加者が自己のオプションもしくはSARを完全に行使する前もしくは当該便益の一部または全部を受領する前に
     死亡した場合に本制度に基づく便益の支払を受けるべき受益者を随時指定することができる。当該指定によ
     り 同一の参加者によるこれに先立つすべての指定は取り消されるものとし、当該指定は当社の定める様式に
     よるものとし、参加者が生存中に当社に書面により届け出た場合にのみ効力を有する。受益者の指定がない
     場合、参加者が死亡した場合における参加者の未行使のオプションもしくはSARまたは期日が到来したが当該
     参加者に支払われていない額は、当事者の遺言による指定または相続および遺産分割の法に従って行使また
     は支払うものとする。
                               第14条

                             参加者の権利

     14.1   権利または請求権          いかなる者も本制度の規定および適用ある報奨契約の規定に従う場合を除き、本

     制度に基づく権利または請求権を有しない。委員会が別途定める場合を除き、参加者は、報奨にかかる株式
     につき、参加者が当該株式の名簿株主となる日まで、株主としての権利を有しないものとする。本制度に基
     づく当社および子会社もしくは関連会社の責任は本制度に明示に規定された義務に限られ、本制度のいかな
     る規定または定めも当社、子会社もしくは関連会社または役員会または委員会に本制度に明示に定められて
     いないさらなるもしくは追加の責務、義務または費用を課すものと解釈してはならない。本制度に基づく報
     奨の付与は、本制度に規定される当該種類の報奨もしくはすべての報奨に適用ある規定および条件に基づ
     き、または当該報奨を証する報奨契約に明示に規定される場合を除き、当該報奨を保有する参加者に対しい
     かなる権利をも授与するものではない。前記の一般性を損なうことなく、本制度の存在または本制度もしく
     は報奨契約のいかなる内容も下記の事項とみなされるものではない。
     (a)従業員または非従業員取締役に対する、特定の職位、特定の報奨額または特定の期間その他を問わ

        ず、当社、関連会社および/もしくは子会社に雇用し続けられる権利の授与。
     (b)当社、関連会社および/または子会社の従業員の雇用もしくは非従業員取締役の取締役としての勤務

        をいつでも事由の有無を問わずして終了、変更または修正する権利の制限。
     (c)コンサルタントに対する、当社、関連会社および/または子会社との継続的関係の権利の授与または

        当社、関連会社または子会社のコンサルタントの関係を終了、変更または修正する権利を含むこれら
        の者の間の関係の変更。
     (d)当社または関連会社もしくは子会社と従業員、非従業員取締役もしくはコンサルタントとの間の雇用

        もしくは就業契約の構成、または当社または関連会社もしくは子会社に雇用もしくは就業し続ける権
        利の構成。
     (e)従業員、非従業員取締役またはコンサルタントに対する当社、関連会社および/または子会社からの

        現金もしくは当社株式またはこれらの組合せによる賞与を受領する権利の付与または当社、関連会社
        および/または子会社がその単独の裁量により、従業員、非従業員取締役またはコンサルタントに対
        し賞与を支払うか否か、また支払う場合、賞与の額および支払方法を決定する権利の制限としての解
        釈。
     (f)本制度および報奨契約に明示に規定される場合を除く、参加者に対する報奨に関するあらゆる権利の

        付与。
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     14.2   福利厚生への不影響           参加者が本報奨に基づき受領する支払および他の報酬は、終了、補償、退職、
     辞職、解雇、就業終了支払、賞与、継続勤務手当、年金もしくは退職手当またはあらゆる法律、制度、契
     約、ポリシー、プログラム、取決めその他に基づく同種の支払の計算、いかなる目的においても当該参加者
     の 通常または予定される報酬もしくは給与の一部ではない。本制度の終了または本制度に基づき購入もしく
     は受領した報奨もしくは当社株式の価値の減少により、報酬もしくは損害の請求または権利は生じない。
                               第15条

                             支配権の変更

     15.1   発行済報奨の取扱い           支配権の変更の場合、支配権の変更の発生する直前に効力を有する、特に支配

     権の変更について適用ある法律もしくは規制により明示に禁止されている場合または適用ある報奨契約に別
     途規定されている場合を除き:
     (a)委員会は、その裁量により、その適当と考える規定および条件にて、報奨契約の規定または当該支配

        権の変更の発生前に採択された決議により、発行済みのすべての報奨について、全部または一部の権
        利が確定し、剥奪不可能および/または行使可能となる旨を定めることができる。また、当該報奨に
        適用される規制、業績目標、制限期間もしくはその他規定を解除、終了もしくは達成されたとみな
        し、または(当該報奨のもと発行される株式に係るものを含む。)移転、売却、譲与質権設定もしく
        はその他の処分に関する制限を失効させ、ならびに/または第20.6条その他の条項に基づき支払また
        は決済が繰り延べられたすべての報奨を、第17.6条に基づき、支配権の変更の直前に支払もしくは分
        配する旨を定めることができる。上記を制限することなく、委員会は、その裁量により、その適当と
        考える規定および条件にて、報奨契約の規定または当該支配権の変更の発生前に採択された決議によ
        り、発行済みのパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、現金報奨および他の報奨の授
        与に基づき達成可能な潜在的報奨対象が、支配権の変更の効力発生日の直前の業績期間において全部
        または一部獲得されたとみなす旨を定めることができる。
     (b)その裁量により、また本制度の規定に従い、すべてのまたは特定の報奨が継承または代替される旨を

        定める。報奨が継承もしくは代替されない場合、または当社の清算の場合、当該報奨はすべての権利
        が確定し、剥奪不可能および/または行使可能となるものとする。当該報奨に適用される規制、業績
        目標、制限期間もしくはその他規定について解除、終了もしくは達成されたとみなし、または(当該
        報奨のもと発行される株式に係るものを含む。)移転、売却、譲与、質権設定またはその他の処分に
        関する制限を支配権の変更の直前に失効させ、ならびに発行済みのパフォーマンス・ユニット、パ
        フォーマンス・シェア、現金報奨もしくは他の報奨の授与に基づいた潜在的報奨対象を、支配権の変
        更の直前の業績期間通期について完全に獲得済みであるとみなす旨を定めることができる。さらに、
        支配権の変更の発生前に効力を有する適用ある賞与契約で別途規定する場合を除き、報奨を継承また
        は代替した参加者が、支配権の変更後、当社、関連会社もしくは子会社から事由なくして、または参
        加者から正当理由で終了した場合(以下「終了された参加者」という。)、第15.1(b)(ⅰ)条に従い、
        終了された参加者が保有するすべての発行済みの報奨は、すべての権利が確定し、剥奪不可能およ
        び/または行使可能となる。当該報奨に適用される規制、業績目標、制限期間もしくはその他規定
        は、解除、終了もしくは達成されたとみなされ、または(当該報奨のもと発行される株式に係るもの
        を含む。)移転、売却、譲与、質権設定もしくはその他の処分に関する制限は、支配権の変更の直前
        に失効するものとする。
        (ⅰ)第15.1(b)条にかかわらず発行済みのパフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、現

           金報奨もしくは他の報奨について、第15.1(b)条に記載される当該報奨の継承または代替の不履
           行または終了の直前または当該不履行もしくは終了と同時に、当該発行済みパフォーマンス・ユ
           ニット、パフォーマンス・シェア、現金報奨または他の報奨の授与に基づく潜在的報奨対象は、
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           支配権の変更の直前の業績期間通期について完全に獲得済みであるとみなされる。(Ⅰ)当社株
           式により表示される報奨を保有する各参加者に対し、当該報奨の継承または代替がされなかった
           場 合、支配権の変更の効力発生日の5日前までに、または第15.1(b)条に記載の終了の場合、当
           該終了と同時に、関連するすべての目標パフォーマンスのみなし達成度に基づく当社株式の按分
           数を(または委員会が決定するその公正市場価額相当額を現金で)支払うものとする。ただし、
           実際のパフォーマンスが目標パフォーマンスを上回る場合は、実際のパフォーマンスを用いるも
           のする。また、かかる支払額は、場合により当該支配権の変更または終了前の業績期間の経過期
           間に基づくものとする。(Ⅱ)現金建ての報奨として、当該報奨の継承または代替がされなかっ
           た場合には支配権の変更の効力発生日から30日以内に、第15.1(b)条に記載の終了の場合には当
           該終了の発生から30日以内に、該当する参加者に按分額を現金で支払うものとし、支配権の変更
           または終了の前に経過した業績期間を関数とし、関連するすべての目標パフォーマンスのみなし
           達成度によって按分額を決定する。ただし、実際のパフォーマンスが目標パフォーマンスを上回
           る場合は、実際のパフォーマンスを用いるものする。
     (c)委員会は、その裁量により、その適当と考える規定および条件にて、報奨に適用ある報奨契約の規定

        または支配権の変更に先立ち採択された決議により、支配権の変更をもたらす取引の直前において発
        行済みの報奨の対象となる当社株式を当該取引のクロージング日または効力発生日において当社株式
        の保有者が当該取引において受領した対価(存続法人または当社の後継法人またはその親会社もしく
        は子会社の株式もしくは有価証券または支配権の変更をもたらす取引の当事者である他の法人が発行
        することができる株式もしくは有価証券であるかを問わない。)で代替することにより調整する旨を
        定めることができる。この場合において、報奨のオプション価格または付与価格の総額は変更しない
        ものとする。ただし、当該取引において受領した対価が後継、存続または他の法人の株式のみではな
        い場合、委員会は、報奨の対象となる各当社株式について報奨の行使または支払にあたり受領すべき
        対価は、当該取引において当社株式の保有者が受領した1株当たりの対価と同額の委員会が決定する
        公正市場価額を有する後継、存続または他の法人の株式もしくは他の有価証券のみとする旨を定める
        ことができる。
     (d)委員会は、その裁量により、その適当と考える規定および条件にて、報奨に適用ある報奨契約の規定

        または支配権の変更に先立ち採択された決議により、発行済みの報奨(またはその一部)は、支配権
        の変更をもたらす取引のクロージング日または終結日において、もしくはその後可及的速やかに、当
        該取引に関連して受領する1株当たりの対価の最高額または当該取引のクロージング日もしくは終結
        日の直前の連続30営業日間における当社株式の公正市場価額の最高額のいずれか高い額から報奨に適
        用ある1株当たりのオプション価格、付与価格または未払いの購入代金を控除した額に当該報奨の対
        象となる当社株式または該当する部分の数を乗じた額と同額の現金を受領する権利に転換されるべき
        旨を定めることができる。
     (e)委員会は、その裁量により、報奨は支配権の変更後に行使できるか否か、または支配権の終了の結果

        終了するか否かを定めることができる。
     15.2   黙示の権利および他の制限の不存在                    いかなる当事者も当事者が取得可能な当社株式の数または本制

     度もしくは当該参加者の報奨に基づく参加者の他の権利に影響を与える第4.2条または第15.1条に詳説する行
     為の終結を防止する権利を有さない。本第15条に基づく委員会の行為または決定は発行済みのすべての報奨
     について同一であることを要さず、各参加者を同一に取り扱うことを要しない。第15.1条に定める調整にか
     かわらず、いかなるオプションまたはSARも当初の付与日から10年以後は行使することができず、本第15条に
     基づくISOへの変更は、委員会が別途決定する場合を除き、当該調整または変更がISOの「修正」(歳入法第
     424(h)(3)条に定義されるところの)を招くものではなく、または当該ISOの税務上の立場に反対の影響を与
     えない限りにおいて有効とする。
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     15.3   支配権の変更の規定の終了、変更および修正                        本制度の他の規定(ただし第15.1(h)条、第16.1条の最
     終文および第16.2条に服することとして)または報奨契約の規定にかかわらず、本第15条の規定は支配権の
     変 更日以後は、参加者の事前の書面による同意がある場合を除き、それまでに付与され、本制度に基づき発
     行済みである参加者の報奨を著しく害するような終了、変更または修正をすることができない。
                               第16条

                           変更、修正および終了

     16.1   変更、修正および終了             役員会は、随時、事前の通知を行いまたは行わずして、本制度を修正、変

     更、停止または終了させることができ、委員会は、本制度により認められる範囲において、報奨契約を含む
     それまでに付与された報奨の規定を遡及的もしくは将来に向かって変更することができる。ただし、本制度
     の以下の当該修正、変更、停止または終了は、当社株主の承諾(当該承認が(i)その時点において適用あ
     るルール16b-3の要件、(             ⅱ )ISOに関する歳入法の要件または(                   ⅲ )適用ある法律またはルール(SECおよび
     全国証券取引所の適用ある規制およびルールを含む。)を満たすために必要である場合)がない限り行うこ
     とができない。
     (a)第4.2条に定める場合を除き、本制度に基づき売却または授与される当社株式の最大数を増加するこ

        と。
     (b)第4.2条に定める場合を除き、第6.3条および第7.2条にそれぞれ定める最低オプション価格または付与

        価格要件を減額すること。
     (c)本制度に基づき報奨を受領する資格を有する者の種類を変更すること。

     (d)第6.4条または第7.6条に基づき本制度の存続期間またはオプションもしくはSARを行使することができ

        る期間を延長すること。
     (e)その他適用ある法律またはルール(SECおよび全国証券取引所の適用ある規制およびルールを含む。)

        を遵守するために株主の承認を求めること。
      また、(A)参加者の書面による同意がある場合を除き、報奨契約を含む本制度またはそれまでに付与さ

     れた報奨についての、参加者に発行済みの参加者の確立済みの権利を著しく害する改定、変更、停止または
     終了は行わない。ただし、該当する参加者の同意を得ることなく、(x)SEC制定のルールおよびリリース
     (ルール16b-3を含む。)に基づく取引法第16(b)条の責任免除を確保または適用するため、(y)役員会も
     しくは委員会がその裁量により、当該改定または変更が(                              Ⅰ )法令、規制または会計基準の要件を満たし、
     遵守し、またはこれに合致するために当社、本制度または報奨に必要または望ましいこと、または(                                                    Ⅱ )当
     該報奨に基づき提供される便益を大きく減少させるとは合理的に考えられず、または当該減少は適当に補償
     されたもしくは補償されると決定した場合、または(z)参加者に付与された報奨で、歳入法第162(m)条に
     基づく適格な業績連動報酬を構成するものにつき、役員会もしくは委員会が、その裁量により、かかる改定
     もしくは変更が第162(m)条(第162(m)条の改正を含む。)もしくはかかる条項のもと制定された規制および
     ルールに基づき、当該報奨が歳入法第162(m)条の適格要件を満たすと保証するために必要であると決定した
     場合、役員会は本制度を、委員会は契約を含む報奨をそれぞれ遡及的または将来に向かって改訂または変更
     することができ、かつ、(B)第4.2条に定める場合を除き、本制度の他の規定にかかわらず、役員会もしく
     は委員会は以下の行為を行ってはならない。当社の株主の承認を得ることなく、(1)オプション価格また
     は付与価格を減少するような発行済みのオプションまたはSARの規定を変更すること、オプションまたはSAR
     の取り消し、これを下回るオプション価格もしくは付与価格または当該減額もしくは取り消しと同一の経済
     効果を有する新規オプションまたはSARにより代替すること、または(2)当社株式のその時点における公正
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     市場価格を上回るオプション価格または付与価格を有する発行済みのオプションもしくはSARを取り消し、現
     金もしくは他の種類の報奨により代替すること。
      疑義を避けるため、2016年2月3日付で効力を有する本制度の改定および再録は、2016年2月3日付で発

     行済みの報奨に基づく参加者による書面の同意がない限り、当該参加者の確立済みの権利を著しく害さない
     ものとする。2016年2月3日付で効力を有する本制度の改定または再録された規定が、かかる同意なく2016
     年2月3日付で発行済みの報奨に基づく参加者の確立済みの権利を著しく害すると委員会が判断した場合、
     当該参加者および/または報奨に対して、2016年2月3日の直前に効力を有していた本制度の関連する規定
     が適用されるものとする。
     16.2   一定の特殊または非経常的事象の発生による報奨の調整                              役員会または委員会は、当社または当社の

     財務諸表に影響を与える特殊または非経常的事象(第4.2条に詳説する事象を含む。)または適用ある法律、
     レギュレーションもしくは会計基準を考慮して、本制度に基づき意図されるまたは利用可能な便益もしくは
     潜在的便益の希釈化または拡大を防ぐために調整が必要と役員会または委員会が考えるときはいつでも、報
     奨の規定および条件ならびに報奨に含まれる基準を調整するものとする。ISOであることを意図される報奨に
     ついての当該調整は、役員会または委員会が別途決定する場合を除き、当該意図に合致する範囲においての
     み行うものとする。前記の調整に関する委員会の決定は、本制度に基づく参加者に対し、決定的であり、法
     的拘束力を有するものとする。
                               第17条

                       税金の源泉徴収および他の税務事項

     17.1   税金の源泉徴収         当社および/または子会社もしくは関連会社は、本制度に基づき付与または支払わ

     れた報奨から、税金の支払義務を充足するために、当該報奨または支払について支払われるべきあらゆる連
     邦、州、地方および米国外税金の額を源泉徴収し、その他委員会が決定する必要または適切な手続きを取る
     権限を有する。本制度に基づく支払または分配の受領者は、当該支払または分配を理由として生ずる税金債
     務を充足するために委員会の裁量により決定する、当社が満足する手配を行うものとする。当社は、委員会
     がその裁量により当該義務が充足されもしくは当該手配が行われたと決定するまでは、本制度または報奨に
     基づくまたは関連する支払もしくは分配を行うことを要しない。
     17.2   当社株式の留保または提出               第16.1条の一般性を制限することなく、委員会はその裁量により、参加

     者が報奨に関連する税金債務の全部または一部を充足するまたは充足するための以下の手配を行うことを認
     めることができる。(a)当社が参加者の報奨に基づき当該参加者に交付すべき当社株式または他の財産を
     留保することを選択すること(ただし、留保する当社株式の額は、給与税を含む補完的課税所得に適用あ
     る、連邦、州、地方および米国外税目的における最低法定源泉徴収税率を用いた連邦、州、地方および米国
     外源泉徴収義務を満たすのに必要な額を超えてはならない。)および/または(b)当社に当該参加者が
     (または当該参加者とその配偶者が共同して)保有し、当社または関連会社もしくは子会社が不利な会計手
     数料を負担することを避けるために必要な期間購入または保有した当社株式を提出すること。いずれの場合
     においても、委員会が決定する支払日における当社株式の公正市場価額に基づくものとする。当該選択は撤
     回不能とし、書面により、参加者が署名することを要し、委員会がその単独の裁量により適切と考える制限
     または限定に服する。
     17.3   特別ISO義務       委員会は、参加者に対し、次の期間内において、ISOの行使時に受領した当社株式の処

     分に関し速やかに当社に書面により通知するよう求めることができる。(ⅰ)参加者に対する当該ISOの付与
     日から2年以内、または(ⅱ)参加者に対する当該当社株式の移転から1年以内、または(ⅲ)委員会が随
     時決定する他の期間。委員会は、ISOについての参加者が適用ある報奨契約において、前文に定める書面によ
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     る通知を当社が定める時期に当社が定める情報を記載して行い、および/またはISOの行使により取得した当
     社株式を表象する株券に当該通知を行う義務に言及することを約束するよう、指示することができる。
     17.4   第83(b)条の選択          参加者が歳入法第83(b)条に基づき、そうでなければ参加者が歳入法第83(a)条に基

     づき課税される日ではなく、当社株式の移転日に報奨について課税されることを選択した場合、当該参加者
     は、内国歳入庁に当該選択を届出後、直ちに当該選択の写しを当社に提出するものとする。当社または子会
     社もしくは関連会社は、当該選択の届出または非届出もしくはその解釈にあたっての瑕疵に関するまたはこ
     れより生ずる債務または責任を一切負わない。
     17.5   税法上の優遇措置の非保証               当社は、報奨が歳入法第409A条の要件を免除され、またはこれを遵守す

     るよう本制度を管理することを予定しているが、当社は、本制度に基づくいかなる報奨も歳入法第409A条ま
     たは連邦、州、地方もしくは非米国の法律の他の規定に基づく税法上の優遇措置に適格であることを保証す
     るものではない。当社は参加者に対し、本制度に基づく報奨の付与、保有、権利確定、行使または支払の結
     果参加者が負うこととなるいかなる税金、利息または罰金について責任を負うものではない。
     17.6   非適格繰延報酬

     (a)ある報奨が歳入法第409A条に定義される繰延報酬に該当する場合であって、歳入法第409A条の要件を

        満たさない場合、当該報奨は無効とする。ただし、委員会は、歳入法第409A条の要件を満たす参加者
        の報奨契約、別制度または下位制度の規定に従って報酬の繰延べを認めることができるものとする。
        また、ある報奨が歳入法第409A条に服する場合、本書に含まれるこれに反する規定にかかわらず、本
        制度は、歳入法第409A条で認められる場合を除き、当該報奨に関する分配の時期またはスケジュール
        の繰上げを認めない。
     (b)これに反する本制度の規定にかかわらず、委員会が第20.6条に基づく繰延が歳入法第409A条に基づく

        追加課税をもたらすと判断した場合には、当該繰延を認めない。
     (c)委員会は、オプションまたは株式評価益権の行使期間の延長によりオプションまたは株式評価益権が

        歳入法第409A条に服することとなる場合を除き、当該行使期間を延長しない。報奨契約には、NQSOを
        行使することができる期間が、当該オプションの予定失効日において参加者がオプションを行使した
        場合に適用ある証券法に違反するときは自動的に延長される旨を定めることができる。ただし、その
        ようにして延長された行使期間においては、オプションは予定失効日の直前におけるオプションの規
        定に従って行使可能であった限りにおいて行使することができる。また、そのようにして延長された
        行使期間は、オプションの行使が法に反しなくなってから30日以内に終了するものとする。
     (d)委員会が報奨契約に別途定める場合を除き、各譲渡制限付き株式取得権、パフォーマンス・ユニッ

        ト、パフォーマンス・シェア、現金報奨および/または他の株式報奨は、当該報奨が歳入法第409A条
        に定義されるところの「重大な喪失リスク」に服しなくなった最初の暦年の第3月の15日までに参加
        者に対しその全額を支払うものとする。委員会が報奨契約に譲渡制限付き株式取得権、パフォーマン
        ス・ユニット、パフォーマンス・シェア、現金報奨または他の株式報奨が歳入法第409A条に服するこ
        とを意図している旨を定めた場合、報奨契約には、歳入法第409A条の要件を満たすための規定を含む
        ものとする。
     (e)いかなる配当同等物も、当該配当同等物への権利が別契約として明示に定められ、いかなるオプショ

        ンまたはSARをも歳入法第409A条に服させるものではない場合を除き、オプションまたはSARの対象と
        なる当社株式に関連するものではない。
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     (f)これに反する本制度または報奨契約の他の規定にかかわらず、離職ではない終了が発生し、そうでな
        ければ歳入法第409A条に服する繰延報酬を構成する報奨の支払または分配が(本制度、報奨契約その
        他に基づき)当該終了日に行われまたは開始する場合、(ⅰ)当該報奨の権利確定は、本制度および
        報 奨契約に従って繰り上げられるものとし、(                       ⅱ )当該支払または分配は、歳入法第409A条に基づく
        追加の税金または罰金なくして歳入法第409A条に基づき当該支払または分配を行うことができる最も
        早い日より前に行いまたは開始することはできないものとし、(                                  ⅲ )前(   ⅱ ) 項に従って支払または分
        配が繰り延べられた場合、歳入法第409A条が適用されない場合には繰り延べられた支払または開始日
        に先立ち行われるはずであった支払または分配は、委員会が決定した場合には委員会が設定した利率
        による利息を付して、最も早い支払または開始日に支払もしくは分配するものとする。
     (g)これに反する本制度または報奨契約の他の規定にかかわらず、適格支配権の変更ではない支配権の変

        更が発生し、そうでなければ歳入法第409A条に服する繰延報酬を構成する報奨の支払または分配が
        (本制度、報奨契約その他に基づき)当該支配権の変更日に行われまたは開始する場合、(i)当該
        報奨の権利確定は、本制度および報奨契約に従って繰り上げられるものとし、(                                          ⅱ )当該支払または
        分配は、歳入法第409A条に基づく追加の税金または罰金なくして歳入法第409A条に基づき当該支払ま
        たは分配を行うことができる最も早い日より前に行いまたは開始することはできないものとし、
        ( ⅲ )前(   ⅱ ) 項に従って支払または分配が繰り延べられた場合、歳入法第409A条が適用されない場合
        には繰り延べられた支払または開始日に先立ち行われるはずであった支払または分配は、委員会が決
        定した場合には委員会が設定した利率による利息を付して、最も早い支払または開始日に支払もしく
        は分配するものとする。
     (h)当社は、報奨が歳入法第409A条の要件を免除され、またはこれを遵守するよう本制度を管理すること

        を予定しているが、当社は、本制度に基づくいかなる報奨も歳入法第409A条または連邦、州、地方も
        しくは非米国の法律の他の規定に基づく税法上の優遇措置に適格であることを保証するものではな
        い。当社は参加者に対し、本制度に基づく報奨の付与、保有、権利確定、行使または支払の結果参加
        者が追うこととなるいかなる税金、利息または罰金について責任を負うものではない。
                               第18条

                            責任の制限、補償

     18.1   責任の制限

     (a)報奨に関する当社または子会社もしくは関連会社の参加者に対する責任は、本制度および報奨契約に

        より設けられた契約上の義務のみに基づくものとする。
     (b)当社、子会社、関連会社、役員会もしくは委員会の構成員、または本制度に基づく問題に関する判断

        もしくは本制度の解釈、管理もしくは適用に参加するその他の者は、不誠実でないことを条件とし
        て、本制度に関連する作為または不作為について、制定法により明示的に規定される場合を除き、い
        かなる者に対しても責任を負わないものとする。
     (c)委員会の各構成員はその在職中にあっては、当社の取締役としての資格において行動しているとみな

        されるものとする。本制度に基づいて行動する取締役会の構成員および委員会の構成員は、顧問の助
        言に誠実に依拠する場合には完全に保護されるものとし、各自の義務を遂行する場合には重大な過失
        または故意の失当行為に関する責任を除き、いかなる責任も負わないものとする。
     (d)委員会は、役員会の承認を得て、委員会が必要または適切と考える弁護士および/またはコンサルタ

        ント、会計士、鑑定士、ブローカー、代理人および他の者(従業員である者を含む。)を使用するこ
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        とができる。委員会、当社およびその役員ならびに取締役は、これらの者のいずれからの助言、意見
        または評価に依拠する権利を有する。委員会は当該顧問または他の者の助言を依拠して誠実に行った
        行 為について責任を負わない。
     (e)当社は参加者またはその他のいかなる者に対しても(i)委員会または当社の顧問が本書に基づく当

        社株式の合法的な発行および売却に必要とみなす認可を、当社が該当する管轄権を有する規制機関か
        ら得ることができなかった当社株式の不発行に関して、ならびに(                                   ⅱ )オプションまたはその他の報
        奨の受領、行使または決済による税効果が参加者またはその他の者の期待に反して実現しないことに
        関して、いかなる責任も負わないものとする。
     18.2   補償   当社は、デラウェア州法の要件に従うことを条件として、委員会もしくは役員会の構成員、ま

     たは第3条に従って権限が委任された当社の役員に現在なっているかまたは将来なっている各個人に対し
     て、補償し、免責するが、その対象は、本制度に基づく作為または不作為を理由として当該個人が当事者と
     なっているかまたは関与している請求、コモン・ロー上の訴訟、エクイティ上の訴訟または訴訟手続に関連
     または起因して当該個人に課されるまたは当該個人が妥当に負担する、損失、費用、責任または経費、なら
     びに会社の承認を得てそれらの和解において当該個人が支払ったか、またはかかるコモン・ロー上の訴訟、
     エクイティ上の訴訟もしくは訴訟手続において当該個人に対して言い渡された判決に従うために当該個人が
     支払ったあらゆる金額である。ただし、かかる損失、費用、責任または経費がその当該個人自身の故意の失
     当行為による場合、または制定法により規定される場合を除き、当該個人は自己のためにそれを処理または
     防御する前に、当社が経費を負担してそれを処理または防御する機会を当社に与えなければならない。補償
     に関する上記の権利は、かかる当該個人が当社の基本定款もしくは付属定款、または法律の作用もしくはそ
     の他に基づき、または当社が当該個人に対して補償もしくは免責しなければならない権限に基づき権利を与
     えられたその他の補償の権利を排除しないものとする。
                               第19条

                               承継者

     19.1   全般事項      本書に基づいて与えられる報奨に関する本制度に基づく当社のすべての義務は、当社の承

     継者に対して、当該承継者の存在が当社の事業および/または資産の全部または実質的全部の直接的または
     間接的な買収、合併、統合またはその他の結果として生じたものであるか否かにかかわらず、法的拘束力を
     有するものとする。
                               第20条

                               雑則

     20.1   起草文脈、表題         文脈により別段の指示がある場合を除き、本書で用いられる男性用語は女性を含

     み、複数は単数を含み、単数は複数を含むものとする。本書における「条」、「項」および「号」という用
     語は別段の指示がない限り、本制度の規定を指すものとする。本書における「含む」および「含んでいる」
     という用語は、文脈により別段の必要がない限り、「それらに限定されない」という言葉が続いているとみ
     なされ、かかる言葉またはそれに類似する言葉が現に続いているか否かを問わないものとする。本書に現れ
     る見出し語および表題は便宜上挿入されているに過ぎない。それらは本制度の規定の範囲または内容を定
     義、限定、解釈または説明するものではない。
     20.2   失権の事象

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     (a)本制度の別段の規定にかかわらず、委員会は、報奨に関する参加者(その遺産、受益者または譲受人
        を含む。)の権利(オプションもしくはSARを行使する権利を含む。)、支払および給付は減額、取
        消、失権または控除の対象とすること(適用ある法律により認められる範囲まで)を決定する(かつ
        契 約にそのように規定する)権限を有するものとする。ただし、参加者の正当事由による終了もしく
        は任意の辞職、重大な違法行為、当社もしくは子会社もしくは関連会社の方針の違反、信認義務の違
        反、当社もしくは子会社もしくは関連会社の営業秘密もしくは秘密情報の無断開示、適用される競業
        禁止、勧誘禁止、守秘義務もしくはその他の制限的約款の違反、または当社もしくは子会社もしくは
        関連会社の事業と競合するかもしくは当社および/もしくは子会社もしくは関連会社の事業、評判も
        しくは利益に損害を与えるその他の行為もしくは活動の発生、または該当する報奨契約において特定
        される事象の発生(かかるいずれの場合であっても、当該参加者がその時点で従業員、非従業員取締
        役もしくはコンサルタントであるか否かを問わない。)を条件とする。参加者の行為、活動または状
        況が上記の文章に説明されるとおりであるか否かの判断は、委員会が誠実な裁量で行うものとし、か
        かる判断を下すまでは、委員会はそれらの事柄を調査する間、当該参加者の未払いの発行済報奨の全
        部または一部の行使、支払、引渡しまたは決済を保留する権限を有するものとする。
     (b)当社が会計報告書の修正版の作成を求められ、その原因が(x)当社の不法行為による証券法に基づ

        く財務報告要件の重大な不遵守である場合、参加者がかかる不法行為にそれと認識しながらもしくは
        重大な過失により携わっていたとき、もしくはかかる不法行為をそれと認識しながらもしくは重大な
        過失により予防できなかったとき、または参加者が2002年サーベンス・オクスリー法の第304条に基づ
        く自動的失権の対象となる個人に相当するときは、当該参加者はかかる財務報告要件を組み入れた財
        務文書を最初に公表またはSECに提出した時点(いずれか直近に発生した方)の後12ヶ月間に取得また
        は確定された報奨の決済における支払金額を当社に返済するものとし、かつ、(y)参加者の報奨に
        基づいて取得された金額がかかる修正版によって減額された場合、委員会はその裁量により、当該報
        奨の決済において既に支払われたかかる減額分の金額を当社に返済する旨を規定することができる。
     20.3   分離可能性       本制度のいずれかの規定が何らかの理由により違法または無効と判断された場合、その

     違法性または無効性は本制度の残りの部分に対して影響を与えず、本制度はかかる違法または無効な規定が
     含まれていなかったものとして解釈されかつ実施されるものとする。
     20.4   異動、休職       本制度の目的のためには、従業員の当社から関連会社もしくは子会社への(または本制

     度に基づいて与えられるISOの目的のためには子会社のみへの)異動もしくはその逆の異動、または1関連会
     社もしくは子会社から別の関連会社もしくは子会社への(またはISOの場合には1子会社から別の子会社へ
     の)異動、および当社または子会社もしくは関連会社により書面で適切に授権された休職は、本制度の目的
     のためにはまたは報奨に関しては当該従業員の終了とみなされない(ISOの場合には歳入法により認められる
     範囲まで)ものとする。委員会は、次の場合に、報奨に及ぶ影響、本制度の目的のための従業員、非従業員
     取締役もしくはコンサルタントとしての個人の地位に及ぶ影響(参加者が終了またはその他の地位の変更を
     経験したとみなすか否かの判断を含む。)、および報奨の行使可能性、権利確定、終了もしくは失効に及ぶ
     影響について判断する裁量権を有するものとする。(a)参加者が雇用された団体が関連会社または子会社
     でなくなる(企業分割によるかその他によるかを問わない。)場合、(b)参加者が当社、関連会社およ
     び/もしくは子会社の間で、または当社、関連会社もしくは子会社の間で、または関連会社もしくは子会社
     の間で、雇用場所を異動した場合、(c)参加者が休職する場合、(d)参加者の地位が従業員からコンサ
     ルタントもしくは非従業員取締役へと変更されるまたはその逆の場合、ならびに                                          (e)委員会の承認を得た
     うえで、一旦終了した従業員が関連会社または子会社の要件を満たさないパートナーシップ、ジョイント・
     ベンチャー、法人またはその他の団体により(いずれの場合もISOに適用される歳入法第422条、ならびにオ
     プションおよびSARに適用される歳入法第409A条の要件に従って)雇用された場合。
     20.5   報奨の行使および支払             報奨は、当社の秘書役もしくは当社のその他の役員、またはかかる目的のた

     めに委員会により指名されたその他の者が、委員会が認める書式の適切な書面による通知書を参加者から受
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     け取り、適用されるオプション価格、付与価格もしくはその他の購入価格(もしあれば、かつ第16条に従
     い、本制度および当該参加者の報奨契約に合致した)を支払った時点で、行使または請求されたとみなされ
     る ものとする。
     20.6   繰延   委員会は報奨契約において規定される範囲まで、制限株式に関する、または譲渡制限付き株式

     取得権、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、現金報奨もしくはその他の株式報奨の支払
     もしくは充足に関する、制限期間またはその他の制限の消滅または権利放棄によって、本来であれば当該参
     加者に受領されるべき現金の支払または当社株式の引渡しの受領の繰延を許可または要求することができ
     る。かかる繰延の選択が許可または要求される場合、次のとおりとする。(a)かかる繰延は当社の資金の
     裏付けおよび保証のない債務に相当し、それに基づいて当社株式が発行されない限り、株主の権利は授与さ
     れない。(b)かかる繰延の対象となる当社株式の株数は、繰延が決済されるまでは、第4.2条に従った調整
     を受ける。ならびに、(c)委員会はかかる繰延およびその支払または決済(現金、当社株式またはその組
     合せにより行うことができる)に関するルールおよび手順を定めるものとし、かつ、かかる繰延は委員会が
     かかる目的のために定める当社または関連会社の繰延報酬制度の規定および条件を適用することができる。
     20.7   貸付   当社は委員会の裁量により、参加者に与えられる報奨の行使または受領に関連して当該参加者

     に1件または複数の貸付を行うことができる。ただし、当社は法律によりまたは当社の証券が上場している
     証券取引所もしくは気配表示システムのルールにより禁じられる場合には、参加者に貸付を行わないものと
     する。かかる貸付の規定および条件は委員会が定めるものとする。
     20.8   他の制度に影響を与えないこと                 本制度の採用または本書に含まれるいかなる部分も、当社または子

     会社もしくは関連会社の他の報酬またはインセンティブの制度または取決めに影響を与えず、かつ、当社ま
     たは子会社もしくは関連会社がその取締役、役員、適格従業員またはコンサルタントを対象とする他の形式
     のインセンティブもしくは報酬を制定する権利または当制度に基づかないオプションもしくはその他の権利
     を付与する権利または引き受ける権利を妨害または制限しないものとする。
     20.9   取引法の第16条         報奨契約に別段の規定がない限り、本制度の他の規定にかかわらず、インサイダー

     に与えられる報奨は証券法第16条(ルール16b-3を含む。)に基づいて適用される除外ルールにおいて記述さ
     れる、かかる除外ルール適用の要件である追加的な制限に従うものとし、かつ、本制度および報奨契約はか
     かる制限を満たすために必要な範囲まで修正されたとみなされるものとする。
     20.10    法律の要件、報奨に対する制限

     (a)本制度に基づく報奨の授与および当社株式の発行は、適用あるすべての法律、ルールおよび規制に従

        い、必要であれば政府機関または国内証券取引所による承認を受けるものとする。
     (b)委員会がいかなる時でもその裁量により、証券取引所における、もしくは州法、連邦法もしくは米国

        外の法律に基づく当社株式の上場、登録および/もしくは資格、または政府の規制機関の同意もしく
        は承認が、本書に基づく当社株式の売買の条件としてまたはそれに関連して必要または望ましいと判
        断した場合、かかる上場、登録、資格、同意および/または承認が、委員会の容認し得ない条件が付
        与されることなく発効もしくは取得またはその他により提供されない限り、当社は報奨の授与、行使
        もしくは支払を認める義務、または本制度に基づいて発行される当社株式の全部もしくは一部に関す
        る権原証書を発行もしくは引渡す義務を負わないものとする。
     (c)当社の顧問が、報奨に従った当社株式の売却または引渡しが不法となる状況にあるもしくはその可能

        性があるか、または適用法域の制定法、ルールもしくは規制に基づいて当社もしくは子会社もしくは
        関連会社に消費税が課されることになるとの見解を有する場合にはいかなる時でも、当社はかかる売
        却もしくは引渡しを行う義務、または当社株式もしくは報奨に関する証券法もしくはその他に基づく
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        申請を行うもしくは資格もしくは登録を発効させるもしくは維持する義務を負わないものとし、か
        つ、かかる売却または引渡しが適法な状況になり、当社または子会社もしくは関連会社に消費税が課
        さ れないとの見解を当該顧問が有するようになるまで、オプションまたは報奨の行使権または支払は
        一時停止されるものとする。
     (d)本第20.10(d)条に基づく一時停止の期間が終了次第、かかる一時停止により影響を受けたその時点で

        失効または終了していない報奨は、かかる一時停止の前に入手可能であったすべての当社株式および
        かかる一時停止中に入手可能となったであろう当社株式については復元されるものとする。ただし、
        いかなる一時停止によっても報奨の期間は延長されないものとする。
     (e)委員会は本制度に基づく報奨に関連して当社株式を受領する者に対して、それを販売目的でなく投資

        目的で取得する旨を書面で当社に表明かつ同意すること、ならびに/または委員会の定めるその他の
        表明および同意を提示することを要求できる。委員会はその絶対的な裁量により、報奨に基づいてい
        かなる者によっても購入可能もしくはその他の方法により受領可能な当社株式の所有権および譲渡可
        能性に対して、委員会が妥当とみなす制約を課すことができる。かかる制約については当該報奨契約
        に記述されるものとし、かつ、当該株式を証する株券には、委員会が当該制約を反映させるために妥
        当と考える文言を含めることができる。
     (f)報奨の行使または支払に際して受領される報奨および当社株式は、委員会がその裁量により制定する

        ことができ、当該当社株式を証する株券に記載することができるその他の譲渡および/または所有権
        に関する制約および/または文言要件に従うものとする。当該制約は、適用される連邦証券法に基づ
        く制約、当該当社株式が上場および/または取引されている証券取引所または市場の要件に基づく制
        約、ならびに当該当社株式に適用されるブルースカイ法または州証券法に基づく制約を含む。
     20.11    本制度を受諾するとみなされる参加者                     本制度に基づく給付を受諾することにより、各参加者、およ

     び当該参加者の下でまたは当該参加者を通じて権利を主張する各々の者は、本制度の規定および条件のすべ
     て、ならびに役員会、委員会、または当社が本制度の下でいかなる場合にも本制度の規定および条件に従っ
     て講じるあらゆる措置について受諾、承認、および同意を表明したと最終的にみなされるものとする。
     20.12    準拠法    デラウェア州の法律に基づき判断される当社株式の発行に関する事項または企業統治に関す

     るその他の事項、ならびに同法律に基づき解釈される本制度および報奨の関連規定にかかわる事柄を別とし
     て、本制度および各報奨契約は、本制度の解釈を特に他の法域の実体法に付す法律の抵触または選択のルー
     ルまたは原則を除き、報奨契約に規定される州法、または報奨契約においてかかる準拠法の規定がない場合
     はカリフォルニア州の法律に準拠するものとする。報奨契約に別段の規定がない限り、参加者は、本制度ま
     たは関連する報奨契約に起因または関連して生じるあらゆる問題を解決するために、カリフォルニア州の連
     邦裁判所または州裁判所の専属的な裁判管轄権および裁判地に服するとみなされる。
     20.13    無基金制度       本制度は基金を有さないものとする。当社は、特別または別個の基金を設立するか、そ

     の他の方法で資産を隔離して、報奨の行使または支払に際して当社株式の発行または現金の支払を確保する
     義務を負わないものとする。本制度に基づき付与されるオプションまたは他の報奨に従う当社株式の売却代
     金は、当社の一般財源を構成するものとする。
     20.14    株券不発行株式         本制度が当社株式の譲渡を反映するための株券の発行を定めている限りにおいて、

     適用ある法律または証券取引所のルールによる禁止がない範囲であれば、株券を発行せずに当該当社株式を
     譲渡することがなお許される。
     20.15    端株の不存在        オプションまたはその他の報奨は端株について行使できず、かつ、50株またはその時

     点で当該のオプションもしくはその他の報奨の対象である当社株式の全数のいずれか少ない方についても行
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     使できないものとする。オプションまたはその他の報奨の行使または支払に際して、端株は発行されないも
     のとする。
     20.16    米国外を拠点とする参加者               これに反する本制度の他の規定にかかわらず、当社、関連企業、およ

     び/または子会社が米国外の国々で事業を行っているかまたは従業員、非従業員取締役、もしくはコンサル
     タントを抱えている場合においてその国々の法律または慣行を遵守するため、委員会は、その単独の裁量に
     より以下を行う権能および権限を有するものとする。
     (a)本制度の対象となる関連企業および子会社を決定すること。

     (b)本制度に参加する資格を有する米国外の従業員、非従業員取締役、および/またはコンサルタントを

        決定すること。
     (c)報奨(報奨の代用を含む。)を付与すること、ならびに必要もしくは適切であると委員会が判断する

        報奨の規定および条件を改定し、非米国人であるかまたは米国外で雇用されている個人に、本制度に
        参加する資格を付与するか、または米国以外の適用ある法律を遵守させるかもしくは米国以外の法域
        の適用要件もしくは適用慣行に適合させて、本制度への参加を許可すること。
     (d)必要または妥当である限りにおいて、下位制度を制定し、かつ、行使手続きならびに他の規定および

        手続きを採用または改定すること。委員会が本第20.16(d)条に基づき制定した下位制度ならびに本制
        度の規定および手続きの改訂は、付属書として本制度に添付されるものとする。
     (e)報奨付与の前または後に、委員会がその裁量で妥当であると考える措置を講じ、必要な現地政府の規

        制上の免除または承認を取得するかまたは遵守すること。
      上記にかかわらず、委員会は適用ある法律に違反する措置を本書に基づき講じてはならず、適用ある法律

     に違反する報奨は付与されないものとする。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当   なし

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     第三部【参照情報】
     第1【参照書類】

      会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げ

     る書類を参照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

                自 2017年10月1日                  2019  年3月28日
       ( 事業年度                     )
                至 2018年9月30日                  関東財務局長に提出。
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       半期報告書およびその添付書類
                自 2018年10月1日                  2019  年6月27日
       ( 事業年度                     )
                至 2019年3月31日                  関東財務局長に提出。
     3【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年11月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2019年5月9
     日に関東財務局長に提出。
     4【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年11月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づく臨時報告書
     を2019年6月27日に関東財務局長に提出。
     5【外国会社報告書及びその補足書類】

      該当なし
     6【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

      該当なし
     7【外国会社臨時報告書】

      該当なし
     8【訂正報告書】

      該当なし
     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」と総称す

     る。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日
     までの間において重大な変更および追加で記載すべき事項が生じている。
      以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更                                         および    追加箇所について

     は     罫で示している。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、下記「事業等のリスク」に記載

     の事項を除き、当該事項は本書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する
     事項もない。
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     [ 事業等の     リスク]
     (1)規制上のリスク
      当社は、当社の事業および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある複雑かつ進化し続ける世界的な規制の
      対象となっている。
      当社はグローバルな決済技術会社として、当社の事業を統制する複雑かつ進化し続ける規制の対象となっ

     ている。当社の事業に影響を与える最も重要な規制分野の詳細については、                                       2019年9月30日に終了した事業
     年度の年次報告書(Form             10-K)   「 第1章-1事業-         政府規制」      を参照のこと。これらの規制が当社、当社の
     顧客およびその他の第三者に与える影響により、                          当社は、決済システムの規則を施行する能力が制限され、
     新たな規則の採用または既存の規則の変更を要求される可能性があり、当社の既存の契約上の取決めに影響
     を及ぼし、      当社のコンプライアンス費用が増加し、望ましくない方法で競合企業を含む第三者に当社の技術
     または知的財産を利用可能にすることが要求され、収益機会が減少する可能性がある。以下に詳述するとお
     り、  当社は、インターチェンジ払戻レート、優先ルーティング、国内処理要件、通貨変換、POS規則および慣
     行、プライバシー、データ利用またはデータ保護                          、ライセンス要件         ならびに関連する製品技術等に関する
     様々な規則および規制に直面する可能性がある。その結果、ビザ運営規則および当社の他の契約債務は、国
     ごとまたは商品提供ごとに異なる可能性がある。                          これらおよびその他の規制を遵守することにより、当社の
     費用負担が増加し、当社の収益機会が減少する可能性がある。
      世界中で大きく異なる規制が存在することとなった場合、当社が事業を行う地域における当社の商品提

     供、サービス、手数料およびその他当社の事業の重要な側面を迅速に調整することが困難になる可能性があ
     る。当社のコンプライアンス・プログラムおよび方針は、マネー・ロンダリング防止、腐敗防止、競争、プ
     ライバシーおよび制裁措置等の当社の幅広い規制ならびに法律の遵守を支援するために策定されているが、
     規制の発展に伴い、当社は継続的にコンプライアンス・プログラムの強化を行う。しかしながら、当社は、
     当社の慣行がすべての適用ある規制当局の要件を遵守しているとみなされると保証することはできない。当
     社が統制を怠った場合またはその他の理由により規制を遵守していないと判明した場合、当社は損害賠償、
     民事上および刑事上の罰則、訴訟、調査ならびに訴訟手続の対象となり、また当社の世界的ブランドおよび
     評判を傷つける可能性がある。さらに、決済業界に集中した規制の発展および拡大により、当社の顧客が発
     行するビザの商品の数、当社の決済高および当社の収益、当社のブランドおよび競争力、当社が提供する商
     品およびサービスの質と種類、当社の商品が利用される国ならびに当社の商品を入手しまたは受け入れるこ
     とのできる消費者および加盟店の種類が悪影響を受けるまたは減少する可能性があるが、これらはすべて当
     社の事業に損害を生じさせる可能性がある。
      インターチェンジ払戻手数料、                加盟店割引率、        運営規則、リスク管理手続およびその他これに関連する慣

      行等、世界の決済業界           に対する     監督および      規制の強化は、当社の事業に               損害を生じさせる         可能性がある。
      世界中の規制当局は、決済業界のいくつかの側面を規制するための権限を確立または強化している。詳細

     については、       2019年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)   「 第1章-1事業-         政府規制」
     を参照のこと。        当社は、これまでに米国およびその他多くの                       法域  において、デフォルト・インターチェンジ
     払戻手数料を設定している。当社は、一般的に決済取引においてインターチェンジ払戻手数料に関するいか
     なる収益も受領しないが(クレジットおよびデビット取引の場合には、インターチェンジ払戻手数料は加盟
     店獲得会社から発行会社に対して支払われる。ATM等の特定の取引については、逆となる。)、インターチェ
     ンジ払戻手数料は、当社が他の決済プロバイダーと競合する1つの要素となっており、したがって、当社が
     処理する取引高の重要な決定要因である。結果として、かかる手数料の変更は、                                          それが任意なものである             か
     強制によるものなのかにかかわらず、当社の決済高および収益全般に大きな影響を及ぼす可能性がある。
      インターチェンジ払戻手数料、運営規則およびこれに関連する慣行の一部は、依然として世界的に政府の

     規制強化の対象となっており、多くの法域において、規制機関および中央銀行によって、かかる手数料、規
     則および慣行がすでに審査され、または現在審査されている。たとえば、米国の連邦準備制度により導入さ
     れた規制では、大手金融機関が受領する米国のデビット・インターチェンジ払戻レートの上限を1取引当た
     り21セント・プラス・5ベーシス・ポイント(さらに1セントの不正防止対策費調整が加算される可能性が
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     ある。)に設定している。米国のドッド・フランク・ウォール・ストリート改革および消費者保護法(以下
     「ドッド・フランク法            」という。)       により、発行会社および当社がデビット・エリアおよびプリペイド・エ
     リ アにおいてネットワーク独占権および優先ルーティングを導入する能力も制限され、当社の事業もまた影
     響を受けている。         欧州連合(以下「         EU 」という。)       のインターチェンジ手数料規制(以下「IFR」という。)
     により、     欧州経済領域(EEA)           内の消費者向けクレジットおよび消費者向けデビットの国内およびクロスボー
     ダー両方の取引にかかるインターチェンジ手数料について実効上限(それぞれ30ベーシス・ポイントおよび
     20ベーシス・ポイント)が設定されている。EU加盟国は、その域内でこれらのインターチェンジ・レベルを
     さらに引き下げることができる。                 さらに、欧州委員会(以下「EC」という。)は、IFRの影響評価を実施中で
     あり、その結果、インターチェンジ手数料により低いおよび/または追加の上限および制限が生じる可能性
     がある。     ラテン・アメリカ         を含む世界の他の地域の             国々  は 、インターチェンジの上限を導入し                   、または検証
     している     。2017年3月に、アルゼンチンの中央銀行がクレジットおよびデビット取引でのインターチェンジ
     手数料を制限する規制を導入した。2018年3月には、ブラジルがデビット取引でのインターチェンジの上限
     を導入した。
      当社がデフォルト・インターチェンジ払戻レートを最適なレベルに設定することができない場合、当社の

     決済システムは発行会社および加盟店獲得会社にとって魅力的でなくなる可能性がある。これにより、当社
     の競合他社が有する加盟店および消費者の両者と直結したクローズド・ループの決済システムのような他の
     決済システムの優位性が際立つことが考えられる。当社は、一部の発行会社がかかる規制に対し、消費者に
     新たな手数料もしくはさらに高額な手数料を賦課する、または一定の利益を削減するという反応を示し、そ
     の結果消費者にとっての当社の商品の魅力は低下すると考えている。一部の加盟店獲得会社は、ビザのイン
     ターチェンジ払戻レートにかかわらず、加盟店割引率の引上げを選択することができ、これにより加盟店が
     当社の商品を受け付けなくなるか、顧客に他の決済システムまたは決済方法を案内するようになる可能性が
     ある。また、決済プログラム費用の削減を図るために一部の発行会社および加盟店獲得会社は、当社が賦課
     する手数料の削減を含む当社からのインセンティブをすでに取得、また今後も継続的に取得する可能性があ
     り、これにより当社の収益は直接的に影響を受ける可能性がある。
      インターチェンジ払戻手数料に対する規制に加え、多くの規制当局が当社の決済事業のその他の側面に対

     する制限を課している。たとえば、                   多く  の政府    (インド政府およびトルコ政府を含むがこれに限定されな
     い。)   が、加盟店割引率をさらに引き下げる規制を適用し                           ており   、当社の取引の経済面に悪影響を及ぼす可
     能性がある。       ペルーおよびチリ等のラテン・アメリカのいくつかの国々は、決済エコシステムおよび4当事
     者モデルの運営方法に影響を与える可能性のある反トラストに基づいた規制措置に依存している。                                                   決済シス
     テム規制機関による英国における市場の獲得の審査により、当社の事業にさらなる規制圧力がかかる可能性
     がある。また、加盟店によるロビー活動の増加に伴い、規制当局がネットワーク手数料についても関心を示
     し始める可能性がある。また、当社は、政府による規制または圧力により、他の決済ネットワークによるビ
     ザの商品またはサービスの支援を許可することや、当社の商品上に他のネットワークの機能性やブランド・
     マークを付加することを義務付けられる可能性がある。決済技術の革新により、当社は新たな商品および
     サービスの展開が可能になったが、同時に規制上の影響が及び得る範囲も拡大した。                                             たとえば、トークン
     化、プッシュ式決済およびカードベースでない決済フロー(B2Bコネクト(B2B                                         Connect)等)を含む新たな
     商品および機能により、かかる商品または機能が提供される国々において許認可要件が増加する可能性があ
     る。  さらに、スキームおよびプロセスの分離を定めるEUの規定は、費用を増大させ、当社の商業、革新およ
     び商品戦略の実行に影響を及ぼしている。
      また、当社はブラジル、ロシア、英国およびEU内を含む一部の市場において、中央銀行による監督の対象

     となっている。これにより、新たなガバナンス、レポーティング、ライセンス、サイバーセキュリティ、取
     引処理基盤、資本または信用リスク管理の要件がもたらされる可能性がある。                                         当社は、各地でのリスク管理
     またはガバナンスとともに、各地で十分な資本および資金レベルを維持するための要件の増大を含む決済お
     よび流動性リスクの軽減を意図した                   方針  ならびに     活動が必要となる可能性もある。                 また、中央銀行による監
     督強化により、非伝統的な金融技術会社が発行会社または加盟店獲得会社としての機能を果たすことを含
     む、当社の決済システムに対する参与およびアクセスに関する新たなまたは別の基準がもたらされる可能性
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     がある。さらに、他の法域における規制当局は、同様の規制原則に基づいたアプローチを検討または導入し
     ている。
      最後に、世界中の規制当局は、決済業界の規制に関する相互の取組みについてさらに注目している。その

     結果、1つの法域における進展は、他の法域における規制上の取組みに影響を及ぼす可能性がある。1つの
     法域において新たな          法令または規制上の結果             によってもたらされるリスクは、当該                    法令  または規制が同様に
     制定される可能性および当社の他の法域における事業または他の商品提供に関する事業に悪影響を及ぼす可
     能性を有する。        たとえば、クロスボーダーのインターチェンジ・レートに関して当社がECと和解した場合、
     世界の他の地域の規制当局の注意を引く可能性がある。                             同様に、1つの商品提供について新たな規制が施行
     された場合、規制当局が当該規制を他の商品提供に拡大適用する可能性がある。たとえば、クレジット決済
     がデビット決済と同様の規制を受けることになる可能性がある                                (その逆の場合もある。)              。 たとえば、      オー
     ストラリア準備銀行は当初クレジット・インターチェンジを制限したが、のちにデビット・インターチェン
     ジについても同様に制限を設けた。
      政府が国際決済システムに対して課す制限により、                           当社  は、中国、インドおよびロシア等の重要な市場を

      含む特定の国々のプロバイダーとの間で競争することができなくなる可能性がある。
      多くの法域の政府は、市場参入に障壁および優先的な国内規制を設けることにより、その国内の決済カー

     ド・ネットワーク、ブランドおよび決済業者を国際競争から保護している。かかる政策および規制は、様々
     な度合いで市場の競争条件に影響を与え、国際決済ネットワークの競争力を弱体化させている。将来、規制
     当局は、国内のプロバイダーに有利となる規制上の要件を課す、または国内決済をすべて自国内で処理する
     ことを命じる可能性があり、               それにより、当社が一部の取引の                 エンド   ・ツー・エンドな処理を管理すること
     が禁じられることになる。
      ロシアでは、法律制定により当社の国内取引での処理が効率的に妨げられている。全国的な決済カードシ

     ステム   (NSPK)で管理された            中央銀行は      、 国内で処理を許可された唯一の事業体である                       。中国においては、
     ユニオンペイ(UnionPay)が依然として国内における決済カード取引の唯一の決済業者であり、また国内唯
     一のアクセプタンス・マークによる運営を行っている。当社は、中国において銀行カード清算機構(以下
     「BCCI」という。)を運営するため、中国人民銀行(以下「PBOC」という。)に申請書を提出したが、時期
     および手続きの段階は依然不透明なままである。かかる承認プロセスは数年を要し、BCCIを運営するための
     免許が認可される保証もないが、もし当社が免許を獲得できた場合、当社は国内の決済ネットワークとうま
     く競合できるようになる。
      インドにおける最近の規制イニシアチブ(政府が可決したデータ・ローカライゼーション義務を含む。)

     も、国家主義的な優先事項の拡大を示唆しており、当社のコストに影響し、当社が国内の決済プロバイダー
     と効率的に競争する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、中東の湾岸協力国や東南アジアの多数の
     国々等の国家の地域グループが、地域における取引の処理への当社参入を制限する取組みを検討している
     か、または検討する可能性がある。アフリカ開発銀行も、その金融包摂の拡大および地域金融安定の強化へ
     の取組みにおいて、国内決済システムの支援に関心を示している。制裁措置、貿易摩擦または他の種類の活
     動を含む地政学的な事象により                これら   の動向   の一部または全部         が強まり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能
     性がある。
      当社は、     特定の国々(ロシアおよびタイ等)において、カードによる                               取引の   エンド   ・ツー・エンドな処理

     を管理することができないため、当社の商品に関わる取引の効率的な処理を確実にするために、当社の顧客
     または第三者決済業者との緊密な提携に依拠している。当社の上記能力は、取引のルーティングまたはオン
     ショア市場の処理に関連する規制上の要件および方針により、悪影響を受ける可能性がある。
      共通のバッジ規制および居住規制は、ビザが発行およびルーティングのために国のネットワークと張り合

     う市場において、新たな課題をもたらす可能性がある。たとえば、中国では、中国国内の取引はユニオンペ
     イで処理され、国外での取引は当社またはその他の国際的決済ネットワークで処理されるという二重ブラン
     ドカードを特定の銀行が発行している。PBOCは、中国国内の決済市場に参入するための新しい免許が国際的
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     企業に発行されるとともに、二重ブランドカードが次第になくなる可能性があると考えている。そのため、
     当社は、海外渡航の際に使用できる(BCCIの免許取得後には国内取引にも使用できる)ビザのみのブランド
     の カードを発行するため、中国の発行会社と協力している。しかしながら、その努力にもかかわらず、二重
     ブランドカードの廃止は当社の決済高を減少させ、中国で当社が創出する収益を減少させる可能性がある。
      ミール(Mir)およびユニオンペイは、それぞれロシアおよび中国で急激に成長しており、海外展開の計画

     を積極的に進めている。これは、当社の国際ルーティング規則(ビザカードの国際取引をビザネットを介し
     て行うことを義務付けている。)に対する規制圧力に繋がる可能性がある。さらに、規制上の障壁は、ロシ
     アおよび中国国内の競争からミールおよびユニオンペイをそれぞれ保護しているが、アリペイ(Alipay)お
     よびウィーチャットペイ(WeChat                  Pay)等の代替決済プロバイダーは、eコマース、オフラインおよびクロ
     スボーダーの支払に急速に進出しており、中国で当社が免許を獲得したとしても、競合が困難になる可能性
     がある。     最近  、中国政府の強い支持を受け、ネットリンク(Netlink)として知られる新たなデジタル取引
     ルーティングのシステムが設立された。PBOCは、アリペイおよびその他のデジタル決済プロバイダーにネッ
     トリンクへの投資を許可した。ネットリンクおよびそのような他のシステムは、その他の国際的決済ネット
     ワークと比較して競争上優位である可能性がある。
      通常、   国内のプロバイダーまたは処理を保護する国内法によって、当社の費用が増加、決済高が減少し、

     これらの国で創出する当社の収益に影響を与え、発行または処理されるビザの商品が減少し、当社はグロー
     バルな処理能力の活用および               当社のブランドをサポートするサービスの質の管理                           ができなくなり、当社の活
     動が制限され、当社の成長ならびに新商品、サービスおよびイノベーションが限定され、当社が国々から撤
     退しなければならなくなり、新市場への参入が妨げられ、また新たな競合企業を生む可能性がある。これは
     すべて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
      個人データおよび個人情報の取扱いに関する法律および規制は、当社のサービスへの妨げとなる、または

      費用、当社に対する法的請求もしくは罰金を増加させる可能性がある。
      当社の事業は、多くの法域でのデータ処理および国境を越えたデータ移転に依存する。個人データの収

     集、保管、取扱い、使用、開示、提供および安全管理に関する法的な要請は発展を続けており、かかる領域
     における規制上の監督は世界中で増加している。プライバシーおよびデータ保護法の重要で不透明な存在
     は、国ごとに異なって解釈および適用されており、法的な要請が一貫性を欠き矛盾する可能性がある。たと
     えば、EU一般データ保護規則(以下「GDPR」という。)は、EUデータ保護法の適用範囲を拡大し、企業の所
     在地にかかわらず、EU居住者のデータを取り扱う全ての企業を対象としている。かかる法は、個人データの
     取扱いに関する新しい法的な要請を満たすように企業に義務付けている。当社は、GDPRの法的な要請に対応
     する広範囲のデータ・プライバシー・プログラムを有しているが、当社のGDPRならびにその他のプライバ
     シーおよびデータ保護法(2020年1月に効力が発生する新たなカリフォルニア州消費者プライバシー法およ
     び2020年2月に効力が発生するブラジルの一般データ保護法等)を遵守するための進行中の取組みは多額の
     費用を伴うため、その他のイニシアチブや計画の資金が流用され、当社が提供できるサービスを制限する可
     能性がある。また、インドは、すべての決済システムの運営者に対して、国内の取引データをインドのみに
     保管することを義務付けるデータ・ローカライゼーション法を採択した。かかるデータ・ローカライゼー
     ション義務は、当社のコストに影響し、当社がその国際ネットワークの効率性および価値を活用する能力に
     影響を及ぼし、また当社の戦略に影響を及ぼす可能性がある。さらに、データの安全管理に係る事故および
     プライバシー侵害に関連して、当局による規制および調査は増加し続けている。さらなる制限法、規則、規
     制の整備または将来の当局による規制もしくは調査は、当社の事業における費用または制限の増加を通じ
     て、当社に対して影響を与える可能性があり、法令順守違反は規制上の罰則および重大な法的責任をもたら
     す可能性がある。
      当社は税務調査もしくは             税務争訟     または税法の改正の対象となる可能性がある。

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      当社は、法人税およびその他の税金の支払のために                           、世界的規模の引当金を計算するうえで重要な判断を
     行っている。       当社は、当社の見積税額が合理的であると確信しているが、多くの要素がその正確性を制限す
     る可能性がある。当社は現在、                米国内国歳入庁        、英国の歳入関税庁およびその他の法域における税務当局に
     よ る調査を受けているかまたはかかる当局と係争中であり、将来的にはさらなる調査および争訟の対象とな
     る可能性がある。関連する税務                当局  は、一部の重要な項目に関する当社の課税措置に異議を唱え、これによ
     り当社の納税義務         が増加する可能性がある。これらの事項に関して当社の立場を維持することができない場
     合、当社のキャッシュ・フローおよび財政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。さらに、米国                                                もしくは     米国外
     の法域における現行法律の一部改正、または経済協力開発機構                                 の事業計画      によってもたらされる一部改正
     で、利益配分および関連規則の改訂ならびにグローバルな税源浸食計画に関するもの                                            は、当社の実効税率に
     重大な影響を及ぼす可能性がある。当社の納税額が著しく増加した場合、当社の財務成績に重大な悪影響が
     及ぶ可能性がある。          2019年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)   「 第2章-8財務書類お
     よび補足データ        - 注記  19 法人税等」      を参照のこと。
     (2)訴訟リスク

      当社は、一定の補償を受けることができるものの、訴訟または調査の結果により悪影響を受ける可能性が

      ある。
      当社は、とりわけ競争法、反トラスト法、消費者保護法および知的財産法の違反を申し立てる民事訴訟の

     係争者、政府および執行機関が主張する多くの訴訟事件、調査および訴訟手続(以下、総称して本項におい
     て「法的措置」という。)に               関わって     いる。当社が直面する重要な法的措置の状況の詳細は、                             2019年9月30
     日に終了した事業年度の年次報告書(Form                       10-K)   「 第2章-8財務書類および補足データ                    -注記    20 法的事
     項」に記載されている。これらの法的措置は、不確実性が内在し、多額の費用を要し、当社の業務に悪影響
     を及ぼす。重大な法的措置(特に、反トラスト法に基づく原告による三倍賠償請求等に関わる大規模な集団
     訴訟)において当社の責任が認定された場合または政府の調査に起因する責任を被った場合、当社は多額の
     損害賠償金、和解金または罰金の支払を余儀なくされる可能性がある。さらに、法的措置の結果としての和
     解の条件、判決または社会的圧力により、当社は、とりわけ設定するデフォルト・インターチェンジ払戻
     レート、ビザ運営規則もしくはこれらの規則の執行方法、当社の手数料もしくは価格設定または事業方法の
     変更を余儀なくされることにより、当社の事業に損害が生じる可能性がある。これらの法的措置                                                  またはその
     結果もまた、同様のまたはその他の法域における規制当局、調査当局、政府または民事訴訟の係争者に影響
     を及ぼすおそれがあり、その結果、ビザに対して追加の法的措置がとられる可能性がある。最後に、当社は
     いくつかの商業協定に従い、他の事業体に対して提起されている訴訟について、ビザが被告ではない場合で
     あっても補償する義務を負っている。
      2019  年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                           10-K)   「 第2章-8財務書類および補足データ                    -

     注記  5 米国およびヨーロッパの遡及的責任計画」および「                           第2章-8財務書類および補足データ                    -注記   20 法
     的事項」で詳述される米国の対象訴訟またはビザ・ヨーロッパ・リミテッド(Visa                                           Europe    Limited)域内の
     対象訴訟のような特定の法的措置について、当社は、各遡及的責任計画に基づく一定の金銭補償を受けるこ
     とができる。2つの遡及的責任計画は、補償内容および当社が補償を受けるメカニズムが異なっている                                                     。 こ
     れらの遡及的責任計画のいずれかまたは両方により、かかる和解、判決、損失または賠償責任の影響から当
     社を的確に防御できない場合、当社の財政状態またはキャッシュ・フローに重大な悪影響が及ぶ可能性があ
     り、また当社が破産に陥る可能性もある。
     (3)事業に関するリスク

      当社は、業界における熾烈な競争に直面している。

      世界の決済業界では、競争が過熱化している。技術の進化により、新たな競合企業または決済方法が出現

     し、既存の顧客および競合企業は異なる役割を担うと推測される。当社の商品は、現金、小切手、電子資
     金、仮想通貨による支払、世界的または多地域的なネットワーク、その他国内およびクローズド・ループの
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     決済システムならびに主としてeコマースおよびモバイルチャンネルを介した支払を可能にすることに重点
     を置く代替決済プロバイダーと競合している。世界の決済業界がより複雑化するにつれ、当社は、eコマー
     ス およびモバイルチャンネルにおけるオンライン活動を介した決済システムを開発した、当社の顧客、                                                    フィ
     ンテックのような他の            新興の決済プロバイダーならびにその他のデジタル                           決済  企業および技術会社との競争
     の激化に直面している。
      当社の競合企業は、大幅に優れた技術を開発し、より幅広く適応するデリバリー・チャンネルを有し、ま

     た大規模な資金を有する可能性がある。これらの企業は、より効率的または革新的で幅広いプログラム、商
     品およびサービスを提供する可能性がある。また、これらの企業は、当社より効果的な広告およびマーケ
     ティング戦略を実施することにより、ブランド名の認知度の拡大、発行数の増加、および加盟店の増加を達
     成する可能性がある。これらの企業はまた、より質の高いセキュリティ・ソリューションの開発または低価
     格設定を行う可能性がある。さらに、もし当社が技術の変化および決済サービスの代替方法の増加に対し
     て、これらの分野でのサービスを発展させて提供することでうまく適応したとしても、かかるサービスは、
     当社が現在ビザネット取引から獲得する利益よりも好条件でない可能性があり、当社の財務業績および業績
     見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
      当社の特定の競合企業は、異なるビジネスモデルで事業を行い、異なる費用構造を有し、異なる市場セグ

     メントに参入している。これらのビジネスモデルは、最終的により大きな成功を収める可能性があり、また
     規制上、技術上およびその他の変化に、より                        適応  する可能性がある。いくつかの場合、これらの競合企業
     は、当社が特定の国および地域において取引を獲得するために競うことを禁止、制限または阻止する政府指
     令により支持されている。              アメリカン・エキスプレス、ディスカバー、プライベート・レーベルカード・
     ネットワーク、仮想通貨プロバイダーおよびデジタル資産の交換を可能にする技術会社、アリペイおよび
     ウィーチャットペイ等の特定の代替決済システム等の当社の競合企業の一部は、加盟店および消費者の両者
     と直結し、クローズド・ループの決済システムを運営している。ドッド・フランク法または連邦準備制度の
     フェッドナウ       ( FedNow   )などの政府の措置またはイニシアチブは、                       競合企業     がこのようなビジネスモデルか
     ら優位性を得る機会を増加させる可能性があ                       り、また新たな競合企業(場合により、政府自体も含む。)を
     生み出す可能性がある           。同様に、      第2次決済サービス指令(              PSD2  ) およびIFRが施行された欧州における規制
     により、当社は追加的な参加者に対して当社のネットワークへのアクセスの解放および参加の許可を要求さ
     れる可能性があり、またインフラストラクチャーの投資および競合企業に対する規制上の負担を減じるよう
     要求される可能性がある。また、モバイルでの決済、代替支払クレデンシャル、その他帳簿技術または支払
     形式を含む新たな技術等の要因の他、取引処理に当社の決済ネットワークを使用したくないと考える事業体
     間の二者間契約が増加しているため、当社の仲介機能は排除されるリスクを負っている。たとえば、加盟店
     は発行会社との間で取引を直接処理する可能性があり、また決済業者は、発行会社および加盟店獲得会社と
     の取引を直接処理する可能性がある。
      当社は、競合環境が以下のように引続き移行および進展する可能性があると予想している。

      ・当社の競合企業、顧客             、ネットワーク参加者            およびその他は、モバイル決済サービス、eコマース決済

       サービス、個人間(以下「P2P」という。)決済サービス、                              即時かつ     より高速の決済イニシアチブおよび
       消費者の当座預金からの自動決済処理装置(ACH)または直接引き落しサービス等の、取引処理において
       当社の役割を低減させるかもしくはその他仲介機能を排除するような代替決済ネットワークもしくは商
       品、またはかかる処理をサポートするために当社が提供している付加価値サービスを開発                                               するか、また
       はこれに関与       している。これらの例には、巨大な金融機関により構成される団体であり、独自の高速決
       済システムを発展させているクリアリング・ハウス(The                               Clearing     House)    、 P2P、企業と政府間の支
       払、ビル・ペイおよび預金確認取引を含む様々な決済方法における、より迅速な資金提供または即時決
       済の別のプラットフォームを提供する銀行提供の代替ネットワークであるゼル(Zelle)を運営するアー
       リー・ウォーニング・サービシズ(Early                      Warning     Services)      ならびに新たなステーブルコインの仮想
       通貨(リブラコイン(Libra               Coin))およびグローバルなブロックチェーンベースの決済ネットワーク
       の開設を目指すリブラ・アソシエーション(Libra                          Association)       のイニシアチブを含む。
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      ・同様に、      多く  の国  が、国内ネットワーク、スイッチおよび                     即時決済システムを開発または促進して                     い
       る。これらの政府が、現地の銀行および加盟店に対し、国内取引においてこれらのシステムを利用し受
       け入れることを義務付け、かつ/またはビザのような国際的な決済ネットワークがこれらのシステムに
       参 加することを禁じている限り、当社は、これらの国々において、事業の仲介機能を排除されるリスク
       に直面する可能性がある。さらに、                   東南アジア等の一部の地域では、                 いくつかの国々が、          東南アジア諸
       国連合(ASEAN)の支援を受けて、このような                        国内  システムをクロスボーダーに接続することを検討して
       いる。
      ・当社の取引を処理している当事者は、決済バリューチェーンにおける当社の地位を最小化および除外す

       るよう試みる可能性がある。
      ・顧客、技術ソリューションのプロバイダーまたはその他を含む当社の支払クレデンシャル、トークンお

       よび技術にアクセスする当事者は、支払方法を代替するかまたは代替決済方法およびプラットフォーム
       の強化を確立または支援することを目的とする当社の支払クレデンシャル、トークンおよび技術を利用
       するためにアカウント保有者およびその他顧客を移行する可能性がある。
      ・決済業界への参加者は、合併、合弁会社の設立、現在の事業の強化を可能とする他の事業体との結合、

       または当社のサービスと             競合  する新しい決済サービスの創設を行う可能性がある。
      ・国際標準化機構、米国国家規格協会、ワールド・ワイド・ウェブ・コンソーシアム、欧州カード標準化

       団体  、PCI    Co およびEMVCo等の組織により定められる、EMV                        セキュア・リモート・コマース                 、クラウド
       ベースの決済、トークン化またはその他の決済関連技術に関連する新しいまたは改定された業界基準に
       より、ビザまたはその顧客に対して追加的な費用および支出が生じるかまたは当社の商品およびサービ
       スの機能性および競合性が悪影響を受ける可能性がある。
      競合環境がめまぐるしく進化するため、当社は新たな事業、商品、サービスおよび実務に関連して新たに

     発生したリスクついて十分に予見または対応できない可能性がある。当社は、当社の地方における規則およ
     び実務を調節すること、当社の決済サービスのいくつかの側面を開発しもしくはカスタマイズすること、ま
     たは競合する目的で、ビザの占有技術および占有利益の保護が弱まるような事業上の取決めに合意すること
     を要求される可能性があり、営業費用の増加および知的財産に関する訴訟リスクの増加に直面する可能性が
     ある。当社がこれらの動向を踏まえて効果的に対応することができない場合、当社の事業および将来の成長
     見込みに損害が生じる可能性がある。
      当社の収益および利益は当社の顧客および加盟店に左右され、これらの獲得、保持、維持の費用が増大す

      る可能性がある。
      当社の金融機関顧客および加盟店は、常に当社へのコミットメントを再評価することができ、または独自

     の競合サービスを開発することができる。当社は一定の契約上の保護を有しているが、いくつかの最大顧客
     を含む当社の顧客は、一般的にビザ以外の商品を発行する柔軟性を有している。さらに、特定の状況におい
     て、当社の金融機関顧客は、比較的短い通知期間で、多額の早期解約手数料を支払うことなく、当社との契
     約関係の解除を決定する可能性がある。当社の                        純 収益の大部分は当社の大口顧客に集中しているため、かか
     る大口顧客との営業を1つでも喪失した場合、当社の事業、営業成績、財政状態に損害が生じる可能性があ
     る。
      当社はまた、当社の金融機関顧客への価格設定において厳しい競争圧力に直面している。当社は、競争力

     を維持するため、価格調整を行うか、または決済高を増大し、新しい市場に参入し、規制の変更に適応し、
     ビザの商品およびサービスの使用先および受入れ先を拡大するためのインセンティブを当社顧客に提供しな
     ければならない可能性がある。これらには、前払金の支払、手数料の割引、払戻し、クレジット、業績に基
     づいたインセンティブ、マーケティングならびに当社の収益および利益に影響を与えるその他のサポート決
     済が含まれる。これに加えて、当社は当社の商品がその他のネットワーク機能が利用可能であり、かつネッ
     トワークのルーティングオプションの選択肢を有する状況において、優先ルーティングを獲得するため、一
     定の加盟店または加盟店獲得会社にインセンティブを提供している。価格設定、インセンティブの提供、手
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     数料の割引および払戻しに係る市場の圧力は、当社の成長を緩やかにする場合がある。当社が当社の事業の
     その他の分野における費用の抑制および生産性イニシアチブを実施できない場合またはこれらのインセン
     ティ  ブ、手数料の割引および払戻しの財政的な影響を相殺または吸収するその他の方法により取引を増加す
     ることができない場合、当社の純収益および純利益に損害が生じる可能性がある。
      さらに、当社の競合企業と長期的な独占関係または独占に近い関係を有している金融機関もしくは加盟店

     を獲得するかまたはこれらと事業を行うことは困難となるかまたは費用が増大する可能性がある。これらの
     金融機関または加盟店が当社の既存の顧客または加盟店と比べてより大きな成功およびより早い成長を遂げ
     る可能性がある。さらに、当社の最大顧客または共同ブランドパートナーの1社以上が、当社の競合企業の
     1つと深い提携関係を持つ金融機関顧客または加盟店によって合併または取得された場合、当社の事業が競
     合企業に移行し、これにより当社の事業が競争面で不利な立場に追い込まれ、損害が生じる可能性がある。
      加盟店および決済業者が受入れに際する費用の削減および業界の慣習への抗議を引続き推進した場合、当

      社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
      ビザの商品の受入れを維持および拡大するために、当社は加盟店およびその加盟店と当社顧客との関係に

     一部依存する。一定の大規模な小売加盟店は、米国、カナダおよび欧州等の特定の法域におけるグローバル
     決済システムに関して影響力を行使し、新たな法律へのロビー活動、規制強化の追求、訴訟の提起および、
     場合により、ビザの商品の受入れを拒否することにより、その受入れに関連した費用の削減努力を行ってき
     た。かかる努力が成功した              場合  、当社はコンプライアンスおよび訴訟に係る費用の増加に直面する可能性が
     あり、発行会社は当社の商品の発行を削減する可能性がある。たとえば、米国では、特定のステークホル
     ダーが、決済セキュリティに係る規格および規則がどのように決済カードの受入れに際する費用に影響し得
     るのかに関して懸念を示している。米国におけるEMV仕様のカードおよびPOS端末への移行に関連する進行中
     の訴訟に加えて、米国の加盟店関連グループおよび決算業者は、EMVの認証プロセスに関して懸念を示してお
     り、一部の政策担当者は、決済カード規格の策定におけるEMVCoおよびPCI                                      Security     Standards      Council等の
     企業体の役割に関して懸念を抱いている。さらに、一部の加盟店および決済業者は、販売時点における業界
     の慣習およびビザの受入れ要件(加盟店が特定の種類のビザの商品のみの受入れ                                            を可能とすることを含
     む。  )を変更し、PIN認証された取引のみを義務付けること、他の金融機関により発行されたビザの商品の種
     類間での差別化または誘導ならびに決済の形式としてビザの商品を提示している顧客への割増金の賦課を主
     張してきた。これらの取組みが実施された場合、                          消費者による       当社の商品の利用に悪影響が及び、規制強化
     および/または訴訟の原因となり、当社のコンプライアンス費用および訴訟費用が増加し、また                                                  当社の   事業
     に 損害を生じさせる         可能性がある。
      当社は、金融機関、加盟店獲得会社、決済業者、加盟店および他の第三者との関係に左右される。

      上記のとおり、業界関係者と当社との関係は複雑なものであり、当社は複数の第三者の利害を調和させる

     ことが要求される。たとえば、当社は、当社のプログラムおよびサービスをサポートし、その結果市場にお
     いて効果的に競争するために、当社の金融機関顧客との関係ならびに                                    それら   とアカウント保有者および加盟
     店との関係に大きく依存している。当社は、優先ルーティングおよび受入増加の促進に向けたインセンティ
     ブを提供するために、加盟店、加盟店獲得会社および決済業者との話し合いに従事している。また、当社は
     加盟店との決済カードのブランド提携にも多数取り組んでおり、加盟店は当社からインセンティブを受領す
     る。  当社は、フィンテックのような新たな参加者が決済業界に参入するたびに、当該参加者らがエコシステ
     ムで果たす可能性がある役割(たとえば発行会社、加盟店またはデジタル・ウォレット・プロバイダー等)
     を検討するための話し合いに従事している。                       これらおよびその他の関係は、さらに広まりつつあり、また当
     社の事業にとって重要性が高まっているため、当社の成功は、当社がこれらの関係を維持しかつ発展させる
     ことができるかにますます左右されるようになる。これに加え、当社は、取引を適切に処理し、                                                  当社  を 代理
     して当社の決済ネットワークに関連する様々なサービスを提供し、またその他当社の運営規則を遵守するた
     めに、当社顧客および第三者(ベンダーおよび供給元を含む。)に依存している。かかる当事者が適切な
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     サービスを遂行せず、または提供しない限りにおいて、アカウント保有者その他がビザブランドの決済商品
     を利用する際に不快な体験をし、当社の事業および評判が害される可能性がある。
      当社が当社のブランドを維持および強化することができない場合、当社のブランドもしくは評判を損なう

      可能性のある事象が発生した場合または当社のブランドの仲介機能の排除が行われた場合、当社の                                                   事業  に
      損害を生じさせる         可能性がある。
      当社のブランドは、世界的に認識されており、当社事業の主要資産である。当社は、当社の顧客およびア

     カウント保有者が当社ブランドを受容性、安全性、利便性、迅速性および信頼性と関連付けていると考えて
     いる。当社の成功は、主に当社が決済エコシステムにおける当社の商品およびサービスに関するブランドの
     価値および評判を維持することができるか、当社が新規および既存の商品、サービスおよびパートナーシッ
     プを通してブランドを高めることができるか、ならびに当社が当社の企業評判を守ることができるかに左右
     される。当社が技術会社および金融機関と共同で開発した商品の人気は、顧客の混乱またはPOSにおけるブラ
     ンドの仲介機能の排除に繋がり、当社のブランドの価値を下げる可能性がある。当社のブランドの評判は、
     認証、    清算および決済サービスの障害、データ・セキュリティの侵害、ビザ(当社の従業員、代理人、顧
     客、パートナーまたは供給元を含む。)によるコンプライアンス違反、当社の業界または当社顧客もしくは
     ビザ取扱加盟店の業界の消極的なイメージ、顧客                          、パートナー       またはスポンサーシップ・パートナーもしく
     は共同ブランドパートナー等の他の第三者による行為に対する悪いイメージ、および当社の決済商品を利用
     した詐欺行為、リスクの高い行為、問題となる行為または違法行為を含む、多くの要因により悪影響を受け
     る可能性がある。当社が当社の評判を維持できない場合、当社ブランドの価値が損なわれ、それにより当社
     のアカウント保有者および一般市民との関係を害し、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
      世界中の経済、政治、市場および社会の事象または情勢は、当社の事業に損害を生じさせる可能性があ

      る。
      当社の収益は、消費者、政府および企業による決済取引の取引高に左右され、その消費傾向は経済情勢の

     現状に影響される。また、当社の                 純 収益の半分超は、米国外で獲得している。国際的なクロスボーダー取引
     による収益は、当社の収益の大部分を占め、成長戦略の要となっている。したがって、景気後退、インフ
     レーション、高い失業率、為替変動、事実上のもしくは予定される大規模な債務不履行または国際貿易の鈍
     化等のマクロ経済情勢の悪化は、消費者および企業の信用力を低下させ、消費者、政府および企業の支出を
     減少させ、当社の収益に直接的な影響を与える。さらに、病気、感染症またはその他の地域的もしくは世界
     的な健康に関する問題の発生や政治的な不確実性、世界的な敵対行為、武力紛争または社会不安および自然
     災害は、当社の業務、顧客および特定地域における事業活動ならびに海外旅行および海外での消費に影響を
     与える可能性がある。国家主義、保護貿易主義、および制限的なビザの要件に対する地政学的な傾向もま
     た、経済制裁に係る継続活動および不確実性と同様に、これらの地域における当社の事業の拡大を制限する
     可能性がある。現在の貿易環境により、中国における当社のBCCIの申請が承認される可能性は低くなってい
     る。さらに、海外旅行および海外での消費の減少は、当社が取り扱うクロスボーダー取引高および為替業務
     に影響を及ぼし、当社の国際取引収益の減少に繋がる可能性がある。
      経済情勢の減退は、当社顧客にも影響を与える可能性があり、かかる顧客の決定によりアカウント保有者

     のカード数、アカウント数および与信枠を削減する可能性があり、結果として当社収益に影響を与える。ま
     た、マーケティング予算を削減もしくは廃止するコスト削減策を実施し、任意的なまたはより充実した、付
     加価値的サービスに対する支出を削減する可能性がある。
      金融市場機能の弱体化、クレジット市場の引締め、または当社の現在の信用格付けの引下げに繋がる事象

     もしくは状況により当社の将来的な借入コストは増加し、望ましい条件で資本市場および信用市場を利用す
     る能力を損なう可能性がある。これにより、当社の流動資産および資本資産に影響が及ぶこととなり、また
     当社の資金コストを大幅に増大させる可能性がある。当社顧客が、決済義務の債務不履行に陥った場合、当
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     社の流動性に影響を及ぼす可能性がある。かかる事項は、当社の取引高および収益に悪影響を与える可能性
     がある。
      当社顧客の損失に対する当社の補填義務は、当社を重大な損失のリスクにさらし流動性を減少させる可能

      性がある。
      当社は、ビザ運営規則に従い、発行会社および加盟店獲得会社が他の発行会社または加盟店獲得会社によ

     る決済義務の不履行に            より  被る可能性のある決済損失を補填する。特定の場合、取引が当社のシステムに
     よって処理されたものではない場合でも、発行会社または加盟店獲得会社に対する補填を行うこともある。
     この補填により、当社は支払取引日とその後の決済日との間のタイミングのずれから生ずる決済リスクを負
     う。当社の補填に係るエクスポージャーは、原則としてあらゆる時点における未決済のビザ支払取引額およ
     び連続した前回の処理取引の調整と関連して減少した取引額に限定されている。2社以上の大口顧客もしく
     は何社もの小口顧客が同時期に決済不履行に至った場合またはシステム上の不具合は、当社の財政状況に悪
     影響が及ぶ可能性がある。当社が決済不履行を補うだけの十分な流動資金を確保していても、かかる支払分
     を回収することができない可能性がある。これにより、当社は重大な損失を被り、当社の事業に損害が生じ
     る可能性もある。         2019年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)   「 第2章-8財務書類およ
     び補足データ       -注記   11 決済保証の管理」         を参照のこと。
      英国のEU離脱は、当社の事業および業績に損害を生じさせる可能性がある。

      2016  年6月、英国の有権者は、英国がEUから離脱することを承認した(一般的に「Brexit」という。)。

     2017年3月、英国政府は、EU条約の第50条に基づき、英国とその他のEU加盟国による離脱条件の交渉期間を
     最大2年間として、EUからの離脱手続を開始した                          (その後2020年1月31日まで延期となった。)                        。英国のEU
     からの離脱条件の不確実性は、英国およびその他欧州における政治的および経済的不確実性を引き起こす可
     能性があり、当社の事業および業績に損害が生じる可能性がある。
      Brexit   により法的な不確実性が高まり、英国およびEUにおいて国家間で異なる法律および規制に繋がる可

     能性がある。英国で重要な業務を行う当社および当社顧客は、他のEU加盟国と異なる可能性のある規制枠組
     みに対応するための追加費用が発生する可能性があり、結果として英国および他のEU加盟国における当社の
     ビザ運営規則および契約コミットメントに、影響が及ぶ可能性がある。また、Brexit後に、EU加盟国とは別
     に規制局の承認または許可を申請する必要がある可能性がある。かかる要因は、EUおよび英国での滞りのな
     い業務およびデータ処理を行う能力に影響を及ぼす可能性がある。この問題およびその他のBrexit関連の問
     題により、英国およびEUにおける当社の法人構造                          および/または業務           の変更が必要となる可能性がある。
     Brexitによるこれらの影響は、いずれもとりわけ当社の事業および業績に損害を生じさせる可能性がある。
     (4)技術およびサイバーセキュリティリスク

      決済業界における新しい技術について予測、適応し、追随できなかった場合、当社の事業に損害を生じさ

      せ、将来の成長に影響を与える可能性がある。
      世界の決済業界はモバイルおよびその他の近接型決済技術、eコマース、トークン化、クリプトカレン

     シー、生体認証等の新認証技術、分散型台帳ならびにブロックチェーン技術を含む著しいかつ急速な技術変
     化に直面している。その結果、当社は新たなサービスおよび技術が登場し、進化し続けると予想している。
     新たな技術の開発やその利用において、当社独自のイニシアチブおよび革新に加え、当社は、潜在的な競合
     企業を含め、第三者と密接に協力している。しかしながら、どの技術的発展または技術的革新が広く導入さ
     れるのか、またこれらの技術がどのように規制され得るのかを予測することは難しい。さらに、これらの新
     しい技術の一部は知的財産に関連した訴訟または請求の対象となり、潜在的に当社の開発努力に影響を与
     え、および/または許諾を得なければならないものとなる可能性がある。当社または当社のパートナーが適
     時に新しい決済分野の技術に適応および追随できなかった場合、当社の競争力に悪影響を与え、クライアン
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     トに対する商品およびサービスの価値が下がり、当社の知的財産または許諾権に影響を与え、当社の事業に
     損害を生じさせ、かつ将来の成長に影響を与える可能性がある。
      サイバー攻撃等による当社のネットワークまたはシステムの障害、故障または侵害により、当社の事業に

      損害が生じる可能性がある。
      当社ならびに金融機関、加盟店および第三者サービス                            ・ プロバイダーのサイバーセキュリティおよび処理

     システムは、       限られた場合において、             停電、ハードウェア、ソフトウェアおよびネットワークの故障、コン
     ピューター・ウイルス、マルウェアもしくはその他の破壊的なソフトウェア、内部設計、マニュアルもしく
     は使用上のエラー、サイバー攻撃、テロ行為、社内における暴力もしくは不正、壊滅的な出来事、自然災害
     ならびに悪天候等、数多くの原因によるエラー、中断、遅延または損害                                     に直面しており、また今後も継続的
     にこれら     に直面する可能性がある。
      さらに、世界的な決済業界における当社の知名度および役割によっても、当社はハッカーの標的となるリ

     スクがより高まる可能性がある。当社は、その通常業務において悪意あるサイバー攻撃計画の標的となって
     いた。当社はまた、当社の金融機関顧客、加盟店または第三者決済業者に対する攻撃およびデータ・セキュ
     リティの侵害による影響を受け                 ており、また今後も継続的にかかる影響を受け                         る可能性     が ある。当社は       ま
     た 、国民国家が当社の一部の金融機関顧客に対する攻撃を支援した例、またその他にも、複数の加盟店                                                    およ
     び発行会社      がその顧客(ビザのアカウント保有者を含む。)に影響を及ぼす重大なデータ・セキュリティの
     侵害を被った例を認識している。                 かかる   攻撃および侵害は         不正行為、ひいてはビザの顧客に対する財務損失
     を引き起こし、また          今後も   継続的にこれらを引き起こす               可能性が     あり  、将来における攻撃または侵害が当社
     の事業に及ぼす直接的または間接的影響を予測することは                              難しい   と考えている。
      とりわけ当社のインターネットアプリケーションに対する巧妙化した永続的なサイバー攻撃、フィッシン

     グおよびソーシャルエンジニアリングの手法等、数多くの進化し続けるサイバーセキュリティに対する脅威
     は、当社のシステム内            または当社の第三者サービス・プロバイダーのシステム内                              のデータの機密性、利用可
     能性および完全性を侵害する可能性がある。不正アクセスを取得する技術やシステムを無効または低下させ
     る技術は、頻繁に変化し、より複雑で高度化しつつあり、長期間にわたって発見し難いため、当社はこれら
     の行為を予期できないまたは十分にもしくは適時に対応しない可能性がある。機密情報で                                              ある  消費者のデー
     タおよびその他の情報を保護するために当社、当社の金融機関顧客および加盟店顧客、その他の加盟店なら
     びに決済エコシステムにおける第三者のサービス・プロバイダーが講じているセキュリティ対策および手続
     では、すべてのデータ・セキュリティ侵害、サイバー攻撃もしくはシステム                                       障害  に対応することができない
     か、または対応するには不十分である可能性がある。一部の場合において、軽減のための取組みが、契約上
     の基準要件を満たしていない第三者、またはハードウェア、ソフトウェアもしくはネットワーク・サービス
     がエラー、欠陥、遅延もしくは停電の影響を受ける可能性のある第三者に依拠する可能性がある。当社は、
     そのサイバーセキュリティおよび供給元のリスク管理に係るプログラムに多大な資源を投じており、当社の
     システムおよびデータを保護するため、また、データ・セキュリティ事件を防止、発見して対応するために
     セキュリティ対策を講じてきたが、当社の取組みがこれらの脅威を防止するという保証はない。
      これらの事象は当社の業務に重大な障害をもたらし、当社の消費者に影響を及ぼし、当社の評判およびブ

     ランドを損ね、訴訟          または請求      、プライバシー法その他の適用法の違反および規制上の監督、調査、措置、
     罰金または処罰に繋がり、当社の事業慣行を損うかまたは変更させ、当社商品の全体的な利用度および受容
     性を低下させ、当社の決済高、収益および将来の成長見込みを低下させ、多くの費用および時間が費やさ
     れ、修復困難な状況に繋がる可能性がある。これらの事象により当社の事業に損害または障害が生じた場
     合、当社はその重要な事業の機能、資産およびデータの全部を、事業継続計画を通じて、首尾良く迅速に回
     復することができない可能性がある。さらに、当社は保険に加入しているが、その補償範囲では発生しうる
     あらゆる種類の損失または請求を十分に補償することができない可能性がある。
     (5)構造的および組織的リスク

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      当社が取得または戦略的投資により期待された利益を得ることができず、結果的にリスクおよび不確実性
      に直面する可能性がある。
      当社の全体的な事業戦略の一部として、当社は、取得および戦略的投資を行う。当社は、当社の現在およ

     び将来の取得および戦略的投資から期待される利益を達成できない可能性があり、これらには以下を含む大
     きなリスクおよび不確実性を伴う可能性がある。
      ・当社の現行事業の混乱(当社の既存事業からの資源および経営陣の注意の分散を含む。)

      ・想定より高い資源の投資または営業費用

      ・取得事業の適切な展開の失敗

      ・当社の取得企業、または当社が投資しているかもしくは提携している企業のデータ・セキュリティ、サ

       イバーセキュリティおよびオペレーショナル・レジリエンスに係る姿勢が十分でない可能性がある。
      ・取得企業における支配、手続きおよび方針の導入の難航、費用または失敗

      ・新規従業員、企業風土、業務システムおよび技術の統合についての課題

      ・取得事業の従業員、顧客またはパートナー留保の失敗

      ・外国企業の取得の場合において、異なる文化および言語にわたる業務の統合に関連するリスク

      ・ 新たな   業界、   地域または国において事業を行うことに関連した経済、政治および規制リスク。規制リス

       クに関する詳細については、               2019年9月30日に終了した事業年度の年次報告書(Form                             10-K)   「 第1章-
       1事業-     政府規制」      および上記「(1)規制上のリスク」を参照のこと。
      ・取得後または投資完了後における未確認事案                        および関連する負債          の発覚

      ・取得事業の       欠陥および      負債を軽減することの失敗

      ・新たな有価証券が発行される場合の持分証券の希薄化発行

      ・負債の背負い込み

      ・当社の財政状態および/または損益計算書へのマイナスの影響

      ・投資または取得により期待される利益、相乗効果または価値の非実現

      当社は、主要な経営陣を含む高度な資格を有する多様な従業員を惹きつけ、雇用し維持することができな

      い可能性がある。
      当社の従業員(特に当社の主要な経営陣)の才能および努力は、当社の成功にとって不可欠である。当社

     の経営陣チームは、業界での重要な経験を有しており、余人をもって代え難い。当社は、特に労働市場にお
     いて競争力のある雇用条件を提供しない限り、それらを維持することも、他の高度な資格を有する従業員を
     惹きつけることもできない可能性がある。進行中の移民および作業認可に関する法および方針の変更は、当
     社が事業を展開する法域での従業員の労働または転勤をさらに困難にしており、当社の有能な従業員を惹き
     つけるおよび維持する能力を引続き損なわせる可能性がある。当社が高度な資格を有し、多様な才能を有す
     る従業員を惹きつけ、雇用、育成し、意欲を起こさせ、維持することができない場合、経営陣に対する適切
     な後継者育成プランを策定し実施することができない場合、または誠実性、革新性および協調性を育む企業
     風土を維持することができない場合は、当社の運営を妨げ、当社の事業および当社の将来の成功に悪影響を
     及ぼす可能性がある。
      当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式またはシリーズB優先株式およびシリーズC優先株式が

      クラスA普通株式に転換された場合、当社の既存のクラスA普通株式の議決権が希薄化し、その市場価格
      にも影響する可能性がある。
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      当社のクラスA普通株式の市場価格は、様々な要因の結果下落する可能性がある。米国の遡及的責任計画
     に基づき、当社の米国における対象訴訟の最終解決時には、当社のクラスB普通株式はすべてクラスA普通
     株式に転換可能になる。当社の                 シリーズB転換条項付参加型優先株式(以下「                         シリーズB優先株式           」とい
     う。)   および   シリーズC転換条項付参加型優先株式(以下「                        シリーズC優先株式          」という。)       は、既存の訴
     訟および潜在的な訴訟の進展に基づき、段階を踏んでクラスA普通株式に転換可能となり、(保留となって
     いる申立てを処理するために必要な預り金を確保することを条件として)2028年までに完全に転換可能とな
     る。当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式がクラスA普通株式に転換された場合、またはシリー
     ズB優先株式およびシリーズC優先株式がクラスA普通株式に転換された場合、発行済クラスA普通株式数
     が増加し、これにより当社の既存のクラスA普通株式の市場価格が悪影響を受け、既存のクラスA普通株式
     の株主の議決権が希薄化する可能性がある。
      当社のクラスB普通株式および                クラスC普通株式の株主ならびにシリーズB優先株式およびシリーズC優

      先株式の株主は一定の重要な取引について、クラスA普通株式の株主の利害と異なる利害を有する可能性
      がある。
      当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式の株主ならびに(一定の特別な状況において)シリーズ

     B優先株式およびシリーズC優先株式の株主は、その議決権は限定されているものの、一定の重要な取引に
     ついては議決権を行使することができる。当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式については、こ
     れらの取引には、統合または合併の提案、当社の主要事業である決済事業からの撤退の決定またはデラウェ
     ア州法に定められる他の決議事項が含まれる。当社のシリーズB優先株式およびシリーズC優先株式につい
     ては、議決権の行使は、統合または合併の提案のうち、その結果としてシリーズB優先株式およびシリーズ
     C優先株式の株主が(ⅰ)該当するシリーズの優先株式の優先権、権利および特権と実質的に同一でない優
     先権、権利および特権が付された株式もしくはその他の持分証券を受け取るか、または(ⅱ)当社のクラス
     A普通株式の株主が受け取ることになるものと異なる有価証券、現金もしくはその他の資産を受け取ること
     になるものに限定されている。クラスA普通株式以外のクラス株式の株主は当社の現行および以前の金融機
     関顧客であるため、これらの株主は、クラスA普通株式の株主とは異なる利害を有する可能性がある。結果
     として、これらのクラス株式の株主は、クラスA普通株式の株主にとって望ましい事業を承認する動機を有
     さず、またその利害はクラスA普通株式の株主の利害に反する可能性がある。
      デラウェア州法、当社の             改定再録     基本定款および        改定再録     付属定款で既定された条項ならびに当社の資本

      構成が合併、買収もしくは支配の変更を阻む可能性がある。
      当社の   改定再録     基本定款および        改定再録     付属定款で規定された条項ならびに当社の資本構成により、当社

     株主が望み得る合併、買収または支配の変更が遅れるか、または妨げられるおそれがある。たとえば、下記
     の条項が挙げられる(少数の例外は除く。)。
      ・いかなる者も、当社のクラスA普通株式の15%(または転換ベースにおける全発行済普通株式の15%)

       超を実質的に所有してはならない(ただし、前もって取締役会にてその取得が承認された場合を除
       く。)。
      ・競合企業または競合企業の関連会社は、転換ベースにおける当社の全発行済普通株式の5%を超える当

       社株式を所有してはならない。
      ・クラスB普通株式およびクラスC普通株式の株主ならびにシリーズB優先株式およびシリーズC優先株

       式の賛成票が、特定種類の統合または合併に要求される。
      ・当社の株主は株主総会の間にのみ行為することができ、書面により行為することはできない。

      ・取締役会、取締役会会長またはCEOのみが臨時株主総会を招集することができる。

     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

                                 50/53


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                                                      有価証券届出書(参照方式)
      該当なし
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     第四部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当  なし

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     第五部【特別情報】
      該当なし

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