田辺三菱製薬株式会社 意見表明報告書

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                                                      田辺三菱製薬株式会社(E00924)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月19日
      【報告者の名称】                    田辺三菱製薬株式会社
      【報告者の所在地】                    大阪市中央区道修町三丁目２番10号
      【最寄りの連絡場所】                    大阪市中央区道修町三丁目２番10号
      【電話番号】                    （06）6205－5211
      【事務連絡者氏名】                    広報部長　　高井　善章
      【縦覧に供する場所】                    田辺三菱製薬株式会社
                         （大阪市中央区道修町三丁目２番10号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「当社」とは、田辺三菱製薬株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社三菱ケミカルホールディングスをいいます。
     　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注６）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注７）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     　（注８）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
     　（注９）　本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
           れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
           1934年証券取引所法（Securities                Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取
           引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適
           用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に
           含まれ又は言及されている全ての財務情報は国際会計基準（IFRS）に基づいており、米国の会計基準に基づ
           くものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開
           買付者は米国外で設立された法人であること等から、米国の証券関連法を根拠として主張しうる権利又は要
           求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外
           の法人及びその役員に対し、米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、
           米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限
           りません。
     　（注10）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     　（注11）　本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities                                        Act  of  1933。その後の改正を含み
           ます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」（forward-
           looking    statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
           実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
           す。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果
           的に正しくなることをお約束することはできません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」
           は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規
           則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、
           その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
     　（注12）　公開買付者及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連者は、それ
           らの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所
           法規則第14e-５条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は
           本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け等
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           又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合
           には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
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      １【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称　　　株式会社三菱ケミカルホールディングス
        所在地　　東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
      ２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1）本公開買付けに関する意見の内容
        　当社は、2019年11月18日開催の当社取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
        に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
        し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
        　なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全
        員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
        説明に基づいております。
        ①　本公開買付けの概要
         　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一
         部に上場している当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）316,320,069株（所有割合（注１）
         56.39％）を所有しており、当社を連結子会社としております。
         （注１）　「所有割合」とは、当社が2019年10月30日に公表した2020年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連

              結）（以下「当社2020年３月期第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年９月30日現
              在の当社の発行済株式総数（561,417,916株）から、当社2020年３月期第２四半期決算短信に記載さ
              れた2019年９月30日現在の当社が保有する自己株式数（ただし、同日現在において役員報酬BIP
              （Board    Incentive     Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）が保有する当社普通株式200,279株
              を除きます。）（431,636株）を控除した当社普通株式数（560,986,280株）に占める割合（小数点以
              下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
         　この度、公開買付者は、2019年11月18日付で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下

         同じです。）第370条及び公開買付者定款第27条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、当社普
         通株式の全て（公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社
         を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開
         買付けを実施することを決定したとのことです。
         　本公開買付けにおいて、公開買付者は、57,670,731株（注２）を買付予定数の下限として設定しており、本公

         開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数
         の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開
         買付者は、上記のとおり、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としてお
         り、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株
         券等の全部の買付け等を行いますので、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従っ
         て、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。また、本公開買付けの成立
         時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後
         の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社普通株式の全て（公開買付者
         が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを
         予定しているとのことですので、その場合、当社普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手
         続を経て上場廃止となるとのことです。
         （注２）　買付予定数の下限は、当社2020年３月期第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社

              の発行済株式総数（561,417,916株）から、当社2020年３月期第２四半期決算短信に記載された2019
              年９月30日現在の当社が保有する自己株式数（ただし、同日現在においてBIP信託が保有する当社普
              通株式200,279株を除きます。）（431,636株）を控除した当社普通株式数（560,986,280株）に係る
              議決権数（5,609,862個）の３分の２以上となる議決権数（3,739,908個）に当社普通株式１単元
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              （100株）を乗じた株式数（373,990,800株）について、さらに公開買付者が所有する当社普通株式数
              （316,320,069株）を差し引いた株式数（57,670,731株）として設定しているとのことです。
        ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

         　公開買付者は、2005年10月に、三菱化学株式会社（以下「三菱化学」といいます。）と同社の子会社である三
         菱ウェルファーマ株式会社（以下「三菱ウェルファーマ」といいます。）が共同で実施した株式移転により両社
         の親会社として発足しました。本書提出日現在、公開買付者グループ（持株会社である公開買付者並びにその子
         会社552社及び関連会社169社（2019年９月30日現在）をいいます。以下同じです。）は、持株会社である公開買
         付者のもと、三菱ケミカル株式会社、当社、株式会社生命科学インスティテュート及び大陽日酸株式会社の４社
         を事業会社として、機能商品、素材及びヘルスケアの３つの分野（さらに、機能商品の分野に属する機能商品セ
         グメント、素材の分野に属するケミカルズ及び産業ガスの各セグメント、ヘルスケアの分野に属するヘルスケア
         セグメントの合計４つのセグメント並びにその他部門の事業区分に分かれているとのことです。）において、事
         業活動を行っているとのことです。
         　また、公開買付者グループは、「KAITEKI                     Value   for  Tomorrow」をコーポレートスローガンとして、「人、社
         会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」すなわちKAITEKIの実現をめざして、資本効率の向上、革
         新的な製品やサービス創出へのイノベーション力向上、そして人・社会・地球の持続可能性向上に資するソ
         リューションの提供という３つの価値の総和を企業価値と捉え、その価値を高める「KAITEKI経営」を実施して
         おり、2017年３月期から2021年３月期の５年間を実行期間とする中期経営計画「APTSIS                                         20」（注１）を策定し
         ているとのことです。当該中期経営計画においては、「機能商品、素材、ヘルスケア分野の事業を通じて、高成
         長・高収益型の企業グループをめざす」を基本方針とし、様々なポートフォリオ改革に取り組み、事業基盤の強
         化に努めているとのことです。
         （注１）　中期経営計画「APTSIS                20」の詳細につきましては、公開買付者が2015年12月９日に公表した「新中

              期経営計画『APTSIS          20』の策定について」と題する説明資料及び2018年12月４日に公表した「中期
              経営計画『APTSIS         20』の目標値見直しについて」と題する説明資料をご参照いただきたいとのこと
              です。これらの説明資料については、公開買付者のホームページにて閲覧することができるとのこと
              です。
              アドレス　http://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/library/analysts_meeting.html
         　一方、当社は、2007年10月に、田辺製薬株式会社（以下「田辺製薬」といいます。）と三菱ウェルファーマの

         合併により発足しました。田辺製薬と三菱ウェルファーマによる合併の際、三菱ウェルファーマの親会社である
         公開買付者が当社の発行済株式総数の過半数を有する親会社となり、当社は公開買付者の連結子会社となるとと
         もに、上場は維持されることとなりました。本書提出日現在、当社グループ（当社並びにその子会社34社及び持
         分法適用会社２社（2019年９月30日現在）をいいます。以下同じです。）は、主に医薬品事業を営んでおりま
         す。なお、公開買付者は2007年10月の上記合併当初に取得した当社普通株式316,320,069株（所有割合56.39％）
         を、現在まで増減なく所有しております。
         　2007年10月以降、当社は、公開買付者グループにおけるヘルスケア事業展開の中核企業として、「国際創薬企
         業」への成長をめざして事業を展開してまいりました。当社グループは、2017年３月期より「中期経営計画                                                  16-
         20  Open   Up  the  Future」のもと、「パイプライン（注２）価値最大化」、「育薬・営業強化」、「米国事業展
         開」、「業務生産性改革」に、医療の未来を切り拓く４つの挑戦として取り組んでおります。具体的には、植物
         由来VLP（ウイルス様粒子）ワクチンの研究開発ベンチャー企業や既存薬と医療機器の組み合わせによる新たな
         開発コンセプトと技術を有するベンチャー企業を傘下に取り込むとともに、抗体・核酸医薬（注３）を中心とし
         たバイオロジクス（バイオ医薬品）創薬力を高めるなど、創薬イノベーションの加速化を図っております。さら
         に、糖尿病・腎領域を中心としたデジタルヘルス、遺伝子治療による再生医療等、創薬モダリティ（注４）の多
         様化への対応を、治療分野ごとに的確に選択する方針のもとで事業を進めております。
         （注２）　臨床試験中の医療用医薬品候補化合物（いわゆる新薬候補）及びその製品群をいいます。以下同じで

              す。
         （注３）　遺伝情報を司るデオキシリボ核酸（DNA）やリボ核酸（RNA）等の構成成分であるヌクレオチド及びそ
              の誘導体からなる医薬品をいいます。以下同じです。
         （注４）　低分子化合物、ペプチド薬、抗体医薬を含むタンパク医薬、遺伝子治療、核酸医薬、細胞医薬、再生
              医療といった治療手段をいいます。以下同じです。
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         　しかしながら、当社を取り巻く医薬の事業環境は、研究開発費が高騰する一方、国内外における社会保障費増
         加抑制の観点から薬価の押し下げ圧力が強まり、厳しい状況が続くものと想定しております。さらに、社会課題
         として社会保障費用の抑制が求められる中、従来の「診断・治療」から、健康管理強化や重症化予防及び再生・
         機能回復という、社会的なニーズの拡がりへの対応が求められてきております。また、当社グループにおいて
         は、近年の研究開発費の増加によりコア営業利益（注５）が圧縮され、2016年３月期には１対1.6程度であった
         研究開発費とコア営業利益の比率が2019年３月期には１対0.6程度まで下降しており、研究開発費とコア営業利
         益のバランスが大きく崩れております。当社は、2020年３月期においても、引き続き上記の薬価改定の影響に加
         えて、2019年２月にNovartis              Pharma    AGから多発性硬化症治療薬「ジレニア」に係るロイヤリティ収入の支払義
         務の存否に関する仲裁が提起されたことによる影響が続くことから減収減益を見込んでおり、研究開発費がコア
         営業利益を上回る状況が継続する見通しです。
         （注５）　当社は、国際会計基準（IFRS）の適用にあたり、会社の経常的な収益性を示す段階利益として「コア

              営業利益」を導入し、経営管理等の重要指標と位置付けております。当社のコア営業利益は、営業利
              益から当社グループが定める非経常的な要因による損益（以下「非経常項目」といいます。）を除外
              したものであり、また、非経常項目として、事業譲渡による損益、構造改革費用、製品に係る無形資
              産の減損損失等が想定されております。
         　公開買付者は、2007年10月に当社を連結子会社とした後も、引き続き当社普通株式の上場を維持することによ

         り、当社が社会的認知度や優秀な人材の確保といった上場会社であることのメリットを享受し続けられるように
         する一方で、創薬力の更なる強化と海外事業展開の加速化を支援するとともに、今後の医療の環境変化に積極的
         に対応し事業機会を追求するという上記合併当初の目標達成に向けて、公開買付者グループを構成する会社のう
         ち当社グループを構成する会社以外の各会社（以下総称して「その他公開買付者グループ各社」といいます。）
         と当社グループとの事業シナジーを顕在化させる取り組みを進めてきたとのことです。
         　しかしながら、当社グループにおいては、2007年に発足した当初、国際創薬企業への成長をメインテーマに据

         えていた一方で、その他公開買付者グループ各社においては、石油化学事業の構造改革に注力していたこと等か
         ら、必ずしも両者が一体となりシナジー創出に向け十分な経営資源を確保できる状況にはありませんでした。そ
         のような状況においても、当社グループとその他公開買付者グループ各社は、ヘルスケア事業において、相互の
         技術と人材の交流を通じ、事業シナジー創出に努めてまいりました。具体的には、医薬と化学（素材）を組み合
         わせた医薬品への挑戦、ガスを活用した創薬への挑戦、Muse細胞（注６）を用いた再生医療分野での事業化支援
         等です。もっとも、公開買付者と当社各々が上場会社としての独立性を有し、相互取引における利益相反のおそ
         れを極力排除し、かつ、それぞれが第三者に対して負う契約上の義務を果たしつつ事業を行う中で、その他公開
         買付者グループ各社と当社グループの間で、知的財産や人材等の相互活用や経営資源投入における連携・協業が
         十分には深掘りできず、シナジーの顕在化は道半ばという状況が続いておりました。
         （注６）　ヒト体内に存在し、様々な細胞や組織に分化できる非腫瘍性の間葉系多能性幹細胞をいいます。以下

              同じです。
         　公開買付者グループにおいては、石油化学事業を含む化学事業においても、2017年４月に三菱化学・三菱樹脂

         株式会社・三菱レイヨン株式会社の３社が合併し三菱ケミカル株式会社が発足したことにより、サイエンスの基
         盤の充実や技術プラットフォームの強化、顧客軸で捉えた営業体制の効率化・強化が図られ、これまで注力して
         きた石油化学事業の構造改革に一定の目処が立ってきたことから、当社グループとその他公開買付者グループ各
         社とのシナジー創出に投ずるべき経営資源を十分に確保できる状況になりつつあるとのことです。
         　その中で、当社グループが強みを有するヘルスケア関連データの収集解析と活用及びIT技術を活用した予防と
         治療等のデジタル化やバイオテクノロジー等のヘルスケア技術領域とその他公開買付者グループ各社が得意とす
         る化学の技術領域が大きく重なり合い、両者のシナジーの発現が期待される時代を今まさに迎えつつあり、かか
         るシナジーはこれまで以上に大きく発現することが予想されます。
         　当社グループを含む公開買付者グループは、各社の有する医薬、バイオテクノロジー、化学、デジタルの４分
         野における、知的財産、ノウハウ、技術、ネットワーク、人材を、機動的かつ柔軟に交流、融合、活用すること
         ができれば、これからの社会に求められる新たな製品・イノベーションを創出することができると考えておりま
         す。
         　公開買付者及び当社が想定している具体的な領域としては、まず、社会的期待の高い再生医療分野があげられ
         ます。従来の医薬品では実現できなかった、病気の完治、組織や機能の回復といった社会的ニーズに応えらえる
         技術として、細胞医療や遺伝子治療、核酸医薬さらに機能代替医療機器分野において目覚ましい進歩がみられま
         す。公開買付者グループにおいては、Muse細胞を利用した再生医療の臨床治験が進められており、臨床開発にお
         けるその他公開買付者グループ各社と当社グループの密接な協業がこれまで以上に必要となってきているとのこ
         とです。当社グループにおいても遺伝子治療及び核酸医薬の研究開発が進展してきており、これらの再生医療分
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         野に当社グループを含めた公開買付者グループが一体となって取り組むことは、公開買付者グループのこれから
         の成長に大きく資するものであると考えております。
         　次に、予防（重症化予防を含む）分野があげられます。感染症だけでなく疾患予防につながるワクチンの開
         発、疾病兆候の早期発見につながる個人の健康情報管理技術の開発、センシング（注７）や診断の技術の進展
         は、病気や病気になることで失うクオリティ・オブ・ライフ（QOL）や経済価値の損失を未然に防ぐという点で
         重要な課題であると考えております。
         　また、病気の快復や病気の進展を防ぐ疾病管理においても、精緻化・個別化によってより高い医療経済効果が
         得られることが期待されます。当社グループを含む公開買付者グループは、こうした社会課題に応えるために、
         ウエアラブル端末、ヘルスケアデータプラットフォーム、IoT（注８）・デジタル技術や医療機器と組み合わせ
         た医薬品等の新しいソリューションを、内外の知識と技術を融合し、スピード感をもって創出していくことが可
         能になると考えております。
         （注７）　人体の内外で起こる生理的変化や健康・運動状態等に関する情報をセンサー等の使用により計測し数

              値化することをいいます。
         （注８）　インターネットに接続されていなかった機械等モノ由来のデータがネットワークを通じて集められ、
              総合的に分析され、モノ同士が互いに連携する技術をいいます。
         　機能代替医療機器に用いられる素材開発は、その他公開買付者グループ各社の強み分野とのことですが、当社

         グループが有する技術及びノウハウをこの分野において活用することにより、当社グループを含む公開買付者グ
         ループ内におけるこの分野でのイノベーションの活性化につなげることができます。また、当社グループの所有
         するバイオ技術、人材、ノウハウを活用することで、公開買付者グループのメディカル・フード・バイオ事業
         （健康、医療や、食と農業に関連した機能商品ビジネス）における新たなソリューションビジネスの構築にも取
         り組むことができるようになります。
         　当社グループが事業を展開する医薬品事業においては、創薬モダリティの拡大に挑戦しつつも従来型の医薬品

         開発を中心とした戦略投資、研究開発投資がほとんどでしたが、当社グループとその他公開買付者グループ各社
         とが一体となることで、従来の医薬品からデジタルメディスン（注９）、バイオテクノロジー、マイクロバイ
         オーム（注10）まで、ヘルスケア事業展開を支える技術分野全般に及ぶポートフォリオを描くことができ、
         KAITEKI経営におけるヘルスケア、すなわち、社会のニーズに応え、疾病治療、未病ケアや健康維持、人々の健
         やかな営みに貢献するビジネスモデルをワールドワイドに展開する扉を開けることにつながります。
         　さらに、製品やイノベーションの創出に加えて、当社グループ、その他公開買付者グループ各社の双方が有す
         るグローバルな人的ネットワークや物流ネットワークの相互活用、投資会社（公開買付者が有するDiamond                                                  Edge
         Ventures／米国カリフォルニア州、当社が有するMP                         Healthcare      Venture    Management／米国マサチューセッツ
         州）が共同して行う戦略的かつ効率的な投資、当社グループによるその他公開買付者グループ各社の海外の財
         務・総務・人事関連機能の活用等、事業全般における広範な協業体制を構築することにより、一層の経営の効率
         化を図ることもできるようになります。
         （注９）　スマートフォン等のアプリを用いて生活習慣改善支援、疾患治療若しくは治療支援を行うもの（例：

              禁煙治療アプリ等）、又はセンサー等の医療機器と薬剤を組み合せたもの（例：錠剤にチップを埋め
              込み、服薬率改善等）をいいます。
         （注10）　細菌の集合体（細菌叢）のことをいいます。特に、腸内、上皮等、人体の内外に存在する細菌の集合
              体をヒト・マイクロバイオームと呼び、様々な疾患等に影響を与えている可能性について研究がなさ
              れています。
         　かかる状況を踏まえ、公開買付者としては、当社を完全子会社化することにより発現することが予想される当

         社グループとその他公開買付者グループ各社との間のシナジーの大きさに鑑みれば、本取引後に当社が上場会社
         であることによるメリットを享受することができなくなることを考慮したとしても、今こそ経営資源をシナジー
         創出に投入する好機であり、公開買付者及び当社を含めた公開買付者グループが一体となり、当社グループの将
         来の成長ドライバーであるパイプラインの拡充をめざした研究開発費の維持・拡大、シナジー創出につながる先
         行投資や公開買付者グループ内における現場レベルでの自由な技術交流及びこれらを支える交流基盤の確立と
         いったシナジー創出に向けた各種取組み・施策を迅速に推進することが公開買付者グループ全体の中長期的な企
         業価値向上にとって最適な選択であると考えているとのことです。他方で、公開買付者としては、中長期的な成
         長の観点に立てば、パイプラインの拡充をめざした研究開発費の維持・拡大やシナジー創出につながる先行投資
         が当社グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するものと考えるものの、短期的には、当社
         の研究開発費がコア営業利益に占める割合がより大きくなりかねず、当社の一般株主の皆様の利益にそぐわない
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         可能性も想定されるため、当社普通株式が上場を維持したままこれらの抜本的な施策を実施することについて一
         般株主の皆様の理解を得られにくい可能性があると考えているとのことです。
         　そのため、公開買付者としては、本取引を通じて当社を完全子会社とすることで、当社の一般株主の皆様に対

         して適切かつ合理的な当社普通株式の売却機会を提供することにより、これらの抜本的な施策により当社の一般
         株主の皆様の利益が損なわれないようにする一方、当社グループの短期的利益に直結せずとも当社グループを含
         む公開買付者グループ全体を中長期的に成長させることにつながる抜本的な施策を実施することができる環境を
         整え、その他公開買付者グループ各社と当社グループとが、横断的かつ積極的な技術交流や研究開発を推進する
         等、より大きく踏み込んだ提携関係を構築することが当社グループを含めた公開買付者グループ全体の企業価値
         向上のために必要であると考えるに至ったとのことです。
         　こうした認識のもと、公開買付者は、2019年７月下旬に、当社を完全子会社化することが望ましいと判断して

         本取引の検討を開始し、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として財務アドバイザーであるJPモル
         ガン証券株式会社（以下「J.P.モルガン」といいます。）を、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイ
         ザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上
         で、2019年７月30日に当社に対し当社の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を行ったとの
         ことです。その後、公開買付者は、2019年８月上旬以降、想定されるシナジー効果や今後の当社の経営体制に関
         する検討を進め、2019年８月27日に当社に対し、公開買付者が本取引を申し入れた背景や本公開買付け後の経営
         方針等を記載した本取引に関する初期的提案書（以下「初期的提案書」といいます。）を提出し、当社グループ
         を含めた公開買付者グループにおけるヘルスケア事業の今後の運営方針を検討するための協議を当社と開始した
         とのことです。そして、公開買付者は、2019年９月下旬にかけて当社グループを含めた公開買付者グループのヘ
         ルスケア事業が成長していくための将来戦略について当社と協議し、公開買付者による当社の完全子会社化が、
         当社グループを核とした公開買付者グループのヘルスケア事業の成長加速にとって不可欠であるとの結論に至っ
         たとのことです。
         　かかる協議の結果を踏まえて、公開買付者は、本取引の諸条件についてさらに具体的な検討を進め、2019年10

         月９日に、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
         す。）を1,800円とすることを含む本取引に係る諸条件を含む正式な提案書を提出したとのことです。なお、上
         記提案書における本公開買付価格に関する提案は、当社取締役会による本公開買付けへの賛同可否、過去に行わ
         れた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子
         会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社
         普通株式の市場株価動向、当社の業績予想を含む国内外事業の将来の見通し、本公開買付けに対する応募の見通
         し等を総合的に考慮して公開買付者が決定したものとのことです。公開買付者は、以降、当社との間で、本公開
         買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行いました。公開買付者は、かかる協議
         及び交渉の過程において、当社から、上記提案書において提案された本公開買付価格（1,800円）は妥当な価格
         に達していないとして、提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2019年10月18日に本公開買付価格を
         1,850円とする旨の提案、同月29日に本公開買付価格を1,940円とする旨の提案を順次行いましたが、いずれに対
         しても、当社から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されましたので、同月31日に本
         公開買付けに係る修正提案（本公開買付価格を2,010円とすることを含みます。以下「本修正提案」といいま
         す。）を当社に提示いたしました。その上で、公開買付者は、2019年11月18日、当社に対するデュー・ディリ
         ジェンスの結果及びJ.P.モルガンから同日に受領した当社普通株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下
         「本株式価値算定書（JPM）」といいます。）を踏まえて本修正提案の内容を変更する必要はないと判断し、本
         修正提案の内容を維持し、本公開買付価格を2,010円として本公開買付けを行うことを決定したとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者グループは、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」すなわちKAITEKIの実
         現をめざし、グローバルにイノベーション力を結集し、社会課題の解決に向けた最適なソリューションの提供に
         努めており、2007年から３つの価値（サステナビリティ、ヘルス、コンフォート）を重視し、これらを実現でき
         るソリューションの創出に経営資源を集中させているとのことです。
         　公開買付者は、本取引後も当社の医薬事業をヘルスケアの中核事業として位置付けるとのことですが、基本的
         に当社の現状の経営体制を尊重する方針であり、公開買付者のグループ経営に関する管理規程に則り、当社の経
         営執行の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループとして、当社の中期経営計画の遂行を支援していくとのこと
         です。
         　その具体的な方法は現在検討中ですが、公開買付者と当社は、本取引後、公開買付者グループ一丸となって、
         従来、当社が従事してきた医薬品事業に加え、疾病予防・健康分野にも拡大し、さらには化学、バイオテクノロ
         ジー及びデジタル技術を組み合わせ活用することにより、独自のヘルスケアプラットフォームを構築し、公開買
         付者グループのヘルスケア事業を中長期的に成長させることをめざしていくこととしております。
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         　そのために、当社と公開買付者は、「シナジー創出委員会（仮称）」を、その他公開買付者グループ各社、当
         社グループ間で横断的に設立し、シナジーの早期創出に努めること、また、当社グループの海外事業展開をその
         他 公開買付者グループ各社の経営資源を活用し促進していくこと等により、当社グループを含めた公開買付者グ
         ループのヘルスケア事業の展開を加速させていく予定です。
         　また、当社と公開買付者は、他の大手製薬企業との事業統合や医薬業界の大型再編その他本書提出日現在にお

         いて想定していない事業環境の変化により事業戦略を大幅に変えるような事態が起きないことを前提に、本取引
         後10年ほどの期間を見越した、当社グループの経営のありようを以下のとおりとすることを確認しています。
         （ⅰ）当社グループの経営戦略

           　公開買付者は、本取引後も、当社グループの既存の事業計画及びこれを補完する経営施策の推進を支持
           し、支援するとともに、当社グループの経営の自主性を尊重し、当社グループが、公開買付者グループの中
           期経営戦略と整合性を取りつつも自ら経営戦略を立案すること、また、投資資金の活用や要員計画等、当社
           グループの経営資源の活用について裁量を持って経営に当たることを予定しているとのことです。また、公
           開買付者は、当社グループが第三者との間で行うM&Aや事業統合についても、公開買付者グループのヘルス
           ケア事業の更なる拡大策の一つとして、状況に応じて検討していくとのことです。
         （ⅱ）当社グループの経営資源

           　公開買付者は、本取引後も、当社グループの現行計画における戦略投資枠（2023年度まで合計3,000億
           円）及び研究開発投資水準（2023年度まで各年度800億円）を維持する予定とのことであり、研究開発費の
           増額が必要となる場合には、当社と柔軟に協議することを考えているとのことです。また、公開買付者は、
           本取引後は、当社グループの手元資金について、当社グループの事業上必要な資金を除いて、公開買付者グ
           ループのキャッシュ・マネジメント・システムに拠出させ、公開買付者グループ全体での資金の効率的な活
           用と金融費用の削減を図ることを予定しているとのことですが、当社グループの事業遂行に支障が生じるこ
           とのないよう資金需要に応じて必要な資金を供給し、また、当社グループの余剰資金を超える投資が必要と
           なる場合には必要に応じて資金支援を行う予定とのことです。
           　また、公開買付者は、公開買付者の子会社のうち当社のみに対して特別配当を求めることは行わない等、
           公開買付者の子会社間の取扱いの公平性を確保するとのことです。
           　さらに、本取引後、その他公開買付者グループ各社と当社グループは、ヘルスケア分野における研究・開
           発・マーケティング・デジタル技術人材の確保において相互に協力することを予定しています。また、当社
           グループは、その他公開買付者グループ各社の海外人材・組織マネジメントインフラをより一層効果的に活
           用することを予定しています。
         （ⅲ）その他

           　公開買付者は、本取引後も当面の間、当社グループの現行の労働条件を維持する予定とのことです。
           　公開買付者は、当社グループの医薬事業こそが上記３つの価値のうちのヘルス（人々の医療ニーズに応

           え、疾病治療、未病ケアや健康維持、健やかな営みに貢献する）の中核部分を構成すると考えているとのこ
           とであり、本取引後は、公開買付者グループ一丸となって、同事業の強化・拡大を強力に推進していく予定
           とのことです。
           　なお、本書提出日現在、当社の取締役８名及び監査役５名のうち、取締役１名が公開買付者の完全子会社

           である株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を兼務し、また、他の取締役１名が公開買付者の常
           務執行役員及び公開買付者の完全子会社である株式会社生命科学インスティテュートの取締役を兼務してお
           りますが、公開買付者としては、本公開買付け後の当社の経営体制について、現時点で具体的な変更を予定
           していないとのことです。
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        ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
         　上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のよ
         うな状況において、当社は、2019年７月30日、公開買付者から、当社の完全子会社化に関する検討を開始したい
         旨の初期的な打診を受けました。これを受けて、当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造
         的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対
         応し、本取引の公正性を担保するため、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の助言を踏ま
         え、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の
         観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始いたしました。
         　具体的には、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置」に
         記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2019年８月27日に公開買付者から初期的提案書を受
         領した直後の同月29日に開催した臨時取締役会での決議により、岩根茂樹氏（元当社社外取締役（同年10月７日
         辞任）、関西電力株式会社代表取締役社長。なお、岩根茂樹氏は、同年９月30日付で、一身上の都合により特別
         委員会の委員を辞任しております。）、上條努氏（当社社外取締役、サッポロホールディングス株式会社取締役
         会長）、村尾和俊氏（当社社外取締役、西日本電信電話株式会社相談役）及び榎宏氏（当社社外監査役、榎宏公
         認会計士事務所代表）の４名（岩根茂樹氏の辞任後は３名）から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置
         等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立
         した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①(a)当社の企業価値の向上に資
         するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の皆様の利益を図
         る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて当社取締
         役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検
         討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、②当社取締役会における本公開買付けについての決定が、当社
         の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを
         総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての意見を当社に提出することを委嘱いた
         しました。また、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買
         付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が取引条件が妥当でな
         いと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取
         引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財
         務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の費用は当社が負担するものとされておりま
         す。）、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）する
         こと、並びに当社の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与す
         ることを決議しております。なお、特別委員会は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立
         した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松
         本法律事務所を、独自の財務アドバイザー及び第三者評価機関として株式会社KPMG                                       FAS（以下「KPMG」といいま
         す。）を選任しております。
         　また、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
         とおり、特別委員会において、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及
         び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けており、また、複数の財務アドバイザーの候補者
         の独立性及び専門性・実績等を検討の上でなされた指名に従い、2019年９月３日、当社の財務アドバイザーとし
         てメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）を選任いたしました。
         　さらに、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
         置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載の
         とおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（本取引の検討、交渉及
         び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検
         討体制に独立性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を得ております。
         　その上で、当社は、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応を含むガ
         イダンスその他法的助言を受けるとともに、メリルリンチ日本証券から当社普通株式の価値算定結果に関する株
         式価値算定書の提供その他の財務的見地からの助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当
         性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
         　また、当社は、2019年10月９日、公開買付者より、本公開買付価格を1,800円とすることを含む最初の提案を
         受領し、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても継続的に協議及び
         交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、公開買付者より、同月18日に本公開買付価格を1,850円とす
         る旨の提案、同月29日に本公開買付価格を1,940円とする旨の提案を順次受領いたしました。これに対して、当
         社は、いずれに対しても、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。以上の交
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         渉を経て、当社は、2019年10月31日、公開買付者より、本公開買付価格を2,010円とすることを含む本修正提案
         を受けるに至りました。
         　以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応じ
         てその承認を得ております。具体的には、まず、本取引に係る交渉方針について、特別委員会に対して事前に説
         明を行い、その承認を受けております。また、公開買付者に対して提示する事業計画、並びにメリルリンチ日本
         証券及びKPMGが当社普通株式の価値算定において基礎とする本連結財務予測（下記「(3）算定に関する事項」の
         「①　当社における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じで
         す。）を当社が作成するにあたり、事前に作成方針について特別委員会に対して説明を行い、また、その作成過
         程においても、特別委員会に対して複数回、作成中の事業計画案及び本連結財務予測案の内容（当社が2018年11
         月19日に公表した「『中期経営計画                 16-20   Open   Up  the  Future』の見直しに関するお知らせ」に係る中期経営
         計画からの変更点を含みます。）、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を行うとともに、最終的な事業
         計画及び本連結財務予測の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、そ
         の承認を受けております。さらに、公開買付者より本公開買付価格についての提案を受領した際には、都度、特
         別委員会に対して報告を行い、対応方針及び公開買付者との交渉方針等について特別委員会の指示や要請を受
         け、これに従って対応を行っております。
         　そして、当社は、2019年11月18日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を
         表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える
         旨、並びに②(a)当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に
         対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない
         と考える旨、及び(b)本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化は、当社の少数
         株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました
         （本答申書の概要については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
         るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設
         置」をご参照ください。）。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が2019年11月18日
         付でKPMGから提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書
         （KPMG）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり2,010円が当社の一般株主の皆様にとって財務
         的見地から公正である旨の同日付意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン
         （KPMG）」といいます。）の提出も受けております（本株式価値算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン
         （KPMG）の概要については、下記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者評価機
         関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。
         　以上の経緯の下で、当社は、2019年11月18日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受け

         た法的助言、メリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言及び同日付で提出を受けた当社普通株式の
         価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）」といいます。）の
         内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン
         （KPMG）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開
         買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
         が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
         　その結果、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
         に記載のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、当社グループとその他公開買付者
         グループ各社との間の密な連携・協働や外部ネットワークの相互乗り入れ等を円滑かつ効率的に実施することが
         可能になり、大きく事業機会が広がりつつあるヘルスケア分野において、従来にもまして一層のイノベーション
         創出の加速と充実を追求できるようになることにより、当社グループ、当社グループを含めた公開買付者グルー
         プ全体の双方について、更なる企業価値向上が可能になるものとの結論に至りました。
         　また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり2,010円は当社の一般株主の皆様が享受す

         べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを
         付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
         （ⅰ）当該価格が、当社において、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
            避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取
            引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の
            下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
         （ⅱ）当該価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者評価機関からの株式価
            値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）に基づくメリルリンチ日本証券に
            よる当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の評価レ
            ンジの上限値を上回っており、かつ、DCF分析（下記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独
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            立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。）に基づく算定結果の評価レ
            ンジの範囲内であること。
         （ⅲ）当該価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者評価機関からの
            株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（KPMG）に基づくKPMGに
            よる当社普通株式の価値算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回って
            おり、かつ、株価倍率法及びDCF法（下記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立し
            た第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。）に
            基づく算定結果の評価レンジの中央値を上回っていること。また、下記「(3）算定に関する事項」の
            「②　特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの
            取得」に記載のとおり、KPMGから、本公開買付価格である１株当たり2,010円が当社の一般株主の皆様に
            とって公正である旨の本フェアネス・オピニオン（KPMG）が発行されていること。
         （ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年11月15日の東京証券取引所市
            場第一部における当社普通株式の終値1,313円に対して53.08％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プ
            レミアム率の計算において同じとします。）、2019年11月15日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,298
            円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して54.85％、
            同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,234円に対して62.88％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,233円に
            対して63.02％のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的と
            した他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算されて
            いると考えられること。
         （ⅴ）当該価格は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
            置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置」
            に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されてい
            ること。
         　以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取

         引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年11月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに
         賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議
         いたしました。
         　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害
         関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
         い。
       (3）算定に関する事項

        ①　当社における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
         （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
           　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対
           する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー
           及び第三者評価機関であるメリルリンチ日本証券に対し、当社普通株式の株式価値の算定及び付随する財務
           分析を依頼し、2019年11月18日付で、下記（注１）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本株式価値
           算定書（メリルリンチ日本証券）を取得しました。メリルリンチ日本証券は、公開買付者及び当社の関連当
           事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。な
           お、当社は、メリルリンチ日本証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）
           は取得しておりません。
           　なお、本取引に係るメリルリンチ日本証券の報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬と
           されております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に
           相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、上記の報酬体系によりメリルリンチ日本証券を当
           社の財務アドバイザー及び第三者評価機関として選任いたしました。
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         （ⅱ）算定の概要
           　メリルリンチ日本証券は、当社の株式価値の各種評価手法を検討し、当社が継続企業であるとの前提の
           下、当社普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、当社普通株式が東
           京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価分析を、当社に比較的類似性があると判断される
           上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社
           比較分析を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析
           （以下「DCF分析」といいます。）を算定手法として用いて、下記（注１）に記載の前提条件その他一定の
           条件の下に当社普通株式の株式価値分析を行っております。
           　メリルリンチ日本証券によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当
           たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。メリルリンチ日本証券による本株式価値算定書（メリ
           ルリンチ日本証券）の作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記
           （注１）をご参照ください。
            市場株価分析　　：1,233円～1,313円

            類似会社比較分析：1,386円～1,750円
            DCF分析　　　　        ：1,861円～2,209円
           　市場株価分析では、2019年11月15日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株

           式の基準日終値1,313円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,298円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,234円
           及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,233円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を1,233円から
           1,313円までと算定しております。
           　類似会社比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために当社と比較的類似する事業を
           手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析しま
           した。時価総額及び企業価値の規模、現在の国内・海外における事業規模及び事業展開状況、将来の国内外
           における事業展開戦略、新薬創出に向けた研究開発活動の方針及び状況（自社開発品、及び、導入・導出活
           動を含む。）等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似上場会社として、アステラス製薬
           株式会社、大塚ホールディングス株式会社、エーザイ株式会社、塩野義製薬株式会社、協和キリン株式会
           社、小野薬品工業株式会社、参天製薬株式会社、大日本住友製薬株式会社、日本新薬株式会社、久光製薬株
           式会社、科研製薬株式会社、持田製薬株式会社、キッセイ薬品工業株式会社及びキョーリン製薬ホールディ
           ングス株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定し、当社普通株式の１株当た
           りの価値の範囲を1,386円から1,750円までと算定しております。
           　DCF分析では、当社が作成した2020年３月期から2031年３月期までの12期分の財務予測（フリー・キャッ
           シュフローを含む。）をもとに、当該フリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企
           業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を1,861円から2,209円までと算定して
           おります。なお、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的に用いられ
           ているCAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、国内事業につき4.75％～6.75％を採用
           しており、海外事業につき8.0％～10.0％を採用しております。継続価値の算定についてはエグジット・マ
           ルチプル法及び永久成長率法を採用し、エグジット・マルチプル法ではEBITDAマルチプルを国内事業につき
           8.0倍～10.0倍、海外事業につき8.0倍～10.0倍、永久成長率法では当社からのガイダンスに基づき永久成長
           率を国内事業につき△2.0％～△1.0％、海外事業につき1.0％～2.0％としております。
           　メリルリンチ日本証券がDCF分析による分析の前提とした、当社が提供した事業計画に基づく連結財務予
           測（以下「本連結財務予測」といいます。）は、以下のとおりです。なお、本連結財務予測については、メ
           リルリンチ日本証券がその内容について検討を行っており（ただし、メリルリンチ日本証券は、本連結財務
           予測について、独自にその正確性及び完全性について検証を行っておらず、また独自にその検証を行う責任
           も義務も負っておりません。メリルリンチ日本証券による本連結財務予測の検討に際しての前提条件、免責
           事項等については、下記（注１）をご参照ください。）、また、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保
           するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
           「①　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件
           及び作成経緯等の合理性を確認しております。また、以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業
           年度が含まれております。具体的には、2024年３月期の通期の営業利益が前期比64％増の616億円、同調整
           後EBITDA（注２）が前期比86％増の962億円でありますが、これは主に、当社後期開発品向け研究開発投資
           の一巡、及び、ND0612（パーキンソン病治療薬レボドパ／カルビドパ持続皮下注製剤）やMT-1186（筋萎縮
           性側索硬化症治療薬エダラボン経口懸濁剤）をはじめとする現在の当社後期開発品の本格的な利益への貢献
           が見込まれるためです。2025年３月期も前期同様、現在の当社後期開発品の利益貢献の継続を見込んでお
           り、通期の営業利益は前期比51％増の930億円となっております。一方、2031年３月期は通期の営業利益は
           前期比31％減の905億円の予測ですが、これは主に、現在の一部の当社後期開発品の一巡による売上高及び
           利益項目の減少によるものです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果について
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           は、現時点において見積もることが困難であるため、本連結財務予測には加味されておりません。さらに、
           2019年２月にNovartis           Pharma    AGとの間で仲裁手続に入ったため、同社から受け取るジレニアのロイヤリ
           ティ  の一部については、IFRSに従い、売上収益の認識を行っておらず、また、当該仲裁手続中は、同様に、
           売上収益の認識を行わないという会計処理を継続することが予定されておりますが、本連結財務予測におい
           ては、当該仲裁の申立てがなされなかったと仮定した上で、かかる仮定の下に作成されております。そのた
           め、本連結財務予測は、当社2020年３月期第２四半期決算短信において公表した財務予測とは異なっており
           ます。
                                                     （単位：億円）
                   2020年       2021年       2022年       2023年       2024年       2025年

                   ３月期       ３月期       ３月期       ３月期       ３月期       ３月期
     売上高                4,188       4,117       4,188       4,158       4,776       5,114

     営業利益                 502       440       459       375       616       930

     調整後EBITDA（注２）                 626       485       610       517       962      1,201

     フリー・キャッシュフ
                      265       166       328       296       603       933
     ロー
                   2026年       2027年       2028年       2029年       2030年       2031年

                   ３月期       ３月期       ３月期       ３月期       ３月期       ３月期
     売上高                5,227       5,390       5,733       5,756       5,555       4,956

     営業利益                1,081       1,170       1,463       1,498       1,318        905

     調整後EBITDA（注２）                1,349       1,433       1,728       1,763       1,572       1,133

     フリー・キャッシュフ
                     1,007       1,068       1,281       1,366       1,210        968
     ロー
     　（注１）　上記の本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、当社の取締役会がその立場において本公開買付価格
           を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として当社の取締役会に対してその便宜
           のために提出されたものです。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、本取引に関連して関係当事
           者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解
           を表明するものではありません。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、本取引の形態、ストラク
           チャー等を含め本取引の条件その他の側面について、何ら意見又は見解を表明するものではなく、また、当
           社にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引
           の相対的な利点又は本取引の推進若しくは実施に関する業務上の意思決定について、何ら意見又は見解を表
           明するものではありません。また、本取引又はそれに関連する事項について、当社の株主の皆様に対して本
           公開買付けに応募すること又はしないこと、当社の株主の皆様がどのように議決権を行使し又は行動すべき
           かについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従
           業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本公開買付価格との比較における公正性
           （財務的か否かを問いません。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。本株式価
           値算定書（メリルリンチ日本証券）は、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点において当社
           普通株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもありません。
           本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、メリルリ
           ンチ日本証券は、当社の事業及び財務に関する一定範囲の公開情報並びに当社の経営陣からメリルリンチ日
           本証券に対して提供され又は同社が当社経営陣と協議した当社の事業及び財務に関する当社社内情報（本連
           結財務予測を含みます。）について検討を行っていますが、メリルリンチ日本証券は、かかる情報その他の
           公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した財務その他の情報及び
           データについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性
           及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解
           を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという当社の経営陣の表明に依拠して
           おります。さらに、メリルリンチ日本証券は、本連結財務予測について、それが当社の将来の業績に関する
           当社の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである
           旨の表明を当社より受けており、当社の了解を得た上で、そのことを前提としております。本株式価値算定
           書（メリルリンチ日本証券）は、必然的に、（当該分析に別段の記載がある場合を除き）本株式価値算定書
           （メリルリンチ日本証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、
           かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいています。本株式価値算定書（メ
           リルリンチ日本証券）の日付以降に発生する事象が本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の内容に影
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           響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日本証券は、本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）を
           更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されています。
           上述のとおり、上記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が上記の本株式価値算定書（メリル
           リンチ日本証券）に関連して当社の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本株式価値算定書
           （メリルリンチ日本証券）に関連してメリルリンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではありま
           せん。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適
           切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、した
           がって、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。メリルリンチ日本証
           券による分析は全体として考慮される必要があります。さらに、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析
           に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された
           情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又
           は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、
           当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
           メリルリンチ日本証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項
           を考慮しておりますが、その多くは公開買付者及び当社により制御できないものです。メリルリンチ日本証
           券による分析の基礎をなす当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すもの
           ではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとな
           る可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の分析
           の一環としてなされたものであり、本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の提出に関連して当社の取
           締役会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業
           が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を
           示すものでもありません。したがって、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジに
           は重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社の実際の価値に関するメリルリンチ日本証券の
           見解を示すものと解釈されるべきではありません。
           本公開買付価格は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、公開買付者及び当社（又は特別委員会）の
           交渉により決定されたものであり、当社の取締役会により承認されたものです。本公開買付けに対し賛同意
           見の表明を実施することの決定は、もっぱら当社の取締役会によってなされたものであり、メリルリンチ日
           本証券の本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、上述のとおり、当社の取締役会が本取引を検討す
           るに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、当社の取締役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格
           についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
           メリルリンチ日本証券は、当社の資産又は負債（偶発的なものか否かを問いません。）について独自の鑑定
           又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、同社は、当社の財産
           又は資産の実地の見分も行っておりません。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似す
           る事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、当社の支払能力又は公正価値について評価を行っておりま
           せん。メリルリンチ日本証券は、当社の指示に従い、本公開買付けが重要な条件又は合意事項を放棄、修正
           又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局
           その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、公開買付者若しくは当社又は本取引が予定してい
           る利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること（排除措置又は変更措置が課さ
           れることを含みます。）がないことを前提としております。
           メリルリンチ日本証券は、本取引に関して当社のファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービス
           に対し手数料（その全額が、本公開買付けの完了を条件としています。）を受領します。また、当社は、同
           社の関与に関してメリルリンチ日本証券が負担する費用及び同社の関与から発生する一定の責任について同
           社に補償することを合意しています。
           メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、
           政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投
           資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとと
           もに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。
           メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、公開買付者及び当社並びに
           それぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の債
           務を含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、そ
           れらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき
           資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
           メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、当社及びその関係会社に対して、投資銀行サービス、商業銀
           行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又
           は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来
           においても手数料を受領する可能性があります。さらに、メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、過
           去において公開買付者及びその関係会社に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービ
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           スを提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、か
           かるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性がありま
           す。
           メリルリンチ日本証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っておりません。
     　（注２）　一時的に発生する収益又は費用について調整した後のEBITDAをいいます。
        ②　特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

         （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
           　特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥
           当性を確保するために、公開買付者及び当社から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者評価機関であ
           るKPMGに対し、当社普通株式の株式価値の算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性に関
           する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2019年11月18日付で、本株式価値算定書（KPMG）及
           び本フェアネス・オピニオン（KPMG）を取得しました。
           　なお、当社取締役会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買
           付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年11月18日、特別委員会から本答
           申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）の提出を
           受けており、本株式価値算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）の内容も踏まえて、下記
           「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
           の公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
           を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しております。
           　KPMGは公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重
           要な利害関係を有しておりません。下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
           を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特
           別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三者評価機関の候補者の
           独立性及び専門性・実績等を検討の上、KPMGを独自の財務アドバイザー及び第三者評価機関として選任して
           おります。また、本取引に係るKPMGの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
           本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
         （ⅱ）算定の概要

           　KPMGは、当社普通株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業
           の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社普通株式の価値算
           定を行っています。KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の価値算定にあたり採用すべき
           算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の価値について多面的に評価する
           ことが適切であるとの考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価
           が存在することから株式市価法を、当社と類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較に
           よる株式価値の類推が可能であることから株価倍率法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するた
           めディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ採用して当社の
           株式価値の算定を行いました。KPMGが上記各手法に基づき算定した当社普通株式の１株当たりの価値はそれ
           ぞれ以下のとおりです。
            株式市価法：1,233円～1,313円

            株価倍率法：1,735円～2,050円
            DCF法　　     ：1,841円～2,096円
           　株式市価法では、2019年11月15日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の基

           準日の終値1,313円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,298円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,234円及び
           直近６ヶ月間の終値単純平均値1,233円をもとに、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を1,233円から
           1,313円までと算定しております。
           　株価倍率法では、当社と同様に医療用医薬品の開発・製造・販売が主要事業である日本の上場会社のう
           ち、当社の経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況及び事業規模等との類似性を総合的に勘案し、
           上場類似企業として、アステラス製薬株式会社、第一三共株式会社、エーザイ株式会社、中外製薬株式会
           社、大日本住友製薬株式会社、塩野義製薬株式会社及び協和キリン株式会社を選定した上で、企業価値に対
           する利払前税引前償却前利益（EBITDA）の倍率を用いて当社の株式価値を算定し、当社普通株式の１株当た
           りの価値の範囲を1,735円から2,050円までと算定しております。
           　DCF法では、当社の2020年３月期から2031年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、事
           業計画の合理性を確認する観点から、当社と事業計画の内容に係る質疑応答を経た上で、2020年第２四半期
           以降当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社
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           の企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値のレンジを1,841円から2,096円までと分
           析しております。DCF法による分析にあたっては、事業・地域セグメントごとの事業価値をそれぞれ分析
           し、  当該価値を合算して企業価値や株式価値を分析する、サムオブザパーツアプローチを採用しておりま
           す。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的に用いられてい
           るCAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、国内事業については6.05％から6.55％を、
           海外事業については9.55％から11.45％を使用しております。また、継続価値については、継続事業として
           評価することが適切と考えられる事業・地域セグメントに対して、持続可能なキャッシュ・フローを基に、
           PA（Perpetuity        Assumption）法にて算定され、その際、永久成長率については日本事業と海外事業それぞ
           れ個別に分析の上、0.0％から2.35％を使用しております。
           　KPMGがDCF法による分析の前提とした本連結財務予測については、KPMGが当社との間で複数回質疑応答を
           行う等してその内容をレビューしており、また、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
           及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社におけ
           る独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の
           合理性を確認しております。なお、KPMGがDCF法による算定の前提とした本連結財務予測の具体的な数値は
           上記「①　当社における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に
           記載のとおりです。
           　KPMGは、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び

           一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ
           完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実
           はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、KPMG
           は、当社及びその子会社・関連会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務
           を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておら
           ず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当
           社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成
           されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2019年11月18日現在の情報と経済情勢を反映したも
           のであることを前提としております。
         （ⅲ）本フェアネス・オピニオン（KPMG）の概要

           　また、特別委員会は、KPMGから本公開買付価格である１株当たり2,010円が当社の一般株主の皆様にとっ
           て財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（KPMG）を取得しております。本フェアネス・
           オピニオン（KPMG）は、当社が作成した当社のスタンドアロンベースの本連結財務予測に基づく株式価値算
           定結果や、本公開買付けと類似する過去の公開買付けにおけるプレミアム水準等の分析結果に照らして、本
           公開買付価格である１株当たり2,010円が、本取引のスキームを前提とした場合の当社の一般株主の皆様に
           とっての公正価値（フェア・バリュー）であることを意見表明（以下「本意見表明」といいます。）するも
           のです。なお、本フェアネス・オピニオン（KPMG）は、当社から提出した本連結財務予測を含む財務情報の
           分析及び検討並びに当社との質疑応答を経てKPMGにより実施された当社の株式価値算定結果の検討に加え
           て、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当社との質疑応答、及びKPMGにおけるエンゲージメン
           トチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
           　本意見表明は、当社が提出した情報及び公開情報が全て正確かつ完全であることを前提としており、KPMG
           は、それらの正確性及び完全性に関する独自の検証を行っておりません。また、当社又は当社の子会社の個
           別の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、KPMGは、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
           ず、かかる評価書又は鑑定書等の提供も受けておりません。KPMGは、当社の財務諸表について、一般に公正
           妥当と認められる監査基準に準拠した監査手続を含む一切の監査、検証手続を実施しておらず、当社にかか
           わる財務情報について監査意見を表明する立場にはありません。当社が開示した情報に重大な誤りが存在す
           る場合、あるいは、当社普通株式の価値の分析に重大な影響を与える可能性がある事実で、本意見表明日現
           在でKPMGに対して未開示の事実が存在する場合には、KPMGの意見の基礎となる当社普通株式の価値の分析結
           果が大きく異なる可能性があります。本意見表明の内容は、本意見表明日現在の経済環境、規制環境、市場
           環境等を前提としたものであり、同日以降の変化が、当社普通株式の価値の分析に重大な影響を及ぼす可能
           性がありますが、KPMGは、本意見表明の内容を更新、変更又は再確認する義務を負いません。
           　本意見表明は、当社が提供した財務予測の見積りが、本意見表明日現在における当社経営陣の最善の予測
           と判断に基づき合理的に作成された最も合理的で説明可能な財務予測であることを前提としており、KPMG
           は、かかる財務予測の前提及び実現可能性について何ら意見表明するものではありません。財務予測におい
           て前提とした事項や環境が当初の予想どおりにはならず、予測と実際の結果に差異が生じることは通常であ
           り、それらの差異が当社の株式価値に対して重要な影響を与えることがありますが、KPMGが行った分析は、
           こうした財務予測の実現可能性の審査を目的としておりません。また、KPMGは財務予測の見積りに使用され
           た前提条件の妥当性について意見を表明する立場にありません。
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           　本意見表明は、特別委員会が、本諮問事項について検討し、答申する際に考慮されるべき情報の一部を提
           供することを唯一の目的として作成されたものであり、他の一切の目的に資するものではありません。ま
           た、  本意見表明は、特別委員会の意思決定に関するKPMGの意見を述べるものではなく、当社の一般株主の皆
           様が本公開買付けに応じるべきか否かについて推奨を行うものでもありません。加えて、KPMGは本公開買付
           け以外の取引における当社の株式売買価格を算定あるいは予測するよう求められているものではなく、また
           そのような点につき、意見を表明するものでもありません。
        ③　公開買付者における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

         （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
           　公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、J.P.モルガンに対し、当社普通株式の株式価値の算定を
           依頼したとのことです。なお、J.P.モルガンは、公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、本公開買付
           けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
         （ⅱ）算定の概要

           　J.P.モルガンは、当社普通株式の株式価値の算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似企業比較法
           及びDCF法の各手法を用いて当社普通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者に対し、本株式価値算定書
           （JPM）を提出したとのことです。本株式価値算定書（JPM）は、公開買付者の取締役会が本公開買付けを検
           討するにあたり、情報を提供し支援することのみを目的として作成されたものとのことです。本株式価値算
           定書（JPM）によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式
           価値の範囲は以下のとおりとのことです。
           ａ）市場株価平均法：1,233円～1,313円

            　公開情報に基づき行われた市場株価平均法では、2019年11月15日を基準日として、当社の基準日終値
            （1,313円）、2019年11月15日から遡る過去１ヶ月間の終値単純平均値（1,298円）（小数点以下四捨五
            入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。）、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
            （1,234円）、及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（1,233円）に基づいているとのことです。
           ｂ）類似企業比較法：1,338円～1,659円

            　類似企業比較法では、2019年11月15日を基準日として、完全に類似しているわけではないものの、分析
            の目的のために当社と事業内容等が類似すると考えられる上場会社として武田薬品工業株式会社、中外製
            薬株式会社、第一三共株式会社、アステラス製薬株式会社、大塚ホールディングス株式会社、エーザイ株
            式会社、塩野義製薬株式会社、協和キリン株式会社、小野薬品工業株式会社、参天製薬株式会社及び大日
            本住友製薬株式会社を選定し、それらの市場株価、成長性、及び収益性等を示す財務諸表との比較を通じ
            て株式価値を算出しているとのことです。
           ｃ）DCF法：1,799円～2,289円

            　DCF法では、J.P.モルガンが使用することについて公開買付者が了承した、当社の事業計画及び財務予
            測、当社の事業計画における収益や投資計画、公開買付者及び当社に対するインタビュー及びデュー・
            ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づき分析しているとのことです。
            当社が2020年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定のレンジにおける
            割引率により、現在価値に割り引いて株式価値を算出しているとのことです。なお、DCF法による分析に
            おいて前提とした事業計画及び財務予測は、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、公開買
            付者からJ.P.モルガンに提供され、J.P.モルガンがDCF法による算定にあたって前提とした当社の事業計
            画及び財務予測は、本取引の実行を前提として本取引実行後の各種施策の効果等を考慮したものとのこと
            です。
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         （ⅲ）本フェアネス・オピニオン（JPM）の概要
           　公開買付者は、J.P.モルガンから取得した算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、当社に対す
           るデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社普通株式の市場
           株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の
           結果等を踏まえ、本公開買付価格を2,010円と算定したとのことです。そして、公開買付者は、2019年11月
           18日に、J.P.モルガンより、以上の経緯により算定された本公開買付価格2,010円は、一定の前提条件の
           下、公開買付者にとって財務的見地より公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オ
           ピニオン（JPM）」といいます。）を受領し、同日、取締役会決議により本公開買付価格を2,010円と決定し
           たとのことです。
           （注）　本フェアネス・オピニオン（JPM）及びその基礎となる当社普通株式の株式価値の算定の前提条

               件、検討された事項及び検討上の制限に関する補足説明は以下のとおりとのことです。
               J.P.モルガンは、本フェアネス・オピニオン（JPM）に記載された意見の表明及びその基礎となる
               当社普通株式の株式価値の算定（本株式価値算定書（JPM）を含み、以下同じです。）を行うにあ
               たり、公開情報、公開買付者若しくは当社から提供を受けた情報又は公開買付者若しくは当社と協
               議した情報及びJ.P.モルガンが検討の対象とした、又はJ.P.モルガンのために検討されたその他の
               情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性について
               検証を行ってはいないとのことです（また独自にその検証を行う責任も義務も負っていないとのこ
               とです）。J.P.モルガンは、公開買付者又は当社のいかなる資産及び負債についての評価又は査定
               も行っておらず、また、そのような評価又は査定の提供も受けておらず、さらに、J.P.モルガン
               は、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での公開買付者又は当社の信
               用力についての評価も行っていないとのことです。J.P.モルガンは、公開買付者及び当社から提出
               された又はそれらに基づき算出された財務分析や予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分
               析又は予測に関連する公開買付者及び当社の将来の業績や財務状況に関する公開買付者及び当社の
               経営陣の本フェアネス・オピニオン（JPM）の日付時点における最善の見積もりと判断に基づいて
               合理的に作成されていることを前提としているとのことです。J.P.モルガンは、かかる分析若しく
               は予測又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではないとのことで
               す。また、J.P.モルガンは、本公開買付けにより意図される他の取引が、公開買付者の代表者との
               間の協議において又は公開買付者の代表者から提供を受けた資料にて説明されたあらゆる効果があ
               ることを前提としているとのことです。J.P.モルガンは、法務、当局による規制、税務、会計等の
               事項に係る専門家ではなく、それらの点については公開買付者のアドバイザーの判断に依拠してい
               るとのことです。さらに、J.P.モルガンは、本公開買付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制
               当局その他の者の同意又は許認可が、公開買付者若しくは当社又は本公開買付けの実行により期待
               される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としているとのことです。
               本フェアネス・オピニオン（JPM）及びその基礎となる当社普通株式の株式価値の算定結果は、必
               然的に、本フェアネス・オピニオン（JPM）の日付現在でJ.P.モルガンが入手している情報及び同
               日現在の経済、市場、その他の状況に基づいているとのことです。本フェアネス・オピニオン
               （JPM）における意見表明がなされた後の事象により、本フェアネス・オピニオン（JPM）における
               意見表明が影響を受けることがあるとのことですが、J.P.モルガンはその分析及び意見を修正、変
               更又は再確認する義務は負わないとのことです。本フェアネス・オピニオン（JPM）は、本公開買
               付けにおいて公開買付者が支払う本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である
               ことについての意見を表明するものにとどまり、本公開買付けを実行するという公開買付者の決定
               の是非について意見を述べるものではないとのことです。また、本フェアネス・オピニオン
               （JPM）及びその基礎となる当社普通株式の株式価値の算定結果は、公開買付者又は公開買付者の
               取締役会に対し特定の買付価格について推奨するものではなく、また特定の買付価格が、唯一の適
               切な買付価格であることについて推奨するものでもないとのことです。
               J.P.モルガンは本公開買付けに関する公開買付者の財務アドバイザーであり、かかる財務アドバイ
               ザーとしての業務の対価として公開買付者から報酬を受領する予定とのことですが、当該報酬の相
               当部分は本公開買付けが実行された場合にのみ発生するとのことです。さらに、公開買付者は、か
               かる業務に起因して生じうる一定の債務についてJ.P.モルガンを補償することに同意しているとの
               ことです。当該意見表明の日付までの２年間において、J.P.モルガン及びその関係会社は、本段落
               に記載されるものを除き、公開買付者又は当社のために重要な財務アドバイザリー業務、商業銀行
               業務又は投資銀行業務を行ったことはないとのことです。また、J.P.モルガン及びその関係会社
               は、自己勘定で公開買付者及び当社のそれぞれの発行済普通株式の１％未満を保有しているとのこ
               とです。J.P.モルガン及びJ.P.モルガンの関係会社は、その通常の業務において、公開買付者又は
               当社が発行した債券又は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、
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               J.P.モルガン及びJ.P.モルガンの関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持
               ちポジションを保有する可能性があるとのことです。
               公開買付者が、J.P.モルガンによる当社普通株式の株式価値の分析及び本フェアネス・オピニオン
               （JPM）に関連して、J.P.モルガンに対して提出した当社の財務予測（以下「本件財務予測」とい
               います。）は、当社の経営陣により作成され、公開買付者が修正したものとのことです。なお、公
               開買付者は、本件財務予測を、一般には公表しておらず、また、本件財務予測は一般に公開するこ
               とを目的としては作成されていないとのことです。本件財務予測は、本質的に不確実であり、かつ
               公開買付者あるいは当社の経営陣が管理あるいは統制できない多くの変数及び前提条件（一般経
               済、競争条件及び現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限られません。）に依拠して
               いるとのことです。そのため、実際の業績は、これらの財務予測と大幅に異なる可能性があるとの
               ことです。
               上記の本フェアネス・オピニオン（JPM）に記載された意見の表明並びにその基礎となる当社普通
               株式の株式価値の算定の結果及びその算定の手法の概要に係る記載は、J.P.モルガンが実施した分
               析又は参考にしたデータを全て記載するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオン
               （JPM）及び本株式価値算定書（JPM）は複雑な過程を経て作成されているため、その分析結果の一
               部又は要約の記載は必ずしもその分析の内容全てを正確に表すものではないとのことです。J.P.モ
               ルガンの分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することな
               くその一部又は要約のみを参考にした場合、J.P.モルガンの分析及び意見の基礎となる過程につい
               て必ずしも正確な理解を得ることができない可能性があるとのことです。J.P.モルガンは、その意
               見を表明するにあたり、各分析及び要因を総体的かつ全体的に考慮しており、特定の分析又は要因
               に特別な比重を置いておらず、また、個別に検討した各分析又は各要因についてそれぞれがJ.P.モ
               ルガンの意見の根拠となったか、また、どの程度の根拠となったのかについての意見は述べていな
               いとのことです。また、分析に際して比較対象として検討された会社はいずれも、J.P.モルガンに
               よる分析の目的上、当社と類似すると考えられる事業に従事する公開会社であることから選択され
               たものとのことですが、当社の事業部門又は子会社と完全に同一ではないとのことです。したがっ
               て、J.P.モルガンによる分析は、当社との比較対象として検討された会社の財務及び事業上の特性
               の相違、並びに、これらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する複雑な検討及び
               判断を含んだものになっているとのことです。
       (4）上場廃止となる見込み及びその事由

        　当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止
        基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
        時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の
        組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社普通株式の全て（公開買付者が所
        有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定し
        ているとのことですので、その場合、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上
        場廃止となります。なお、当社普通株式が上場廃止となった後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第一部にお
        いて取引することはできません。
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       (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
        　公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載の
        とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針とのことであり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社普通
        株式の全て（公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった
        場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社普通株式の全て（公開買付者が所有する当社普通株式及
        び当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
        ①　株式売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
         決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公
         開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及
         び当社を除きます。以下同じです。）の皆様の全員に対し、その所有する当社普通株式の全部を売り渡すことを
         請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。
         　株式売渡請求においては、当社普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主
         の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当
         社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場
         合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式
         売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主の皆様全員からその所有する当社普通株式の全部を取得し
         ます。そして、当該各株主の所有していた当社普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に
         対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求
         をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にて
         かかる株式売渡請求を承認する予定です。
         　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他
         関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様は、裁判所に対し、その所有する当
         社普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた
         場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
         90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合（以下「本株式併合」と
         いいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行
         うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社に要請す
         る予定とのことであり、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。公開
         買付者は、当社グループを含む公開買付者グループの企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催す
         ることが望ましいと考えているとのことであり、当社に対し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本
         書提出日現在においては、2020年１月中旬を予定しているとのことです。）に本臨時株主総会の基準日設定公告
         を行うことを要請する予定とのことです。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の基準日は、2020年１月
         下旬又は同年２月上旬を予定しているとのことであり、また、本臨時株主総会の開催日は、2020年３月中旬を予
         定しているとのことです。
         　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
         ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた
         数の当社普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生
         じるときは、当社の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計
         数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当
         する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
         当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しな
         かった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の
         数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請
         する予定とのことです。また、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定とのことですが、公
         開買付者のみが当社普通株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公
         開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様の所有する当社普通株式の数が１株に満たない端数となるように決
         定される予定とのことです。
         　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
         あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び
         第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び当社を除く当社の
         株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社普通株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な
         価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うこと
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         ができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社
         の株主の皆様が所有する当社普通株式の数は１株に満たない端数となる予定とのことですので、本株式併合に反
         対 する当社の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てが
         なされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
         とです。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に

        時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが
        成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が
        採用される予定とのことであり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付
        価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのこ
        とです。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、
        当社が速やかに公表する予定です。
        　なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの
        責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題及び情報
        の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付価格を含む本
        取引に係る取引条件の公正さを担保するため、以下の措置を講じております。
        　なお、公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に
        記載のとおり、本書提出日現在、当社普通株式316,320,069株（所有割合56.39％）を所有しているため、本公開買
        付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority                                   of  minority）の買付予定数の下限を設
        定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の
        皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
        リティ」（majority          of  minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及
        び当社において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な
        配慮がなされていると考えているとのことです。
        　また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
        のです。
        ①　当社における独立した特別委員会の設置

         （ⅰ）設置等の経緯
           　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った
           意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2019年８月29日に開催された臨時取締役会での決議に
           より、特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、当社は、2019年７月30日に公
           開買付者から当社の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を受けた後、直ちに、公開買
           付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引
           に係る検討・交渉等を行う体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、その時点の当社
           の独立社外取締役の全員並びに独立社外監査役のうちそれぞれ公認会計士・弁護士として豊富な経験や専門
           的な知識等を有する榎宏氏及び福田正氏に対して、公開買付者から上記打診を受けた旨、及び本取引が構造
           的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・
           交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
           の公正さを担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、
           同年８月19日には、その時点の当社の独立社外取締役の全員並びに独立社外監査役である榎宏氏及び福田正
           氏による会合を開催し、改めて、公開買付者から上記打診を受けた旨を説明するとともに、森・濱田松本法
           律事務所より、本取引においては構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応するために手続
           の公正性を十分に確保する必要がある旨、並びに特別委員会の役割等についての説明が行われ、質疑応答を
           行っております。また、当社は、並行して、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の
           候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行いました。
           その上で、当社は、公開買付者からの独立性を有すること（各委員の所属企業（榎宏氏については出身組織
           である有限責任監査法人トーマツを含む。）と公開買付者又は当社との間には一定の取引関係が存在するも
           のの、当該取引高の双方の会社の連結売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その他に重要な利害
           関係は存在しないことを確認しております。）、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要
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           な利害関係を有していないことを確認した上で、上記会合に出席したその時点の当社の独立社外取締役及び
           独立社外監査役と協議し、また、森・濱田松本法律事務所の助言を得て、岩根茂樹氏（元当社社外取締役
           （2019   年10月７日辞任）、関西電力株式会社代表取締役社長。なお、岩根茂樹氏は、2019年９月30日付で、
           一身上の都合により特別委員会の委員を辞任しております。）、上條努氏（当社社外取締役、サッポロホー
           ルディングス株式会社取締役会長）、村尾和俊氏（当社社外取締役、西日本電信電話株式会社相談役）及び
           榎宏氏（当社社外監査役、榎宏公認会計士事務所代表）の４名を特別委員会の委員の候補として選定いたし
           ました（なお、上記岩根茂樹氏の辞任の他に特別委員会の委員を変更した事実はありません。）。
           　その上で、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付け
           に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年８月27日に公開買付者から初期的提
           案書を受領した直後の同月29日に開催された臨時取締役会での決議により特別委員会を設置するとともに、
           特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、本諮問事項についての意見を当社に提出することを委嘱いたしま
           した。また、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買
           付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が取引条件が妥当
           でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、特別委員会に
           対し、取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応
           じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の費用は当社が負担するものとさ
           れております。）、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認（事後承認を含
           みます。）すること、並びに当社の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することに
           ついて権限を付与することを決議しております。
           　なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を
           支払うものとされております。
         （ⅱ）検討の経緯

           　特別委員会は、2019年８月29日より同年11月18日までの間に合計16回、合計約26時間にわたって開催され
           たほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどし
           て、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。
           　具体的には、特別委員会は、まず、複数の法務アドバイザー並びに財務アドバイザー及び第三者評価機関
           の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、公開買付者及び当社から独立した独自の法務アドバイ
           ザーとして中村・角田・松本法律事務所を、公開買付者及び当社から独立した独自の財務アドバイザー及び
           第三者評価機関としてKPMGを選任いたしました。特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所と公開買付者
           又は当社との間には過去３年間において一切の取引関係が存在しないことを確認しております。また、KPMG
           の従業員１名が公開買付者に出向しており、KPMGは一定額の対価を受領しているところ、特別委員会は、
           KPMGの事業規模等を踏まえ、かかる関係の存在は本取引におけるKPMGの公開買付者からの独立性に影響を及
           ぼすものではないと判断しており、また、その他にKPMGと公開買付者又は当社との間に過去３年間において
           取引関係は存在しないことを確認しております。
           　また、特別委員会は、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び
           専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しており、また、複数の財務アドバイザーの候補者の
           独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社の財務アドバイザーとしてメリルリンチ日本証券を指名してお
           り、当社は、かかる指名に従い、メリルリンチ日本証券を当社の財務アドバイザーとして選任いたしまし
           た。さらに、特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に
           関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについて確認
           の上、承認をしております。
           　その上で、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松本法律事務所
           から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・
           検討を行っております。
           　また、特別委員会は、公開買付者に対して、公開買付者におけるヘルスケア事業の位置付けと将来のビ
           ジョン、その中における当社の役割、本取引によるシナジーの内容及び現状の資本構成ではなく完全子会社
           化が必要な理由、本取引後の当社の経営方針及び中期経営計画についての考え方、この時期を選択した理由
           及び公開買付価格についての考え方、本取引後の人事政策及びガバナンスについての考え方、上場廃止のデ
           メリットについての考え方、本取引の手続・条件等について、書面による質問を行い、公開買付者から回答
           を受領するとともに、これらの事項について、公開買付者の越智仁取締役・代表執行役執行役社長からも直
           接説明を受け、質疑応答を行っております。
           　また、特別委員会は、当社の三津家正之代表取締役社長、子林孝司代表取締役、田原永三取締役、上野裕
           明取締役及び小林義広取締役に対して複数回特別委員会への出席を求め、当社グループにおけるヘルスケア
           事業の将来ビジョンと本取引の関係、現状の資本構成ではなく完全子会社化が必要な理由及び本取引による
           シナジー、この時期に本取引が実施されることについての考え方、上場廃止のデメリット、本取引以外の他
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           の選択肢の有無・内容等について当社経営陣としての意見及び関連する情報を聴取するとともに、これらの
           事項について質疑応答及び審議・検討を行っております。
           　また、特別委員会は、当社が本取引のために本連結財務予測を含む事業計画を作成するにあたり、事前に
           当社から作成方針について説明を受け、また、その作成過程においても、複数回、事業計画案の内容、重要
           な前提条件及び進捗状況等について説明を受けるとともに、KPMGから受けた財務的見地からの助言も踏まえ
           つつ、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしており
           ます。その上で、上記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者評価機関からの株式
           価値算定書の取得」及び「②　特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェ
           アネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、KPMG及びメリルリンチ日本証券は、本連結財務予測を前提と
           して当社普通株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、KPMGからKPMGが実施した当社普通株式
           の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条
           件（DCF分析又はDCF法における割引率の計算根拠及び類似会社比較分析又は株価倍率法における類似会社の
           選定理由を含みます。）（以下「算定方法等」と総称します。）について説明を受け、また、特別委員会か
           らの要請に基づく当社の依頼によりメリルリンチ日本証券から受けたメリルリンチ日本証券が実施した当社
           普通株式の価値算定に係る算定方法等についての説明も踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、
           これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員
           会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のと
           おり、特別委員会は、2019年11月18日付でKPMGから本フェアネス・オピニオン（KPMG）の提出を受けており
           ますが、その際、KPMGから、本フェアネス・オピニオン（KPMG）の内容及び重要な前提条件について説明を
           受け、これを確認しております。
           　また、特別委員会は、当社がメリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて決定し
           た、公開買付者からできる限り有利な取引条件を引き出すために、相互に独立した当事者間のM&Aで行われ
           る一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む本取引に係る交渉方針について、当社か
           ら事前に説明を受け、また、KPMGから受けた財務的見地からの助言も踏まえ、その内容を審議・検討した上
           で、承認を行うとともに、2019年10月９日に公開買付者より本公開買付価格を１株当たり1,800円とする最
           初の提案を受領して以降、当社が公開買付者から価格提案を受領する都度、当社から適時にその内容につい
           て報告を受け、当社がメリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解を聴取
           するとともに、KPMGから受けた財務的見地からの助言も踏まえてその内容を審議・検討した上で、公開買付
           者に対して本公開買付価格の更なる引上げを要請すべき旨、その際、本取引によるシナジーを十分に反映し
           た価格を提示するよう要請すべき旨を当社に指示・要請する等、当社と公開買付者との間の本公開買付価格
           に関する協議・交渉過程において中心的な位置付けで関与し、その結果、当社は同月31日に公開買付者より
           本公開買付価格を１株当たり2,010円とすることを含む本修正提案を受けるに至っております。
           　さらに、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、当社が開示又は提出予定の本公開買付け
           に係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が開示又は提出予定の本公開買
           付けに係るプレスリリース及び公開買付届出書の各ドラフトの内容について説明を受け、中村・角田・松本
           法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
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         （ⅲ）判断内容
           　特別委員会は、以上の経緯の下で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにKPMGから受
           けた財務的見地からの助言、2019年11月18日付でKPMGから提出を受けた本株式価値算定書（KPMG）及び本
           フェアネス・オピニオン（KPMG）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
           果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
           (a）答申内容

            ⅰ　当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開
              買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
            ⅱ　当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、
              本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものでは
              ないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化は、
              当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
           (b）検討

            ⅰ　以下の点より、本取引及びその後の施策は当社の企業価値の向上に資するものと認められる。
              ・上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施
               を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社及び公開買付者が有している当
               社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題についての現状認識について、特別委員会としても異存
               はなく、この時期に両者間における、より一層のシナジーの創出・発現をめざして本取引を行うこ
               とには、必要性・合理性が認められるものと考える。
              ・上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、当社経営陣によれば、当社の中長期的な企業価値の維持向
               上のためには、少子高齢化・超高齢化社会における医薬のサステナビリティの維持と、ヘルスケア
               領域における科学技術の急速な進化が重要であり、継続的な技術投資及び拡大する技術領域へのア
               クセスが必須の経営施策であるとのことであるところ、本取引は当該経営施策の実施のための有効
               な選択肢であると考えられる。親子上場という現状の資本構成の下では、両者間にファイヤー
               ウォールを設置する必要性や両者の一般株主の利益を確保する必要性から一定の制約があり、シナ
               ジー効果の顕在化は不十分な状況にあるとのことであるが、本取引により当社が公開買付者の完全
               子会社となることにより、それらの制約が取り除かれ、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根
               拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
               定の過程」に記載のシナジー効果を発現させる前提が整うものと考えられる。
              ・当社が公開買付者の完全子会社となることのみにより上記のシナジー効果を発現させることができ
               るようになるわけではなく、開発パイプラインのスピードを落とさないための継続投資や、再生医
               療やデジタル分野での新技術へのアクセスを目的とした継続投資等が必要となるものと考えられ
               る。それらの継続投資等を行い、上記のシナジー効果を最大限発現させるためには、公開買付者グ
               ループのヘルスケア事業において、当社が引き続きその中核として位置付けられ、かつ、上記のシ
               ナジー効果の発現のために公開買付者と当社が積極的に取り組む体制を確保する必要があると考え
               られるところ、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の
               経営方針」に記載のとおり、公開買付者と当社との間で、公開買付者グループのヘルスケア事業に
               おいて、当社が引き続きその中核を担うこと及び上記のシナジー効果の発現のために公開買付者と
               当社が積極的に取り組むための経営戦略及び経営資源の取扱い等につき相互に確認された上で開示
               することが予定されており、本取引によるシナジー効果の発現のための体制が確保されることが相
               応に見込まれる。
              ・当社が上場会社でなくなることによるデメリットも考えられるが、当該デメリットは相当程度緩和
               できるものと考えられるとともに、本取引により当社製品・パイプラインの魅力等が強化されるこ
               と等によって、当該デメリットを上回るメリットがあると認められる。
              ・公開買付者は自らが保有する当社普通株式の第三者への売却に応じる意思が乏しいと考えられるこ
               と、海外の大手製薬会社との統合を行った場合に当社の強みを生かせるような形での統合は考えに
               くいこと、海外の大手製薬会社や国内中堅製薬会社との統合を行う場合には相当程度のリストラが
               必要になると考えられることから、当社の企業価値向上のために、本取引以外の選択肢が本取引よ
               りも有効であるとは考えられない。
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            ⅱ　以下の点より、本取引においては、①取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状
              況の確保及び②一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点を踏まえ、一
              般株主利益を確保するための公正な手続が実施されているものと認められる。
              ・本公開買付けにおいては、当社において独立した特別委員会が設置され、有効に機能したものと認
               められる。
              ・特別委員会は、外部専門家である中村・角田・松本法律事務所及びKPMGの独立した専門的助言を取
               得しているものと認められる。また、当社は、外部専門家である森・濱田松本法律事務所及びメリ
               ルリンチ日本証券の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
              ・特別委員会は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関であ
               るKPMGからの株式価値算定書の取得をしていることが認められる。また、当社は、本取引について
               の判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関であるメリルリンチ日本証券からの
               株式価値算定書の取得をしていることが認められる。
              ・特別委員会は、KPMGから本フェアネス・オピニオン（KPMG）を取得しており、KPMGは、本公開買付
               価格である１株当たり2,010円が、当社の一般株主にとって財務的な観点から公正である旨の意見
               を述べている。
              ・特別委員会は、本取引の検討・交渉・判断等に関与する当社の役職員が公開買付者から独立した立
               場でその職務を行うことができる社内体制が構築されたことの報告を受け、独立性の観点から問題
               がないことを確認し、承認した。
              ・利害関係を有する取締役及び監査役が取締役会における審議・決議及び本取引の検討・交渉過程か
               ら除外されている。
              ・M&Aに関する事実を公表し、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構
               築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われているも
               のと認められる。当社は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的な
               マーケット・チェックまでは行っていないが、本取引は買収者が支配株主であり、かつ、公開買付
               者において、公開買付者が保有する当社普通株式を第三者に売却する意思は乏しい事案であると考
               えられることから、積極的なマーケット・チェックを実施する意義が乏しいと認められ、その未実
               施が本取引の手続の公正性を損なわせることはないものと考えられる。
              ・公開買付者は、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公
               開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の
               利益に資さない可能性もあるものと考え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定はしてい
               ないとのことであり、特別委員会としてもこの点は不合理ではないと考える。さらに、本取引につ
               いては、当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、かつ、その取引条件が妥当である
               と考えられること、また、当社においては、十分な公正性担保措置が講じられていることからすれ
               ば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは本取引における手続の
               公正性を損なうものではないと考えられる。
              ・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定
               であると認められる。
              ・本取引においては、強圧性が排除されているものと認められる。
            ⅲ　以下の点より、本取引の取引条件は妥当であると認められる。

              ・一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は株式併合を行う方法は、本
               取引のような完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であることから、本取引
               の買収の方法は妥当であると考えられる。また、公開買付者と当社の事業が異なることから、当社
               の一般株主にとっては公開買付者の株式を対価とする一段階取引よりも、現金を対価とする公開買
               付けによる方法が妥当であると考えられること、二段階目の取引の買収対価の種類についても、公
               開買付者の株式を対価とする株式交換の場合と異なり、公開買付けに応じない一般株主にとって
               は、公開買付者の株価が下落するリスクを負うことを回避でき、本公開買付価格と同一の価格を基
               準とする現金を受領できることとなることから、買収対価の種類も妥当であると考えられる。
              ・①本株式価値算定書（KPMG）及び本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）におけるDCF法ない
               しDCF分析による算定の基礎とされている本連結財務予測の作成目的、作成手続及び内容について
               特に不合理な点は認められないこと、②本株式価値算定書（KPMG）は算定方法及び算定内容につい
               て特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格である１株
               当たり2,010円は、本株式価値算定書（KPMG）の株式市価法の評価レンジの上限値を上回り、株価
               倍率法及びDCF法による評価レンジの中央値を上回っていること、③本株式価値算定書（メリルリ
               ンチ日本証券）も算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと
               判断されるところ、本公開買付価格である１株当たり2,010円は、本株式価値算定書（メリルリン
               チ日本証券）の市場株価分析及び類似会社比較分析による評価レンジの上限値を上回っており、
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               DCF分析による評価レンジの範囲内に収まっていること、④本公開買付価格である１株当たり2,010
               円のプレミアムは、同種の案件のプレミアムの平均値及び中央値を上回っており、相当のプレミア
               ム が加算されていると認められること、⑤特別委員会が中心的な位置付けで実質的に関与した上で
               実施された当社と公開買付者との間の真摯な交渉の結果合意された価格であること、⑥KPMGから取
               得した本フェアネス・オピニオン（KPMG）により当社の一般株主にとって財務的な観点から公正で
               あると評価されていることからすれば、本公開買付価格である１株当たり2,010円は妥当であると
               認められる。
            ⅳ　以上から、当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対

              し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
            ⅴ　また、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に

              対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なも
              のではないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社
              化は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
        ②　特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

         　特別委員会は、手続の公正性に関する専門的助言を得るため、上記「①　当社における独立した特別委員会の
         設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立した独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律
         事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引
         に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
         　なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
         本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。その他、中村・角田・松本法律事務所の独立性について
         は、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
        ③　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ

         ピニオンの取得
         　特別委員会は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得るため、上記「①　当社におけ
         る独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立した独自の財務アドバイザー及び
         第三者評価機関としてKPMGを選任し、公開買付者との交渉方針を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、
         2019年11月18日付で本株式価値算定書（KPMG）を取得しております。また、特別委員会は、KPMGから、本公開買
         付価格である１株当たり2,010円が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネ
         ス・オピニオン（KPMG）も取得しております。本株式価値算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン
         （KPMG）の概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
         　なお、KPMGは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な
         利害関係を有しておりません。その他、KPMGの独立性については、上記「①　当社における独立した特別委員会
         の設置」をご参照ください。
        ④　当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

         　当社は、手続の公正性に関する専門的助言を得るため、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置」
         に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、
         本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思
         決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
         　なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
         引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
        ⑤　当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

         　当社は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得るため、上記「①　当社における独立
         した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者評価機
         関としてメリルリンチ日本証券を選任し、財務的見地からの助言を受けるとともに、2019年11月18日付で本株式
         価値算定書（メリルリンチ日本証券）を取得しております。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の概要
         については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
         　なお、メリルリンチ日本証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
         に関して、重要な利害関係を有しておりません。
        ⑥　当社における独立した検討体制の構築

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         　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
         決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び
         判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2019年７月30日に公開買付者から当社
         の 完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を受けた後直ちに、当社と公開買付者との間の本公
         開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社普通株式の価値評価の基礎となる本連結財
         務予測の作成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現にその他公開買付者グループ各
         社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、過去にその他公開買付者グループ各社の役職員であった当社の
         役職員も関与しないこととし、かかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に
         構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みま
         す。）に独立性の観点から問題がないことについては、特別委員会の承認を得ております。
         　なお、当社の取締役のうち、上野裕明氏は、2007年の田辺製薬及び三菱ウェルファーマの合併による当社発足
         まで三菱ウェルファーマに所属しておりましたが、当該合併による当社発足に伴い当社所属となっており、当社
         所属となった後相当期間が経過していることから、公開買付者との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断
         しております。加えて、上野裕明氏は、医薬・バイオ・化学の技術領域に精通しているため、その知見を本取引
         に係る検討に活かす必要性が高いことも踏まえ、上野裕明氏は、本取引によって創出されることが期待されるシ
         ナジーの検討等、構造的な利益相反の問題が一般株主の皆様の利益に影響を与えるおそれが小さい事項に限り、
         本取引に係る検討に参加しております。
        ⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

         　当社取締役会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同
         するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、メリル
         リンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の内容、並び
         に特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）の内容を
         踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取
         引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否
         かについて、慎重に協議・検討いたしました。
         　その結果、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛
         同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の
         向上に資するとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき
         利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した
         価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年11月18日開催の当社取締役
         会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
         ともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
         　上記2019年11月18日開催の当社取締役会においては、当社の取締役８名のうち、三津家正之氏は公開買付者の
         完全子会社である株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を、松本健氏は公開買付者の常務執行役員及
         び公開買付者の完全子会社である株式会社生命科学インスティテュートの取締役をそれぞれ兼務していること、
         田原永三氏は公開買付者グループの主要事業会社の執行役員の地位を過去有していたこと、上野裕明氏は公開買
         付者グループの主要事業会社の従業員の地位を過去有していたことから、本取引における構造的な利益相反の問
         題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、(ⅰ)三津家正之氏、田原永三氏、松本健氏
         及び上野裕明氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役
         会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)上野裕明氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、全員一致によ
         り上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
         　また、上記の取締役会に出席した監査役（監査役５名中、出席監査役４名（うち社外監査役３名））の全員が
         上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
         　なお、当社の取締役のうち、三津家正之氏、田原永三氏及び松本健氏の３名は、本取引における構造的な利益
         相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2019年11月18日開催の当社取締役会
         を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の検討、本取
         引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
         　他方、上記「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、上野裕明氏は、2007年まで三菱
         ウェルファーマに所属しておりましたが、同年から当社所属となっており、当社所属となった後相当期間が経過
         していることから、公開買付者との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しております。加えて、上野裕
         明氏は、医薬・バイオ・化学の技術領域に精通しているため、その知見を本取引に係る検討に活かす必要性が高
         いことも踏まえ、上野裕明氏は、上記のとおり、2019年11月18日開催の当社取締役会において、定足数を確保す
         る観点から二段階目の審議及び決議に参加するとともに、本取引によって創出されることが期待されるシナジー
         の検討等、構造的な利益相反の問題が一般株主の皆様の利益に影響を与えるおそれが小さい事項に限り、本取引
         に係る検討に参加しております。
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         　また、当社の監査役である工藤弘治氏は、公開買付者グループの主要事業会社の出身者であるため、上記の取
         締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えておりま
         す。
        ⑧　取引保護条項の不存在

         　公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
         等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な
         買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
        ⑨　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

         　公開買付者は、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
         のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
         に応じて、当社普通株式の全て（公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きま
         す。）の株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃
         止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定して
         いるとのことであり、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用
         しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本
         公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社普通株式の数を乗じた価格と同
         一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
         かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
         　また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
         買付期間を31営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様
         に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しているとのことです。
       (7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　該当事項はありません。
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      ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                         所有株式数（株）          議決権の数（個）
        氏名         役名             職名
                                              38,669            386
     三津家　正之        代表取締役社長         社長執行役員
                       専務執行役員
                                              28,222            282
     子林　孝司        代表取締役         デジタルトランスフォーメーション
                       部担当
                       常務執行役員
                                               9,596            95
     田原　永三        取締役         経営企画部、ニューロダーム室、経
                       理財務部、広報部担当
                       常務執行役員
                       人事部、総務・法務部、海外事業推
                                               4,919            49
     上野　裕明        取締役         進部、中国事業統括室、アセアン事
                       業、欧州事業統括室、医療政策部担
                       当
                       常務執行役員
                                               3,373            32
     小林　義広        取締役
                       育薬本部長、グローバルＲＡ部担当
     松本　健        取締役                 －                3,441            34
     上條　努        取締役                 －                3,199            31

     村尾　和俊        取締役                 －                 322           3

              常任監査役
                               －                7,799            77
     工藤　弘治
              （常勤）
              常任監査役
                               －                6,069            59
     菊地　松夫
              （常勤）
                               －                  0          0
     福田　正        監査役
                               －                1,083            10
     榎　宏        監査役
                               －                  0          0
     丸　光惠        監査役
                 －             －               106,692           1,058
        計
     　（注１）　役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     　（注２）　取締役上條努氏及び村尾和俊氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
     　（注３）　監査役福田正氏、榎宏氏及び丸光惠氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
     　（注４）　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれ
           らに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
      ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       　該当事項はありません。
      ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       　該当事項はありません。
      ７【公開買付者に対する質問】

       　該当事項はありません。
      ８【公開買付期間の延長請求】

       　該当事項はありません。
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