ポケットカード株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 ポケットカード株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                           EDINET提出書類
                                                     ポケットカード株式会社(E04963)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                           30-関東1-2
    【提出書類】                           発行登録追補書類
    【提出先】                           関東財務局長
    【提出日】                           2019年11月22日
    【会社名】                           ポケットカード株式会社
    【英訳名】                           POCKET    CARD   CO.,   LTD.
    【代表者の役職氏名】                           代表取締役社長 髙垣 晴雄
    【本店の所在の場所】                           東京都港区芝公園一丁目1番1号
    【電話番号】                           (03)3432-6132
    【事務連絡者氏名】                           財務部長 岡野 拓登
    【最寄りの連絡場所】                           東京都港区芝公園一丁目1番1号
    【電話番号】                           (03)3432-6132
    【事務連絡者氏名】                           財務部長 岡野 拓登
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                           社債
    【今回の募集金額】                           10,000百万円
    【発行登録書の内容】
     提出日                                   2018年3月20日
     効力発生日                                   2018年3月28日
     有効期限                                   2020年3月27日
     発行登録番号                                    30-関東1
     発行予定額又は発行残高の上限(円)                                 発行予定額 40,000百万円
    【これまでの募集実績】

    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日           募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
      30-関東1-1          2018年11月20日            10,000百万円              -           -
                            10,000百万円
           実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                           (10,000百万円)
     (注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき
        算出しております。
    【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                         30,000百万円
                                 (30,000百万円)
                                 (注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
                                    (下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に
                                    基づき算出しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)

     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                         ― 円

    【安定操作に関する事項】                           該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                           該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】
    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)】
                           ポケットカード株式会社第21回無担保社債(社債間限定同順位
     銘柄
                           特約付)
                           -
     記名・無記名の別
                           金10,000,000,000円

     券面総額又は振替社債の総額(円)
                           1億円

     各社債の金額(円)
                           金10,000,000,000円

     発行価額の総額(円)
                           各社債の金額100円につき金100円

     発行価格(円)
                           年0.27%

     利率(%)
     利払日                       毎年5月29日および11月29日

                           1.利息支払の方法および期限
                            (1)    本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日
                                (以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2020
                                年5月29日を第1回の支払期日としてその日までの分
                                を支払い、その後毎年5月および11月の各29日にその
                                日までの前半か年分を支払う。
                            (2)    利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、支
     利息支払の方法
                                払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            (3)    半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、そ
                                の半か年の日割をもってこれを計算する。
                            (4)     償還期日後は利息をつけない。
                           2.利息の支払場所
                             別記((注)10.「元利金の支払」)記載のとおり。
                           2024年11月29日
     償還期限
                           1.償還金額
                             各社債の金額100円につき金100円
                           2.償還の方法および期限
                            (1)    本社債の元金は、2024年11月29日にその総額を償還す
                                る。
                            (2)    償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前
     償還の方法
                                銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            (3)    本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振
                                替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、
                                いつでもこれを行うことができる。
                           3.償還元金の支払場所
                             別記((注)10.「元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法                        一般募集
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                           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
     申込証拠金(円)                       替充当する。
                           申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間                       2019年11月22日
                           別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

     申込取扱場所
                           2019年11月29日

     払込期日
                           株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                           本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
     担保
                           めに特に留保されている資産はない。
                           1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
                             後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行す
                             る他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他
                             の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無
                             担保社債を除く。)に担保提供する場合(当社の資産に担
                             保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定
                             の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特
     財務上の特約(担保提供制限)
                             定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をい
                             う。)には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、
                             同順位の担保権を設定する。
                           2.当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する
                             場合には、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了
                             し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定
                             に準じて公告する。
                           本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
                           ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
     財務上の特約(その他の条項)                       に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
                           解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
                           つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
     (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付  
        (1)   株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
         本社債について、当社はJCRからAの信用格付を2019年11月22日付で取得している。
         JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
         ものである。
         JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
         当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
         程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
         ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
         JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
         する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信
         頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
         が存在する可能性がある。
         本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
         (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
         スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
         より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         JCR:電話番号03-3544-7013
        (2)   株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
         本社債について、当社はR&IからBBB+の信用格付を2019年11月22日付で取得している。
         R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
         に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
         流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
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         るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
         い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
         時 性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
         い。
         R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
         確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
         ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
         本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
         (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
         「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
         らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         R&I:電話番号03-6273-7471
        2.振替社債  
         (1)    本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、
          別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。
         (2)    社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にか
          かる社債券は発行されない。
        3.社債管理者の不設置
         本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。
        4.財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
         (1)    当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年11月22日付ポケット
          カード株式会社第21回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約証書を締結し、財務代理人に本
          社債の発行代理人および支払代理人としての事務その他本社債にかかる事務を委託する。
         (2)    財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また社債権者との間にいかなる代
          理関係または信託関係も有していない。
         (3)    財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本(注)6.に定める方法により社債権者に通
          知する。
        5.期限の利益喪失に関する特約
         (1)    当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生したときは、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失
          する。
         ①当社が、別記「償還の方法」欄第2項または別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
         ②当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
         ③当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をする
          ことができないとき。
         ④当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
          他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
          することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限
          りではない。
         ⑤当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場
          合を除く。)の決議を行ったとき。
         ⑥当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
          を受けたとき。
         (2)    前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)6.
          に定める方法により公告する。
        6.社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し通知する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社定款所定の
          電子公告によりこれを行う。ただし、事故やその他やむを得ない事由によって電子公告をすることができな
          い場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(た
          だし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを掲載する。
         7.社債要項の公示
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          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         8.社債要項の変更
         (1)    本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に別段の定めが
          あるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可
          を受けなければその効力を生じない。
         (2)    裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債
          および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社
          債」と総称する。)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
         9.社債権者集会に関する事項
         (1)    本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、
          社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本
          (注)6.に定める方法により公告するものとする。
         (2)    本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)    本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
          い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面
          を提示した上、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類
          の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         10.元利金の支払
          本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
          に従って支払われる。
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    2  【社債の引受け及び社債管理の委託】

     (1)  【社債の引受け】
                                         引受金額
       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                         (百万円)
                                              1.引受人は本社債の全
                                                額につき、共同して
     SMBC日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       9,000
                                                買取引受を行う。
                                              2.本社債の引受手数料
                                                は各社債の金額100
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      1,000
                                                円につき金40銭とす
                                                る。
           計                  ―            10,000          ―
    (注)本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ニに掲げる株券
      等に該当し、当社は、金商業等府令第147条第1項第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株
      式会社の親法人等に該当します。当社は株式会社三井住友フィナンシャルグループの持分法適用関連会社であり、
      SMBC日興証券株式会社は株式会社三井住友フィナンシャルグループの連結子会社です。当社は、本社債の発行
      価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、みずほ証券株式会社を本社債の
      独立引受幹事会社(以下「独立引受幹事」という。)とし、独立引受幹事がSMBC日興証券株式会社と事務遂行上
      で同等の権限をもって引受審査内容の妥当性を確認し、独立引受幹事がSMBC日興証券株式会社から発行価格等
      の決定に関する情報提供を受けて本社債の発行価格等の決定に関与する等、日本証券業協会の定める「『有価証券
      の引受け等に関する規則』に関する細則」第2条に定める措置を講じています。また、本社債の発行価格等は、日
      本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に定めるプレ・マーケティングの手続きに
      従い決定しました。
     (2)  【社債管理の委託】
       該当事項はありません。
    3  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                  10,000                    57                9,943

     (2)  【手取金の使途】
       上記の差引手取概算額9,943百万円は、全額を2019年12月末までに、信用購入あっせんに係る立替代金に充当する
       予定です。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     該当事項はありません。
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    第4   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付けに関する情報】
      該当事項はありません。
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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】
     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第37期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日) 2019年5月28日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第38期中(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) 2019年11月15日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年11月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年5月28日に関
     東財務局長に提出
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                                                           EDINET提出書類
                                                     ポケットカード株式会社(E04963)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第2   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
    た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2019年11月22日)
    までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日現在におい
    てもその判断に変更はなく、追加すべき事項はありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
    するものではありません。
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    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     ポケットカード株式会社 本店
      (東京都港区芝公園一丁目1番1号)
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    第四部     【保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。