株式会社SOU 有価証券報告書 第8期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

有価証券報告書-第8期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

提出日:

提出者:株式会社SOU

カテゴリ:有価証券報告書

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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年11月22日

    【事業年度】                      第8期(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)

    【会社名】                      株式会社SOU

    【英訳名】                      SOU  Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 嵜本 晋輔

    【本店の所在の場所】                      東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス                         28階

    【電話番号】                      03(4580)9983

    【事務連絡者氏名】                      IR室長 岡村 太郎

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス                         28階

    【電話番号】                      03(4580)9983

    【事務連絡者氏名】                      IR室長 岡村 太郎

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次            第5期        第6期        第7期        第8期

          決算年月            2016年8月        2017年8月        2018年8月        2019年8月

     売上高            (千円)     21,980,953        22,685,086        31,529,271        37,799,272

     経常利益            (千円)       449,384       1,139,789        1,806,141        2,262,320

     親会社株主に帰属する
                 (千円)       67,815       570,978       1,242,954        1,458,944
     当期純利益
     包括利益            (千円)       67,419       570,579       1,243,454        1,450,025
     純資産額            (千円)      2,686,185        3,265,725        5,796,677        6,695,450

     総資産額            (千円)      7,570,860       10,092,292        12,258,009        14,111,795

     1株当たり純資産額             (円)       483.13        583.71        477.45        526.11

     1株当たり当期純利益             (円)       12.30       102.44        107.09        119.67

     潜在株式調整後
                 (円)         ―       -      97.39       110.78
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)       35.48        32.36        47.29        47.45
     自己資本利益率             (%)        2.73       19.19        27.43        23.36

     株価収益率             (倍)         ―       -      28.95        13.95

     営業活動による
                 (千円)       917,857       △ 41,761       449,475       1,697,322
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 704,030       △ 814,367       △ 554,564       △ 689,373
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       549,770       1,072,159         744,549       △ 584,835
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)      2,442,643        2,657,806        3,297,704        3,714,430
     の期末残高
     従業員数                     339        379        421        471
                 (人)
    〔外、平均臨時雇用人員〕                     〔 54 〕      〔 98 〕     〔 133  〕     〔 137  〕
     (注)   1.当社は第5期より連結財務諸表を作成しております。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.第5期及び第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
          式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。また、2018年3月22日に東京
          証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新規上
          場日から第7期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
        4.第5期及び第6期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        5.従業員数の〔 〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間
          換算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
        6.第5期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査
          法人トーマツにより監査を受けております。
        7.当社は、2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、第5期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
          当たり当期純利益を算定しております。
        8.当社は、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、第7期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
          当たり当期純利益を算定しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第4期        第5期        第6期        第7期        第8期

          決算年月           2015年8月        2016年8月        2017年8月        2018年8月        2019年8月

     売上高            (千円)     15,587,225        21,451,825        21,849,627        29,478,579        35,574,088

     経常利益            (千円)     1,018,256         553,719        976,208       1,621,322        2,236,960

     当期純利益            (千円)       714,816        34,069       488,666       1,126,108        1,477,486

     資本金            (千円)       10,000       246,600        255,600        948,582       1,027,507

     発行済株式総数             (株)     1,000,000        1,112,000        1,118,957        6,070,510        6,373,930

     純資産額            (千円)     2,336,021        2,700,291        3,200,139        5,613,745        6,539,979

     総資産額            (千円)     5,830,991        7,571,562        9,118,733       11,023,182        13,118,917

     1株当たり純資産額             (円)       467.20        485.66        571.99        462.38        513.90

     1株当たり配当額                   143.00         6.13       88.00        51.50        70.00
                 (円)
                         ( ―)       ( ―)       ( -)       ( -)       ( -)
     (1株当たり中間配当額)
     1株当たり当期純利益             (円)       142.96         6.18       87.67        97.03       121.19
     潜在株式調整後
                 (円)         ―        ―       -      88.23       112.19
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)       40.06        35.66        35.09        50.93        49.85
     自己資本利益率             (%)       33.58        1.35       16.56        25.55        24.31

     株価収益率             (倍)         ―        ―       -      31.95        13.78

     配当性向             (%)       20.01        20.01        20.15        26.54        28.88

     従業員数                     304        339        320        342        387
                 (人)
    〔外、平均臨時雇用人員〕                     〔  ―〕      〔 54 〕      〔 92 〕     〔 124  〕     〔 130  〕
     株主総利回り
                          ―        ―        ―        ―      55.00
     (比較指標:配当込み             (%)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)     ( 89.22   )
     TOPIX)
                                                       8,500
     最高株価             (円)         -        -        -      7,540
                                                       (1,720)
                                                       3,345
     最低株価             (円)         -        -        -      3,570
                                                       (1,625)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。第
          5期及び第6期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握で
          きないため、記載しておりません。また、2018年3月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場した
          ため、第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から第7期事業年度末までの平均株価
          を期中平均株価とみなして算定しております。
        3.第4期、第5期及び第6期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        4.従業員数の〔 〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間
          換算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
        5.当社は、2018年3月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第7期以前の株主総利回り
          及び比較指標については記載しておりません。
        6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、当社は2018年3月
          22日に同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。また、第8期の
          株価については株式分割(2019年9月1日付で1株を2株とする)による権利落ち前の最高株価及び最低株
          価であり、権利落ち後の最高株価及び最低株価を(                        )内に記載しております。
        7.2015年8月21日開催の第4期臨時株主総会決議により、決算期を11月30日から8月31日に変更しました。
          従って、第4期は2014年12月1日から2015年8月31日の9か月間となっております。
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        8.主要な経営指標等のうち、第4期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出
          した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりませ
          ん。
        9.第5期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人
          トーマツにより監査を受けております。
        10.当社は、2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、第4期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
          当たり当期純利益を算定しております                  。
        11.当社は、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、第7期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
          当たり当期純利益を算定しております。
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    2 【沿革】
      当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクルを行う中でブランド品のリユースに着
     目し、2004年6月、株式会社MKSコーポレーション(以下「MKS」という。)を設立、ブランドリユース店の1
     号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンさせました。2007年3月には店名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都
     並びに神奈川県へ計9店舗を出店いたしました。
      その他、MKSではブランドリユースの展開と共に洋菓子製造・販売の事業も行っておりましたが、2011年12月、
     ブランドリユース業に特化しての事業拡大のため、当社を設立し、その後、2015年5月にSFプロパティマネジメン
     ト合同会社がMKSより当社株式を全株譲受けました。
      当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
       年月                            概要

      2011年12月       ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社SOUを設立(資本金
             5,000千円)し、本社を大阪府大阪市浪速区におく
      2012年4月       東京都港区青山に東京オフィス開設
      2013年3月       東京都渋谷区宇田川町へ東京オフィスを移転
      2013年4月       東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京STAR                                      AUCTION」を開始
      2013年12月       資本金を10,000千円へ増資
      2014年3月       東京都渋谷区道玄坂へ東京オフィスを移転
      2014年4月       本社を大阪府大阪市北区に移転
      2014年12月       完全子会社「株式会社ブランドコンシェル」を設立し、予約可能買取専門店「BRAND                                       CONCIER銀座
             店」を1号店として東京都中央区にオープン
      2015年3月       ブランドリユース業界初、LINEビジネスコネクトを使用した新サービス「LINEで査定」を開始
      2015年6月       買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名
      2015年9月       資本金を246,600千円へ増資
      2015年9月       香港への販路拡大に向け、「STAR                BUYERS    LIMITED」を完全子会社化
      2015年11月       業者向けオークション「東京STAR                AUCTION」を「STAR         BUYERS    AUCTION」へ改名
      2015年12月       東京都港区へ東京オフィスを移転
      2016年1月       小売ブランド「ブランドリセールショーZIPANG」を大阪府泉佐野市にて開始
      2016年5月       株式会社ブランドコンシェルを吸収合併
      2016年6月       システム開発の強化を図るため、「株式会社まとメディア(現                             マーケットインサイト株式会社)」を
             連結子会社化(2018年8月に清算)
      2016年10月       新小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区銀座にオープン、同ブランドにてECサイト開設
      2017年2月       骨董品・美術品分野強化へ向け「株式会社古美術八光堂」を完全子会社化
      2017年3月       「STAR    BUYERS    AUCTION」香港大会開始
      2017年4月       資本金を255,600千円へ増資
      2017年10月       新サービス「Miney(マイニー)」スタート、アプリ運営を開始
      2017年11月       大阪府大阪市北区より東京都港区に本社移転
      2018年3月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
             株式会社古美術八光堂の自社オークション「THE                       EIGHT   AUCTION(エイトオークション)」を開始
      2018年8月
             国内「STAR      BUYERS    AUCTION」においてオンライン入札オークションを開始
      2018年9月
      2019年1月       新小売ブランドとしてECサイト「usus(ウズウズ)」をオープン
      2019年7月       香港でブランド品等の買取を開始
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    3 【事業の内容】
      現在、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社(STAR                                      BUYERS    LIMITED及び株式会社古美
     術八光堂)の計3社で構成されており、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などの買取、販
     売を主としたリユース事業に取り組んでおります。連結子会社の主たる業務といたしまして、STAR                                              BUYERS    LIMITEDは
     香港でのオークション開催や取引業者の開拓等を、株式会社古美術八光堂は骨董・美術品分野での商品仕入れ・商品
     販売を担っております。
      なお、当連結会計年度において当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメント
     になっていることから、セグメントごとの記載を省略しておりますが、以下、当社グループの事業について、リユー
     ス商品の仕入れと販売に分けてその内容を記載いたします。
     (1)  商品仕入れ(店頭・宅配・出張買取)

       当社の取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などのリユース品で、これ
      らの平均取扱単価は約50,000円となっております。買取方法は「店頭買取」「宅配買取」「出張買取」の3種類で
      す。
       「店頭買取」は、当社が運営する、白など明るい色合いを基調とした店舗デザインで、国内に61店舗展開(2019
      年8月末現在)する「なんぼや」、電話やインターネットで予約も可能なブランド品等の買取専門店として国内百
      貨店内などビル内に4店舗を展開(2019年8月末現在)する「BRAND                                CONCIER(ブランド         コンシェル)」、子会社
      である株式会社古美術八光堂が運営する、骨董品や古美術品、現代美術品等を主要に取り扱う買取専門店として国
      内に9店舗展開(2019年8月末現在)する「古美術八光堂」の商品を買い入れる店舗(以下「買取店舗」とい
      う。)へ、お客様が売却したい商品をお持ちいただき、店頭でコンシェルジュ(鑑定士)が鑑定・査定、その場で
      買取を行います。「宅配買取」は、宅配にてお客様から売却希望商品をお送りいただき、鑑定・査定を実施、買取
      金額はメールや電話等でお知らせし、買取不成立の場合は商品を返送いたします。「出張買取」は、お客様の売却
      希望商品の持ち運びや発送が困難な場合等、コンシェルジュ(鑑定士)がお客様のご自宅へお伺いし、鑑定・査
      定、買取を行います。
       集客に向けた宣伝・広告媒体のメインは「なんぼや」「BRAND                             CONCIER」及び「古美術八光堂」のWEBサイトやWEB
      広告等のインターネット媒体となっており、商品仕入れ点数の9割が上記3種の買取方法を利用する個人のお客様
      (一般消費者)からの買取によるものであります。なお、お客様が商品の売却の検討にあたって、SNSアプリ
      「LINE」の「なんぼや」や「古美術八光堂」のアカウントに売却希望商品の写真と商品情報をお送りいただくこと
      で、おおよその買取価格を確認することができる「LINEで査定」サービスも実施しております。
       商品仕入れにあたっては、これまでに仕入れた商品のデータや買取データを活用した「商品管理システム」によ
      り、商品買取時における鑑定・査定時間の短縮や的確な値付けへとつなげております。同システムは、商品販売の
      オークションにおいても価格推移の分析や販売価格設定に利用しております。
     (2)  商品販売

       上記「(1)商品仕入れ(店頭・宅配・出張買取)」で仕入れた商品は、当社グループ各社が運営している業者向
      けオークションを主な販路とし、その他に国内他社市場や海外での展示会参加等を通じて国内外において業者向け
      に卸販売を行っており、その割合は売上高の約95%を占めております。この他、小売店及びECサイトを通じた一般
      消費者への販売も行っております。
      (業者向けオークションでの卸販売)

       当社グループ各社が運営する自社オークションは当社グループの最も大きな販路であり、その出来高は全体の売
      上高の約62%を占めております。
       当社が運営する国内オークション「STAR                   BUYERS    AUCTION(スターバイヤーズオークション)」は、主にブランド
      品を対象としたオークションで、東京都港区に位置する本社内にあるオークション会場にて毎月4日間の実開催に
      加えオンライン入札オークションを毎月1日実施しており、月間で約28,000点の商品を出品(当連結会計年度実
      績)、約91%の落札率(当連結会計年度実績)で、毎月25,000点以上の商品を卸販売しております。
       また海外では、STAR          BUYERS    LIMITEDが香港にてダイヤモンド、メレダイヤ(0.1カラット以下の小さなダイヤモ
      ンド)を対象としたオークションを運営しており、年4回のペースで開催、当連結会計年度はこれに加え時計オー
      クション2回とジュエリーオークション1回(テスト)を開催いたしました。
       骨董品・美術品類については、株式会社古美術八光堂が2018年8月より運営を開始した「THE                                            EIGHT   AUCTION(エ
      イトオークション)」にて毎月2回、偶数月と奇数月でジャンルを分けて販売しております。
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      (海外での展示会参加等による卸販売)

       当社で仕入れた時計や宝飾類の一部の商品は、STAR                        BUYERS    LIMITEDを通じて、主に香港で開催される時計・宝飾
      展にて卸販売を行っております。
      (その他の卸販売)

       金やプラチナなどの貴金属・地金は、これらを専門に取り扱う業者へ卸販売を行っております。
      (店舗・ECサイトでの小売販売)

       国内の一般消費者やインバウンド旅行客をターゲットとした小売販売を2016年1月より開始しており、現在は
      「ALLU(アリュー)」、「usus(ウズウズ)」の2ブランドを運営しております。「ALLU」は流行にとらわれずに
      時代を越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、銀座と心斎橋に実
      店舗を構えるとともにECサイトも展開しております。「usus」はラグジュアリーブランドのアイテムからセカンド
      ブランドのアイテムまで幅広く取り扱うECサイトであります。
     (3)  資産管理アプリの運営

       2017年10月より資産管理アプリ「Miney(マイニー)」の運営を行っております。「Miney」では、利用者の時計
      やバッグ、ジュエリーなどの所持品を登録することで、その商品の現在の参考買取価格や同じ商品の過去からの買
      取価格推移を知ることができます。日々変動するモノの価値が提示されるため、利用者は自身の所持品を「売る」
      「売らない」「保有する」といった実物資産として管理することができ、売却する場合は「Miney」から宅配買取を
      依頼することも可能です。当社にとっては、リユースを利用したことのある顕在顧客に加え、まだリユースを利用
      したことの無い潜在顧客の掘り起こしと顕在化を図るアプリです。ローンチ以降、他社サービスとの連携等により
      機能性向上を図るとともに、買取店舗来店客への登録誘致を行うことで、効率的な顧客の囲い込みリピーター化に
      もつなげております。
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      これら事業の系統図は、次の通りであります。
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    4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                                  主要な事業
         名称           住所       資本金              (又は被所有)          関係内容
                                   の内容
                                          割合(%)
     (連結子会社)
                 中華人民共和国
                                 ブランド品、骨               左記事業内容における
     STAR   BUYERS    LIMITED      香港特別行政区
                          HKD1,000,000       董・美術品等リ           100.0    海外業務代行等を行っ
                                 ユース事業               ております。
                 九龍尖沙咀
     (連結子会社)
                                 ブランド品、骨               左記事業内容における
     株式会社             大阪府大阪市
                           10,000千円      董・美術品等リ           100.0    骨董・美術品分野等を
     古美術八光堂             浪速区
                                 ユース事業               担っております。
     (注)   1.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2.特定子会社に該当する会社はありません。
        3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        4.STAR     BUYERS    LIMITEDは2019年3月1日付で資本金を1,000香港ドルから1,000,000香港ドルに増資しまし
          た。
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    5 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2019年8月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                 471
     ブランド品、骨董・美術品等リユース事業
                                                ( 137  )
     (注)   1.当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
          しておりません。
        2.2019年8月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グルー
          プへの出向者はおりません。
        3.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
          算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
        4.前連結会計年度末に比べ、従業員が50名増加しておりますが、これは主に新規出店等の事業拡大によるもの
          であります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2019年8月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               387
                            30.8              2.6            4,692
               ( 130  )
     (注)   1.当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
          しておりません。
        2.従業員数は、2019年8月31日時点での当社から他社への出向者を除いております。なお、他社から当社への
          出向者はおりません。
        3.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
          算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
        4.平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。
        5.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        6.前事業年度末に比べ、従業員が45名増加しておりますが、これは主に新規出店等の事業拡大によるものであ
          ります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するもの
     ではありません。
     (1)  経営の方針

       当社は、「そうきたか!をつくる。」をミッションに掲げ、人やものごととの新しい出会いや唯一無二の自分ら
      しさの発見を通して、オリジナリティあふれる社会をつくり出すことを目指し、企業活動をとおして世の中に「そ
      うきたか!」と言わせる新たな視点を提供してまいります。
     (2)  経営環境

       「モノあまり」や環境志向の高まりに伴う循環型社会への移行を背景として、より低価格かつ高品質な中古品に
      対する需要が高まっております。当社が属するリユース・リサイクル業界においては、フリマアプリの拡大・浸透
      をはじめとして市場が活性化しており、今後も各企業の成長や新規参入企業の増加に伴い、買取競争の激化に加
      え、他業界との連携や資本受け入れが進んでいくものと予想されます。
       このような環境の下、当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、買取拠点の更なる拡充による商品仕
      入れの強化拡大、海外ビジネスの強化による持続的な販売規模拡大、そして、資産管理アプリの機能向上による顧
      客の囲い込み及び潜在顧客へのアプローチ強化を通して、更なる成長を目指してまいります。
     (3)  経営戦略及び対処すべき課題

       上記経営環境の下、当社グループは、中長期的な経営ミッションとして「世界中の"価値"をオープンにし、ライ
      フスタイルをスマートにする」を掲げ、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリによる潜在顧客の掘り起こしに
      よるブランドリユース業界における国内シェアNo.1の獲得への取組と、グローバル化を推進すべく、下記について
      重点的に取り組んでまいります
      (経営戦略)

      ① 買取拠点拡充による当社コアビジネス「なんぼや」「BRAND                              CONCIER」「STAR        BUYERS    AUCTION」の取扱高拡大
        中古ブランド品市場は今後も拡大成長が見込まれる中、当社は商品仕入れ(買取)を最重要機能と捉えており
       ます。このため、WEBやSNSを軸とするデジタル集客運営体制の強化と既存店舗網の充実のみならず、国内におい
       て継続的に買取店舗を出店することによる仕入れ(買取)の増加とこれに伴う売上増加に取り組んでまいりま
       す。年間10店舗程度の純増を目安として店舗数の拡大を図り、2020年8月期末時点で、85店舗超の店舗展開を目
       指します。
      ② 海外販売の強化による持続的な規模拡大
        現在、海外販売は香港での「STAR                BUYERS    AUCTION」によるダイヤモンドやメレダイヤの販売が主となっており
       ますが、ダイヤモンドやメレダイヤ以外にも、輸送コスト等を総合的に勘案し利益が確保できる商材については
       引き続き販売拡大を進め、海外売上高比率を高めてまいります。また、現在国内にてオンライン入札オークショ
       ンを開催しておりますが、オンライン化を一層推し進め海外からも参加可能な状況を整えることで、取扱高の拡
       大や、1商品あたりの競争率を高めることによる利益率の向上を図ってまいります。将来的に、開催場所や日時
       に関係なく世界各国の業者がオークション参加可能となるプラットフォームの構築を目指し、システム開発や海
       外業者の開拓活動を進めてまいります。
      ③ 資産管理アプリの機能向上による顧客の囲い込み及び潜在顧客へのアプローチ
        現在の国内買取市場における当社のデジタル集客戦略は、既にリユースを利用したことがある方や不用品の売
       却意欲がある方へ、WEB広告等を使用して当社のPRを行う手法が主となっております。これは、一定の成長が見込
       まれる現時点の市場環境におきましては一定の競争優位性を有するものの、将来の市場の成熟化を見据えた場
       合、市場環境の変化や競争激化に備える必要があると考えております。
        そこで、スマートフォンで自身の持ち物の現在価値や過去からの価格推移を提示するアプリ「Miney」により、
       モノの価値も日々変動することを知らせ、同様に日々価格が変動する金やプラチナのように実物資産としての管
       理を提案し、まだリユースを利用したことの無い方やモノの価値変動に気づいていない潜在顧客へのアプローチ
       を行ってまいります。また、店頭来店客など当社サービス利用者への登録誘致を継続することで、顧客の囲い込
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       み、リピーター化につなげてまいります。異業種との連携も含めたジャンル拡充・機能向上を進め、将来的には
       世界各国で収集したデータも反映し、あらゆる資産の管理・運用を目指します。
      (対処すべき課題)

      ① 新規出店等に応じたバイヤーの確保
        当社グループでは店頭買取での商品仕入れの増加に向けた取組のひとつとして国内において買取店舗の新規出
       店を進めておりますが、新規店舗への人員配置や新規出店による商品仕入れ増加にも十分に対応できるだけのバ
       イヤーの確保が必要であると認識しております。また、香港で商品買取を開始したことに加え、今後、海外買取
       拠点の積極展開を検討しているため、現地でのバイヤー確保が継続して必要になると認識しております。
        そのため、国内において新規出店等に応じたバイヤーの確保を引き続き進めるとともに、海外においても今後
       の展開に応じた確保を進めてまいります。
      ② バイヤーの育成及び買取査定の標準化の推進
        現状、当社グループでは、研修体制の整備や現場でのOJTを進めることで、バイヤーの鑑定(当社規定に準ずる
       商品か否かの鑑定。以下同じ)・査定能力向上に努めております。また、出店拡大による新人バイヤーの増加に
       伴い、鑑定・査定能力にバラつきが生じることがないよう、買取査定の標準化が重要であると認識しておりま
       す。
        そのため、当社グループでは、研修内容の見直しや改善によるバイヤーの能力向上に向けた取組を継続すると
       ともに、買取査定能力の標準化を進めるべく、社内の商品管理システムの更なる機能改善を進めてまいります。
       また、商品の買い逃しや薄利での買取を防止し利益率向上に寄与するため、本部における店頭サポート体制の強
       化を引き続き継続してまいります。
      ③ 海外展開のための現地ネットワークの開拓
        海外におけるブランドリユースの需要の高まりとともに、当社グループは香港に拠点を設け、海外展開を拡大
       させておりますが、今後の更なる海外売上比率の拡大にあたっては、海外ネットワークの拡大に加え、海外での
       リユース市場やリユース品の仕入れ・販売に関する知見の保有・蓄積が重要であると認識しております。
        そのため、これまで以上に海外ビジネスを拡大させていくにあたり、海外現地法人の設立にとどまらず、M&Aや
       JVなどによる外部とのパートナーシップの構築を進めてまいります。
      ④ 販売におけるマルチチャネル化の推進
        現状、当社グループでは、自社運営のオークションである「STAR                               BUYERS    AUCTION」を中心とした卸販売により
       安定的に収益を確保している一方で、更なる収益確保と利益率向上を目指して小売販売(「ALLU」「usus」)に
       も注力しております。
        今後もより多くの収益と高い利益率を確保するべく、「商品管理システム」に登録されている商品データ、販
       売データの分析等により最適な販路選定を行うとともに、海外(香港)での「STAR                                        BUYERS    AUCTION」での販売
       ジャンル拡充等の実施や、他社の持つ販路への出品も視野に入れたマルチチャネル化の仕組みを整えてまいりま
       す。
      ⑤ オークションのオンライン化の推進
        当社グループのメイン販路である「STAR                   BUYERS    AUCTION」は、国内及び香港でのリアルオークションの開催に
       加え、2018年9月からは国内においてオンライン入札オークションを開催しております。今後、更に売上高を拡
       大し利益率を向上させるためには、日本・香港のほか世界各国へのオークションによる商品販売を実現すること
       が必要と認識しております。
        そのため、商材ごとの特性等も鑑みながら現状の国内オークションのオンライン化を推進し、国内のみならず
       海外へも販路を拡大し、開催地に左右されずより多くの事業者が同時にオークションに参加できる仕組みを整え
       てまいります。
     (4)  株式会社の支配に関する基本方針について

       当社は、現時点におきましては、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきまして、特に定めておりません。
      しかしながら、今後の社会的な動向等を注視し、慎重に検討を行ってまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断し
     たものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
     (1)  仕入体制について

      ① リユース品の仕入れについて
        当社グループの事業において、リユース品の買取仕入れは収益確保における基盤となっております。ただ、リ
       ユース品の買取仕入れは、新品と異なり、お客様の売却希望商品の持込数に依存することから仕入量の調節が難
       しいため、より安定した買取仕入れを行うべく、インターネット上でのSEO対策の強化に加え、カスタマーサポー
       トの充実化や「LINEで査定」サービスの展開による、電話やSNS「LINE」を使用した事前査定を実施することで当
       社グループ買取店舗への誘導を図るとともに、店頭での買取の他、宅配買取、出張買取を実施し、仕入体制を強
       化しております。また、海外(香港)での買取も開始いたしました。このほか、資産管理アプリ「Miney」を活用
       し、顧客の囲い込みや潜在顧客の発掘を推し進めております。
        しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化、宝石・貴金属等
       一部の商品については貴金属・地金相場の変動等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難と
       なった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ② 仕入担当者(バイヤー)について
        リユース品の仕入金額については、金やプラチナ等の相場がある場合を除き、あらかじめ流通価格が決まって
       いるものはありません。また、ブランド人気の定着や近年におけるリユース品流通量の増大により、当社グルー
       プのリユース品仕入れにおいては、商品の真贋チェック(当社規定に準ずるか否かのチェック。以下同じ)を行
       い、その時々の状況に合わせた適正な買取価格を提示できるバイヤーの存在が欠かせません。従って、専門知識
       と経験を持ち合わせたバイヤーの人員確保は、当社の重要な経営課題であると認識しております。
        以上より、バイヤーの人員確保が計画どおり進まない場合、当社グループのリユース品買取仕入活動及び店舗
       の出店計画は制約を受けるため、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ③ コピー商品の買取リスクについて
        バッグや時計といったブランド品については、著名ブランドを中心に「コピー商品」の流通が広範囲にわたっ
       ており、社会的に重要な問題となっております。当社グループにおいては、日頃から各バイヤーの真贋チェック
       能力を養うことにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、お客様(業者及び一般消費者)に安心
       して商品をお買い求めいただくために、販売前にも再度入念な真贋チェックを行っており、誤って仕入れたコ
       ピー商品については、すべて返品もしくは廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。なお、真
       贋チェックが難しい商品については、社外に真贋チェックを依頼するケースもあります。
        しかしながら、各ブランドの正規店からの仕入れではなく二次流通にて一般消費者から商品を仕入れるという
       特性上、常にコピー商品の買取・販売のリスクを含んでおり、当該トラブルの発生及びこれに伴う信頼低下によ
       り、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ④ 盗品の買取リスクについて
        買い取った商品が盗品であると発覚した場合、古物営業法に関する規制では1年以内、民法の基準では2年以
       内であればこれを無償で被害者に回復することとされております。当社グループにおいては、少しでも盗品と疑
       わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく事業を展開してお
       ります。
        また、古物営業法及び民法遵守の観点から、古物台帳(商品の買取記録を詳細に記載した台帳)を業務システ
       ムと連携させることで、盗品買取が発覚した場合には適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償
       返還できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であ
       り、盗品の買取による仕入ロスや当該トラブル発生に起因した当社への信頼低下により、当社グループの業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
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     (2)  店舗・事業所展開、運営について
      ① 今後の店舗出店について
        当社グループはこれまで、全国合計74店舗を展開(2019年8月末現在)する買取店舗「なんぼや」「BRAND
       CONCIER」「古美術八光堂」により、買取仕入量を確保してまいりました。
        今後、更なる成長へ向けて仕入力の強化が必須でありますが、今後の買取店舗の出店が計画どおりに進まな
       かった場合、リユース商品の仕入れが計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 当社グループの営業エリアについて
        当社グループは、取扱商品におけるマーケット規模が大きい三大都市圏の中心である東京特別区、大阪市、名
       古屋市及びその周辺に買取店舗が多く存在しております。また、売上の大半は東京都港区にて開催している
       「STAR    BUYERS    AUCTION」によるものとなっております。これらのことから、三大都市圏及びその周辺に影響を与
       える大規模災害の発生等により事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、
       当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ③ 賃貸借契約による店舗退店、賃料上昇
        当社グループが展開する買取店舗は賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、
       また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ④ システム障害について
        当社グループの事業においては、インターネットによる集客をはじめ、店舗での現金払出しに関連する不正防
       止や買取から販売までの間の個別の商品の管理、買取及び販売の相場データの収集に至るまでITシステムへの依
       存が大きくなっております。
        このため、数日間のシステム停止であれば人の組織的な対応で事業を継続できる側面がありますが、例えば数
       か月に亘るシステム停止等が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ⑤ 減損会計の適用について
        当社グループは、買取店74店舗、小売店2店舗を出店(2019年8月末現在)しておりますが、事業環境の変化
       等により、店舗毎の採算性が低下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社の財政状態及び経営
       成績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、
       採算性の悪い拠点に対しては対策を講じておりますが、万一、不採算拠点の増加や閉鎖が増加した場合には、多
       額の減損損失が発生する可能性があります。
     (3)  外部環境の変化による影響について

      ① 外部環境の変化に伴う売上変動について
        当社グループは、貴金属、時計、地金、宝石及びブランド品が主な取扱商材となっており、その他、骨董・美
       術品や食器類等へ多様化させることにより、特定の商品に依存しない安定した営業体制を構築しております。ま
       た、今後の更なる収益拡大に向け、取扱商品のジャンル拡大を目指しております。
        しかしながら、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化や、為替相場及び貴金属・地金相場の変動等に
       より価値下落がもたらされるもの、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により販売動向が大きく左右され
       るものが存在しており、為替・株式市況等の乱高下、景況感の急激な変化等により、当社グループの業績は影響
       を受ける可能性があります。
      ② 為替相場の変動に伴う売上の減少及び利益率の悪化について
        当社グループは、買取った商品の6割超を、国内外の自社開催のオークションを通してリユース業者へ卸販売
       しており、オークション参加業者の中には短期間で海外へと転売するビジネスモデルを採る業者も多いことか
       ら、構造的に為替変動の影響を受けやすいと言えます。オークションにおける落札価格は為替の影響が加味され
       るため、円安時は金額が伸びやすく、円高時は金額が抑えられる傾向にあります。
        このため、販売時において為替変動の状況を見ながら販売時期を調整したり、販路を振り替えるなどといった
       対策を講じてはおりますが、オークション開催のタイミングと急激な円高変動のタイミングが重なった場合、出
       来高の減少や売上総利益率の低下、落札率の低下により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がありま
       す。
      ③ 競合の激化について
        当社グループでは主に商品の買取において同業他社との競合が生じており、当社においては、今後もWEB広告を
       中心とした集客に注力し、利便性の高い立地へ出店、店舗でのサービスクオリティーの向上、継続的な人材教育
       により、競争力の向上及び競合他社との差別化を推進していく方針であります。
        しかしながら、今後において、新規参入企業により一層の競合激化が生じた場合には、当社グループの業績は
       影響を受ける可能性があります。
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      ④ 有利子負債への依存度について
        当社グループは、運転資金の多くを金融機関からの借入金等に依存しており、2019年8月期末における有利子
       負債は総資産の38.5%となっております。よって、金融情勢の変化などにより計画通り資金調達ができない場合
       に は、事業展開等に影響を受ける可能性があります。また、金利の上昇により資金調達コストが増大した場合に
       は利益を圧迫し、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
     (4)  法的規制について

      ① 古物営業法に関する規制について
        当社は、古物営業法にかかる法的規制を受けており、古物営業の許可を都道府県公安委員会より受けておりま
       す(古物営業の許可には有効期限は定められておりません)。
        古物営業法又は古物営業に関する他の法令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな
       発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止
       もしくは許可の取消しを行うことができるとされております。
        当社は、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買の
       ための市場を経営しております。また、同法に関する社内教育を徹底し、同法に定められている買取依頼者の本
       人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法を遵守した営業活動を行っており、事業継続に支障をきたす事象発生は
       無いものと認識しております。
        しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グ
       ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 個人情報の管理について
        当社グループでは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報
       等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このた
       め、当社グループにおいては個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、プライバシーマークを取
       得する他、社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化
       等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の
       漏洩防止に努めております。
        しかしながら、個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等によ
       り、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      ③ 犯罪による収益の移転防止に関する法律について
        当社グループの事業は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が適用されます。当社グループが同法令の
       遵守を怠った場合、行政庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けることがあり、その場合、当社グループ
       の業績は影響を受ける可能性があります。
     (5)  海外の事業展開について

       当社グループでは、事業拡大を図るために、グループ事業の海外展開を進めていく方針であります。そのなか
      で、各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社グループ
      の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの
      新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価への
      影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は683,650株であ
      り、発行済株式総数の5.36%に相当します。新株予約権の詳細については、「第4 提出会社の状況 1                                                 株式等の
      状況 (2)     新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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     (7)  資金使途について
       本書提出日現在、当社の公募増資による調達資金につきましては、今後の業容拡大に向けた仕入基盤拡充のため
      のリユース商品買取店舗の新規開設費用、事業運営の安定化及び業務効率化等を目的としたシステムインフラの増
      強、広告宣伝費に充当する予定であります。
       しかしながら、経営環境の変化により柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外に充当する可能性
      があります。また、上述の計画通りに充当された場合でも、想定通りの効果が得られなかった場合、当社の事業展
      開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年2月16日)等を当連結会計年度の期首
     から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分
     析を行っております。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      (以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。
       なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
      を省略しております。
      ①財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の緩やかな改善が続き、一部企業の景況感に慎重さが残
      るものの、企業収益については底堅く推移いたしました。一方で、通商問題の深刻化が世界経済へ与える影響や、
      中国をはじめとしたアジア経済の減速、東アジアでの地政学的リスクの高まりなど、世界経済の不確実性への懸念
      から、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
       当社グループの属するリユース業界については、近年、フリマアプリやインターネットオークションの普及・浸
      透の影響もあって、「使わなくなったものをリユースする」という行動が広く定着し始めており、消費者の商品購
      入スタイルも売却を意識した選び方に変化している状況が多くみられるようになりました。自身の所持品を売却す
      ることで、新たな「モノ」や「コト」に投資するというスタイルの広がりに伴い、市場の拡大と競争の激化が続い
      ております。
       このような環境の下、当社グループの取組について、リユース商品の仕入れと販売に分けてその内容を記載いた
      します。
      (商品仕入れについて)

       リユース商品の仕入れにおいては、継続的な事業規模の拡大に資する販売商品の確保のため、主に一般消費者か
      ら商品を買い入れる買取店舗の新規出店を推し進めるとともに、仕入れ機会の創出のみならず出店の足掛かりとす
      ることも企図し、百貨店での買取催事を実施してまいりました。また、移転・退店も併せて実施し、買取セクショ
      ン全体としての集客・運営の効率化を図ってまいりました。「なんぼや」については新規出店12店舗、移転4店
      舗、「BRAND      CONCIER」については新規出店1店舗、「古美術八光堂」については新規出店1店舗を実施し、当連結
      会計年度末の当社グループ全体の買取店舗数は「なんぼや」61店舗、「BRAND                                    CONCIER」4店舗、「古美術八光堂」
      9店舗となりました。
       また、仕入れにつなげるための集客については、当社グループの強みであるWEBマーケティングを駆使したSEOや
      リスティング広告等に引き続き注力いたしました。さらに、所持品の実物資産としての管理・運用を提案する資産
      管理アプリ「Miney」について、他社サービスとの連携等により潜在顧客との接点を拡大するとともに、買取店舗来
      店客に対する登録誘致を継続することで、効率的な顧客の囲い込み、リピーター化につなげてまいりました。
      (商品販売について)

       リユース商品の販売においては、業者向けオークション「STAR                              BUYERS    AUCTION」の国内定期開催(毎月4日間開
      催)に加え、2018年9月より国内においてオンライン入札オークション(毎月1日間開催)を開始いたしました。
      また、香港大会についてはダイヤモンドオークションを4回(2018年9月、11月、2019年2月、6月)、時計オー
      クションを2回(2018年11月、2019年2月)、新ジャンルとしてジュエリーオークションを1回(2019年6月)開
      催いたしました。
       また、2018年8月よりスタートした当社連結子会社である株式会社古美術八光堂の自社オークション「THE                                                  EIGHT
      AUCTION」を定期開催(毎月2日間開催)し、美術品・骨董品等のメイン販路としての整備を進めました。
       さらに、小売りについては、ヴィンテージ品を中心に取り扱う「ALLU」の2号店を大阪・心斎橋に出店するとと
      もに、ストリートブランド等も取り扱う新ECサイト「usus」をオープンいたしました。また、EC上の複数チャネル
      への同時出品と在庫連携を可能にするなど運用面での効率化を図り、EC販売の強化を実施いたしました。
       これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

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       a.財政状態
        当連結会計年度末の資産合計は、                前連結会計年度末に比べて1,853,785千円増加                     し、  14,111,795千円       となりまし
       た。
        当連結会計年度末の負債合計は、                前連結会計年度末に比べて955,012千円増加                     し、  7,416,344千円       となりまし
       た。
        当連結会計年度末の純資産合計は、                 前連結会計年度末に比べて898,773千円増加                    し、  6,695,450千円       となりまし
       た。
       b.経営成績
        当連結会計年度の経営成績は、               仕入高は28,405,674千円            ( 前年同期比17.8%増          )、  売上高は37,799,272千円
       ( 前年同期比19.9%増         )、  営業利益は2,240,328千円            ( 前年同期比19.4%増         )、  経常利益は2,262,320千円            ( 前年
       同期比25.3%増       )、  親会社株主に帰属する当期純利益は1,458,944千円                       ( 前年同期比17.4%増         )となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、                                    前連結会計年度末に比べて416,725
      千円増加    し、  3,714,430千円       となりました。
       当連結会計年度中における各区分のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、                              1,697,322千円の収入          ( 前連結会計年度は449,475
      千円の収入     )となりました。これは税金等調整前当期純利益2,243,662千円、減価償却費326,172千円及びのれん償却
      額147,760千円等による資金の増加があった一方で、売上債権の増加額214,757千円、たな卸資産の増加額255,305千
      円、法人税等の支払額712,964千円等による資金の減少があったためであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、                              689,373千円の支出         ( 前連結会計年度は554,564千
      円の支出    )となりました。これは有形固定資産の取得による支出404,000千円、無形固定資産の取得による支出
      125,666千円及び差入保証金の差入による支出144,521千円等による資金の減少があったためであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、                              584,835千円の支出         ( 前連結会計年度は744,549千
      円の収入    )となりました。これは短期借入金の増加額1,390,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出
      503,680千円及び社債の償還による支出160,000千円、自己株式の取得による支出1,002,565千円、配当金の支払額
      312,520千円等による資金の減少があったためであります。
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      ③生産、受注及び販売の状況
       a.生産実績
        当社グループでは生産活動を行っていないため該当事項はありません。
       b.受注実績

        当社グループでは受注活動を行っていないため該当事項はありません。
       c.  仕入実績

        当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
             セグメントの名称                       仕入高(千円)             前年同期比(%)

     ブランド品、骨董・美術品等リユース事業                                     28,405,674            117.8

     (注)   1.金額は、仕入価格によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       d.販売実績

       当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
             セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(%)

     ブランド品、骨董・美術品等リユース事業                                     37,799,272            119.9

     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
          あります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

              顧客の名称
                            販売高         割合        販売高         割合
                            (千円)         (%)        (千円)         (%)
        株式会社ネットジャパン                    3,759,498          11.92      4,496,105          11.89
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成され
      ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、開示に影響を与える見積りに関して、過去の実績や当該取引
      の状況に照らして合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の
      金額に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積り
      と異なる場合があります。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.財政状態の分析
       (資産)
       当連結会計年度末における流動資産は、2019年9月上旬に開催のSTAR                                 BUYERS    AUCTION香港大会に出品する商品ス
      トックの増加や、店舗数の増加等に伴う仕入れ拡大による商品の増加256,404千円、店舗数拡大に伴う仕入れ量増加
      に対応するための現金及び預金の増加452,742千円、売掛金の増加214,757千円等により                                         前連結会計年度末に比べて
      1,258,583千円増加         し、  9,874,255千円       となりました。固定資産は、のれんの償却によるのれんの減少147,859千円が
      あった一方、買取店舗及び小売店舗の新規出店やSTAR                          BUYERS    LIMITEDの香港オフィス移転に伴う建物及び構築物
      (純額)の増加303,322千円や、差入保証金の増加101,310千円等により                                 前連結会計年度末に比べて595,202千円増加
      し、  4,237,540千円       となりました。この結果、総資産は、                   前連結会計年度末に比べて1,853,785千円増加                       し、
      14,111,795千円       となりました
       (負債)
       当連結会計年度末における流動負債は、買取仕入れの増加をはじめとした事業拡大に伴う運転資金確保のための
      短期借入金の増加1,390,000千円等により                   前連結会計年度末に比べて1,376,500千円増加                     し 6,239,411千円       、固定負債
      は、社債の減少160,000千円や長期借入金の減少253,680千円等により                                 前連結会計年度末に比べて421,487千円減少
      し、  1,176,933千円       となりました。この結果、負債額は、                  前連結会計年度末に比べて955,012千円増加                    し、  7,416,344
      千円  となりました
       (純資産)
       当連結会計年度末における純資産額は、自己株式の取得及び処分に伴う自己株式の増加59,783千円があった一方
      で、利益剰余金の増加809,626千円や新株予約権の行使に伴う資本金及び資本剰余金の増加それぞれ78,924千円が
      あったこと等により         前連結会計年度末に比べて898,773千円増加                    し、  6,695,450千円       となりました。
       b.  経営成績の分析

       (売上高)
        当連結会計年度の売上高は、             前連結会計年度に比べて6,270,000千円増加                    し、  37,799,272千円       となりました。仕
       入れ面において、前連結会計年度の期中に出店した買取店舗が通期寄与したことに加え、当連結会計年度にも買
       取店舗の新規出店を継続したことにより、仕入高が前期を上回る実績となりました。また、百貨店との協業によ
       る催事買取の実施も仕入高増加に貢献いたしました。このように販売商品を潤沢に確保できたことに加え、販売
       面においては、2018年9月よりSTAR                 BUYERS    AUCTION国内大会においてオンライン入札オークションを開始し、
       オークション開催日数を増やし出品点数を拡大したこと、また、STAR                                 BUYERS    AUCTION香港大会においてダイヤモ
       ンドオークション4回に加え、時計オークション2回、ジュエリーオークション1回(テスト)を開催したこと
       により、売上高が伸長いたしました。このほか、第4四半期においては、金相場の高騰に伴い金の持込・買取が
       増加し、地金商への直接卸販売が増加したこと、金に付随するかたちでブランド品等の買取が増加したことも売
       上高伸長の一因となりました。
       (売上原価、売上総利益)
        当連結会計年度の売上原価は             前連結会計年度に比べて5,206,782千円増加                    し 28,165,668千円       、売上総利益は       前連
       結会計年度に比べて1,063,217千円増加                  し、  9,633,603千円       となりました。売上高の伸長により売上総利益も前連
       結会計年度を上回る実績となりましたが、売上総利益率については、前連結会計年度から1.7ポイント低下し、
       25.5%となりました。これは主に、12月から1月にかけての為替の急激な円高への変動が国内オークションの開
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       催時期と重なり落札額が低下したこと、また、買取時の社内オペレーションの変更により商品の仕入れ値が上昇
       したことによるものです。また、第4四半期においては、利益率の低い金の販売が増加したことにより、売上高
       伸 長・売上総利益確保に貢献したものの、売上総利益率に対しては押し下げの要因となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率)
        当連結会計年度の販売費及び一般管理費は                    前連結会計年度に比べて699,755千円増加                   し、  7,393,275千円       となり
       ました。これは主に、新規出店に伴う地代家賃の増加、新規出店及び事業規模の拡大に伴う人件費の増加による
       ものであります。また、広告単価の上昇や店舗網の拡大の影響もあり、仕入高増大につなげるための広告宣伝費
       が増加いたしました。一方で、販管費率は前連結会計年度から1.6ポイント低下の19.6%となり、効率的に売上高
       を伸長させることができました。当連結会計年度の営業利益は、                               前連結会計年度に比べて363,462千円増加                    し、
       2,240,328千円       となり、売上高営業利益率は5.9%となりました。
       (営業外損益、経常利益、売上高経常利益率)
        当連結会計年度の営業外損益は、為替差益の発生等により営業外収益が前連結会計年度に比べて53,108千円増
       加し82,062千円、また、支払手数料の減少等により営業外費用が前連結会計年度に比べて39,607千円減少し
       60,070千円となりました。
        この結果、当連結会計年度の経常利益は、                    前連結会計年度に比べて456,178千円増加                   し 2,262,320千円       、売上高
       経常利益率は6.0%となりました。
       (特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高当期純利益率)
        当連結会計年度の特別損益は、減損損失の発生により特別損失が18,658千円となりました。法人税等合計は、
       法人税の増加等により          前連結会計年度に比べて282,012千円増加                   し 784,717千円      となりました。
        この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、                               前連結会計年度に比べて215,990千円増加                   し
       1,458,944千円       、売上高当期純利益率は3.9%となりました。
       c.資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入れ費用のほか、販売費及び
       一般管理費等の営業費用によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、買取店舗の新規出店に係
       る設備投資や、買取・販売に係る社内システムの改修、オークションのオンライン化推進のためのプラット
       フォーム構築及びアプリ開発等に係るシステム投資によるものであります。これらの資金需要につきましては、
       内部資金にて賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を行ってまいります。
        なお、キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)                              経営成績等の状況の概要            ②  キャッシュ・フ
       ローの状況」に記載のとおりであります。
    4  【経営上の重要な契約等】

     (1)  コミットメントライン契約
      当社グループは、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行5行と総額4,000百万円のシンジケート方式によるコ
     ミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は70百万円
     であります。
     (2)  吸収分割契約

      当社は、2019年9月10日開催の取締役会において、2019年3月1日(予定)を効力発生日とする会社分割の方式に
     よる持株会社体制移行のための準備開始及び当社が100%出資する子会社(以下、「分割準備会社」という。)の設立
     を決議し、同日付で分割準備会社を設立、2019年10月24日開催の取締役会において、当該分割会社との間で吸収分割
     契約を締結することを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。
      なお、2019年11月22日開催の当社第8回定時株主総会において、本吸収分割契約は承認されております。
      詳細は、「第5 経理の状況 2財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載しておりま
     す。
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    5  【研究開発活動】
      当社グループは、商品の買取・販売時の適正価格の自動算定を可能とするAIの導入・活用にむけ、国立大学法人北
     海道大学大学院情報科学研究科と共同研究を行っております。
      ブランド品や宝飾品等のリユース品は新品商品とは違い定価が存在せず、当社グループにおいては、商品の買取時
     や販売時の価格をこれまで蓄積してきた膨大なデータに基づきバイヤーや専門部署にて算定しており、取引価格は新
     品市場の状況や需給のバランス、為替の影響などにより日々変動しております。これらの外部環境要因に即座に買取
     価格・販売価格に反映し適正価格を設定することが、利益を最大化し事業を拡大する上で必須と考え、2019年4月よ
     り本共同研究を開始いたしました。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

     当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
    おります。
      当連結会計年度の設備投資については、更なる事業拡大に向けて国内の仕入れ体制をより盤石なものとするため、

     買取店舗の新規出店14店舗、移転4店舗を実施いたしました。また、既存の小売店舗の閉店に伴い1店舗を新たに出
     店いたしました。さらに、香港を足掛かりとした海外販路拡大等のため、子会社である香港法人STAR                                               BUYERS    LIMITED
     の事務所を拡張移転し、オークション会場併設といたしました。この他、オークションのオンライン化に向けたシス
     テム開発に着手するなど、システムの見直し、強化も実施いたしました。
      以上の結果、当連結会計年度に実施した設備投資額は                         708,275    千円となりました。
      なお、当連結会計年度中においての重要な設備の新設等は次のとおりであり、重要な設備の売却はありません。
      セグメントの名称            区分             店舗・設備の名称                     開設月等

                      ALLU心斎橋店(大阪府大阪市中央区)                             2018年9月

                      なんぼや     NAMBAなんなん店(大阪府大阪市中央区)
                                                   2018年9月
                      なんぼや     マルイシティ横浜店(神奈川県横浜市西区)
                                                   2018年11月
                      なんぼや     マルイファミリー溝口店(神奈川県川崎市高
                                                   2018年11月
                      津区)
                      なんぼや     阪神梅田駅前店(大阪府大阪市北区)
                                                   2019年1月
                      なんぼや     調布パルコ店(東京都調布市)
                                                   2019年3月
                      なんぼや     新橋店(東京都港区)
                                                   2019年3月
                      なんぼや     錦糸町店(東京都墨田区)
                                                   2019年3月
                  出店
                      なんぼや     府中ル・シーニュ店(東京都府中市)
                                                   2019年3月
                      なんぼや     浦和CORSO店(埼玉県さいたま市浦和区)
                                                   2019年3月
     ブランド品、骨董・美術
     品等リユース事業
                      なんぼや     東急プラザ赤坂店(東京都千代田区)
                                                   2019年4月
                      古美術八光堂       大丸梅田店(大阪府大阪市北区)
                                                   2019年4月
                      なんぼや     エディオン広島本店          西館店(広島県広島市中
                                                   2019年6月
                      区)
                      BRAND   CONCIER    松坂屋上野店(東京都台東区)
                                                   2019年6月
                      なんぼや     アトレ松戸店(千葉県松戸市)
                                                   2019年6月
                      STAR   BUYERS    LIMITED    事務所及びオークション会場
                  開設                                 2019年4月
                      (中華人民共和国)
                      なんぼや     天満橋京阪シティモール店(大阪府大阪市中
                                                   2019年3月
                      央区) ※施設内移転
                      なんぼや     藤沢ODAKYU湘南GATE店(神奈川県藤沢市) 
                                                   2019年3月
                      (注)1
                  移転
                      なんぼや     新宿西口店(東京都新宿区)
                                                   2019年4月
                      なんぼや     アミュプラザ小倉店(福岡県北九州市小倉北
                                                   2019年7月
                      区)
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      セグメントの名称            区分             店舗・設備の名称                     開設月等
                      BRAND   CONCIER    難波店(大阪府大阪市浪速区)
                                                   2018年9月
                      BRAND   CONCIER    池袋店(東京都豊島区)
                                                   2018年11月
                      BRAND   CONCIER    大宮店(埼玉県さいたま市大宮区)
                                                   2018年11月
     ブランド品、骨董・美術
                      古美術八光堂       銀座店(東京都中央区) (注)2
                                                   2018年12月
                  退店
     品等リユース事業
                      ブランドリセールショーZIPANG(大阪府泉佐野市)                             2019年1月
                      なんぼや     新宿南口店(東京都新宿区) (注)3
                                                   2019年6月
                      なんぼや     北九州小倉店(福岡県北九州市小倉北区) 
                                                   2019年7月
                      (注)3
     (注)   1.移転前店舗のなんぼや藤沢OPA店は2020年1月に退店予定です。
        2.古美術八光堂は銀座エリアに2店舗出店しておりましたが、そのうちの1店舗を退店いたしました。
        3.なんぼや新宿南口店はなんぼや新宿西口店に、なんぼや北九州小倉店はなんぼやアミュプラザ小倉店に移転
          いたしました。
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    2 【主要な設備の状況】
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユー
     ス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (1)  提出会社

                                               2019年8月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
      事業所名                                                従業員数
            セグメント
                  設備の内容
                        建物及び      土地    工具、器具      リース
             の名称
      (所在地)                                                 (人)
                                             その他      合計
                        構築物     (面積㎡)     及び備品      資産
     大阪オフィス
                                                        35
              ―   本社機能       7,741       ―   3,704       ―     ―   11,446
     (大阪府大阪市北
                                                         (3)
     区)
                  本社機能
     本社
                                                        169
                        278,791        ―   14,338      4,005    179,398     476,534
                  オークショ
                                                        (76)
     (東京都港区)
                  ン設備等
     なんぼや銀座本
     店(東京都中央             買取店舗       549,897        ―   53,047      2,986       ―   605,931
            ブランド
     区)他、60店舗
            品、骨董・
                                                        173
            美術品等リ
                                                        (35)
     BRAND   CONCIER銀
            ユース事業
                  買取店舗       32,058       ―   2,390       0     ―   34,448
     座店(東京都中央
     区)他、3店舗
     ALLU(東京都中央
                                                        10
     区、大阪府大阪             小売店舗       267,978        ―   7,900       ―    32,563    308,441
                                                        (16)
     市中央区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア、商標権、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の合計でありま
          す。
        4.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
          算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
     (2)  国内子会社

                                               2019年8月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
           事業所名                                           従業員数
                  セグメント
                                      工具、
     会社名                  設備の内容
                             建物及び     土地        リース
                   の名称
           (所在地)                                            (人)
                                     器具及び         その他     合計
                             構築物    (面積㎡)          資産
                                      備品
          本社(大阪府大阪              本社機能             ―                     28
                             165,379          2,665      ―    987   169,032
          市浪速区)              買取店舗           (381.5)                       (5)
                  ブランド
                       本社機能
          東京オフィス(東                                               37
     ㈱古美術             品、骨董・
                       オークショ      228,942       ―   9,271      ―    601   238,815
          京都大田区)                                               (2)
     八光堂             美術品等リ
                       ン設備
                  ユース事業
          古美術八光堂銀座
                                                        12
          本店(東京都中央              買取店舗      58,570       ―   1,622      ―    427   60,620
                                                         (0)
          区)他8店舗
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウエア、及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
        4.従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換
          算)の年間平均雇用人員数を記載しております。
     (3)  在外子会社

                                               2019年8月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
           事業所名                                           従業員数
                  セグメント
                                      工具、
     会社名                  設備の内容
                             建物及び     土地        リース    ソフト
                   の名称
           (所在地)                                            (人)
                                     器具及び              合計
                             構築物    (面積㎡)          資産    ウェア
                                      備品
                  ブランド
     STAR
                       本社機能
          本社
                  品、骨董・
     BUYERS                         27,967      ―   2,285      ―    ―  30,252      7
                       オークショ
                  美術品等リ
          (中華人民共和国)
                       ン設備
     LIMITED
                  ユース事業
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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    3 【設備の新設、除却等の計画】
     当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
    おります。
     (1)  重要な設備の新設等

                     投資予定額                 着手及び完了予定年月
      事業所名       設備の                 資金調達                      完成後の
      (所在地)        内容                 方法                     増加能力
                    総額     既支払額
                                     着手年月       完了予定年月
                    (千円)     (千円)
      なんぼや又は
            買取店舗の
                            ―                       (注)2
     BRAND   CONCIER
                             増資資金       2019年9月       2020年8月
                   275,000
              新設
     11店舗
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
     (2)  重要な設備の改修

       該当事項はありません。
     (3)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     20,000,000

                 計                                   20,000,000

     (注)    2019年8月6日開催の取締役会決議により、2019年9月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
        が行われ、発行可能株式総数は20,000,000株増加し、40,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                 事業年度末           提出日現在

                                   上場金融商品取引所
                                   名又は登録認可金融
        種類        現在発行数(株)            発行数(株)                       内容
                                    商品取引業協会名
               (2019年8月31日)           (2019年11月22日)
                                              完全議決権株式であり、
                                              権利内容に何ら限定のな
                                     東京証券取引所         い当社における標準とな
       普通株式            6,373,930          12,758,810
                                              る株式であります。
                                     (マザーズ)
                                              単元株式数は100株であ
                                              ります。
        計           6,373,930          12,758,810           ―           ―
     (注)   1.2019年8月6日開催の取締役会決議により、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を実施
          いたしました。これにより株式数は6,373,930株増加し、発行済株式総数は12,747,860株となっておりま
          す。
        2.提出日現在発行数には、2019年11月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行
          された株式数は含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
       法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
                      第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権

                                                2017年11月8日

     決議年月日                  2015年9月11日             2017年3月31日
                                 当社取締役及び監査役           5   当社取締役及び監査役           5
                    当社取締役      1        当社従業員      131        当社従業員      72
     付与対象者の区分及び人数
     (名)                当社従業員      24        完全子会社取締役         2     完全子会社取締役         3
                                 完全子会社従業員         10     完全子会社従業員         10
     新株予約権の数(個) ※                   616[616]           19,195[18,100]             49,649[49,649]
     新株予約権の目的となる株式
                        普通株式              同左             同左
     の種類    ※
     新株予約権の目的となる株式                  3,080[6,160]            95,975[181,000]             248,245[496,490]
     の数(株)     ※
                       (注)1,6,7             (注)1,6,7             (注)1,6,7
     新株予約権の行使時の払込金
                    845[423]      (注)2,6,7       518[259]      (注)2,6,7       900  [450](注)2,6,7
     額(円)    ※
                     自  2017年10月1日           自  2019年4月1日           自  2019年11月9日
     新株予約権の行使期間           ※
                     至  2025年9月10日           至  2027年3月29日           至  2027年11月8日
                                 発行価格          518[259]       発行価格          900[450]
     新株予約権の行使により株式                発行価格  845[423]
     を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額        259[130]       資本組入額        450[225]
                    資本組入額 423[212]
     価格及び資本組入額(円)            ※
                        (注)6,7
                                     (注)6,7             (注)6,7
     新株予約権の行使の条件            ※
                        (注)3             (注)3             (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事
                   譲渡、又は担保権を設定す             当社取締役会の決議による             譲渡、又は担保権を設定す
     項  ※
                   ることはできない。             承認を要するものとする。             ることはできない。
     組織再編成行為に伴う
                        (注)4             (注)4             (注)4
     新株予約権の交付に関する事
     項
     会社が新株予約権を取得する
     ことができる事由及び取得の                    (注)5             (注)5             (注)5
     条件
       ※ 当事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は5株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含
          む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数はこ
          れを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
          囲で付与株式数を調整するものとします。
        2.新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行
          使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                  1
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点に
          おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
          む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
          上げるものとします。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                             時価
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
          自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
          数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
          合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
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        3.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
            は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、
            そ の他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議に
            より認めた場合は、この限りではありません。
          ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
            ることができるものとします。
          ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当
            該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
          ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約
            権の1個未満の行使はできないものとします。
          ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
            有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがな
            い旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基
            づき消滅するものとします。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
          おいて残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合
          につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約
          権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
        5.ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
            有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する
            新株予約権を無償で取得することができることとします。
          ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合(当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決
            議された場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得すること
            ができることとします。
            (ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
            (ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
            (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償
            で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決
            議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
        6.2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の
          目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場
          合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        7.2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割が行われております。これにより、提出日の前月末
          現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使に
          より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
      ② 【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。 
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2015年9月30日
                   112,000      1,112,000        236,600       246,600       236,600       236,600
     (注)1
     2017年4月10日
                    6,957     1,118,957         9,000      255,600        8,997      245,597
     (注)2
     2017年11月25日
                  4,475,828       5,594,785           ―    255,600          ―    245,597
     (注)3
     2018年3月20日
                   449,100      6,043,885        681,733       937,333       681,733       927,331
     (注)4
     2018年5月1日~
     2018年8月31日              26,625     6,070,510         11,249      948,582       11,249      938,580
     (注)5
     2018年9月1日~
     2019年8月31日              303,420      6,373,930         78,924     1,027,507         78,924     1,017,504
     (注)5
     (注)   1.有償第三者割当増資
          発行価格 4,225円 資本組入額 2,112.50円
          割当先 嵜本晃次 嵜本晋輔
        2.従業員持株会に対する第三者割当増資
          発行価格 2,587円 資本組入額 1,293.66円
          割当先 SOU従業員持株会
        3.2017年11月25日付をもって1株を5株に株式分割し、これに伴い発行済株式数が4,475,828株増加しており
          ます。
        4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格   3,300円
          引受価額   3,036円
          資本組入額  1,518円
        5.新株予約権の行使による増加であります。
        6.2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が
          6,373,930株増加しております。また、2019年9月1日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使
          により、発行済株式総数が10,950株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,418千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2019年8月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                        (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          ―     6     14     18     27      6   1,326     1,397        ―

     所有株式数
               ―   10,466       465    37,004      3,403       52   12,102     63,492      24,730
     (単元)
     所有株式数
               ―   16.48      0.73     58.28      5.36     0.08     19.06     100.0        ―
     の割合(%)
     (注)   1.自己株式10,806株は、「個人その他」に108単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。
        2.株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2019年8月31日現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する所
                                            (千株)
                                                  有株式数の割合
                                                     (%)
                     東京都港区港南2丁目15番1号                品川イン
     SFプロパティマネジメント株
                                               3,684        57.90
     式会社
                     ターシティA棟28階
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11号                           687       10.81
     銀行株式会社(信託口)
     BBH/SUMITOMO        MITSUI     TRUST
     (UK)   LIMITED    FOR  SMT  TRUSTEES
                     BLOCK5,    HARCOURT     CENTRE    HARCOURT     ROAD,
     (IRELAND)      LIMITED     FOR  JAPAN
                     DUBLIN    2                       232       3.65
     SMALL   CAP  FUND   CLT  AC
                     (東京都千代田区丸の内1丁目3番2号)
     (常任代理人 株式会社三井住
     友銀行)
     嵜本 晃次                兵庫県芦屋市                           224       3.52
     嵜本 晋輔                東京都品川区                           224       3.52

     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11号                           181       2.85
     銀行株式会社(信託口9)
     岡村 茂樹                兵庫県西宮市
                                                140       2.20
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11番3号                           119       1.88
     株式会社(信託口)
     NORTHERN     TRUST   CO.  (AVFC)    SUB
                     50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
     A/C  NON  TREATY
                     5NT,   UK                         32       0.51
     (常任代理人 香港上海銀行東
                     (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
     京支店)
                     東京都中央区晴海1丁目8番12号                晴海アイ
     資産管理サービス信託銀行株式
                                                32       0.50
     会社(信託B口)
                     ランドトリトンスクエア            オフィスタワーZ棟
            計                   -                5,557        87.33
     (注)   1.上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 687千株
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                119千株
        2.2019年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタル
          ワークス株式会社が2019年1月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社とし
          て2019年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                   住所
                                           (株)         (%)
       レオス・キャピタルワークス
                      東京都千代田区丸の内一丁目11番1号                       543,700          8.95
       株式会社
        3.2019年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・
          アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社、Sumitomo
          Mitsui    Trust   (Hong   Kong)   Limited    (三井住友信託(香港)有限公司)が2019年3月15日現在で以下の株
          式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年8月31日現在における実質所有株式数の確
          認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の
          とおりであります。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                   住所
                                           (株)         (%)
       三井住友トラスト・アセット
                      東京都港区芝公園一丁目1番1号                       172,300          2.84
       マネジメント株式会社
       日興アセットマネジメント株
                      東京都港区赤坂九丁目7番1号                       85,100          1.40
       式会社
       Sumitomo      Mitsui     Trust
                      Suites    2506-9,     AIA   Central,     1
       (Hong   Kong)   Limited    (三井                            8,400         0.14
                      Connaught     Road,   Central,     Hong   Kong
       住友信託(香港)有限公司)
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2019年8月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―           ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―              ―

                    (自己保有株式)

     完全議決権株式(自己株式等)                                ―              ―
                    普通株式      10,800
                                          完全議決権株式であり、株主として
                    普通株式     6,338,400
     完全議決権株式(その他)                                 63,384    の権利内容に何ら限定のない当社に
                                          おける標準となる株式であります。
                    普通株式      24,730
     単元未満株式                                ―              ―
     発行済株式総数                     6,373,930           ―              ―

     総株主の議決権                     ―             63,384             ―

      ② 【自己株式等】

                                               2019年8月31日現在
                                                  発行済株式総数
     所有者の氏名
                             自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
                 所有者の住所                                 に対する所有株
                             株式数(株)       株式数(株)        合計(株)
      又は名称
                                                  式数の割合(%)
     (自己保有株式)         東京都港区港南一丁目2番70号
                              10,800         ―      10,800        0.17
     株式会社SOU         品川シーズンテラス28階
        計             ―          10,800         ―      10,800        0.17
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    2 【自己株式の取得等の状況】
                会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
      【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

    会社法第155条第3号による取得
               区分                   株式数(株)               価額の総額(円)
     取締役会(2019年1月11日)での決議状況
                                        215,100            1,204,560,000
     (取得期間2019年1月15日~2019年3月29日)
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―               -
     当事業年度における取得自己株式                                   179,000            1,002,400,000
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                    36,100             202,160,000
     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    16.78               16.78
     当期間における取得自己株式                                      ―               -
     提出日現在の未行使割合(%)                                    16.78               16.78
     (注) 上記の取得自己株式は、2019年1月11日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、そ
        の概要は以下のとおりです。
        買付け等の期間:2019年1月15日から2019年2月12日まで
        買付け等の価格:1株につき金5,600円
        買付予定数:215,000株
        決済の開始日:2019年3月6日
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    会社法第155条第7号による取得
               区分                   株式数(株)               価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                      36             165,780
     当期間における取得自己株式                                      ―               ―
     (注)   1.2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式に
          ついては株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式については株式分割後の株式数を記載してお
          ります。
        2.当期間における取得自己株式には、2019年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
          による株式数は含めておりません。
    会社法第155条第13号による取得

               区分                   株式数(株)               価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                     130                ―
     当期間における取得自己株式                                    8,160                 ―
     (注)   1.当社グループの取締役及び従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得し
          たものであります。
        2.2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式に
          ついては株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式については株式分割後の株式数を記載してお
          ります。
        3.当期間における取得自己株式には、2019年11月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数
          は含めておりません
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                             当事業年度                    当期間

            区分
                                                   処分価額の総額
                                処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                                      (円)
                                    (円)
     引き受ける者の募集を行った
                           168,360       606,096,000               ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る移
                              ―         ―         ―         ―
     転を行った取得自己株式
     その他( - )                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                       10,806        ―          29,772        ―
     (注) 2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式及び
        保有株式数については株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式及び保有株式数については株式分
        割後の株式数を記載しております。
    3 【配当政策】

      当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投資に意を
     用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
      剰余金の配当については、連結業績のほか、経営環境や資本効率、フリーキャッシュフロー等を勘案しながら、原
     則的に連結配当性向25%以上を目標としておりますが、特殊要因等により当期純利益及び資本構成の変動が大きい事業
     年度については、その影響を勘案の上、配当額、配当性向を決定いたします。
      また、当社は、期末配当の基準日を8月31日、中間配当の基準日を2月末日としておりますが、年1回の期末配当
     を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
     場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
      第8期の配当については、上記の安定配当の基本方針のもと、成長投資へ向けた内部留保を確保しつつ、配当金を
     検討し、1株当たり         70円00銭    としております。
      なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資に向けた費用とし
     て投入していくこととしております。
     (注)   なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

           決議年月日                配当金の総額(円)                 1株当たり配当額(円)
         2019年10月24日
                                 445,418,680                     70.00
          取締役会決議
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、世の中に「そうきたか!」と言わせる新たな視点を提供し、人やものごととの新しい出会いや、唯一
       無二の自分らしさの発見を通して、オリジナリティあふれる社会をつくり出すことをミッションとしており、こ
       のミッションのもと、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄および当社の持続的な
       成長と企業価値の最大化を目指しております。
        この実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、
       業務の適正を確保するために必要な企業統治体制の整備は経営上必要なプロセスであると認識し、経営の効率
       性、業績の向上と合わせ、コンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んで
       おります。
        なお、会社の機関および内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由









       イ.企業統治の体制の概要
         当社は、2019年11月22日開催の株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会
        社へと移行しております。株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に
        業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保し
        ております。
        (a)  取締役会

          当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(議長/代表取締役社長                                           嵜本晋輔、取
         締役   大園俊英、取締役         小島宏計)及び監査等委員である取締役3名(社外取締役                            蒲地正英、社外取締役
         濱田清仁、社外取締役           後藤高志)の合計6名で構成されております。毎月1回の定時取締役会の他、必要に
         応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行
         の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監
         査を行っております。
        (b)  監査等委員会

          当社の監査等委員会は3名(社外取締役                   蒲地正英、社外取締役           濱田清仁、社外取締役           後藤高志)で構成
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         されております。原則として毎月1回開催しており、その他、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相
         互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。
        (c)  経営執行会議

          当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び
         各部門長で構成される経営執行会議を原則として毎月2回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確
         認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体として
         の認識の統一を図る機関として有効に機能しております。
       ロ.当該体制を採用する理由

         当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、
        コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
       ハ.内部統制システムの整備の状況

         当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種
        社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、代表取締役社
        長が選任した内部監査室担当者による内部監査を実施することで内部統制機能が有効に機能していることを確
        認できる体制を採っております。その概要は下記の通りです。
        (a) 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステーク・ホルダーに対する社会的責任
          を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアン
          ス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部
          監査室が当社及び子会社の内部監査を実施する。また、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組
          み、内部統制システムの充実に努める。
        (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管
          理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理する。
        (c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         [1]    当社は社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体制、方針
             等を決定、子会社を含む当社グループのリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するとともに、リ
             スク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・
             改正を図る。
         [2]    大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)を策定する等、緊急時の体制を整備す
             る。
        (d) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         [1]    当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に
             関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月1回開催し、重要事項の決定
             及び業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時開催する。
         [2]    取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。
        (e) 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

         [1]    従業員に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「行動指針」を制定し、
             コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
         [2]    従業員が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築
             するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関(顧問弁護士)への通
             報も可能とする。
        (f) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、また「内部監査
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          規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行う。
        (g) 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役(監査

           等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人にに対する指示
           の実効性の確保に関する事項
         [1]    当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求め
             た場合には、当該取締役及び使用人を任命、配置することができる。
         [2]    監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必
             要とする。
         [3]    監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、
             取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の
             評価については、監査等委員会の意見を聴取する。
        (h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監

           査等委員への報告に関する体制
         [1]    監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することが
             でき、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
         [2]    監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部並びに内部監査室から報告を受ける。
         [3]    取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必
             要な重要事項を監査等委員会に報告する。
         [4]    取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提
             供を行う。
        (i) 当社の子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告

           するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
           当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事
          項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項を発生した場合には、速やかに当社の
          監査等委員会に報告する。また、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から報
          告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
        (j) 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

           めの体制
           当社の定める「内部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益も行ってはならない旨
          を規定しているが、前号の監査等委員会への報告についても同様とする。
        (k) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生

           ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
           監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において
          審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合
          を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。。
        (l) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。また、監査等
          委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の
          実質的向上を図る。
        (m) 財務報告の信頼性を確保するための体制

           当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の4つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告
          の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識している。そ
          のため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部
          統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図る。
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        (n) 反社会的勢力排除に向けた体制整備

           当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。また、取締
          役及び使用人は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」
          及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体とし
          て速やかに対処できる体制を整備する。
       ニ.リスク管理体制の整備の状況

         当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急
        事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑えることを目的として、代表取締役を委
        員長とする常設のリスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。
         リスクマネジメント委員会は、取締役、代表取締役が指名する関係役職員にて構成し、当社グループのリス
        ク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は
        各部門のリスク対応にかかわる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のため
        の初動措置を講じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内
        容を直ちに報告することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠である
        と認識しており、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩
        序、社会規範、業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等
        の利害関係人との関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。
         なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団
        体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理
        者、特定個人情報管理責任者を選任、JIS                    Q 15001:2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築
        し、PMS事務局が運営をしております。
       ホ.知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制

        (a) 知的財産保護に関する考え方
           当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指して
          おります。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に
          調査しております。
           また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対す
          る侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。
        (b) 他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について

           他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査
          を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期1
          回以上実施していく予定であります。
       ヘ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部が統括し、また「内
        部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締
        役、監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違
        反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査等委員会に報告することを
        義務付ける他、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う
        こととしております。
         当社には、本書提出日現在において、STAR                      BUYERS    LIMITED、株式会社古美術八光堂及び株式会社SOU
        Technologiesの3社の連結子会社があり、STAR                      BUYERS    LIMITEDの代表取締役には当社海外事業本部長、取締役
        には当社経営企画部長が就任しております。また、株式会社古美術八光堂の代表取締役には当社の代表取締
        役、取締役には当社取締役、監査役には当社経営企画部長が就任しており、株式会社SOU                                          Technologiesの取締
        役には当社代表取締役が就任しております。
         なお、各社の決算日は親会社である当社の決算日と同一日であります。
        (a) 企業グループ管理の基本方針

           関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。
         [1]関係会社の経営の自主性を尊重する。
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         [2]関係会社は企業集団として一体性を有する。
         [3]関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にする。
        (b) 担当部署、管理項目及び管理方法

         [1]担当部署
           当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。
              イ.子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部
              ロ.子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部
              ハ.子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部
              二.子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部
              ホ.子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部
              へ.子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室
         [2]管理項目

           具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に
          応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会
          に付議し、その決定に基づき実施されております。
           [当社の承認を要する事項]
           ・決算案の確定             
           ・株主総会の議案     
           ・役員の選任及び解任       
           ・増資、減資、社債の発行等   
           ・重要な新規事業計画            
           ・重要な資金の借入れ               
           ・会社の合併及び解散、新会社の設立
         [3]管理方法

           各子会社より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の
          協議を行っております。
      ③ 取締役の責任免除

        当社は、会社法第426条1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の
       損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めておりま
       す。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間
       に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度として契約することができる旨、定
       款に定めております。
        当社と取締役は、同定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責
       任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因と
       なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
        なお、当社は2019年11月22日開催の株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置
       会社へと移行しておりますが、監査役の責任免除に関する経過措置として、同株主総会終結前の行為に関する会
       社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役
       会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
      ④ 取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨
       を定款に定めております。
      ⑤ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものと
       する旨を定款に定めております。
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      ⑥ 株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
       1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
      ⑦ 剰余金の配当等の決定機関

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、
       当社の期末配当の基準日は毎年8月31日、中間配当の基準日は2月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金
       の配当をすることができることとしておりますが、年1回の期末配当を基本方針としております。
      ⑧ 自己株式の取得

        当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
       ことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
       株式を取得することができます。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
      男性    6 名 女性     ―名(役員のうち女性の比率             ―%)
                                                       所有株式数

        役職名         氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        (株)
                             2004年6月      株式会社ニュースタンダードグローバルオ
                                   フィス
                                   (旧:株式会社MKSコーポレーション)
                                   常務取締役
                             2011年12月      当社設立    代表取締役社長(現任)
                             2012年1月      株式会社IO     取締役
                             2012年3月      株式会社ドロキア・オラシイタ            取締役
                             2014年7月      株式会社IBQLO      取締役
       代表取締役
                嵜本  晋輔           2014年9月      株式会社ブランドコンシェル            代表取締役
                     1982年4月14日                               (注)3    224,000
         社長
                             2015年9月      STAR  BUYERS   LIMITED
                                   Representative      Director
                             2017年3月      株式会社古美術八光堂
                                   代表取締役(現任)
                             2019年3月      STAR  BUYERS   LIMITED Director
                             2019年8月      FAN  AND株式会社     代表取締役(現任)
                             2019年9月      株式会社SOU分割準備会社(現任)
                             2019年11月      株式会社SOU     Technologies      取締役(現任)
                             1988年4月      株式会社明電舎      入社
                             2015年7月      当社入社 財務経理部長
                             2016年6月      当社取締役     兼 財務経理部長
        取締役
                大園  俊英           2016年6月      マーケットインサイト株式会社            取締役
                     1962年3月9日                               (注)3    11,165
      経営管理本部長
                             2018年9月      当社取締役     兼 経営管理本部長      兼
                                   コーポレート本部長
                             2018年11月      当社取締役     兼 経営管理本部長(現任)
                             2006年8月      ファーストサーバ株式会社           入社
                             2014年7月      当社入社    法務部長
        取締役
                             2015年7月      当社大阪オフィス長        兼 法務部長
     コーポレート本部長        兼
                小島  宏計
      大阪オフィス長               1972年10月22日        2016年6月      マーケットインサイト株式会社            監査役     (注)3    10,000
         兼
                             2017年8月      株式会社古美術八光堂 取締役(現任)
        法務部長
                             2018年11月      当社取締役     兼 コーポレート本部長        兼
                                   大阪オフィス長      兼 法務部長(現任)
                             2005年11月      税理士法人中央青山
                                   (現:PwC税理士法人)入所
                             2009年9月      公認会計士登録
                             2014年12月      税理士登録
                             2015年3月      NPO法人AfriMedico監事(現任)
                             2016年11月      蒲池公認会計士事務所設立           代表(現任)
                             2016年11月      税理士法人カマチ       代表社員(現任)
                             2016年11月      当社社外取締役
        取締役
                蒲地  正英
                     1981年5月18日                               (注)3     3,575
       (監査等委員)
                             2017年1月      株式会社will      consulting
                                   代表取締役(現任)
                             2017年5月      千房株式会社      社外監査役
                             2018年9月      千房ホールディングス株式会社 
                                   社外取締役(現任)
                             2019年11月      株式会社SOU     Technologies
                                   社外取締役(現任)
                             2019年11月      当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                             1985年10月      監査法人サンワ事務所(現:有限責任
                                   監査法人トーマツ)入所
                             1989年4月      公認会計士登録
                             1998年4月      よつば総合会計事務所         パートナー(現任)
                             2007年6月      株式会社キトー 社外監査役(現任)
                             2014年3月      メディカル・データ・ビジョン株式会社
                                   社外監査役(現任)
                             2015年11月      株式会社TBIホールディングス
        取締役
                濱田  清仁
                     1957年11月30日                               (注)4     3,575
       (監査等委員)
                                   社外監査役(現任)
                             2016年9月      当社社外監査役
                             2017年9月      株式会社コンヴァノ        社外取締役(現任)
                             2019年6月      すてきナイスグループ株式会社
                                   社外取締役(現任)
                             2019年11月      株式会社SOU     Technologies
                                   社外取締役(現任)
                             2019年11月      当社社外取締役(監査等委員)(現任)
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        (株)
                             2002年10月      司法試験合格
                             2004年10月      弁護士登録
                             2008年7月      末吉総合法律事務所
                                   (現:潮見坂綜合法律事務所)入所
                             2010年1月      同事務所    パートナー(現任)
                             2015年12月      株式会社プラップ・ジャパン
                                   社外監査役(現任)
                             2016年6月      株式会社コアフォース 社外監査役(現任)
        取締役
                             2017年9月      マシンラーニング・ソリューションズ
                後藤  高志    1979年6月28日                               (注)4       ―
       (監査等委員)
                                   株式会社 社外取締役(現任)
                             2017年11月      当社社外監査役
                             2018年3月      エッジインテリジェンス・システムズ
                                   株式会社    社外取締役(現任)
                             2018年5月      Langsmith株式会社        代表取締役(現任)
                             2019年11月      株式会社SOU     Technologies
                                   社外監査役(現任)
                             2019年11月      当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                             計                           252,315
     (注)   1.2019年11月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
          査等委員会設置会社に移行しております。
        2.取締役 蒲地正英、濱田清仁、後藤高志は社外取締役であります。
        3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年11月22日開催の定時株主総会終結の時から
          2020年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        4.監査等委員である取締役の任期は、2019年11月22日開催の定時株主総会終結の時から2021年8月期に係る定
          時株主総会の終結の時までであります。
      ② 社外役員の状況

        当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その
       選任に際しては、独立性について株式会社東京証券取引所が定める基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏ま
       えて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、ま
       た一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを個別に判断しております。
        社外取締役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高
       めるために重要な役割を担っております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の連携を図るために、社外
       取締役は、月に一度開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また月に一度開
       催される監査等委員会等への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部統制の状況について報告を受
       け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性
       及び内部統制の状況について情報交換や意見交換及び助言等を行っております。
        当社は、本書提出日現在におきまして、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
        蒲地正英は、公認会計士・税理士として豊富な経験を積んでおり、その経歴を通じて培われた経営・財務に関
       する経験・知識等を有していることから、社外取締役に選任しております。
        濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、専門的な知識、企業監査における高い見識と豊富な実績を有し
       ていることから、社外取締役に選任しております。
        後藤高志は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験、知識等が豊富であることから、当社の監査に
       おいてその職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。
        なお、本書提出日現在において、各社外取締役が保有する当社株式は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記
       載のとおりであり、また、蒲地正英及び濱田清仁は当社新株予約権をそれぞれ809個(新株予約権の目的となる株
       式の数8,090株)保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に資本関係、人的関
       係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 内部監査及び監査等委員会監査
        当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しており、当
       該部署の人員は1名となっております。内部監査室にて社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正
       に運営されているかについて厳正な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告をすることにより、経営の健全
       化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。また、内部監査室はその監査結果について
       代表取締役社長以外に、監査等委員会に対しても報告を行うとともに都度情報交換を行い、相互連携を図ってお
       り、さらに内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正に監査を行っています。なお、内部監査
       室については、経理部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。
        監査等委員会監査については、月1回の監査等委員会開催のほか、取締役会への出席に加え、経営管理資料の
       閲覧、取締役や各部門長へのヒヤリング等を通して、社内状況、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に努
       めております。また、内部監査担当、会計監査人と四半期に一度情報共有を行い、監査の過程において発見され
       た問題点等の共有をし、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。会計監査人もこの際に、会計監査人
       が行う監査や内部監査担当や監査等委員会を通じて内部統制部門の業務執行状況を確認しております。
        なお、内部監査室及び監査等委員会、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方
       で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換等の連携を図り、監査の実効性向上に努め
       ております。
      ② 会計監査の状況

       イ.監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ロ.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 篠原 孝広
         指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤 裕之
       ハ.監査業務に係る補助者の構成

         当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他7名であります。
       ニ.監査法人の選定理由と方針

         当社の監査等委員会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法、グローバルな監
        査体制、当社グループの理解度等を踏まえ、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、
        会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であ
        ると判断いたしました。
         なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に
        は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が
        選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した
        旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と
        認められる場合など、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議
        案の内容を決定いたします。
       ホ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び
        検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めること
        としております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会計規
        則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って
        整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
         監査等委員会設置会社移行前においては、2019年10月に監査役会が上記の方法に基づき、会計監査人有限責
        任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。
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      ③ 監査報酬の内容等
       イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               19,000           2,300          26,000           3,000
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             19,000           2,300          26,000           3,000

         なお、当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
       (前連結会計年度)
         当社は、会計監査人に対して、新株式発行及び株式の売出しに係る「監査人からの引受事務幹事会社への書
        簡」作成業務についての対価を支払っております。
       (当連結会計年度)
         当社は、会計監査人に対して、商品管理システム構想策定に関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支
        払っております。
       ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

         前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
       ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
       ニ.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を
        勘案したうえで決定しております。
       ホ.監査役会が監査報酬に同意した理由

         監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監
        査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会計監
        査人の報酬等について同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、株主総会にて決定される報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬につ
       いては監査役会にて協議の上決定しております。
        2018年11月22日開催の第7回定時株主総会において、取締役3名の報酬限度額は年額3億円以内(うち社外取
       締役は年額3,000万円以内)、2016年9月11日開催の臨時株主総会において、監査役3名の報酬限度額は年額
       2,000万円以内と承認いただいております。上記とは別に、2019年11月22日開催の第7回定時株主総会において、
       取締役に対して設定する、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内
       (うち社外取締役は2,000万円以内)とするとともに、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の
       総額を年額1億円以内(うち社外取締役は2,000万円以内)とすることを承認いただいております。
        また、当社は2019年11月22日開催の第8回定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行しております
       が、これに伴い、同日付で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額を年額3億円以内(う
       ち社外取締役は2,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の総額を年額1億円以内とすることを承認い
       ただいております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役会、監査等委員
       である取締役の報酬については監査等委員会にて協議の上決定することとしております。
        当事業年度の役員の報酬については、2018年11月22日開催の取締役会において、各取締役に対する個々の報酬
       額は報酬総額の限度内で代表取締役に一任することが決定され、2018年4月26日開催の監査役会において、各監
       査役に対する個々の報酬額が協議の上決定されております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                      対象となる
                報酬等の
                 総額
        役員区分                                              役員の員数
                             ストック      譲渡制限付
                 (千円)
                                                       (名)
                       基本報酬                    賞与     退職慰労金
                             オプション       株式報酬
     取締役
                 114,333      113,000          ―    1,333        ―      ―      ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                    ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     (社外監査役を除く。)
     社外役員             19,000      19,000         ―      ―      ―      ―      ▶

     (注)   1.社外役員の報酬等につきましては、社外取締役が1名であることから、社外取締役と社外監査役に区分して
          の記載を省略しております。
        2.報酬等の額のうち、譲渡制限付株式報酬の額は、取締役1名に対しての当事業年度に係る費用計上額であり
          ます。
        3.当社は、2019年11月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
      ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
                                 45/94







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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とす
       る投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としておりま
       す。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年9月1日から2019年8月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年9月1日から2019年8月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    3   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、一般に公正妥当と認められる企業会計基準及びディスクロージャー制度その他企業財務に関する
     諸制度に基づき、適正に連結財務諸表等を開示する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する
     とともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修等に定期的に参加しております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               3,650,766              4,103,508
        売掛金                                131,253              346,011
        商品                               4,606,990              4,863,395
        貯蔵品                                 3,659              2,559
        その他                                332,951              764,021
                                       △ 109,948             △ 205,240
        貸倒引当金
        流動資産合計                               8,615,672              9,874,255
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※1  1,960,145            ※1  2,432,863
         建物及び構築物
                                       △ 646,141             △ 815,535
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                            1,314,004              1,617,327
         工具、器具及び備品
                                        286,035              282,889
                                       △ 156,487             △ 179,507
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             129,548              103,382
         リース資産
                                        79,403              79,403
                                       △ 62,889             △ 72,735
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                             16,513               6,667
                                     ※1  189,965            ※1  189,965
         土地
         建設仮勘定                               52,505              10,424
         その他                               1,942              1,942
                                        △ 1,301             △ 1,515
           減価償却累計額
           その他(純額)                               640              427
         有形固定資産合計                             1,703,178              1,928,194
        無形固定資産
         のれん                              514,961              367,101
         その他                              127,430              220,113
         無形固定資産合計                              642,392              587,214
        投資その他の資産
         差入保証金                              983,330             1,084,640
         繰延税金資産                              301,139              339,963
         その他                               13,997              300,193
                                        △ 1,700             △ 2,667
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,296,767              1,722,131
        固定資産合計                               3,642,337              4,237,540
      資産合計                                12,258,009              14,111,795
                                 48/94






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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                13,864              19,205
                                   ※2 , ※3  3,050,000          ※2 , ※3  4,440,000
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                160,000              160,000
                                     ※1  504,088            ※1  254,088
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                13,080               8,204
        未払法人税等                                447,799              607,496
        賞与引当金                                186,378              191,575
        資産除去債務                                18,943              14,577
                                        468,757              544,264
        その他
        流動負債合計                               4,862,910              6,239,411
      固定負債
        社債                                160,000                 -
                                     ※1  826,198            ※1  572,518
        長期借入金
        リース債務                                 8,678               474
        役員退職慰労引当金                                50,375              63,746
        資産除去債務                                432,691              537,965
                                        120,478               2,228
        長期未払金
        固定負債合計                               1,598,421              1,176,933
      負債合計                                6,461,332              7,416,344
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                948,582             1,027,507
        資本剰余金                                936,360             1,015,284
        利益剰余金                               3,912,029              4,721,656
                                          -           △ 59,783
        自己株式
        株主資本合計                               5,796,973              6,704,665
      その他の包括利益累計額
                                         △ 295            △ 9,214
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 295            △ 9,214
      純資産合計                                5,796,677              6,695,450
     負債純資産合計                                 12,258,009              14,111,795
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
     売上高                                 31,529,271              37,799,272
                                    ※1  22,958,885            ※1  28,165,668
     売上原価
     売上総利益                                  8,570,386              9,633,603
                                    ※2  6,693,520            ※2  7,393,275
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  1,876,865              2,240,328
     営業外収益
      受取利息                                   406              185
      為替差益                                  8,255              39,434
      デリバティブ評価益                                  4,063                -
      立退料収入                                    -            16,800
                                        16,228              25,642
      その他
      営業外収益合計                                  28,954              82,062
     営業外費用
      支払利息                                  29,430              30,783
      支払手数料                                  56,767              10,585
      デリバティブ評価損                                    -             6,980
                                        13,480              11,720
      その他
      営業外費用合計                                  99,678              60,070
     経常利益                                  1,806,141              2,262,320
     特別損失
                                      ※3  60,481            ※3  18,658
      減損損失
      特別損失合計                                  60,481              18,658
     税金等調整前当期純利益                                  1,745,660              2,243,662
     法人税、住民税及び事業税
                                        650,646              823,541
                                       △ 147,940              △ 38,823
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   502,705              784,717
     当期純利益                                  1,242,954              1,458,944
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  1,242,954              1,458,944
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
     当期純利益                                  1,242,954              1,458,944
     その他の包括利益
                                          500            △ 8,918
      為替換算調整勘定
                                        ※  500           ※  △  8,918
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  1,243,454              1,450,025
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                1,243,454              1,450,025
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
                                                    (単位:千円)
                           株主資本                その他の包括利益累計額
                                                      純資産
                                                その他の
                                      株主資本     為替換算
                                                       合計
                資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式                包括利益
                                       合計     調整勘定
                                                累計額合計
     当期首残高            255,600     243,377     2,767,543        -  3,266,521       △ 795     △ 795   3,265,725
     当期変動額
     新株の発行           692,982     692,982               1,385,965              -  1,385,965
     剰余金の配当                      △ 98,468          △ 98,468             -   △ 98,468
     親会社株主に帰属する
                           1,242,954           1,242,954              -  1,242,954
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                         -     500     500     500
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計            692,982     692,982     1,144,486        -  2,530,451        500     500   2,530,952
     当期末残高            948,582     936,360     3,912,029        -  5,796,973       △ 295     △ 295   5,796,677
     当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)

                                                    (単位:千円)
                           株主資本                その他の包括利益累計額
                                                      純資産
                                                その他の
                                      株主資本     為替換算
                                                       合計
                資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式                包括利益
                                       合計     調整勘定
                                                累計額合計
     当期首残高            948,582     936,360     3,912,029        -  5,796,973       △ 295     △ 295   5,796,677
     当期変動額
     新株の発行            78,924     78,924                157,848             -   157,848
     剰余金の配当                     △ 312,631          △ 312,631             -  △ 312,631
     親会社株主に帰属する
                           1,458,944           1,458,944              -  1,458,944
     当期純利益
     自己株式の取得                          △ 1,002,565     △ 1,002,565              -  △ 1,002,565
     自己株式の処分                △ 336,686           942,782     606,096             -   606,096
     自己株式処分差損の振
                      336,686     △ 336,686             -           -     -
     替
     株主資本以外の項目の
                                         -   △ 8,918     △ 8,918     △ 8,918
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計             78,924     78,924     809,626     △ 59,783     907,691     △ 8,918     △ 8,918     898,773
     当期末残高           1,027,507     1,015,284     4,721,656      △ 59,783    6,704,665      △ 9,214     △ 9,214    6,695,450
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                1,745,660              2,243,662
      減価償却費                                 288,090              326,172
      のれん償却額                                 147,760              147,760
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  22,022              96,258
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  34,698               5,197
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                  10,158              13,371
      受取利息及び受取配当金                                  △ 406             △ 185
      支払利息                                  29,430              30,783
      減損損失                                  60,481              18,658
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 17,065             △ 214,757
      たな卸資産の増減額(△は増加)                               △ 1,179,725              △ 255,305
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  9,552              5,341
      未払法人税等の増減額(△は減少)                                  24,179              △ 9,380
                                       △ 91,514              33,863
      その他
      小計                                1,083,322              2,441,442
      利息及び配当金の受取額                                   406              185
      利息の支払額                                 △ 27,990             △ 31,340
                                       △ 606,262             △ 712,964
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 449,475             1,697,322
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 446,407             △ 404,000
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 11,689             △ 125,666
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 3,942             △ 8,136
      差入保証金の差入による支出                                △ 102,789             △ 144,521
      差入保証金の回収による収入                                  25,368              28,654
                                       △ 15,104             △ 35,703
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 554,564             △ 689,373
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額(△は減少)                                 336,566             1,390,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 544,438             △ 503,680
      社債の償還による支出                                △ 160,000             △ 160,000
      株式の発行による収入                                1,385,965               157,848
      自己株式の取得による支出                                    -          △ 1,002,565
      配当金の支払額                                 △ 98,468             △ 312,520
                                       △ 175,075             △ 153,917
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 744,549             △ 584,835
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     436            △ 6,387
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   639,897              416,725
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,657,806              3,297,704
                                     ※  3,297,704             ※  3,714,430
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.連結の範囲に関する事項
        連結子会社の数           2 社
        連結子会社の名称 STAR            BUYERS    LIMITED
                 株式会社古美術八光堂
      2.持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① たな卸資産
          商品
          中古品及び宝石・貴金属
          個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
         おります。
        ② デリバティブ取引
          時価法を採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産(リース資産を除く)
          当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及
         び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
          また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次の通りであります。
          建物及び構築物     3~50年
          工具、器具及び備品   3~20年
        ② 無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づ
         く定額法を採用しております。
        ③ リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ① 貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
        ③ 役員退職慰労引当金
          役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
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       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、収益及び費用は期中平
        均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
       (5)  のれんの償却方法及び償却期間

         5年間の定額法により償却しております。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
      収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    平成30年3月30日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年8月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
      (表示方法の変更)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当連結会計年度の期
     首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示して
     おります。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」193,061千円は、「投資そ
     の他の資産」の「繰延税金資産」301,139千円に含めて表示しております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※1 担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2018年8月31日)                 (2019年8月31日)
        建物及び構築物                         141,459    千円             138,510    千円
        土地                         189,965    千円             189,965    千円
        計                         331,424    千円             328,475    千円
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2018年8月31日)                 (2019年8月31日)
        1年内返済予定の長期借入金                         19,896   千円              19,896   千円
        長期借入金                         294,642    千円             275,154    千円
        計                         314,538    千円             295,050    千円
     ※2 当座貸越契約

       運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行(前連結会計年度は7行)と当座貸越契約を締結しておりま
      す。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2018年8月31日)                 (2019年8月31日)
        当座貸越極度額の総額                        5,616,000     千円            8,120,000     千円
        借入実行残高                        2,800,000     千円            4,370,000     千円
        差引額                        2,816,000     千円            3,750,000     千円
     ※3 コミットメントライン

       運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結して
      おります。
       当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2018年8月31日)                 (2019年8月31日)
        コミットメントラインの総額                        4,000,000     千円            4,000,000     千円
        借入実行残高                         250,000    千円              70,000   千円
        差引額                        3,750,000     千円            3,930,000     千円
       なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項等が付されております。

      前連結会計年度(2018年8月31日)
      ① 2018年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計
        金額を、2017年8月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持す
        ること。
      ② 2018年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が2期連続
        して損失とならないようにすること。
      当連結会計年度(2019年8月31日)

      ① 2018年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計
        金額を、2017年8月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持す
        ること。
      ② 2018年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が2期連続
        して損失とならないようにすること。
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      (連結損益計算書関係)
     
      に含まれております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 2017年9月1日                 (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
        たな卸資産評価損益                         10,650   千円              △ 733  千円
     ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 2017年9月1日                 (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
        広告宣伝費                         772,334    千円             827,373    千円
        給与及び賞与                        1,590,839     千円            1,843,785     千円
        地代家賃                        1,313,031     千円            1,405,102     千円
        賞与引当金繰入額                         186,378    千円             191,575    千円
        貸倒引当金繰入額                         56,442   千円             109,963    千円
        役員退職慰労引当金繰入額                         10,158   千円              13,371   千円
     ※3 減損損失

       当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
     前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
          場所          用途               種別              減損損失(千円)

     東京都 1店舗             店舗       建物及び構築物                             11,312
     神奈川県 1店舗             店舗       建物及び構築物                             14,587
     大阪府 2店舗             店舗       建物及び構築物、工具器具及び備品                             34,581
                        合計                              60,481
      当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグ
     ルーピングを行っております。
      当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
     (60,481千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物53,498千円、工具器具及び備品
     6,983千円であります。
      なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見
     込めないことにより0円として評価しております。
     当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)

          場所          用途               種別              減損損失(千円)

     東京都 3店舗             店舗       建物及び構築物                             5,725
     大阪府 2店舗             店舗       建物及び構築物                             12,933
                        合計                              18,658
      当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグ
     ルーピングを行っております。
      当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
     ( 18,658   千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物18,658千円であります。
      なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見
     込めないことにより0円として評価しております。
      (連結包括利益計算書関係)

     ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                      (千円)
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                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自 2017年9月1日                (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                 至 2019年8月31日)
        為替換算調整勘定:
                                    500             △8,918
         当期発生額
        その他の包括利益合計                            500             △8,918
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
     1.発行済株式に関する事項
                   当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
        株式の種類
                   期首株式数(株)           増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                  1,118,957           4,951,553             -       6,070,510
         合計             1,118,957           4,951,553             -       6,070,510
     自己株式
      普通株式                     -           -          -           -
         合計                 -           -          -           -
       (変動事由の概要)
        2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったことによる増加  4,475,828株
        上場に伴う有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増加         449,100株
        新株予約権の権利行使による増加                                                                        26,625株
     2.新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     3.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額         1株当たり
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)       配当額(円)
      2017年11月24日
                普通株式           98,468         88.00     2017年8月31日         2017年11月27日
      定時株主総会
      (注) 2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、1株当たり配当額は株
        式分割前の内容を記載しております。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2018年10月15日
              普通株式      利益剰余金         312,631        51.50    2018年8月31日         2018年11月8日
       取締役会
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     当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
     1.発行済株式及び自己株式に関する事項
                   当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
        株式の種類
                   期首株式数(株)           増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                  6,070,510            303,420            -       6,373,930
         合計             6,070,510            303,420            -       6,373,930
     自己株式
      普通株式                     -        179,166          168,360           10,806
         合計                 -        179,166          168,360           10,806
     (注)当社は、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株式
        分割前の株式数を基準としております。
       (変動事由の概要)

       普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
        新株予約権の権利行使による増加                           303,420株
       普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
        取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加                    179,000株
        譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加                    130株
        単元未満株式の買取による増加                                                                             36株
        譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分による減少               168,360株
     2.新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     3.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額         1株当たり
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)       配当額(円)
      2018年10月15日
                普通株式          312,631          51.50     2018年8月31日         2018年11月8日
       取締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2019年10月24日
              普通株式      利益剰余金         445,418        70.00    2019年8月31日         2019年11月7日
       取締役会
     (注)当社は、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。1株当たり配当額につ
        きましては、当該株式分割による調整前の当期末日時点における金額で記載しております。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 2017年9月1日                 (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
        現金及び預金勘定                        3,650,766     千円            4,103,508     千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                        △353,061     千円            △389,078     千円
        現金及び現金同等物                        3,297,704     千円            3,714,430     千円
      (リース取引関係)

     (借主側)
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      1.ファイナンス・リース取引
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①  リース資産の内容
         (ア)有形固定資産
           主として買取事業における端末装置(工具、器具及び備品)であります。
         (イ)無形固定資産
           ソフトウエアであります。
        ②  リース資産の減価償却の方法
          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                       (2)  重要な減価償却資産
         の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     (減損損失について)

      リース資産に配分された減損損失はありません。
      2.オペレーティング・リース取引

        該当事項はありません。
      (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、設備投資計画に照らし
       て、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。                           デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避する
       ために利用し、投機的な取引は行いません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
        差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
        借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした
       ものであり、償還日は最長で決算日後17年であります。
        デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対応するための取引であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       イ.信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、経理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、必要に応じて取引先
        の信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。
       ロ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、当座貸
        越枠の設定やコミットメントラインの契約によって手許流動性を維持しており、流動性リスクを管理しており
        ます。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは含まれておりません。
     前連結会計年度(2018年8月31日)
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                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            3,650,766            3,650,766                -
     (2)  売掛金
                             131,253            131,253               -
     (3)  差入保証金
                             983,330            983,209             △120
           資産計                 4,765,350            4,765,229              △120
     (1)  買掛金
                              13,864            13,864              -
     (2)  短期借入金
                            3,050,000            3,050,000                -
     (3)  未払法人税等
                             447,799            447,799               -
     (4)  社債(※1)
                             320,000            319,389             △610
     (5)  長期借入金(※2)
                            1,330,286            1,333,250              2,964
     (6)  リース債務(※3)
                              21,759            21,610             △148
     (7)  長期未払金
                             120,478            120,478               -
           負債計                 5,304,186            5,306,392              2,205
     デリバティブ取引(※4)                         (4,634)            (4,634)              -
     (※1)1年内償還予定の社債を含めております。
     (※2)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (※3)流動負債及び固定負債の合計額であります。
     (※4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては( )で示しております。
     当連結会計年度(2019年8月31日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            4,103,508            4,103,508                -
     (2)  売掛金
                             346,011            346,011               -
     (3)  差入保証金
                            1,084,640            1,084,640                -
           資産計                 5,534,160            5,534,160                -
     (1)  買掛金
                              19,205            19,205              -
     (2)  短期借入金
                            4,440,000            4,440,000                -
     (3)  未払法人税等
                             607,496            607,496               -
     (4)  社債(※1)
                             160,000            160,144              144
     (5)  長期借入金(※2)
                             826,606            829,279             2,673
     (6)  リース債務(※3)
                              8,678            8,512            △166
     (7)  長期未払金
                              2,228            2,228              -
           負債計                 6,064,215            6,066,866              2,651
     デリバティブ取引(※4)                         (11,615)            (11,615)               -
     (※1)1年内償還予定の社債を含めております。
     (※2)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (※3)流動負債及び固定負債の合計額であります。
     (※4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては( )で示しております。
     (注1)金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

     資 産
     (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (3)  差入保証金
       差入保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた
      現在価値により算定しております。
     負 債

     (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払法人税等
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (4)  社債、(5)     長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)、(6)                          リース債務
       これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
      り算定しております。
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     (7)  長期未払金
       長期未払金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた
      現在価値により算定しております。
     デリバティブ取引

     「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
     (注2)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度(2018年8月31日)
                                   1年超        5年超
                          1年以内                          10年超
                                  5年以内        10年以内
                           (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     現金及び預金                      3,650,766            -        -        -
     売掛金                       131,253           -        -        -
     差入保証金                       157,811        753,143         72,374          -
             合計              3,939,831         753,143         72,374          -
     当連結会計年度(2019年8月31日)

                                   1年超        5年超

                          1年以内                          10年超
                                  5年以内        10年以内
                           (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     現金及び預金                      4,103,508            -        -        -
     売掛金                       346,011           -        -        -
     差入保証金                       522,326        475,972         86,341          -
             合計              4,971,846         475,972         86,341          -
     (注3)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(2018年8月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               3,050,000          -       -       -       -       -
     社債                160,000       160,000         -       -       -       -
     長期借入金                504,088       254,088       231,242       105,914       19,896      215,058
     リース債務                13,080       8,204        474       -       -       -
          合計         3,727,168        422,292       231,716       105,914       19,896      215,058
     当連結会計年度(2019年8月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               4,440,000          -       -       -       -       -
     社債                160,000         -       -       -       -       -
     長期借入金                254,088       231,650       105,914       19,896       19,896      195,162
     リース債務                 8,204        474       -       -       -       -
          合計         4,862,292        232,124       105,914       19,896       19,896      195,162
      (デリバティブ取引関係)

    1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     (1)  金利関連
      前連結会計年度(2018年8月31日)
                                契約額のうち
                        契約額等                   時価        評価損益
               種類                   1年超
                         (千円)                  (千円)         (千円)
                                  (千円)
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           金利スワップ取引
     市場取引以
                           271,250         256,250         △4,634          4,063
     外の取引
            支払固定・受取変動
            合計               271,250         256,250         △4,634          4,063
     (注) 時価の算定方法 取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。
      当連結会計年度(2019年8月31日)

                                契約額のうち

                        契約額等                   時価        評価損益
               種類                   1年超
                         (千円)                  (千円)         (千円)
                                  (千円)
           金利スワップ取引
     市場取引以
                           256,250         241,250        △11,615         △6,980
     外の取引
            支払固定・受取変動
            合計               256,250         241,250        △11,615         △6,980
     (注) 時価の算定方法 取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。
      (ストック・オプション等関係)

    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源
     的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当連結会計年度(2019年8月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
     については、株式数に換算しております。
      なお、2017年11月25日付株式分割(1株につき5株)、2019年9月1日付株式分割(1株につき2株)後の株式数
     に換算して記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容

                   第1回新株予約権
     決議年月日              2015年9月11日
                   当社取締役 1名

     付与対象者の区分及び人数
                   当社従業員 24名
     株式の種類別のストック・

                   普通株式 78,040株
     オプションの数
     付与日              2015年9月30日
                   付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会
                   社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること
                   を要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者
     権利確定条件              の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の
                   決定(当社が取締役設置会社となった場合は、当社取締役の決議。以下同じ)によ
                   り認めた場合は、この限りではない。
                   本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
     対象勤務期間              定めておりません。
     権利行使期間              2017年10月1日から2025年9月10日まで
                   第2回新株予約権

     決議年月日              2017年3月31日
                   当社取締役及び監査役 5名
                   当社従業員           131名
     付与対象者の区分及び人数
                   完全子会社取締役           2名
                   完全子会社従業員                10名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式 847,500株
     オプションの数
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     付与日              2017年4月1日
                   付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会
                   社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること
                   を要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者
     権利確定条件
                   の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議によ
                   り認めた場合は、この限りではない。
                   本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
     対象勤務期間              定めておりません。
     権利行使期間              2019年4月1日から2027年3月29日まで
                   第3回新株予約権

     決議年月日              2017年11月8日
                   当社取締役及び監査役 5名
                   当社従業員           72名
     付与対象者の区分及び人数
                   完全子会社取締役           3名
                   完全子会社従業員                10名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式 512,610株
     オプションの数
     付与日              2017年11月9日
                   付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会
                   社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること
                   を要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者
     権利確定条件
                   の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議によ
                   り認めた場合は、この限りではない。
                   本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
     対象勤務期間              定めておりません。
     権利行使期間              2019年11月9日から2027年11月8日まで
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ① ストック・オプションの数
                         第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
     決議年月日                     2015年9月11日            2017年3月31日            2017年11月8日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                             -         807,510            502,940
      付与                             -            -            -
      失効                             -          5,710            6,450
      権利確定                             -         801,800              -
      未確定残                             -            -         496,490
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                           10,300              -            -
      権利確定                             -         801,800              -
      権利行使                            4,140           602,700              -
      失効                             -          7,150             -
      未確定残                            6,160           191,950              -
      ②  単価情報

                         第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
     決議年月日                     2015年9月11日            2017年3月31日            2017年11月8日
     権利行使価格(円)                             423            259            450
     行使時平均株価(円)                            3,450            2,195             -
     付与日における公正な評価単価(円)                             -            -            -
    3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプ
     ションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
      また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式により算出した価格を参
     考として、決定しております。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5.当連結会計年度末における本源的価値の合計額

      884,240千円
    6.当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

      1,179,571千円
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
       繰延税金資産
        役員退職慰労引当金                               15,427   千円          19,522   千円
        繰延資産償却超過額                                4,099              2,188
        貸倒引当金                               34,191              63,670
        賞与引当金                               57,913              59,706
        減価償却超過額                                1,250              2,241
        一括償却資産                                 88              -
        棚卸資産評価損                               44,546              44,414
        減損損失                               75,080              50,620
        資産除去債務                               141,428              171,542
        未払事業所税                                2,584              2,821
        未払事業税                               20,876              34,493
        デリバティブ評価損                                1,601              4,013
        株式報酬費用                                -            7,631
                                       1,084               931
        その他
       繰延税金資産小計
                                      400,173    千円          463,798    千円
                                     △15,427              △19,522
        評価性引当額
       繰延税金資産合計                               384,746    千円          444,275    千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               83,606   千円          102,767    千円
                                         -            1,543
        その他
       繰延税金負債合計                               83,606   千円          104,311    千円
        繰延税金資産の純額                                 301,139    千円          339,963    千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
       法定実効税率
                                        30.62   %           30.62   %
        評価性引当の増減                                △6.42   %           0.18  %
        均等割額                                 1.62  %           1.38  %
        留保金課税                                 2.36  %           2.80  %
        交際費の損金不算入額                                 0.11  %           0.09  %
        所得拡大促進税制による税額控除等                                △2.27   %          △1.88   %
        連結子会社との税率差異                                △0.17   %          △0.49   %
                                         2.93  %           2.28  %
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担税率                                 28.80   %           34.98   %
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
    1.当該資産除去債務の概要
      店舗及びオフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
    2.当該資産除去債務の金額の算定方法

      使用見込期間を取得から4~18年と見積り、割引率は0.000~0.845%を使用して資産除去債務の金額を計算してお
     ります。
    3.当該資産除去債務の総額の増減

                                前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自 2017年9月1日               (自 2018年9月1日
                               至 2018年8月31日)                至 2019年8月31日)
     期首残高(千円)                                  371,345               451,635
     有形固定資産の取得に伴う増加額(千円)                                  87,450              122,541
     時の経過による調整額(千円)                                   1,250               1,429
     資産除去債務の履行による減少額(千円)                                  △8,127              △19,566
     その他増減額(千円)                                   △283              △3,497
     期末残高(千円)                                  451,635               552,542
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるた
     め、セグメント情報の記載を省略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自           2017年9月1日         至   2018年8月31日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                    (単位:千円)
             日本                中国(香港)                   合計
                 28,337,988                  3,191,283                 31,529,271
       (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                        ブランド品、骨董・美術品等リユー
     株式会社ネットジャパン                              3,759,498
                                        ス事業
     当連結会計年度(自           2018年9月1日         至   2019年8月31日)

     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                    (単位:千円)
           日本            中国(香港)              その他              合計
             33,974,441              3,153,884              670,946            37,799,272
       (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                        ブランド品、骨董・美術品等リユー
     株式会社ネットジャパン                              4,496,105
                                        ス事業
                                 69/94



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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略してお
       ります。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略してお
       ります。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

    1.関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    (ア)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
                            議決権等

                   資本金又
                             の所有
         会社等の名称              事業の内容         関連当事者            取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
                            (被所有)
          又は氏名              又は職業         との関係            (千円)         (千円)
                    (千円)
                            割合(%)
                                      不動産賃貸借契
                       当社
                             (被所有)
    役員     嵜本晋輔       -     -             -   約に対する債務        177,510     -      -
                             直接3.7
                       代表取締役
                                      被保証(注)2
     (注)   1.上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
        2.嵜本晋輔氏の連帯保証の金額は、当社27店舗及び大阪オフィスの地代家賃(年額)であります。なお、保証
          料の支払は行っておりません。
       当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)

                            議決権等

                   資本金又
                             の所有
         会社等の名称              事業の内容         関連当事者            取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
                            (被所有)
          又は氏名              又は職業         との関係            (千円)         (千円)
                    (千円)
                            割合(%)
                                      不動産賃貸借契
                       当社
                             (被所有)
                                      約に対する債務
    役員     嵜本晋輔       -     -             -            41,772     -      -
                             直接3.5
                       代表取締役
                                      被保証(注)2
                             (被所有)
                                      新株予約権の行
                       当社取締役
    役員     藤田桂       -     -             -            11,965     -      -
                             直接0.4         使(注)3
                             (被所有)
                                      新株予約権の行
    役員     大園俊英       -     -  当社取締役           -            11,999     -      -
                             直接0.2         使(注)3
     (注)   1.上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
        2.嵜本晋輔氏の連帯保証の金額は、当社大阪オフィスの地代家賃(年額)であります。なお、保証料の支払は
          行っておりません。
        3.  2017年3月31日開催の取締役会決議に基づき付与された、第2回新株予約権の権利行使によるものでありま
          す。
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    (イ)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
       前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)

                            議決権等

                   資本金又
                             の所有
         会社等の名称              事業の内容         関連当事者            取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
                            (被所有)
          又は氏名              又は職業         との関係            (千円)         (千円)
                    (千円)
                            割合(%)
          SFプロパ              資産管理、
               東京都
          ティマネジ              投資コンサ     (被所有)         自己株式の取得
    主要株主                2,000            役員の兼任            1,002,400      -      -
          メント合同              ルティング     直接57.9         (注)
                港区
          会社              他
     (注)2019年1月11日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により、買付価格を普通株式1株につき5,600
        円にて行っております。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

    (ア)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)

        該当事項はありません。
    (イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

       前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)

        該当事項はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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      (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2017年9月1日               (自    2018年9月1日
                          至   2018年8月31日)                至   2019年8月31日)
     1株当たり純資産額                             477円45銭                  526円11銭
     1株当たり当期純利益                             107円09銭                  119円67銭

     潜在株式調整後
                                  97円39銭                 110円78銭
     1株当たり当期純利益
      (注)1     . 2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております                                     。これに伴い、前連
           結会計年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利
           益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
         2.  当社株式は2018年3月22日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。前連結会計年度にお
           ける潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株
           価を期中平均株価とみなして算定しております。
         3.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりで
           あります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年8月31日)              至 2019年8月31日)
     1株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する
                                      1,242,954              1,458,944
      当期純利益(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -              -
      普通株式に係る親会社株主に
                                      1,242,954              1,458,944
      帰属する当期純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                11,606,319              12,191,263
     潜在株式調整後

     1株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する
                                         -              -
      当期純利益調整額(千円)
      普通株式増加数(株)                                1,156,957               977,944
      (うち新株予約権)(株)                               (1,156,957)               (977,944)

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
      当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株                                    -              -
      式の概要
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      (重要な後発事象)
     (株式分割)
      当社は、2019年8月6日開催の臨時取締役会決議に基づき、2019年9月1日付で株式分割を行っております。
      1.株式分割の目的

       当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式数を増加させることで、投資家の皆さまがより投資しやすい
      環境を整えるとともに、将来的な本則市場への市場変更を見据え、当社株式の流動性の向上と株主数の増加を図る
      ことを目的としております。
      2.株式分割の概要

       (1) 分割の方法
        2019年8月31日(土曜日)(実質的には2019年8月30日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に
       記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
       (2) 分割により増加する株式数

                                                    6,373,930      株
        ① 株式分割前の発行済株式総数
                                                    6,373,930      株
        ② 今回の分割により増加する株式数
                                                   12,747,860      株
        ③ 株式分割後の発行済株式総数
                                                   40,000,000      株
        ④ 株式分割後の発行可能株式総数
      3.分割の日程

        ① 基準日公告日           2019年8月15日(木曜日)
        ② 基準日           2019年8月31日(土曜日)(実質的には2019年8月30日(金曜日))
        ③ 効力発生日           2019年9月1日(日曜日)
      4.1株当たり情報に及ぼす影響

       「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しております。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高       利率

       会社名          銘柄      発行年月日                        担保     償還期限
                               (千円)      (千円)      (%)
              第1回無担保社債
                         2015年                            2020年
                               320,000       160,000
     株式会社SOU                                       0.12     なし
              (㈱みずほ銀行保
                               ( 160,000    )  ( 160,000    )
                        3月31日                            3月31日
              証付)
                               320,000       160,000
        合計          -        -                  -     -      -
                               ( 160,000    )  ( 160,000    )
     (注)   1.( )内の内書きは、1年以内の償還予定額であります。
        2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
           1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

            (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
              160,000            -          -          -          -
       【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高         平均利率

             区分                                       返済期限
                          (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                      3,050,000         4,440,000           0.35      -
     1年以内に返済予定の長期借入金                       504,088         254,088          0.42      -

     1年以内に返済予定のリース債務                        13,080         8,204         0.13      -

     長期借入金                                             2020年9月~

                            826,198         572,518          0.45
     (1年以内に返済予定のものを除く。)                                             2036年9月
     リース債務                                             2020年9月~

                             8,678          474        0.13
     (1年以内に返済予定のものを除く。)                                             2020年12月
             合計              4,402,045         5,275,284         -         -

     (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
          下のとおりであります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              231,650          105,914          19,896          19,896
          リース債務                 474          -          -          -

       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

     売上高              (千円)        8,961,270        18,956,982         27,538,531         37,799,272

     税金等調整前
                   (千円)         620,080        1,142,295         1,529,780         2,243,662
     四半期(当期)純利益
     親会社株主に帰属する
                   (千円)         422,186         770,670        1,015,931         1,458,944
     四半期(当期)純利益
     1株当たり
                   (円)         34.77         63.47         83.93        119.67
     四半期(当期)純利益
           (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純利益               (円)         34.77         28.69         20.39         35.59

     (注)2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計
        年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               3,189,785              3,671,638
                                     ※1  123,832            ※1  316,598
        売掛金
        商品                               4,305,340              4,673,530
        貯蔵品                                 3,659              2,294
        前払費用                                87,430              427,898
                                     ※1  210,258            ※1  282,781
        その他
                                       △ 109,948             △ 205,240
        貸倒引当金
        流動資産合計                               7,810,358              9,169,501
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              844,983             1,136,467
         工具、器具及び備品                               99,748              81,381
         リース資産                               16,513               6,667
                                        52,505              10,424
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,013,750              1,234,940
        無形固定資産
         商標権                               19,829              17,279
         ソフトウエア                              104,376              194,683
         リース資産                               1,817               323
                                          -             5,754
         その他
         無形固定資産合計                              126,023              218,040
        投資その他の資産
         関係会社株式                              870,000              884,269
         差入保証金                              912,799             1,000,622
         繰延税金資産                              280,441              315,623
                                                    ※1  298,585
         その他                               11,510
         貸倒引当金                              △ 1,700             △ 2,667
         投資その他の資産合計                             2,073,050              2,496,433
        固定資産合計                               3,212,824              3,949,415
      資産合計                                11,023,182              13,118,917
                                 76/94








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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                12,918              18,552
                                    ※2  2,700,000            ※2  4,200,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                431,996              186,996
        1年内償還予定の社債                                160,000              160,000
        リース債務                                13,080               8,204
        未払費用                                102,172               87,301
        未払法人税等                                338,242              571,320
        賞与引当金                                165,066              165,144
                                     ※1  348,045            ※1  402,115
        その他
        流動負債合計                               4,271,522              5,799,634
      固定負債
        社債                                160,000                 -
        長期借入金                                445,010              258,014
        リース債務                                 8,678               474
        資産除去債務                                353,373              454,840
        役員退職慰労引当金                                50,375              63,746
                                        120,478               2,228
        長期未払金
        固定負債合計                               1,137,914               779,304
      負債合計                                5,409,437              6,578,938
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                948,582             1,027,507
        資本剰余金
                                        938,580             1,017,504
         資本準備金
         資本剰余金合計                              938,580             1,017,504
        利益剰余金
         利益準備金                               2,500              2,500
         その他利益剰余金
                                       3,724,081              4,552,250
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             3,726,581              4,554,750
        自己株式                                  -           △ 59,783
        株主資本合計                               5,613,745              6,539,979
      純資産合計                                5,613,745              6,539,979
     負債純資産合計                                 11,023,182              13,118,917
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
                                    ※2  29,478,579            ※2  35,574,088
     売上高
     売上原価
      商品期首たな卸高                                3,218,430              4,305,340
                                      23,061,958              27,341,826
      当期商品仕入高
      合計                                26,280,388              31,647,167
      商品期末たな卸高                                4,305,340              4,673,530
      商品売上原価                                21,975,047              26,973,636
     売上総利益                                  7,503,531              8,600,451
                                   ※1 , ※2  5,826,661          ※1 , ※2  6,406,061
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  1,676,870              2,194,390
     営業外収益
                                       ※2  518
      受取利息                                                  175
      為替差益                                  8,167              34,166
                                      ※2  3,877            ※2  9,457
      業務受託料
      立退料収入                                    -            16,800
                                      ※2  13,141            ※2  26,410
      その他
      営業外収益合計                                  25,705              87,009
     営業外費用
      支払利息                                  23,551              24,749
      支払手数料                                  44,227              10,186
      株式交付費                                  8,850                -
                                         4,624              9,504
      その他
      営業外費用合計                                  81,253              44,440
     経常利益                                  1,621,322              2,236,960
     特別利益
                                       ※2  618
                                                         -
      子会社清算益
      特別利益合計                                   618               -
     特別損失
      減損損失                                  60,481              16,676
                                    ※2 , ※3  28,831
      貸倒損失                                                  -
                                        10,612                -
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                  99,925              16,676
     税引前当期純利益                                  1,522,014              2,220,283
     法人税、住民税及び事業税
                                        532,559              777,979
     法人税等調整額                                  △ 136,653              △ 35,182
     法人税等合計                                   395,906              742,796
     当期純利益                                  1,126,108              1,477,486
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
                                                 (単位:千円)
                                株主資本
                         資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益
              資本金
                                             剰余金
                         その他資本剰余       資本剰余金                   利益剰余金
                   資本準備金                   利益準備金
                           金      合計                   合計
                                            繰越利益
                                             剰余金
     当期首残高          255,600      245,597        -    245,597       2,500    2,696,441      2,698,941
     当期変動額
     新株の発行         692,982      692,982            692,982                     -
     剰余金の配当                              -          △ 98,468     △ 98,468
     当期純利益                              -         1,126,108      1,126,108
     当期変動額合計          692,982      692,982        -    692,982        -   1,027,639      1,027,639
     当期末残高          948,582      938,580        -    938,580       2,500    3,724,081      3,726,581
                 株主資本

                         純資産合計

                    株主資本
             自己株式
                    合計
     当期首残高            -   3,200,139      3,200,139

     当期変動額
     新株の発行               1,385,965      1,385,965
     剰余金の配当               △ 98,468     △ 98,468
     当期純利益               1,126,108      1,126,108
     当期変動額合計            -   2,413,605      2,413,605
     当期末残高            -   5,613,745      5,613,745
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     当事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
                                                 (単位:千円)
                                株主資本
                         資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益
              資本金
                                             剰余金
                         その他資本剰余       資本剰余金                   利益剰余金
                   資本準備金                   利益準備金
                           金      合計                   合計
                                            繰越利益
                                             剰余金
     当期首残高          948,582      938,580        -    938,580       2,500    3,724,081      3,726,581
     当期変動額
     新株の発行          78,924      78,924            78,924                    -
     剰余金の配当                              -         △ 312,631     △ 312,631
     当期純利益                              -         1,477,486      1,477,486
     自己株式の取得                              -                   -
     自己株式の処分                     △ 336,686     △ 336,686                     -
     自己株式処分差
                           336,686      336,686            △ 336,686     △ 336,686
     損の振替
     当期変動額合計           78,924      78,924        -    78,924        -    828,168      828,168
     当期末残高         1,027,507      1,017,504         -   1,017,504        2,500    4,552,250      4,554,750
                 株主資本

                         純資産合計

                    株主資本
             自己株式
                    合計
     当期首残高            -   5,613,745      5,613,745

     当期変動額
     新株の発行               157,848      157,848
     剰余金の配当               △ 312,631     △ 312,631
     当期純利益               1,477,486      1,477,486
     自己株式の取得       △ 1,002,565     △ 1,002,565     △ 1,002,565
     自己株式の処分         942,782      606,096      606,096
     自己株式処分差
                       -      -
     損の振替
     当期変動額合計          △ 59,783      926,233      926,233
     当期末残高          △ 59,783     6,539,979      6,539,979
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
        関係会社株式…移動平均法による原価法を採用しております。
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

        商品
         中古品及び宝石・貴金属
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
        貯蔵品

         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物
        附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
         建物                   3~15年
         工具、器具及び備品            3~20年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく
        定額法を採用しております。
       (3)  リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
        懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
       (3)  役員退職慰労引当金

         役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 
      5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (表示方法の変更)
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当事業年度の期首
      から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示して
      おります。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」176,994千円は、「投資その他の
      資産」の「繰延税金資産」280,441千円に含めて表示しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2018年8月31日)                 (2019年8月31日)
        短期金銭債権                          3,022   千円              48,215   千円
        長期金銭債権                            - 千円              20,171   千円
        短期金銭債務                          8,032   千円              8,653   千円
     ※2  当座貸越契約

       運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行(前事業年度は7行)と当座貸越契約を締結しております。
      当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2018年8月31日)                 (2019年8月31日)
        当座貸越極度額の総額                           5,516,000     千円            7,820,000     千円
        借入実行残高                           2,700,000     千円            4,200,000     千円
        差引額                           2,816,000     千円            3,620,000     千円
      (損益計算書関係)

     ※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自 2017年9月1日                 (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
        減価償却費                         252,138    千円             279,337    千円
        広告宣伝費                         677,210    千円             735,426    千円
        給与及び賞与                        1,333,817     千円            1,509,178     千円
        地代家賃                        1,203,643     千円            1,238,036     千円
        賞与引当金繰入額                         165,066    千円             165,144    千円
        貸倒引当金繰入額                         56,442   千円             109,963    千円
        役員退職慰労引当金繰入額                         10,158   千円              13,371   千円
        おおよその割合

        販売費                             67%                 71%
        一般管理費                             33%                 29%
     ※2 関係会社との取引高

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自 2017年9月1日                 (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
        営業取引による取引高
         売上高                         14,315   千円              14,162   千円
         販売費及び一般管理費                        226,488    千円             194,079    千円
        営業取引以外の取引高                         34,061   千円              10,605   千円
     ※3    貸倒損失

        子会社の解散・清算に伴い、債権放棄を実施したことによるものであります。
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      (有価証券関係)
       関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を
      記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                            (単位:千円)
                          前事業年度               当事業年度
             区分
                         (2018年8月31日)               (2019年8月31日)
       関係会社株式                        870,000               884,269
              計                  870,000               884,269
      (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                  (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
       繰延税金資産
        役員退職慰労引当金                               15,427   千円          19,522   千円
        繰延資産償却超過額                                4,099              2,188
        貸倒引当金                               34,191              63,670
        賞与引当金                               50,550              50,574
        減価償却超過額                                 327              235
        棚卸資産評価損                               38,833              37,887
        減損損失                               75,080              50,620
        資産除去債務                               114,021              143,757
        未払事業所税                                2,584              2,821
        未払事業税                               17,885              34,493
        株式報酬費用                                -            6,972
                                       1,084               931
        その他
       繰延税金資産小計
                                      354,087    千円          413,675    千円
                                     △15,427              △19,522
        評価性引当額
       繰延税金資産合計                               338,659    千円          394,153    千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               58,218   千円          78,529   千円
       繰延税金負債合計                               58,218   千円          78,529   千円
        繰延税金資産の純額                               280,441    千円          315,623    千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

                                   前事業年度              当事業年度

                                  (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
       法定実効税率
                                        30.62   %           30.62   %
       評価性引当の増減                                △7.36   %           0.18  %
       均等割額                                 1.82  %           1.36  %
       留保金課税                                 2.48  %           2.78  %
       交際費の損金不算入額                                 0.11  %           0.08  %
       所得拡大促進税制による税額控除等                                △2.37   %          △1.90   %
                                         0.72  %           0.33  %
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担税率                                 26.01   %           33.46   %
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      (重要な後発事象)
      (株式分割)
        連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      ( 会社分割による持株会社体制への移行                  )

        当社は、2019年9月10日開催の取締役会において、2020                           年3月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方
       式により持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び分割準備会社として当社が100%出資する子会
       社(以下「分割準備会社」といいます。)を設立することを決議し、2019年9月10日付で設立いたしました。
        また、当社は、2019年10月24日開催の取締役会において、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを
       決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。
        なお、吸収分割による持株会社体制への移行につきましては、2019年11月22日開催の当社第8回定時株主総会に
       おいて吸収分割契約が承認されましたので、引き続き必要となる所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実
       施いたします。
       1.  持株会社体制への移行の背景と目的

         当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、中長期的な経営ビジョンとして「世界中の“価値”を
        オープンにし、ライフスタイルをスマートにする」を掲げ、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリによる
        潜在顧客の掘り起こしによるブランドリユース業界における国内シェアNo.1の獲得への取組と、グローバ
        ル化を推進してまいりました。
         今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化
        や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。
         持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に
        柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持
        続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
       2.  吸収分割の要旨

        (1) 吸収分割の方式
           当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として新たに設立する分割準備会社を吸収分割承継会社とす
          る吸収分割です。
        (2) 吸収分割の日程

           分割準備会社の設立                 2019年9月10日
           吸収分割契約承認取締役会                 2019年10月24日
           吸収分割契約締結                 2019年10月24日
           吸収分割契約承認定時株主総会                 2019年11月22日
           吸収分割の効力発生日                 2020年3月1日(予定)
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       3.  分割準備会社の概要
         (1)名称                株式会社SOU分割準備会社
         (2)所在地                東京都港区港南一丁目2番70号
                         代表取締役社長        嵜本晋輔
         (3)代表者の役職・氏名
         (4)事業内容                ブランド品、骨董・美術品等リユース事業、その他関連事業
         (5)資本金                10百万円
         (6)設立年月日                2019年9月10日
         (7)決算期                8月31日
                         株式会社SOU      100%
         (8)大株主及び持株比率
                         資本関係     当社100%出資の子会社として設立する予定です。
                         人的関係     当社より役員および従業員を派遣する予定です。
         (9)上場会社と当該会社との関係
                               営業を開始していないため、当社との取引関係は
                         取引関係
                               ありません。
       4.  今後の見通し

         当社は、グループ全体の戦略の構築、推進及び管理等の業務を行い、各事業子会社の持株会社として引き続
        き上場を維持する予定です。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位:千円)
                        当期首      当期      当期      当期     当期末     減価償却

      区分        資産の種類
                        残高     増加額      減少額      償却額      残高     累計額
                                    16,676

          建物              844,983      480,814            172,653     1,136,467       748,313
                                    ( 16,676   )
          工具、器具及び備品              99,748      37,584      12,496      43,454      81,381     152,365
     有形
          リース資産              16,513        -      -    9,845      6,667     72,735
     固定資産
          建設仮勘定              52,505      95,101     137,183        -    10,424        -
                                    166,356
                計       1,013,750       613,500            225,953     1,234,940       973,413
                                    ( 16,676   )
          商標権              19,829        -      -    2,550     17,279        -
          ソフトウエア              104,376      139,646        -    49,340     194,683        -

     無形
          リース資産               1,817       -      -    1,493       323      -
     固定資産
          その他                -   142,595      136,840        -    5,754       -
                計         126,023      282,241      136,840      53,383     218,040        -

     (注)   1.当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
          建物附属設備          ALLU心斎橋店               内装工事等             227,176    千円
                    なんぼやマルイシティ横浜店               内装工事等              20,427    千円
                    なんぼや新宿西口店               内装工事等              19,241    千円
                    なんぼや阪神梅田駅前店               内装工事等              18,508    千円
          ソフトウエア          本社               EC基盤システム構築              67,390    千円

                    本社               査定管理システム構築              57,659    千円
        2.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

       【引当金明細表】

                                                  (単位:千円)
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     貸倒引当金                 111,648           109,963           13,704          207,907

     賞与引当金                 165,066           165,144           165,066           165,144

     役員退職慰労引当金                 50,375           13,371             -         63,746

     (注) 貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、主に洗替による戻入額であります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度              9月1日から8月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

     基準日              8月31日

     剰余金の配当の基準日              2月末日、8月31日

     1単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取・買増

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
      取次所             ―
      買取・買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
                  をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次の通りです。
                  https://www.ai-sou.co.jp/ir/investor/publicnotice/
     株主に対する特典              なし
     (注) 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
        することができない旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第1項の規程による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度 第7期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)2018年11月22日 関東財務局長に提出。
     (2)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度 第7期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)2018年11月29日 関東財務局長に提出。
     (3)  内部統制報告書及びその添付書類

       2018年11月22日関東財務局長に提出。
     (4)  四半期報告書及び確認書

       第8期第1四半期(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)2019年1月11日 関東財務局長に提出。
       第8期第2四半期(自 2018年12月1日 至 2019年2月28日)2019年4月12日 関東財務局長に提出。
       第8期第3四半期(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)2019年7月12日 関東財務局長に提出。
     (5)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
       づく臨時報告書
       2018年11月26日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割の決定)の規定に基づく臨時報告書
       2019年10月25日関東財務局長に提出。
     (6)  自己株券買付状況報告書

       2019年2月15日、2019年3月15日、2019年4月15日関東財務局長に提出。
     (7)  有価証券届出書及びその添付書類

       譲渡制限付株式の割当に係る有価証券届出書 2019年5月30日関東財務局長に提出。
     (8)  有価証券届出書の訂正届出書

       訂正届出書(上記(7)の有価証券届出書の訂正届出書) 2019年7月12日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年11月22       日

     株 式 会 社 S O U
      取 締 役 会   御 中

                     有限責任監査法人         ト ー マ ツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠  原  孝  広            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       伊  藤  裕  之            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社SOUの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、
    連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作
    成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社SOU及び連結子会社の2019年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年11月22       日

     株 式 会 社 S O U
      取 締 役 会   御 中

                     有限責任監査法人         ト ー マ ツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠  原  孝  広            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       伊  藤  裕  之            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社SOUの2018年9月1日から2019年8月31日までの第8期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
    算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社SOUの2019年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年10月24日開催の取締役会において、吸収分割契約を締結す
    ることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結した。当該吸収分割契約は、2019年11月22日開催の定時株主総会におい
    て、承認されている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 94/94


















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