ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                   ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月18日
      【会社名】                         INCLUSIVE株式会社
      【英訳名】                         INCLUSIVE     Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　藤田　誠
      【本店の所在の場所】                         東京都港区南青山五丁目10番２号
      【電話番号】                         03-6427-2020       （代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長　後藤　健太郎
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区南青山五丁目10番２号
      【電話番号】                         03-6427-2020       （代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長　後藤　健太郎
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　                            389,300,000円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　                            515,250,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し                             　145,873,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
         普通株式           200,000（注）２．          標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
     　（注）１．2019年11月18日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2019年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ４．上記とは別に、2019年11月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           63,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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      ２【募集の方法】
       　2019年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2019年12月２日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       200,000           389,300,000             210,680,000

         計（総発行株式）                   200,000           389,300,000             210,680,000

     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年12月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,290円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は458,000,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2019年12月12日(木)              未定
                                                  2019年12月19日(木)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2019年12月17日(火)             (注)４．
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2019年12月２日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年12月２日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年12月
           11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月18日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年12月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2019年12月20日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2019年12月４日から2019年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
         す。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店                            東京都渋谷区宇田川町23番３号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号

     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号

     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

                                              １．買取引受けによります。
                                              ２．引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年12月19日までに
                   東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８
     いちよし証券株式会社
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                   号
                                                同額を払込むことといたし
                                        未定
                                                ます。
                                              ３．引受手数料は支払われませ
                   東京都千代田区麴町三丁目３番６
     丸三証券株式会社
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１

     東海東京証券株式会社
                   号
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

           計                 －             200,000            －

     　（注）１．2019年12月２日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               421,360,000                    6,000,000                  415,360,000

     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,290円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       （２）【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額415,360千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増
          資の手取概算額上限134,203千円と合わせた手取概算額合計額549,563千円について、オフィス移転及び統合、
          人材採用及び研修、システム開発に充当する予定であります。具体的には以下のとおり充当する予定です。
          ①オフィス移転及び統合

          　事業拡大とグループ会社間シナジーの強化を目的としたオフィス移転及び統合に伴う改装、敷金及び保証
          金、移転費用、その後の運転資金の一部として290,000千円（2021年３月期250,000千円、2022年３月期40,000
          千円）を充当する予定であります。なお、このうち本社内装設備等に150,000千円を充当する予定でありま
          す。
          ②人材採用及び研修

          　当社サービスの拡張や体制強化のための新規人材採用ならびに研修費用の一部として60,000千円（2020年３
          月期12,000千円、2021年３月期24,000千円、2022年３月期24,000千円）を充当する予定であります。
          ③システム開発

           当社サービスのSaaS化を目的としたシステム開発費用として76,000千円（2020年３月期20,000千円、2021年
          ３月期28,000千円、2022年３月期28,000千円）を充当する予定であります。
          なお、上記使途以外の残額については将来における当社の成長に資するための人件費及びシステム開発費の増

          加分等に充当する方針でありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需
          要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
      　（注）    設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2019年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
       要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都港区麻布十番二丁目８番10号
                                        アーキタイプ株式会社　　　　108,000株
                                        東京都港区
                                        藤田　誠　　　　　　　　　　               76,000株
                                        東京都千代田区神田淡路町二丁目101番
                                        株式会社デルフィス　　　　　               20,000株
              ブックビルディング
     普通株式                     225,000       515,250,000
              方式                           東京都港区
                                        安達　真　　　　　　　　　　               11,000株
                                        東京都中央区
                                        後藤　健    太郎　　　　　　　　　5,000株
                                        東京都目黒区
                                        大向　一輝　　　　　　　　　　5,000株
     計(総売出株式)            －        225,000       515,250,000                 －

     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,290円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                 自　2019年
      未定                            引受人の本店並        東京都千代田区大手町一丁
           未定     12月12日(木)              未定                           未定
     (注)１．                     100        びに全国各支店        目５番１号
          (注)２．      至　2019年            (注)２．                           (注)３．
     (注)２．                             及び営業所        みずほ証券株式会社
                12月17日(火)
     　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2019年12月11日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           ７．に記載した販売方針と同様であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     普通株式                     63,700       145,873,000
              方式                           みずほ証券株式会社　　　　　　63,700株
     計(総売出株式)            －         63,700       145,873,000                 －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年11月18日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式63,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
           ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,290円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
              自　2019年
                                   式会社の本店
       未定      12月12日(木)                 未定
                         100          並びに全国各           －         －
      (注)１．       至　2019年               (注)１．
                                   支店及び営業
             12月17日(火)
                                   所
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所マザーズへの上場について
       　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である藤田誠（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2019年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式63,700株の第三者割
       当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
       募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式　63,700株
      (2)   募集株式の払込金額               未定　（注）１.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。　（注）２.
                        2020年１月21日（火）
      (4)   払込期日
     　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2019年12月２日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
           ます。
         ２．割当価格は、2019年12月11日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       　また、主幹事会社は、2019年12月20日から2020年１月16日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
       　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
       に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
       る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
       行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
       いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン
       ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      ３．ロックアップについて
       　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、                            売出人かつ貸株人である藤田誠、               売出人である      アーキタ
       イプ株式会社、安達真、後藤健太郎及び大向一輝並びに当社株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシア
       ム株式会社及び株式会社カヤックは                 、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）
       後180日目の2020年６月16日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による
       同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しの
       ために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
       　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
       発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
       有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロッ
       トメントによる売出しに関連し、2019年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする
       第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社のロゴ                          を記載いたします。

       (2）表紙の次に「１．事業の内容」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第11期       第12期
              決算年月              2018年３月       2019年３月

                       （千円）     1,014,328       1,669,188
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 21,404      307,678
     親会社株主に帰属する当期純利益又
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 （千円）      △ 35,852      154,127
     （△）
                       （千円）      △ 35,852      154,127
     包括利益
                       （千円）      442,337       596,464
     純資産額
                       （千円）      686,702       930,642
     総資産額
                       （円）      205.10       276.56
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益金額又は
                       （円）      △ 16.71       71.46
     １株当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －
     益金額
                       （％）       64.4       64.1
     自己資本比率
                       （％）        －      29.6
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －
     株価収益率
                       （千円）      △ 43,322      281,214
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 8,801     △ 21,154
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 18,624      △ 18,556
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      264,385       505,889
     現金及び現金同等物の期末残高
                                69       74
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 7 )     ( 12 )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しており
           ません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社
           株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ３．第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
           せん。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
         ６．  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
           均人員を（　）外数で記載しております。
         ７．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり
           当期純損失金額を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次              第８期       第９期       第10期       第11期       第12期
              決算年月              2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （千円）      703,151       707,506       547,436       542,816       762,607
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      189,889       50,046      △ 50,004      △ 70,790      170,341
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      135,685       32,960      △ 54,025      △ 70,879       42,821

                       （千円）       21,700       21,700       21,700       21,700       21,700

     資本金
                       （株）      20,200       20,200       20,200       21,567       21,567
     発行済株式総数
                       （千円）      267,356       298,638       251,225       340,346       383,167
     純資産額
                       （千円）      426,731       385,199       423,764       521,109       629,497
     総資産額
                       （円）     13,235.48       14,784.10       12,470.00        157.81       177.66
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益金額又は１株
                       （円）     6,667.60       1,631.70      △ 2,674.55       △ 33.04       19.85
     当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益金額
                       （％）       62.6       77.5       59.4       65.3       60.9
     自己資本比率
                       （％）       50.0       11.0        －       －      11.8
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）        －       －       －       －       －
     配当性向
                                45       55       41       44       45
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( ▶ )     ( 14 )      ( 5 )      ( 7 )     ( 11 )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  第８期、第９期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するも
           のの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期及び第11期
           の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．第10期、第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ５．  当社は、配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載して
           おりません。
         ６．  従業員数は就業人員（当社からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社への出向者を含む。）で
           あり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外
           数で記載しております。
         ７．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
           監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第８期、第９期及び第10期については、「会社計算規
           則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値につい
           ては有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
         ８．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり
           当期純損失金額を算定しております。
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         ９．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京
           証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価
           証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第
           ８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定した算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げる
           と、以下のとおりとなります。なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべ
           ての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
                             第８期       第９期       第10期       第11期       第12期
                            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （円）
     １株当たり純資産額                        132.35       147.84       124.70       157.81       177.66
     １株当たり当期純利益金額又は１株
                       （円）
                              66.68       16.32      △26.75       △33.04        19.85
     当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益金額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）
                               (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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      ２【沿革】
     　当社グループは、         2007年創業以来インターネットを通したコミュニケーションを支援するサービスを提供してまいりま
     した。
     　事業を拡大する中で、広告、その他の収益手法を通したインターネットサービスの収益化支援にも注力するようにな
     り、その中で子会社設立を通して事業会社向けのサービス領域を強化し、インターネットサービスの運営・支援業務との
     シナジーを創出してまいりました。
     　2017年５月には、アプリ・ウェブサービス構築機能の獲得と、ソフトウェアの提供をサービスとして行い、サービス利
     用に対して固定課金を行うSaaSサービスなど固定・継続課金が可能なサービスの構築、ならびにＡＩ等、今後ウェブサー
     ビス領域でも利活用が期待される領域でのノウハウを確保していく観点から、株式会社グルコースを株式交換で取得いた
     しました。
     　設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。
        年月                          事業の変遷

              インターネットサービスの運営・収益化事業を展開するため、東京都港区において、

       2007年４月
              ターゲッティング株式会社設立・登記
              アドテクノロジーサービスを中心とした収益化を目的として、

       2012年６月
              子会社パシフィック・メディアパートナーズ株式会社設立
       2014年５月       愛媛県松山市に松山事業所を設置

              ＰＲ・広告企画・広告代理事業を中心とした収益化を目的として、

       2015年６月
              子会社パシフィック・コミュニケーションズ株式会社設立
              日本のコンテンツと親和性の高い台湾マーケットにおける事業展開を見据え、

       2015年６月
              中国語社名「達傑汀有限公司」にて、台湾現地法人を有限会社形態で設立
       2015年６月       大阪府大阪市に大阪事業所を設置

              編集者及びライター等のマネジメント並びにプロモート・広告制作業務を中心とした収益化を目的

       2016年２月
              として、子会社United           Editors株式会社設立
              社会の一員として当社が進むべき方向性をより明確に示す社名として、

       2016年３月
              ターゲッティング株式会社からINCLUSIVE株式会社へ社名変更
       2016年10月       愛知県名古屋市に名古屋事業所を設置

              開発から運営まで一貫したワンストップソリューションやサービスの提供拡大を目的に、

       2017年５月
              株式会社グルコースを株式交換により子会社化
              業務目的や方向性の明確化と業務機会の最適化を図るため、

              子会社パシフィック・メディアパートナーズ株式会社の社名を
       2017年７月
              Data   Tailor株式会社へと変更
       2018年３月       松山事業所を閉鎖

              事業の選択と集中の観点から             United    Editors    株式会社を解散

       2018年６月
       2019年６月       広告運用サービス強化の観点から、松山事業所を再設置

              新規広告ソリューションの開発・拡販と地域メディア開拓を推進する目的で、

       2019年７月
              株式会社Y&Iメディアソリューションズを設立
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      ３【事業の内容】
        当社グループは、「必要なヒトに、必要なコトを。」を企業ビジョンとして、メディア企業や事業会社のインター
       ネットサービスの拡大と収益化を支援する事業を展開しております。
        インターネットの普及に伴い、出版社やテレビ局等のマスメディア業界は、市場がインターネットへと変遷する中
       で、インターネット領域を含む新たなビジネスモデルへの展開が急務となってまいりました。
       　また、SNSサービスの拡大により、情報発信コストが下がったことで、情報の発信主体もメディアに限らず企業自
       身が直接行う機会が増えてまいりました。
       　当社グループでは、こうしたニーズに応え、良質なコンテンツをターゲットユーザーに正しく届ける仕組みを構築
       し、企業とユーザーとのコミュニケーションの場となるインターネットサービスを運営支援するとともに、広告等に
       よる収益化支援サービスを提供しております。
       　当社グループは「デジタルコミュニケーション事業」の単一セグメントでありますが、当社が提供するサービスを

       類型すると「メディアマネジメントサービス」、「広告運用サービス」、「プロモーション企画・PRサービス」、
       「エンジニアリングサービス」の４つのサービスに分類されます。
                            メディア企業や事業会社が所有するインターネットメディアや

                            サービスの企画、広告をはじめとした手法による収益化と、サー
         a.  メディアマネジメントサービス
                            ビス上で発信する情報の企画・制作等の運用支援、ならびに事業
                            会社向けのコンテンツ制作や、ブランディングに関するコンサル
                            ティングサービス
                            Contentmatic      （注１）    、Pacific     SSP  （注２）といった自社所有の

         b.  広告運用サービス
                            アドネットワーク運用、ならびに事業会社に対するコンテンツ
                            マーケティング企画や、広告の運用支援
                            事業会社のプロモーション企画立案と実行支援、ならびにプロ

         c.  プロモーション企画・PRサービス
                            モーション商材を世間の興味・関心事として訴求する戦略PRサー
                            ビスの提供
                            ＩｏＴ機器やＡＩ（ディープラーニング）を組み込んだシステ

         d.  エンジニアリングサービス
                            ム、サービスの開発から、メディア・ＥＣ等まで、幅広いアプリ
                            ケーション・ウェブサービスの開発
      　（注１）当社グループの運営するサービスの一つで、主に出版社やテレビ局の運営するコンテンツの質の高い女性向

           けメディアに特化したテキスト情報や行動履歴に基づいて広告を配信するアドネットワークのことを指しま
           す。
      　（注２）当社グループ独自のSSP（Supply                     Side   Platform）サービスであり、導入先サービスの広告による収益最大
           化を支援するシステムです。
       　当社グループが展開するそれぞれのサービスの概要は、以下のとおりです。

       a.メディアマネジメントサービス

        メディアマネジメントサービスでは、主にテレビ局や出版社などのメディア企業に対してウェブ上に展開するコン
       テンツの企画・制作や、インターネットサービスの事業規模成長に向けたコンサルティング、収益力強化に資する
       サービスを提供しております。メディアマネジメントサービスでは、コンサルティングサービスの提供のほか、コン
       テンツ制作やインターネットサービスの広告収益に応じたレベニューシェアにより収益を創出しています。
        当社グループ独自の強みとして、コンテンツマトリクス（注）の活用を始めとした論理的かつ定量データに基づい
       た計画的なコンサルティングならびにコンテンツ運用体制があげられます。ターゲットにしているユーザーのイメー
       ジを明確化させる事と、その結果として制作されたコンテンツのユーザーとのマッチング状況やサービスとしての質
       を、数値（ページビューやユニークユーザー数）を通して可視化する事ができるため、綿密なKPI管理ツールとして
       活用する事も可能な仕組みとなっています。結果として、効率的にページビュー（PV）、ユニークユーザー（UU）獲
       得にむけた改善活動を行う事が可能となっています。これらの運営を行う事により、PVの増大に伴い広告表示枠の確
       保やクリック数の増加が可能となり、広告収益の増加が見込まれることから、クライアント・当社共に新規事業モデ
       ルの構築に取り組める事業環境を整備していく事が出来るのが当社グループのサービスの特徴です。
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      　（注）当社グループが運用している仕組みの一つで、コンテンツ制作時に文章の構成要素の軸を決定（例：30代女性
           ×家事領域）し、それぞれの要素についてさらに細分化し、要素を複数個明示化しカテゴリーを掛けあわせ
           る ことで、コンテンツの方向性策定をプロセス化していく仕組みのことを指します。
        また当社グループでは、メディア企業向けサービスで培ったノウハウを活用し、メディア企業に限らずインター

       ネット上でのコミュニケーションニーズのある事業会社においても同様のサービスを提供しております。事業会社に
       対するサービスとしては、コンテンツの企画・制作支援に加え、当社グループが運営・支援するインターネットサー
       ビス上への広告掲載を行うことによるプロモーション支援も行っております。
        多くのクライアントにとって、              インターネットサービスへの転換は、新しい収益機会の獲得やユーザーとの新しい

       コミュニケーション手法の確立などを目的として取り組む                           新規事業領域であり、インターネットサービスの運営を当
       社グループ独自のリソース・ノウハウを通して提供する事で、サービスの新規構築、既存大型サービスの支援など形
       態に関わらず成果を出し、サービス提供先の獲得を行ってまいりました。2019年９月時点では、24社、35のインター
       ネットサービスの運営・支援を行っており、支援先としては雑誌・出版社のみならずテレビ局、事業会社等多岐にわ
       たります。当社グループが運営・支援するインターネットサービス数の推移は、下記のとおりであります。
       （運営・支援するメディア数の推移（数）と各四半期末毎の１メディアあたり売上高指数（2017年３月を１として指








       数化）の推移）
       b.広告運用サービス

        広告運用サービスでは、アドネットワークや広告の運用支援、及びウェブ、SNS等配信プラットフォームに合わせ
       たコンテンツマーケティングを行っております。当社グループではメディアマネジメントサービスで培った知見を活
       かし、当社グループ独自のサービスとしてContentmatic、ContentX（注１）、独自SSPであるPacific                                               SSP等独自の広
       告配信ネットワークを提供する事で、差別化を図っております。また、事業会社に対してはコンテンツ制作やユー
       ザー動態に対する知見を活かし、事業会社の事業目的に沿った運用型広告（注２）の企画、提案、実施や、コンテン
       ツマーケティングの観点からECなどとの接続も意識したオウンドメディア（注３）、オウンドSNS（注４）の運用、
       企画、支援を行っております。
         （注１）当社グループで提供しているサービスの                       一つで、男性向けメディアに特化したテキスト情報や行動履歴

             に基づいて広告を配信するアドネットワークのことを指します。
         （注２）検索連動型広告、およびデジタル・プラットフォーム（ツール）やアドネットワークを通じて配信され
             る広告形態を指します。
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         （注３）事業会社が持つ商材の世界観をユーザーに配信し、理解してもらう事を目的として、事業会社が保有・
             運営主体（オウンド）となったウェブサイトを指します。
         （注４）オウンドメディア同様に、事業会社が持つ商材の世界観をユーザーに配信するために、事業会社が保
             有・運営するSNSアカウントのことを指します。
       c.プロモーション企画・PRサービス

        プロモーション企画・PRサービスでは、クライアント向け広告企画の立案・実施や、戦略PRサービスの提供を主た
       るサービスとして提供しております。プロモーション企画においては、グループ内リソースを活用できる強みを活か
       し、企画のみならず広告運用施策やコンテンツ制作能力を提供する事で競合と差別化していく、ワンストップサービ
       スを提供しております。また、PRサービスにおいては、クライアントに対して消費者とのコミュニケーションの設計
       からパブリシティ獲得計画の実行、イベントの企画運営など、設計から活動実施まで一気通貫で戦略PRサービスを提
       供しております。
        当サービスにおいては、メディアマネジメントサービスで培ったコンテンツ制作ノウハウやメディア企業とのリ
       レーションシップを活用し、インターネット上で受け入れられやすいコンテクストを作り提供していく事で、反響の
       高いプロモーションを展開できる事が強みです。現在はアドテクノロジーを活用した広告配信サービスや、SNS上で
       の情報発信など戦略PRサービスのクロスセル商材の開発にも着手しており、事業を更に拡大させていく方針です。
       d.エンジニアリングサービス

        エンジニアリングサービスでは主にアプリケーションやインターネットサービスの開発を行っております。当社グ
       ループでは、2017年５月に株式会社グルコースを買収しエンジニアリングサービス領域を新設いたしました。当サー
       ビス領域においては、ディープラーニングを活用したAIアルゴリズムやIoT領域等のアプリ・ウェブサービス開発を
       行うなど、最新技術ニーズにも対応できるエンジニアリングチームを保持しており、BtoB向け、BtoC向け問わず、幅
       広いアプリケーションを開発する事で、クライアントが持つ幅広いコミュニケーションニーズに応じたシステムを構
       築する事が出来ることが強みです。また、当社内の他のサービス提供機能と連携する事で、SaaSサービスの展開な
       ど、クラウドサービスへの展開も検討してまいります。
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       ［事業系統図］

       以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりとなります。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                  主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                  内容        被所有割合
                                          （％）
     （連結子会社）

                                 広告運用サービ              広告運用の受発注

     Data   Tailor株式会社
                  東京都港区          1,000千円                  100
                                 ス              役員の兼任１名
     （注）２
                                 プロモーション

     パシフィック・コミュニ                                          広告・PR案件の受発注
                  東京都港区          1,000千円      企画・PRサービ            100
     ケーションズ株式会社                                          役員の兼任１名
                                 ス
                                                新規インターネットサービ

                                 エンジニアリン              スやモバイルアプリ開発の
     株式会社グルコース            東京都港区         12,000千円                  100
                                 グサービス              委託
                                                役員の兼任２名
                                 メディアマネジ

     達傑汀有限公司            台北市信義區          250,000元                  100   役員の兼任１名
                                 メントサービス
     　（注）１．      「主要な事業の内容」欄について、当社グループはデジタルコミュニケ                                 ー ション事業の単一セグメントであ

           るため、連結子会社が行う主要なサービスを記載しております。
         ２．  Data   Tailor株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割
           合が10％を超えています。
          主な損益情報等
          （１）売    上高                  753,177千円
          （２）経常利益                    116,227千円
          （３）当期純利益                   80,787千円
          （４）純資産額                    176,098千円
          （５）総資産額              320,347千円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年10月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                  60   (10)

      デジタルコミュニケーション事業
      全社（共通）                                             8   (3)
                                                  68   ( 13 )

                  合計
     　（注）１．      従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年
           間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部・社長室に所属しているものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            47   ( 12 )          28.8              2.4             4,415

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                  39    (9)
      デジタルコミュニケーション事業
      全社（共通）                                             8   (3)
                                                  47   ( 12 )

                  合計
     　（注）１．      従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記
           載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部・社長室に所属しているものであります。
       (3）労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       （1）経営方針について

       　当社グループでは、当社クライアントとのコミュニケーション・ブランディングのパートナーとしてのあり方を明
       確にする目的で、        「必要なヒトに、必要なコトを。」という                    企業ビジョンを制定しております。また、このビジョン
       を達成するために求められる             事業上の施策を明確化する目的で、中長期経営戦略を定めております。当社グループの
       中長期経営戦略では、それぞれのインターネットサービスをユーザー接点強化の「場」として展開したうえで、親和
       性の高いビジネスモデルを掛け合わせることで収益構成を多角化し、それらのビジネスモデル同士を掛け合わせてい
       く事でインターネットサービスの枠を超えた事業展開を行っていく事を計画しています。これらの事業展開のフェー
       ズを３つのフェーズに分けて設定しています。
       ①場の創出








       　特定の興味・関心事項に関する情報配信に特化したインターネットサービスやSNSメディアという“場”を創出す
       る事で、単なるユーザー規模拡大ではなく特定の興味・関心事をもったユーザーリーチの網羅性と独自性を強化して
       いきます。現在は、地方テレビ局など地域のメディア企業への展開を進めております。今後は、地域的な拡大に加
       え、SNSやIoTなど、新たな情報発信手法にも対応してまいります。また、効率性や収益性を優先し自社によるサービ
       ス展開のみならず、他社とのアライアンスや他社のサービス支援を通してサービスネットワークの展開を推進してま
       いります。
       ②ビジネスモデルの多角化

       　インターネットサービス運営から得たユーザーやコンテンツ情報を活かして、広告ビジネスモデルのみならず、そ
       れぞれのサービスのユーザーと親和性の高い収益モデルを展開してまいります。消費者が商品に対して感じる価値
       が、純粋な機能面から商品のイメージやブランド価値に移行している中で、当社グループのノウハウである商品の特
       性を多種多様なコンテンツを通して表現する力を活用したサービスを展開してまいります。例えば購買興味の強い領
       域が特定できているサービス上では、ウェブコンテンツの発信に加えて関連する領域におけるECサービス展開を開始
       しております。
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       ③事業間シナジーの創出
       　それぞれのインターネットサービスに紐付いたビジネスモデルを連携させていく事で、ユーザーの生活機会にあわ
       せたサービスを展開していく事を計画しています。                        また、情報を発信する人を育成していく施策の展開や、それらの
       連携を地域産業や自治体と連携して進める事で、収益機会を最大化する事も実施してまいります。
       （2)  目標とする経営指標

       　当社グループでは、収益規模を持続的に拡大させていく事と、効果的なリソース配分がなされている事の両面を担
       保していく観点から、売上高や売上総利益ならびに営業利益を特に重視しております。2019年３月期にかけて、サー
       ビス毎の業務内容を明確に規定し、それぞれのプロセスごとにKPIを設定して業務の型化と効率化を進めたことで、
       特にメディアマネジメントサービスにおける利益率の改善を達成いたしましたが、今後は、これまでの取組みに加
       え、提供するサービスをシステム化して行く事で、事業構造の更なる効率化を図っていく方針です。また、当社グ
       ループの事業成長の進捗は、前出の通りウェブサービスの拡大状況から把握できることから、運営インターネット
       サービス数や、それらのサービスから創出される売上高推移を主なKPIとして重視しております。
       （3）経営環境について

       　我が国におけるインターネット利用者数は前年に引き続き増加を続けており、総務省が発表した「平成30年通信利
       用動向調査の結果」によると、2018年にインターネットの普及率は79.8％に達しました。その中でも、20代から30代
       では、スマートフォン保有率が全国で９割を超えてきており、これにより室内だけでなく、外出先でインターネット
       を利用することが日常的に行われている事が見て取れます。また、10代から50代のインターネットの利用率が９割を
       超える結果となっており、利用率の増加に伴い利用用途も多様化している事が想定され、検索以外の手段で情報取得
       をする人々が増加していることが示唆されています。
       　広告業界におきましては、2018年（暦年）の「2018年                          日本の広告費」（株式会社電通）によると、日本の総広告
       費は６兆5,300億円（前年比2.2％増）と、７年連続で前年実績を上回りました。従来からの主力媒体であるマスコミ
       四媒体の広告費は２兆7,026億円と4年連続減となった一方で、インターネット広告市場は、１兆7,589億円（前年比
       16.5％増）となり、また、インターネット広告媒体費は１兆4,480億円（前年比18.6％増）と、                                            広告市場が従来型の
       メディアからインターネットメディアへと変遷している事が示唆される内容となりました                                         。
       　また、広告形態としては、予約型広告以上に運用型広告の市場は成長しており、媒体費全体における運用型広告の
       構成比は79.5％と、全体の広告予算の約５分の４を占めるに至りま                               した。また、前年に引き続き             ブランド価値毀損に
       対して配慮するブランドセーフティ                 への関心の高まりや、広告表示回数やクリック数等の広告結果指標を操作する事
       により、広告に対する費用対効果を偽る取引等のアドフラウド問題への対処な                                    ども注目されており、各メディアや                 検
       索エンジン、大手SNSといったプラットフォーマー                       側ではその対応策が進んでおります。
       　こうした市場環境のもと、当社グループは引き続き大手出版社とのリレーションシップを強化し、メディアの新規
       支援開始を含む取り組み強化等、クライアントとの関係構築と強化に努めました。                                      当社グループが提供するサービス
       は、雑誌出版社向けにウェブサービス支援を提供する企業としてシェアが高い状態を維持しておりますが、未だサー
       ビス提供対象となり得る出版社は多く存在します。また、本邦の人口分布状況を勘案すると、地域に広がるインター
       ネット広告市場はウェブへの広告市場の移行も勘案すると今後大きな規模となる可能性が高く、当社グループにおい
       て注力していく領域の一つであります。今後は、地域に多く存在するテレビ局や新聞社といった潜在クライアントで
       あるメディア企業に対して、ウェブサービス構築・運営から収益化までを一気通貫でサポートできるユニークなポジ
       ショニングとノウハウを活かし、地域広告市場への展開を強化していく方針です。加えて                                         、メディア業界の変化に伴
       う新規事業への取り組みとして、質の高いメディア面に対して長期広告出稿契約を獲得するなど、収益環境の安定化
       に向けた取り組みも強化していく方針です。
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       （4）対処すべき課題
       ①業界動向について
       　個人および法人のインターネット活用の場面が拡大したことに伴い、インターネット広告市場も拡大しておりま
       す。しかし、インターネット広告業界は、広告領域の他の事業同様に景気変動の影響を直接的に受ける性格を有して
       おります。そのため当社は、新たな業界動向を察知し、外部環境の変化に対応できる臨機応変な組織構築を行ってま
       いります。
       　また、インターネット広告業界の中で、予約型広告の市場成長をしのぐスピードで運用型広告市場の成長が顕著と
       なっております。かかる事業環境の中、当社は子会社であるData                              Tailor株式会社とも連携し、広告枠の効果的な配
       置による収益機会最大化と、収益性の高いメディアの制作・運用ノウハウの強化や改善を行っていく方針です。
       ②競合環境の変化について

       　当社収益の大半は、広告主によるインターネット媒体出稿費用に直接あるいは間接的に依存する比率が高いのが現
       状です。昨今のインターネットメディアの増加により、メディア間での競合が激化し当社の広告受注単価あるいは受
       注数に影響が出る場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グループ
       は、継続した広告メニューの改善・開発を、広告主や媒体社との意見交換を頻繁に実施しつつ継続していくととも
       に、  サービス間で      連携しSNSやオウンドメディアの運用、コンテンツマーケティング                              やEC関連ソリューションの提供
       など、広告獲得以外の価値をクライアントに提供する活動にも注力してまいります。
       ③ブランドセーフティへの対応について

       　インターネット広告を行う際には、数多くの広告配信ネットワークやメディアから広告が配信される事から、適切
       なコントロールがな         されていない場合、広告主が表示を想定していない、コンテンツの質が低いメディアに広告が表
       示される可能性があります。かかる事象が発生する事で、広告を実施した事によって広告主のブランド毀損が発生す
       る可能性があるため、          このようなブランド価値毀損が発生しうる広告掲載を防止する、ブランドセーフティが意識さ
       れるようになってきており、広告主が不適切な広告媒体を避けたり、アドネットワークを配信ネットワークとしての
       質に注目し選別するなどの動きが注目されつつあります                          。その中で、当社グループはコンテンツ制作体制を強化し、
       コンテンツに対する社内レビュー体制の強化や、専門家の監修強化を通して、コンテンツの質向上に取り組                                                  んでいま
       す。
       ④特定の経営陣への依存緩和について

       　当社グループの代表取締役社長である藤田誠は、2007年の創業以来当社の代表を務めております。同氏は、イン
       ターネットサービス事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業戦略の決定に重要な役割を果たして
       おります。当社では、取締役会や、事業運営に必要な定例会議の実施を通した情報共有や幹部の育成、組織の強化を
       行う事や、適宜権限の委譲を行っていく事で、同氏に過度に依存する体制を緩和していく方針です。
       ⑤内部管理体制について

       　当社グループは現在、成長段階であり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題
       であります。そのため、当社グループは経営の公正性・透明性を確保するための更なる内部管理体制強化に取り組ん
       でおり、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化などを行っていく方針です。
       ⑥人材の確保及び育成について

       　当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えてお
       ります。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、
       コンテンツ制作のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、人事・教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底
       上げに努めております。
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      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある

       事項については、以下のようなものがあります。
       　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応を行っ
       ていく方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項全般を網羅的に検討した上で行ってく
       ださい。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
       生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
       (1)景気動向の変動について

       　当社グループが提供するサービスは、インターネット上で展開される広告市場に深く連動しており、係る市場環境
       の変動に影響を受けます。企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を
       受けやすい傾向にあり、景況感が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)インターネット広告市場について

       　日本の総広告費は2018年には、7年連続で前年実績を上回り、前年比102.2%の６兆5,300億円となりました。このう
       ち当社の事業が属するインターネット広告市場は、2018年においても前年比116.5%の１兆7,589億円となり、広告市
       場全体の伸びを上回る成長が続きました（出典：株式会社電通「2018年　日本の広告費」）。
       　このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規制
       の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に
       影響を及ぼす可能性があります。
       　また当社     は、  メディアのコンテンツとの親和性が高い                   ネイティブ広告に注力した広告プロダクトを展開しておりま
       すが、インターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあり、
       インターネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、ネイティブ広告への需要が縮小
       することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)技術革新について

       　インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新
       サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジー
       が次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界にお
       ける競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)競合環境が激化するリスク

       　当社グループの事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低い事から、広告関
       連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。また、当社が主にサービスを提供するイン
       ターネットサービスは、ユーザーの可処分時間確保の観点からはキュレーションアプリ（注）、あるいは各種SNS等
       と競合環境にあり、これら競合となり得るサービスはこれからも増加する事が想定されます。
       　当社グループでは、当社が運営を支援するインターネットサービスをネットワーク化し、オペレーショナルシナ
       ジーを創出する事で優位性を創出したり、データマーケティングや広告配信面の確保の観点から優位性を確保したり
       する事で対応してまいります。また、                  ユーザーの認知確保の観点からは               、当社においてもオウンドメディアや各種
       SNSの運用支援など、サービス提供領域を拡張させることで対策していく方針ですが、これらの戦略がうまく進行し
       ない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      　（注）キュレーションアプリとは、ウェブ上のコンテンツを収集・集約し、利用者の興味・関心事項に応じたコンテ
          ンツを提供していくタイプのニュース配信アプリを指します。
       (5)新規事業、業務提携や買収等について

       　当社グループは、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するため
       に必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減
       損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績及び
       財政状態に影響を与える可能性があります。
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       (6)クライアントの離反リスクについて
       　当社収益の多くが、当社がコンサルティングサービスあるいはインターネットサービス制作・運営支援サービスを
       提供するクライアント企業との業務委託契約から発生しております。現時点においては特定のクライアント企業への
       収益の依存度は高くはなく、業績に大きな影響を与える事業運営状況の変化は想定しておりません。しかしながら、
       特定のクライアントに対する依存度が増加する状況において、景況の変化やクライアント企業の業績悪化景況が課題
       になる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (7)自然災害      等 について

       　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの
       事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
       　また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サー
       ビスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損する
       だけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備
       を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的
       損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
       　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの
       事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
       (8)システム障害について

       　当社のサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムに障害が発生することはサービスの
       停止を意味するた        め、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。                               また、インプレッション数（広
       告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷分散を施すために、
       サーバーを分散したり代替機能を強化するなどを行う事で、冗長化を実現しております                                        。
       　当社はAmazon        Web  Services,Inc.が提供するデーターセンターであるAmazon                           Web  Services(AWS)を利用し、大量の
       データを安全かつ迅速に処理することができ、かつ一時的な過負荷や部分停止にもトラブルを回避できるようなサー
       バー構成を施しております。
       　しかしながら、災害のほか、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その
       他予測できない重大な事象の発生により、万一当社設備やネットワークが利用できなくなった場合には、当社の財政
       状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (9)法的規制等の適用について

       　当社では広告主による広告（提供物・サービスそのものだけでなく広告宣伝の文言を含みます。）、メディア（広
       告媒体）について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えておりま
       す。
        当社に関連する領域としては、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品
       質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）、「著作権法」、「商標法」等の法律の他、一般社団法人
       日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があ
       ります。当社では、これらの法令に抵触しない様、管理体制を構築しておりますが、当社が取り扱うコンテンツや広
       告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社の信用が低下し、当
       社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10)当社グループ制作人員ならびに社外の著作者が執筆・制作する制作物について

       　当社グループが運営するメディアにおいて掲載するコンテンツ（記事・図版）の多くは、当社グループ制作人員が
       執筆・制作するほか、社外の著作者に執筆・制作を依頼しております。それらコンテンツが第三者の著作権に抵触し
       ていないことについて、当社グループと社外の著作者との間で契約を締結し確認しております。また、当社グループ
       において、著作権等に関する教育や当社グループ役職員によるコンテンツのチェックを行なうことで、執筆・制作さ
       れるコンテンツの第三者の権利問題や名誉棄損、事実誤認等を防いでおります。
       　しかし、何らかの理由により、そのコンテンツが第三者の権利に抵触していた場合、当社グループ内の編集または
       社外の著作者の違法行為に関連して当社グループが起訴され、訴訟費用が発生した場合には、当社グループの事業及
       び業績や社会的な信用に影響を与える可能性があります。
       　また、当社グループが掲載した記事の内容について、特定の企業や個人から損害賠償・クレーム等が発生した場合
       には、当社グループの事業及び業績、社会的な信用に影響を与える可能性があります。
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       (11)個人情報等の取扱について
       　当社グループの事業は、個人情報及び個人のプライバシー権を尊重しつつ、インターネットユーザーのCookie情報
       （注）や独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益なターゲティング広告及び情報等の提供を実現して
       おります。     当該情報の漏洩を回避するため、「プライバシーマーク」認証の取得、社内規程、業務マニュアル等の
       ルールの整備、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めておりますが、万一、個人情報の流
       出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社グループの事業及び業績
       に影響を与える可能性があります。
       　なお、本書提出日現在では当社グループの事業の阻害要因とはなっておりませんが、今後、欧州での規制をはじめ
       として、国内でも検討が進められている、大手ウェブサービス提供者による情報の収集と利用について、情報の安全
       管理や利用目的の明示あるいは第三者提供に対する制限等、個人情報をはじめとしたユーザーデータ利用について規
       制が行われる可能性があります。この場合インターネット業界全般として、ユーザーに対する広告配信方法が変更と
       なるなど、影響を受ける可能性があります。これらの事象が発生する場合には、当社グループの事業及び経営成績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      　（注）Cookie情報とは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のインターネットデバイス等に一時的に
          書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザー
          からの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。
       (12)内部管理体制について

       　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づ
       け、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統
       制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部
       管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及
       び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (13)特定の人物に対する依存について

       　当社グループの創業者は、代表取締役社長である藤田                          誠であります。同氏は、専門的な知識、技術及び経験を数
       多く有しており、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。
       当社グループとしては、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努めておりますが、専門的な知識、技
       術及び経験を有する同氏に、何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、同氏が早期に退任するような事
       態が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
       (14)有能な人材の確保・育成について

       　当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する
       人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。現時点では人材
       獲得について重大な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後、各事業分野及び地域における人材
       獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出
       が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (15)配当政策について

       　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、現在当社は成長拡大
       の過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を
       図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含
       めて配当を実施しておりません。
       　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
       案した上で、株主への利益還元を検討していく基本的な方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及
       び、その実施時期等については未定であります。
       (16)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       　当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気
       を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在における
       新株予約権による潜在株式数は138,500株であり、発行済株式総数の6.4％に相当します。
       　権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需
       給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
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       (17)調達資金の使途について
       　今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、オフィス移転及び統合、人材採用及び研修、シ
       ステム開発に充当する予定であります。
       　しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どお
       りの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上
       記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定でありま
       す。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
       　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は、次のとおりであります。
        ①財政状態の状況

        第12期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        （流動資産）
          当連結会計年度末における流動資産の残高は828,355千円（前連結会計年度末比339,140千円増）となりまし
        た。これは主に、現金及び預金が241,503千円増加、売上高増加により受取手形及び売掛金が85,838千円増加した
        こと等によるものであります。
        （固定資産）

        　当連結会計年度末における固定資産の残高は101,672千円（前連結会計年度末比94,107千円減）となりました。
        これは主に、のれんが102,449千円減少したこと等によるものであります。
        （流動負債）

        　当連結会計年度末における流動負債の残高は278,537千円（前連結会計年度末比109,132千円増）となりまし
        た。これは主に、未払法人税等が61,095千円増加したこと等によるものであります。
        （固定負債）

        　当連結会計年度末における固定負債の残高は55,640千円（前連結会計年度末比19,320千円減）となりました。
        これは主に、社債が償還により17,000千円減少、長期借入金が返済により1,547千円減少したこと等によるもので
        あります。
        （純資産）

          当連結会計年度末における純資産の残高は596,464千円（前連結会計年度末比154,127千円増）となりました。
        これは利益剰余金が154,127千円増加したことによるものであります。
        第13期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

        （流動資産）
        　当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は886,361千円（前連結会計年度末比58,006千円増）とな
        りました。これは主に、現金及び預金が128,171千円増加した一方で、受取手形及び売掛金が57,216千円減少した
        こと等によるものであります。
        （固定資産）
        　当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は107,997千円（前連結会計年度末比6,324千円増）となり
        ました。これは主に、投資その他の資産が7,679千円増加した一方で、有形固定資産が1,002千円減少したこと等に
        よるものであります。
        （流動負債）
        　当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は239,586千円（前連結会計年度末比38,951千円減）とな
        りました。これは主に、買掛金が4,278千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が1,547千円、未払法人
        税等が7,533千円、未払消費税等が15,053千円、未払金が12,970千円減少したこと等によるものであります。
        （固定負債）
        　当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は43,578千円（前連結会計年度末比12,062千円減）となり
        ました。これは主に、社債が8,500千円減少、長期借入金が3,574千円減少したこと等によるものであります。
        （純資産）
        　当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は711,394千円（前連結会計年度末比114,929千円増）となり
        ました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が114,929千円増加したことによるも
        のであります。
        ②経営成績の状況

        第12期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        （売上高）
        　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比して654,860千円増加し1,669,188千円（前年同期比64.6％増）
        となりました。
        　これは主に、営業強化により取引社数が増加したことと、サービス強化により取引先各社毎の取引金額も増加し
        たことによるものであります。
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        （売上原価、売上総利益）
        　売上原価は、前連結会計年度に比べて267,432千円増加し、842,447千円（前年同期比46.5％増）となりました。
        これは主に売上高増加に伴う影響によるものであります。また、業務の効率化を推進したことにより、人件費等は
        大きな増加とならず、その結果、売上総利益は前連結会計年度に比べて387,428千円増加し、826,741千円（前年同
        期比88.2％増）となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）
        　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて55,027千円増加し、518,601千円（前年同期比11.9％増）と
        なりました。これは主に業績拡大による人員増加に伴う人件費の増加やのれん償却額の増加による影響でありま
        す。
        　その結果、営業利益は前連結会計年度に比べて332,400千円増加し308,139千円（前年同期は24,261千円の営業損
        失）となりました。
        （営業外収益、営業外損失、経常利益）
        　営業外収益は、前連結会計年度に比べて2,780千円減少し、1,971千円（前年同期比58.5％減）となりました。こ
        れは主に前連結会計年度では還付消費税等を3,660千円計上しているものの、当連結会計年度では助成金収入1,140
        千円を計上していることによる影響であります。
        　営業外費用は、537千円増加し2,433千円（前年同期比28,4％増）となり、その結果、前連結会計年度に比べて経
        常利益は329,082千円増加し、307,678千円（前年同期は21,404千円の経常損失）となりました。
        （特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）
        　前連結会計年度では、特別利益として固定資産売却益3,299千円を計上していたものの、当連結会計年度では特
        別損失として、のれんの減損損失78,343千円、投資有価証券評価損3,041千円を計上しております。
        　その結果、前連結会計年度に比べて税金等調整前当期純利益は244,398千円増加し、226,292千円（前年同期は
        18,105千円の税金等調整前当期純損失）となりました。
        （法人税等、当期純利益）
        　売上高増加等による課税所得の稼得に伴い、法人税等合計は、72,165千円（前年同期比306.6％増）となりまし
        た。
        　その結果、      親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて189,979千円増加し、154,127千円（前連
        結会計年度は35,852千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
         なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別
        の記載は省略しております。
        第13期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

        （売上高）
         当第２四半期連結累計期間の売上高は769,578千円                       となりました。
        　これは主に、営業強化により取引社数が増加したことによるものであります。
        （売上原価、売上総利益）
        　売上原価は、332,453千円となりました。これは主に売上高増加に伴う影響によるものであります。
        　その結果、      当第２四半期連結累計期間の             売上総利益は437,124千円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）
        　販売費及び一般管理費は、258,560千円となりました。これは主に業績拡大による人員増加に伴う人件費の増加
        が主な影響であります。
        　その結果、      当第２四半期連結累計期間の             営業利益は178,563千円となりました。
        （営業外収益、営業外損失、経常利益）
        　営業外収益は、585千円となり、これは主に助成金収入570千円によるものであります。
        　営業外費用は、2,792千円となり、これは主に株式公開費用2,000千円によるものであります。
        　その結果、      当第２四半期連結累計期間の             経常利益は176,356千円となりました。
        （特別利益、特別損失、税金等調整前四半期純利益）
        　特別利益、特別損失は発生しておらず、税金等調整前四半期純利益は176,356千円となりました。
        （法人税等、当期純利益）
        　売上高増加等による課税所得の稼得に伴い、法人税等合計は、61,426千円となり、                                       親会社株主に帰属する四半期
        純利益は114,929千円となりました。
        　なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
        記載は省略しております。
        ③キャッシュ・フローの状況

        第12期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
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         当連結会計年度における現金及び現金同等物は、505,889千円と前連結会計年度末に比べ241,503千円の増加と
        なりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動により獲得した資金は、281,214千円（前連結会計年度は43,322千円の支出）となりました。
          これは主に、税金等調整前当期純利益226,292千円の計上や減損損失78,343千円、のれん償却額34,105千円等
        があった一方で、売上債権の増加額85,838千円及び法人税等の支払額13,544千円等があったことによるものであ
        ります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動により使用した資金は、21,154千円（前連結会計年度は8,801千円の支出）となりました。
          これは主に、事業譲受に伴う支出10,000千円、有形固定資産の取得による支出9,466千円等があったことによ
        るものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動により使用した資金は、18,556千円（前連結会計年度は18,624千円の支出）となりました。
          これは、社債の償還による支出17,000千円及び長期借入金の返済による支出1,556千円によるものでありま
        す。
        第13期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

         当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、634,060千円と前連結会計年度末に比べ128,171
        千円の増加となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の
        とおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動により獲得した資金は151,530千円となりました。
          これは主に、税金等調整前四半期純利益176,356千円の計上等があった一方で、売上債権の減少額57,216千円
        等があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動により使用した資金は7,737千円となりました。
          これは主に、関係会社株式の取得による支出3,400千円、敷金及び保証金の差入による支出3,733千円等があっ
        たことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動により使用した資金は15,621千円となりました。
          これは主に、社債の償還による支出8,500千円及び長期借入金の返済による支出5,121千円等があったことによ
        るものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          当社グループの主たる業務は、インターネットに関する事業であるため、生産に該当する事項はありません。
         ｂ．受注実績

          当社グループの事業は、受注確定から売上計上の期間は最短５日から2.5ヶ月程度であります。
          よって、当連結会計年度末日現在の受注残高は、年間売上高に対して僅かであるため、その記載を省略してお
         ります。
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         ｃ．販売実績
          当連結会計年度及び第13期第２四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グルー
         プはデジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであります。
                              第12期連結会計年度               第13期第2四半期連結累計期間

                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             　　至　2019年３月31日）                  　至　2019年９月30日）
             事業の名称
                           金額（千円）         前年同期比（％）              金額（千円）

                             1,669,188            164.6              769,578

      デジタルコミュニケーション事業
                             1,669,188            164.6              769,578
               合計
      （注）１．当社グループはデジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の
           記載はしておりません。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．最近２連結会計年度及び第13期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                  第11期連結会計年度               第12期連結会計年度            第13期第２四半期連結          累計期間

                 （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                  至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）              　至　2019年９月30日）
         相手先
                金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）
       株式会社わかさ
                  35,701         3.5     337,767         20.2      65,624         8.5
       生活
                  172,933         17.0      199,030         11.9      94,221        12.2
       popIn株式会社
      （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り
          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債また
         は損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案
         し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがありま
         す。
          当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財
         務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりま
         す。
        ②経営成績の分析

        a．経営成績
        第12期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        　当連結会計年度におけるわが国の経済は、下期にかけて国際情勢の緊迫化の影響は一部あったものの、全般的に
        は国内消費の緩やかな回復基調の継続や為替相場の安定化に伴う輸出産業の持ち直しもあり、緩やかな回復基調で
        推移しました。広告業界におきましても、「2018年　日本の広告費」（株式会社電通）によると2018年（暦年）の
        インターネット広告市場は7年連続で成長を遂げ、1兆7,589億円（前年比16.5%増）と1.7兆円を超える市場となる
        など、インターネットを中心とした広告市場の拡大は継続しております。
        　当社グループではこうした市場環境のもと、情報価値の高いインターネットメディアの運営、収益化に努めてお
        り、また、アドテクノロジーやパブリックリレーションサービスなどのサービスを提供する事で、多様化するクラ
        イアントのコミュニケーションニーズに対応してまいりました。
         以上の結果、取引社数も順調に拡大し、各社毎の取引額も増加したことから、当連結会計年度の売上高は
        1,669,188千円（前年同期比64.6％増）、営業利益308,139千円（前連結会計年度は24,261千円の営業損失）、経常
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        利益307,678千円（前連結会計年度は21,404千円の経常損失）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は154,127
        千円（前連結会計年度は35,852千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
         なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別
        の記載は省略しております。
        第13期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

        　当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、貿易摩擦や地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊
        迫化の影響は一部あったものの、国内消費に対する影響は現在のところ限定的であり、経済環境全般としては前期
        と大きな変動はありませんでした。また、「2018年　日本の広告費」（株式会社電通）によればインターネットを
        中心とした広告市場の拡大は継続しております。
        　当社グループではこうした市場環境のもと、情報価値の高いインターネットメディアの運営、収益化支援に努め
        ております。また、関連サービス領域としてアドテクノロジーを活用した広告配信サービスの提供や広告プランニ
        ングサービスなどを提供する事で、多様化するクライアントのコミュニケーションニーズに対応してまいりまし
        た。
        　以上の結果、取引社数が拡大し、当第２四半期連結累計期間の売上高は769,578千円、営業利益178,563千円、経
        常利益176,356千円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は114,929千円となりました。
        　なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
        記載は省略しております。
        b．資本の財源及び資金の流動性

        　当社グループの運転資金・設備資金については、主に自己資金により充当しております。当連結会計年度末の現
        金及び現金同等物は505,889千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
        　今後の重要な資本的支出としては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、本
        社移転による本社内装設備及び基幹システムの開発を予定しており、その調達源については、新規上場に伴う公募
        増資による調達資金を予定しております。
        c．経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、景気動向、市場環境、人材採
        用・育成、法規制等様々なリスクが経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        　そのため、当社グループでは、内部管理体制を強化しつつ、優秀な人材を確保・育成することによって、景気動
        向、市場環境に留意して市場ニーズにあったサービスを展開し、経営成績に重要な影響を与えるリスクを低減する
        対策を引き続き行ってまいります。
        d．経営者の問題認識と今後の方針について

         当社グループでは、運営するそれぞれのインターネットサービスをユーザー接点強化の「場」として展開したう
        えで、ウェブサービスと親和性の高いビジネスモデルを掛け合わせることで収益構成を多角化し、それらのビジネ
        スモデルを掛け合わせていく事でインターネットサービスの枠を超えた事業展開を行っていく事を計画していま
        す。この事業方針を踏まえ、当社グループの事業基盤をより強固なものとするため、運営又は支援を提供するイン
        ターネットサービス数の増加や、それぞれのサービスから創出される収益規模の強化を行っていく予定です。これ
        らの数値を事業KPIとして設定し、事業計画の達成のためにモニタリングを行っております。
        　当社グループでは、かかる戦略に従い新規取引先の開拓と取引先との取り組み強化を進める事で、第12期におい
        て売上高は前連結会計年度に比べて654,860千円増加し1,669,188千円となり、売上総利益は前連結会計年度に比べ
        て387,428千円増加し826,741千円まで拡大いたしました。売上高については、広告運用サービスやプロモーション
        企画・PRサービスにおいて広告キャンペーン等、プロジェクトの原価構造により大きく上下する事がある為、収益
        状況を把握するための指標として売上高だけでなく売上総利益も同時にモニタリングしております。販売費及び一
        般管理費については、役員報酬あるいは給与及び手当等、固定的な要素が強い支出が大半を占めるため、事業規模
        に対して適切な組織規模が保てているかを随時レビューする事で、営業利益の持続的な拡大を図っております。そ
        の結果により、営業利益は前連結会計年度に比べて332,400千円増加し308,139千円となりました。
        　経営者は、事業を拡大し、持続的な企業価値の向上を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であ
        ると認識しております。それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、競合
        動向の把握、顧客ニーズの把握、提供するソリューションの強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の
        整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指して取り組んでおります。
        　なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環
        境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
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      ４【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】


       該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第12期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
       　当連結会計年度において、実施した設備投資の総額は                          9,466   千円であり、その主なものは子会社である株式グル
       コースのオフィス移転に伴う内装工事費用及び設備費用6,598千円であります。
       第13期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

       　当第２四半期連結累計期間において、実施した設備投資の総額は                               604  千円であり、その主なものはPC等の購入であ
       ります。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月31日現在
                              帳簿価額（千円）
        事業所名                                       従業員数
                設備の内容
        (所在地)                                        （人）
                        建物     工具、器具及び備品           合計
     本社

                                                    45
                本社事務所           15,135        2,854        17,990
     (東京都港区)                                             （11)
      （注）１．本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は33,645千円であります。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．現在休止中の主要な設備はありません。
         ４．従業員数の（　）は、臨時従業員数の年間平均を外書きしております。
         ５．当社の事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
           しております。
       (2）国内子会社

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月31日現在
                                    帳簿価額（千円）
                事業所名                                     従業員数
         会社名             設備の内容
                (所在地)                                      （人）
                              建物     工具、器具及び備品           合計
                本社

     (株)グルコース                本社事務所           6,101        1,778        7,880         12
                (東京都港区)
      （注）１．Data        Tailor㈱及びパシフィック・コミュニケーションズ㈱の本社はすべて当社から賃借しているものであ
           ります。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．現在休止中の主要な設備はありません。
         ４．当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
           載を省略しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2019年10月31日現在）
       （１）重要な設備の新設等
                                             着手及び完了予定
                                                       完成後
                             投資予定金額
                                                年月
      会社名                                 資金調達                  の
            所在地       設備の内容
      事業所名                                  方法                増加能
                            総額     既支払額
                                              着手     完了
                                                         力
                           （千円）      （千円）
            東京都     本社移転による本                            2020年     2020年      （注）
       本社                     150,000        －  増資資金
            港区    社内装設備                            ５月     11月       ３
      （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社グループの事業セグメントは、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメ
           ント別の記載は省略しております。
         ３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       （２）重要な設備の除却等

       　　　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        8,626,800

                  計                             8,626,800

      　（注）2019年９月12日開催の              臨時株主総会決議により、2019年９月12日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は
          113,732株減少し、86,268株となっております。また、2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９
          月30日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,540,532株増加し、8,626,800株となって
          おります。
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登
                   発行数（株）
         種類                                         内容
                            録認可金融商品取引業協会名
                                          完全議決権株式であり、権利内容に何
                                          ら限定のない当社における標準となる
                  2,156,700
      普通株式                           非上場
                                          株式であり、単元株式数は100株であり
                                          ます。
                  2,156,700                －                 －
          計
      （注）１．     2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株を100株に株式分割いたしま
           した。これにより発行済株式総数は2,135,133株増加して2,156,700株となっております。
         ２．2019年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており
           ます。
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       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
     第１回新株予約権
      決議年月日                              2014年６月30日
                                    当社従業員　14
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                    54（注）１
      新株予約権の数（個）　※
                                    普通株式　54［5,400］（注）１．４
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                    35,000［350］（注）２．４
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
      新株予約権の行使期間　※                              2017年７月１日から2024年６月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　35,000［350］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　17,500［175］　（注）４
                                    新株予約権発行にかかる株主総会決議の日後３年を

                                    経過したときから４年を経過するまでは、割当個数
                                    の50%（端数の場合は切り捨てるものとする）まで
      新株予約権の行使の条件　※                              を行使可能とし、４年を経過したときから５年を経
                                    過するまでは割当個数の25%（端数の場合は切り捨
                                    てるものとする）、５年を経過した以降に全ての新
                                    株予約権を行使できる。
                                    新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社株主

      新株予約権の譲渡に関する事項　※                              総会（但し、当社が取締役会設置会社となった場合
                                    は取締役会）の承認を要する。
                                    （注）３
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※
       ※最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株で
           あります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の算式により付与株
           式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                     ＝           ×

           調整後付与株式数           調整前付与株式数           分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                １
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                                  ＋
                            既発行株式数
                                            １株当たり時価
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発
          生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及
          び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、
          「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
          項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付するこ
          ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
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          (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に
            準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
            決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決
            定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
            新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ４．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「                 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行
           使時の払込金額       」及び「    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が
           調整されております。
     第２回新株予約権

      決議年月日                              2015年３月23日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社役員　２

                                    208（注）１
      新株予約権の数（個）　※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              当社普通株式　208［20,800］（注）１．５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              117,000［1,170］　（注）２．５

      新株予約権の行使期間　※                              2018年３月24日から2025年３月23日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　117,000［1,170］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　58,500［585］　（注）５
                                    （注）３

      新株予約権の行使の条件　※
                                    新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    役会の承認を要する。
                                    （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※
     　※最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株で
           あります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
                     ＝           ×

           調整後付与株式数           調整前付与株式数           分割・併合の比率
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         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                            １株当たり時価
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地
            位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
          （2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
          （3）新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
            商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
          （4）新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の
            新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
          （5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
            めるところによる。
         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発
          生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及
          び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、
          「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
          項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付するこ
          ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に
            準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
            決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決
            定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          (8)新株予約権の取得条項
            新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ５．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「                 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行
           使時の払込金額       」及び「    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が
           調整されております。
     第３回新株予約権

      決議年月日                              2015年３月23日
                                    当社従業員　24
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                    95［86］（注）１
      新株予約権の数（個）　※
                                    普通株式　95［8,600］（注）１．５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                    117,000［1,170］　（注）２．５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
      新株予約権の行使期間　※                              2018年３月24日から2025年３月23日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　117,000［1,170］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　58,500［585］　（注）５
                                    （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
                                    新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    役会の承認を要する。
                                    （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※
     　※最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株で
           あります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                     ＝           ×

           調整後付与株式数           調整前付与株式数           分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                            １株当たり時価
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地
            位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
          （2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
          （3）新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
            商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
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          （4）新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の
            新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
          （5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
            めるところによる。
         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発
          生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及
          び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、
          「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
          項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付するこ
          ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に
            準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
            決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決
            定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
            新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ５．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「                 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行
           使時の払込金額       」及び「    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が
           調整されております。
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     第４回新株予約権
      決議年月日                              2016年４月７日
                                    当社役員　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                    当社従業員　50
                                    99［69］    （注）１
      新株予約権の数（個）　※
                                    普通株式　99［6,900］（注）１．５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                    117,000［1,170］　（注）２．５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
      新株予約権の行使期間　※                              2019年４月８日から2026年４月７日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　117,000［1,170］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　58,500［585］　（注）５
                                    （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
                                    新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    役会の承認を要する。
                                    （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※
     　※最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株で
           あります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                     ＝           ×

           調整後付与株式数           調整前付与株式数           分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                                  ＋
                            既発行株式数
                                            １株当たり時価
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地
            位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
          （2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
          （3）新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
            商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
          （4）新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の
            新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
          （5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
            めるところによる。
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         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発
          生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及
          び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、
          「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
          項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付するこ
          ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に
            準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
            決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決
            定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
            新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ５．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「                 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行
           使時の払込金額       」及び「    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が
           調整されております。
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     第５回新株予約権
      決議年月日                              2018年６月29日
                                   当社役員　３
                                   当社従業員　31
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   子会社従業員　６
                                   社外協力者　３
                                   618［513］（注）１
      新株予約権の数（個）　※
                                   普通株式　618［51,300］（注）１．５

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                   117,000［1,170］（注）２．５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
      新株予約権の行使期間　※                             2021年６月29日から2028年６月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　117,000［1,170］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　58,500［585］　（注）５
                                    （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
                                    新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社                      取締

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    役会  の承認を要する。
                                    （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※
     　※最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．     新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株で
           あります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                     ＝           ×

           調整後付与株式数           調整前付与株式数           分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                                  ＋
                            既発行株式数
                                            １株当たり時価
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地
            位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
          （2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
          （3）新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
            商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
          （4）新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の
            新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
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          （5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
            めるところによる。
         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発
          生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及
          び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、
          「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
          項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付するこ
          ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に
            準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
            決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決
            定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
            新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ５．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「                 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行
           使時の払込金額       」及び「    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が
           調整されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第６回新株予約権
      決議年月日                              2019年６月28日
                                   当社取締役　３
                                   当社従業員　37
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   子会社従業員　５
                                   社外協力者　１
                                   470［455］（注）１
      新株予約権の数（個）　※
                                   普通株式　470［45,500］（注）１．５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                   117,000［1,170］（注）２．５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
      新株予約権の行使期間　※                             2022年７月１日から2029年６月28日

                                    発行価格　117,000［1,170］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　58,500［585］　（注）５
                                    （注）３
      新株予約権の行使の条件　※
                                    新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社                      取締

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    役会  の承認を要する。
                                    （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         　※
     　※新株予約権の発行時（2019年７月１日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は新株予約権の発行時は１株、提出日の前月末現在は100株であり
           ます。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                     ＝           ×

           調整後付与株式数           調整前付与株式数           分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                                  ＋
                            既発行株式数
                                            １株当たり時価
                  ＝         ×
           調整後払込金額         調整前払込金額
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地
            位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
          （2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
          （3）新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
            商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
          （4）新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の
            新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
          （5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
            めるところによる。
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         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発
          生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及
          び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、
          「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
          項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付するこ
          ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に
            準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
            決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決
            定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
            新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ５．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「                 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行
           使時の払込金額       」及び「    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が
           調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2014年５月30日
                    19,800       20,000              10,000
                                     -              -       -
        （注）１
       2015年１月16日
                      200      20,200       11,700       21,700       11,700       11,700
        （注）２
       2017年５月15日
                     1,367       21,567              21,700       160,000       171,700
                                     -
        （注）３
       2019年９月30日
                   2,135,133       2,156,700                21,700          -    171,700
                                     -
        （注）４
      （注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
         ２．有償第三者割当200株
             発行価格　117,000円
             資本組入額　58,500円
             割当先　株式会社デルフィス
         ３．株式会社グルコースを株式交換によって子会社化する際の新株発行によるものであります。
             発行価格　117,000円
             資本組入額　―円
         ４．  株式分割（１：100）によるものであります。
       （４）【所有者別状況】

                                                     2019年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      ▶     －     －      ▶      8     －
     所有株式数
                －     －     －    4,074       －     －    17,493      21,567       －
     （単元）
     所有株式数の割
                －     －     －     18.9      －     －     81.1      100      －
     合（％）
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       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年10月31日現在
                              株式数（株）           議決権の数（個）
               区分                                       内容
                                    －        －          －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －        －          －
      議決権制限株式（その他）                              －        －          －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －        －          －

      完全議決権株式（その他）                           2,156,700            21,567          －

                           普通株式
                                    －        －          －
      単元未満株式
                                 2,156,700           －          －
      発行済株式総数
                                    －        21,567          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          該当事項はありません。
      ３【配当政策】


        当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にある
       と考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株
       主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実
       施しておりません。
       　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
       案した上で、株主への利益還元を検討していくことを基本的な方針としておりますが、本書提出日現在において配当
       実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力
       の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
       　なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会となっており
       ます。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によっ
       て行うことができる旨を定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       　当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って
       経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求する
       こと、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監督責任を
       果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制
       システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して
       参ります。
       ①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       a.会社の機関の内容
       　当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監
       査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
       　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
        イ　取締役会








        　当社の取締役会は常勤取締役３名と社外取締役２名を含む取締役５名で構成されております。取締役会は、原則
        として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。ま
        た、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。
        　社外取締役には、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を
        確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役２名を招聘しております。
        ロ　監査役及び監査役会

        　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定
        期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、
        法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取
        締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
        　監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等につい
        ては監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
        ハ　リスク・コンプライアンス管理委員会

        　当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的
        に、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、取締役
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        会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、
        リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。
        ニ　内部監査担当者

        　当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者３名が
        自己の属する事業部を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告し
        ております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部
        監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を
        実施しております。
       b.内部統制システムの整備の状況

       　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強
       化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けておりま
       す。
        (a)  取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         １．  コンプライアンス体制に係る規程を整備し、法令や定款、社会規範を遵守するための行動規範の制定、組
         織体制構築、教育・研修を実施するほか、「内部通報規程」に従い内部通報窓口を設置し、その情報を予防・
         是正・再発防止に活用する。
         ２．「   取締役会規程」を整備し、取締役の職務を明確化する                         。
         ３．  経営を監視するために社外取締役を専任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る                                              。
         ４．  内部監査担当部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査
         し、必要に応じて、関連する取締役、本部長等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する                                           。
         ５．  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的
         勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する                                                  。
         ６．  「リスク管理規程」に従い、３か月に一度、顧問弁護士ならびに代表取締役、管理担当取締役、監査役を
         交えたリスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、法令順守・統制環境上での課題となる事項について
         ディスカッションし、社内外のコンプライアンス体制を共有するとともに、社内で運用されている諸制度の運
         用状況の確認や改善点についてのディスカッションを行う。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         １．  取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について、法令および「文書管理規程」にもと
         づき適切に作成、保存、管理する               。
         ２．  株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必
         要な文書について、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性が高い方法で保存、管理
         する  。
         ３．  情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化
         し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・シス
         テムを確立する       。
         ４．  個人情報について、法令および「個人情報保護規程」、「個人情報取扱規程」等に基づき厳重に管理す
         る。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         １．  「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」などを通して、効率的かつ総合的にリス
         ク対応関連の規程等を制定・改廃し、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する                                     。
         ２．  不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速かつ的確な対応ができる
         よう体制を整備する         。
         ３．  内部監査体制を構築し、規程やマニュアルからの逸脱を確認し是正する体制を構築する                                        。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         １．  取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規程、役員規程及び会議管理規程等に基づき、取締役会や経営
         会議の効率的な業務執行する             。
         ２．  組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務
         執行が効率的に行われることを確保する                   。
         ３．  意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、職務権限規程等を通して明確で透明性の
         高い権限基準を整備する           。
        (e)INCLUSIVE      グループにおける業務の適正を確保するための体制
         １．  各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を関連会社管理規程等によ
         り定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する                          。
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         ２．  当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員によ
         る法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図
         る 。
         ３．  当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導や規程の整備等を通じ
         て、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める                             。
         ４．  当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指
         導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る                                 。
         ５．  当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が
         行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する                               。
         ６．  当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために
         必要な組織・社内規程等を整備する                 。
        (f)  財務報告の信頼性を確保するための体制
         １．  当社グループの財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての
         基本方針に示す通り、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う                                                  。
         ２．  当社の各部門および当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリン
         グ等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める                       。
        (g)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
         １．  監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することが
         できる体制を確保する          。
         ２．  監査役監査規程を定め、監査役が活動を実施するに際して必要な環境を整備する                                     。
        (h)  監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
         １．  前項に従い監査役補助者を設置した場合において、監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人
         を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する                                。
         ２．  監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、事前に監査役の意見
         を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
        (i)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
         １．  取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。ま
         た、当社は、子会社の取締役、監査役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その
         他に関する報告を行うよう指導する                 。
         ２．  取締役および使用人が監査役に報告した場合には、内容の如何に関わらず不利な取扱いを受けることがな
         い旨を周知する       。
         ３．  監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた部署は、速やかに提出する                                               。
        (j)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         １．  代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ち、監査実施状況等について情報
         交換および協議を行う          。
         ２．  取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・
         交換が適切に行えるように協力する                 。
         ３．  監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する                                  。
         ４．  監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる                                      。
         ５．  監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる                                      。
       ②リスク管理体制の整備の状況

       　人事部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識
       及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会
       社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当
       者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止す
       るものとしています。
       ③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

       　子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門である管理部にて行っております。
       　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重
       要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な
       事項については、当社の事前承認事項としております。
       　また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項につい
       ては、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。
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       ④責任限定契約の内容の概要

       　当社は、社外取締役及び社外監査役について、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
       責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定め
       ており、社外取締役及び社外監査役とかかる契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取
       締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
       ⑤取締役の定数

       　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
       ⑥取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
       １以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選
       任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ⑦株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
       主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
       ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
       を目的とするものであります。
       ⑧中間配当

        当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配
       当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであり
       ます。
       ⑨自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
       旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
       場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
       ⑩取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
       役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することが
       できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
       て、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性　   8 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                      所有株式数

       役職名        氏名       生年月日                 略歴             任期
                                                       （株）
                            1997年４月　中央宣興株式会社入社
                            2001年10月　株式会社エクサイド入社
                            2002年10月　アトムショックウェーブ株式会社入社
                            2005年４月　株式会社ライブドア入社
                            2007年４月　当社設立　代表取締役社長就任（現任）
                            2015年11月　パシフィック・コミュニケーションズ株式
                                  会社　取締役就任
     代表取締役社長         藤田　誠      1973年４月20日      生                         注３   1,615,300
                            2017年８月　株式会社グルコース　取締役就任（現任）
                            2018年12月　パシフィック・コミュニケーションズ株式
                                  会社　代表取締役社長　就任（現任）
                            2018年12月　Data       Tailor株式会社　代表取締役社長就任
                                  （現任）
                            2019年７月　株式会社Y&Iメディアソリューションズ　取
                                  締役就任（現任）
                            2005年６月　メリルリンチ日本証券株式会社入社
                            2009年４月　株式会社ヒューロンコンサルティンググ
                                  ループ入社
                            2010年８月　メリルリンチ日本証券株式会社入社
                            2013年３月　株式会社じげん入社
                            2014年４月　株式会社よじげん証券　代表取締役就任
                            2015年１月　当社取締役管理部長就任（現任）
     取締役管理部長        後藤　健太郎       1980年11月12日      生                         注３    20,000
                            2015年３月　パシフィック・メディアパートナーズ株式
                                  会社（現　Data      Tailor株式会社）　代表取
                                  締役社長就任
                            2015年６月　パシフィック・コミュニケーションズ株式
                                  会社設立　代表取締役社長就任
                            2015年６月　達傑汀有限公司　董事就任（現任）
                            2017年８月　株式会社グルコース　取締役就任
                            2007年９月　有限会社グルコース（現　株式会社グル
                                  コース）設立　代表取締役社長就任（現
     取締役         安達　真      1982年３月11日      生                         注３    91,300
                                  任）
                            2017年６月　当社取締役就任（現任）
                            1989年４月　株式会社電通入社
                            2000年９月　株式会社インスパイア入社
                            2006年５月　アーキタイプ株式会社設立、代表取締役就
                                  任（現任）
                            2007年４月　当社取締役就任（現任）
                            2007年11月　クウジット株式会社　取締役就任（現任）
     取締役         中嶋　淳      1965年６月２日      生  2009年７月　データセクション株式会社　取締役就任
                                                    注３      －
                                  （現任）
                            2013年12月　アーキタイプベンチャーズ株式会社　代表
                                  取締役就任（現任）
                            2015年６月　ファイルフォース株式会社　取締役就任
                                  （現任）
                            2016年10月　株式会社ソニックス　取締役就任（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                 略歴             任期
                                                       （株）
                            1996年４月　株式会社ソニー・ミュージックエンタテイ
                                  ンメント入社
                            1998年８月　合資会社カヤック設立　無限責任社員
                            2005年１月　株式会社カヤック設立　代表取締役就任
                                  （現任）
                            2015年９月　株式会社テー・オー・ダブリュー　取締役
                                  就任（現任）
                            2015年11月　株式会社プラコレ　取締役就任（現任）
                            2016年３月　クックパッド株式会社　社外取締役就任
                                  （現任）
                            2016年３月　株式会社ガルチ（現　株式会社カヤックア
     取締役        柳澤　大輔       1974年２月19日      生                         注４      －
                                  キバスタジオ）取締役就任
                            2016年８月　株式会社鎌倉自宅葬儀社　代表取締役就任
                            2017年５月　稲村ガ崎三丁目不動産株式会社（現　鎌倉R
                                  不動産株式会社）　取締役就任（現任）
                            2017年６月　ウェルプレイド株式会社　取締役就任（現
                                  任）
                            2017年９月　株式会社カヤックLIVING　取締役就任（現
                                  任）
                            2018年８月　株式会社QWAN　代表取締役就任（現任）
                            2019年10月　当社取締役就任（現任）
                            1977年４月　トヨタ自動車販売株式会社（現：トヨタ自
                                  動車株式会社）入社
                            2011年６月　株式会社シイエム・シイ入社
     常勤監査役        小泉　増明       1951年５月20日      生  2011年12月　株式会社シイエム・シイ　常勤監査役就任
                                                    注５      －
                            2015年３月　株式会社テンダホールディングス　監査役
                                  （非常勤）就任
                            2015年９月　当社常勤監査役就任（現任）
                            2007年12月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人
                                  トーマツ）入所
                            2016年４月　有限会社アイ・ディ・シー入社
                            2017年２月　株式会社ストリーム・税理士法人ストリー
     監査役        長尾　拓真       1982年12月７日      生                         注５      －
                                  ム入社（現職）
                            2018年２月　パイクリスタル株式会社監査役（非常勤）
                                  就任（現任）
                            2018年６月　当社監査役（非常勤）就任（現任）
                            2000年10月　中央青山監査法人入所
                            2006年11月　UBS証券株式会社入社
                            2009年11月　KPMGヘルスケアジャパン入社
                            2012年11月　株式会社ユーザベース入社
     監査役        村上　未来       1977年６月19日      生                         注５      －
                            2019年４月　株式会社somebuddy代表取締役就任（現任）
                            2019年５月　株式会社ブリッジ・シー・キャピタル　社
                                  外取締役就任（現任）
                            2019年７月　当社監査役（非常勤）就任（現任）
                             計                          1,726,600
     　（注）１．取締役中嶋淳及び柳澤大輔は、社外取締役であります。
         ２．  常勤監査役小泉増明、監査役長尾拓真並びに監査役村上未来は社外監査役であります。
         ３．  2019年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から、                         2021年３    月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
           ります。
         ４．  2019年10月１日から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．2019年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から                          、2023年３月期に係る定時株             主総会の終結の時までであ
           ります。
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        ②社外取締役及び社外監査役

         当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
         当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりま
        せんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要と認識しており、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件
        を満たすことに加え、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。
        また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を
        強化し   ております。
         取締役中嶋淳は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する有
        用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことを期待して選任しております。
         取締役柳澤大輔は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する
        有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことを期待して選任しております。
         監査役小泉増明は事業会社の業務への精通、ならびに事業会社の監査部門における知識・経験等があり、経営監
        視機能として、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
         監査役長尾拓真は会計士としての専門的知見、ならびに企業へのコンサルティング、支援業務の提供経験を有し
        ており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
         監査役村上未来は会計士としての専門的知見、ならびに上場企業の財務担当執行役員として企業経営に携わって
        きた経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
         なお、社外取締役および社外             監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係
        はありません。
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       （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
       　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名ならびに非常勤監査役２名をもって監査役会を組織しておりま
       す。月１回または必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互
       の情報共有等、監査に関する重要な事項等についての報告、協議または決議を行っております。また、常勤監査役
       は、他の取締役及        び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。また、監査役、内部監査担当及び会計監査
       人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。
        社外監査役である長尾拓真氏及び村上未来氏は、公認会計士としての豊富な経験、見識を有しており、それらを当
       社グループの経営に活用いただいております。
        ②内部監査の状況

       　当社代表取締役社長によって指名された内部監査担当者３名が、年間の内部監査計画に基づき、                                              当社及び当社グ
       ループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとと
       もに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ
       報告しております。具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部署に対して監査結果
       を通知するとともに、代表取締役社長及び監査役に対し監査結果を報告の上、改善が必要な内容については、改善実
       施状況及び結果を確認しております。
       　なお   、当社グループでは独立した内部監査室は設けておりませんが、管理部所属の内部監査担当者が自己の属する
       部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施し、管理部に対する内部監査については、管理部業務に
       精通する事業部の部長が内部監査担当者となることで、相互に牽制する体制を採っております。
       　監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査の状況説明、意見交換を行っております。また、会計監査人とは定期
       的に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、
       必要に応じて助言を得ております。
        ③会計監査の状況

        　a.監査法人の名称
        　　有限責任監査法人トーマツ
         b.業務を遂行した公認会計士

                    公認会計士の氏名等                       所属する監査法人
             指定有限責任社員
                              沼田　敦士            有限責任監査法人トーマツ
              業務執行社員
             指定有限責任社員
                               竹田　裕           有限責任監査法人トーマツ
              業務執行社員
         c.監査業務にかかわる補助者の構成

           当社の会計監査業務にかかわる補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。なお、同監査法人及び
          当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
         d.監査法人の選定方針と理由

           監査法人の選定に際しては、監査法人の実績ならびに専門性、独立性や適切性を勘案した上で実施しており
          ます。有限責任監査法人トーマツは、上記の観点から当社の監査が適切かつ妥当に行われることを担保する体
          制を整   えているものと判断し、会計監査人として選定しました。
         e.監査役および監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役および監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実施状況を照らし合わせ監査法人に対して
          評価を行っております。           具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握
          が出来ているかを確認するとともに、監査実務実施時の監査チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監
          査項目に対する適切性を確認しています。さらには、監査役との連携状況や報告の適切性をあわせて評価して
          いる状況です。
        ④監査報酬の内容等

        　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
         る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措
         置を適用しております。
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         a.監査公認会計士等に対する報酬
                最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
        区分
               監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
              基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）
                    12,000              -         17,000              -
       提出会社
                       -           -           -           -
      連結子会社
                    12,000              -         17,000              -
        計
         b.その他重要な報酬の内容

           （最近連結     会計年度の前連結会計年度）
           　該当事項はありません。
           （最近連結会計年度）

           　該  当事項はありません。
         c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

           （最近連結     会計年度の前連結会計年度）
           　該当事項はありません。
           （最近連結会計年度）

           　該  当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査
          計画、監査内容、監査日数等を考慮し、双方協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しておりま
          す。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事
          項はありません。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、競合での類似した職責における給与水
       準を含む事業環境および会社業績や、従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会で決定する方針としておりま
       す。また、監査役報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において監査役会にて決定しておりま
       す。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        2019年３月期における当社の取締役および監査役に対する報酬は次のとおりであります。
                                                対象となる

                             報酬等の種類別の総額（千円）
                   報酬等の総額
                                                役員の員数
           役員区分
                    （千円）
                            固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                 （人）
        取締役
                      57,000       57,000         －       －        2
        (社外取締役を除く)
                      3,200       3,200        －       －        1
        社外取締役
                      5,350       5,350        －       －        3
        社外監査役
      （注）１.取締       役の報酬限度額は、2015年６月30日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されており
           ます。
         ２.監査役の報酬限度額は、2019年９月12日の臨時株主総会において年額21,600千円以内と決議されておりま
           す。
         ３.上記には、2019年２月14日付で辞任した取締役１名を含んでおります。
         ４.上記には、2019年６月28日開催の株主総会において選任された社外監査役１名は含まれておりません。
        ③役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
        ④使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変
       動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式
       を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
        当社は政策保有株式について、継続保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、並びに中長期
       的な企業価値の維持・向上に資するかを精査し、取締役会において当該株式を継続的に保有するか否かを判断してお
       ります。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                         銘柄数       貸借対照表計上額の
                        （銘柄）        合計額（千円）
     非上場株式                      １            4,000

     非上場株式以外の株式                      －              －

        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                         銘柄数       株式数の増加に係る
                                             株式数の増加の理由
                        （銘柄）      取得価額の合計額（千円）
     非上場株式                      －              －        －

     非上場株式以外の株式                      －              －        －

        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                         銘柄数       株式数の減少に係る
                        （銘柄）      売却価額の合計額（千円）
     非上場株式                      －              －

     非上場株式以外の株式                      －              －

        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式
        　該当事項はありません。
        みなし保有株式
        　該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
       ( 3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      ２．監査証明について

       (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月
        31日まで）及び当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2017年４月１日から2018年３月31日まで）及び当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸
        表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に                          基づき   、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から
        2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監
       査法人の主催するセミナーに参加しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        264,385              505,889
         現金及び預金
                                        198,997              284,836
         受取手形及び売掛金
                                         26,942              38,740
         その他
                                        △ 1,110             △ 1,110
         貸倒引当金
                                        489,215              828,355
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         22,694              28,332
          建物
                                        △ 5,546             △ 7,095
            減価償却累計額
            建物（純額）                             17,148              21,237
          工具、器具及び備品                               5,637              7,538
                                        △ 2,521             △ 2,887
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              3,115              4,651
                                         20,263              25,889
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        102,449                 -
          のれん
                                         2,113               898
          ソフトウエア
                                        104,562                898
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         7,041              4,000
          投資有価証券
                                         63,912              70,884
          その他
                                         70,954              74,884
          投資その他の資産合計
                                        195,780              101,672
         固定資産合計
                                         1,707               614
       繰延資産
                                        686,702              930,642
       資産合計
                                  73/143










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         63,671              56,253
         買掛金
                                         17,000              17,000
         1年内償還予定の社債
                                         1,556              1,547
         1年内返済予定の長期借入金
                                         6,719              67,814
         未払法人税等
                                         80,458              135,922
         その他
                                        169,404              278,537
         流動負債合計
       固定負債
                                         66,000              49,000
         社債
                                         5,121              3,574
         長期借入金
                                         3,840              3,066
         その他
                                         74,961              55,640
         固定負債合計
                                        244,365              334,178
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         21,700              21,700
         資本金
                                        171,700              171,700
         資本剰余金
                                        248,937              403,064
         利益剰余金
                                        442,337              596,464
         株主資本合計
                                        442,337              596,464
       純資産合計
                                        686,702              930,642
      負債純資産合計
                                  74/143












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         【四半期連結貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結会計期間
                                 （2019年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        634,060
         現金及び預金
                                        227,619
         受取手形及び売掛金
                                         24,681
         その他
         流動資産合計                                886,361
       固定資産
                                         24,886
         有形固定資産
                                           546
         無形固定資産
                                         82,563
         投資その他の資産
                                        107,997
         固定資産合計
                                           200
       繰延資産
                                        994,558
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         60,532
         買掛金
         1年内償還予定の社債                                17,000
                                         60,280
         未払法人税等
                                        101,772
         その他
                                        239,586
         流動負債合計
       固定負債
                                         40,500
         社債
                                         3,078
         その他
                                         43,578
         固定負債合計
                                        283,164
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         21,700
         資本金
                                        171,700
         資本剰余金
                                        517,994
         利益剰余金
                                        711,394
         株主資本合計
                                        711,394
       純資産合計
                                        994,558
      負債純資産合計
                                  75/143









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       1,014,328              1,669,188
      売上高
                                        575,015              842,447
      売上原価
                                        439,313              826,741
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 463,574           ※１ , ※２ 518,601
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                  △ 24,261              308,139
      営業外収益
                                            3              7
       受取利息
                                            -            1,140
       助成金収入
                                         3,660                -
       還付消費税等
                                         1,088               824
       その他
                                         4,751              1,971
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                   331              422
                                           769              769
       社債発行費償却
                                           259              130
       支払保証料
                                           277              117
       為替差損
                                           152              323
       創立費償却
                                           105              669
       その他
                                         1,895              2,433
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 21,404              307,678
      特別利益
                                        ※３ 3,299
                                                          -
       固定資産売却益
                                         3,299                -
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※４ 78,343
                                            -
       減損損失
                                            -            3,041
       投資有価証券評価損
                                            -            81,385
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        △ 18,105              226,292
      失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                   18,335              77,129
                                         △ 587            △ 4,964
      法人税等調整額
                                         17,747              72,165
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 35,852              154,127
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △ 35,852              154,127
      帰属する当期純損失（△）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        △ 35,852              154,127
      当期純利益又は当期純損失（△）
                                        △ 35,852              154,127
      包括利益
      （内訳）
                                        △ 35,852              154,127
       親会社株主に係る包括利益
                                  77/143


















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                        769,578
      売上高
                                        332,453
      売上原価
                                        437,124
      売上総利益
                                        ※ 258,560
      販売費及び一般管理費
                                        178,563
      営業利益
      営業外収益
                                            2
       受取利息
                                           570
       助成金収入
                                           13
       その他
                                           585
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           234
       支払利息
                                           128
       持分法による投資損失
                                         2,000
       株式公開費用
                                           430
       その他
                                         2,792
       営業外費用合計
                                        176,356
      経常利益
                                        176,356
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   60,688
                                           738
      法人税等調整額
                                         61,426
      法人税等合計
                                        114,929
      四半期純利益
                                        114,929
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  78/143











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                        114,929
      四半期純利益
                                        114,929
      四半期包括利益
      （内訳）
                                        114,929
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                  79/143

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                                                      純資産合計
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                        21,700        11,700        284,789        318,189        318,189
     当期変動額
      株式交換による増加                         160,000                 160,000        160,000
      親会社株主に帰属する
                                       △ 35,852       △ 35,852       △ 35,852
      当期純損失（△）
     当期変動額合計
                          -      160,000        △ 35,852        124,147        124,147
     当期末残高                  21,700        171,700        248,937        442,337        442,337
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                                                      純資産合計
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                        21,700        171,700        248,937        442,337        442,337
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                        154,127        154,127        154,127
      当期純利益
     当期変動額合計
                          -        -      154,127        154,127        154,127
     当期末残高
                        21,700        171,700        403,064        596,464        596,464
                                  80/143












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        △ 18,105              226,292
       損失（△）
                                         4,798              5,055
       減価償却費
                                            -            78,343
       減損損失
                                         18,079              34,105
       のれん償却額
       固定資産売却損益（△は益）                                 △ 3,299                -
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    -            3,041
                                           △ 3             △ 7
       受取利息
                                           331              422
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 49,205             △ 85,838
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  7,397             △ 7,417
                                         27,402              41,176
       その他の資産・負債の増減額
                                        △ 12,604              295,174
       小計
       利息の受取額                                    3              7
                                         △ 331             △ 422
       利息の支払額
                                        △ 30,389             △ 13,544
       法人税等の支払額
                                        △ 43,322              281,214
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,422             △ 9,466
       有形固定資産の取得による支出
                                         2,370                -
       無形固定資産の売却による収入
                                            -           △ 10,000
       事業譲受による支出
                                        △ 4,447              △ 734
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        △ 5,301              △ 953
       その他
                                        △ 8,801             △ 21,154
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,624             △ 1,556
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 17,000             △ 17,000
       社債の償還による支出
                                        △ 18,624             △ 18,556
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 70,747              241,503
      現金及び現金同等物の期首残高                                   297,157              264,385
                                        ※２ 37,975
                                                          -
      株式交換による現金及び現金同等物の増加額
                                       ※１ 264,385             ※１ 505,889
      現金及び現金同等物の期末残高
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         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        176,356
       税金等調整前四半期純利益
                                         1,959
       減価償却費
       持分法による投資損益（△は益）                                   128
                                         2,000
       株式公開費用
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,110
                                           234
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                  57,216
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  4,278
                                        △ 21,077
       その他の資産・負債の増減額
                                        219,986
       小計
       利息の支払額                                  △ 234
                                        △ 68,221
       法人税等の支払額
                                        151,530
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 604
                                        △ 3,400
       関係会社株式の取得による支出
                                        △ 3,733
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        △ 7,737
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 5,121
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 8,500
       社債の償還による支出
                                        △ 2,000
       株式公開費用の支出
                                        △ 15,621
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   128,171
                                        505,889
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 634,060
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結しております。
            連結子会社の数　　５社
            連結子会社の名称
            　Data    Tailor株式会社
            　パシフィック・コミュニケーションズ株式会社
            　United     Editors株式会社
            　達傑汀有限公司
            　株式会社グルコース
            　　上記のうち、株式会社グルコースにつきましては当連結会計年度において株式を取得したため、連結
             の範囲に含めております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
              その他有価証券
               時価のないもの
                移動平均法による原価法
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産
              定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以
              降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　      15年
              工具、器具及び備品　３年〜10年
             ロ　無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            (3）重要な引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (4）のれんの償却方法及び償却期間

             　５年間の定額法により償却しております。
             　なお、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
            (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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            (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １．連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結しております。
            連結子会社の数　　４社
            連結子会社の名称
            　Data    Tailor株式会社
            　パシフィック・コミュニケーションズ株式会社
            　達傑汀有限公司
            　株式会社グルコース
            　　なお、当連結会計年度においてUnited                    Editors株式会社は清算結了したため、連結の範囲から除いて
             おります。
           ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
              その他有価証券
               時価のないもの
                移動平均法による原価法
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産
              定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以
              降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　      15年
              工具、器具及び備品　３年〜10年
             ロ　無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            (3）重要な引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (4）のれんの償却方法及び償却期間

             　５年間の定額法により償却しております。
             　なお、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
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            (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員
        会）
       １．概要
         収益認識に関する包括的な会計基準であります。
         収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       ２．適用予定日

       　　2022年３月期の期首より適用予定であります。
       ３．当該会計基準等の適用による影響

       　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員
        会）
       １．概要
         収益認識に関する包括的な会計基準であります。
         収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       ２．適用予定日

       　　2022年３月期の期首より適用予定であります。
       ３．当該会計基準等の適用による影響

       　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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         （表示方法の変更）
      前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     　下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定及び　「『税効果会計に係る会計基準』の
     一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に定める経過
     的な取扱いに基づき、2019年３月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
     　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

      　税効果会計基準一部改正を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰
      延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、この表示
      方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,293千円は、「投資その
      他の資産」の「その他」63,912千円に含めて表示しております。
      当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

      　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）
      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
      負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
      　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,293千円は、「投資その
      他の資産」の「その他」63,912千円に含めて表示しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                                当連結会計年度
                               前連結会計年度
                                              （自　2018年４月１日
                             （自　2017年４月１日
                                               至　2019年３月31日）
                              至　2018年３月31日）
     役員報酬                                78,389千円                  77,334千円
                                     135,847                  156,080
     給料及び手当
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                                 当連結会計年度
                               前連結会計年度
                                              （自　2018年４月１日
                             （自　2017年４月１日
                                               至　2019年３月31日）
                              至　2018年３月31日）
                                      3,385千円                    -千円
          ※３　   固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                                 当連結会計年度
                               前連結会計年度
                                              （自　2018年４月１日
                             （自　2017年４月１日
                                               至　2019年３月31日）
                              至　2018年３月31日）
     工具、器具及び備品                                  49千円                  -千円
     ソフトウエア                                3,250                    -
          ※４　減損損失

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

               場所             用途            種類           減損損失額

                ―             ―

                                        のれん           78,343千円
          資産のグルーピングは、会社または事業を単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、事業

         との関連が明確でない資産については共用資産としております。
          資産または資産グループの回収可能額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナ
         スの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
          連結子会社である株式会社グルコースののれんの回収可能価額は、将来の事業計画等に基づいて算定してお
         りましたが、買収時に想定していた収益が見込めなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として計上し
         ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（        自　2017年４月１日　至　2018年３月31日                    ）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                     当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                     首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式
      普通株式（注）                    20,200          1,367           -       21,567
                          20,200          1,367           -       21,567

            合計
      　（注）発行済株式数の増加は、2017年５月15日付で株式会社グルコースを株式交換によって子会社化した際の新株発
          行によるものであります。
           ２．自己株式に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           ４．配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                     当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                     首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式
                          21,567            -         -       21,567
      普通株式
                          21,567            -         -       21,567
            合計
           ２．自己株式に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．新株予約権等に関する事項

            該当事項はありません。
           ４．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                             至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                               264,385千円                 505,889千円
                                    264,385                 505,889
     現金及び現金同等物
     ※２　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     　株式の取得により新たに株式会社グルコースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の
     交換価額と交換による収入との関係は次の通りであります。
     　流動資産                      56,612千円
     　固定資産                       6,013
      のれん                    120,528

     　流動負債                     △17,081

      固定負債                    △6,073

      取得価額

                          160,000
      株式交換による当社株式の発行価額                   △160,000
      新規連結子会社の現金及び現金同等物                     37,975

      差引：連結の範囲の変更を伴う子会社

                           37,975
      株式の取得による収入
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     　該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性の高い金融資産で行い、また
      資金調達については銀行借入や増資による方針であります。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券
      は、株式形態のゴルフ会員権であり、会員権流通市場における市場価格の変動リスクに晒されております。
       当社グループの営業債務である買掛金は、ほとんど２か月以内の支払期日であります。
       また、借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
      (3）金融商品に係るリスク管理体制

       ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        営業債権について経理規程に基づき経理担当部署により、債権先毎に与信限度額の設定、債権残高の期日管理の徹
       底、財務状況の定期的なモニタリングを行うことで滞留債権の発生防止を図っております。
       ②市場リスクの管理
        ゴルフ会員権については、定期的にゴルフ会員権の相場環境を分析し、時価を把握しております。
       ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計画を作成し、流動性リスクを管理
       しております。
      (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれてお
      ります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額
      が変動することがあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表

                           計上額          時価（千円）           差額（千円）
                          （千円）
                              264,385           264,385               -
      (1)現金及び預金
                              198,997
      (2)受取手形及び売掛金
                              △1,110
         貸倒引当金(*1)
                              197,886           197,886               -
      (3)投資有価証券                         7,041           4,500          △2,541
                              469,314           466,772           △2,541
       資産計
                               63,671           63,671              -
      (1)買掛金
                               6,719           6,719              -
      (2)未払法人税等
      (3)社債(*2)                         83,000           83,077              77
      (4)長期借入金(*3)                         6,677           6,707             30
                              160,067           160,175              107
       負債計
                                  90/143




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （*1）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
      （*2）１年内償還予定の社債については社債に含めております。
      （*3）１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

         資　産
         (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
          　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (3)投資有価証券
          　会員権流通市場における市場価格から算出した価格をもって時価としております。
         負　債

         (1)買掛金、（2）未払法人税等
          　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (3)社債、(4)長期借入金
          　固定金利によるものは、元利合計を同様の新規借入または新規発行を行った場合に想定される利率で割り引
          いて算定する方法によっております。
          　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳
          簿価額によっております。
         ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                             10年超
                                  ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                  （千円）         （千円）
                           264,385            -         -         -
        現金及び預金
                           198,997            -         -         -
        受取手形及び売掛金
                           463,383            -         -         -

              合計
         ３．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                                ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                         17,000      17,000      17,000      17,000       7,000      8,000
        社債
        長期借入金                 1,556      1,547      1,428      1,428       718       -
                         18,556      18,547      18,428      18,428       7,718      8,000

              合計
                                  91/143








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     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性の高い金融資産で行い、また
      資金調達については銀行借入や増資による方針であります。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券
      は、株式形態のゴルフ会員権であり、会員権流通市場における市場価格の変動リスクに晒されております。
       当社グループの営業債務である買掛金は、ほとんど２か月以内の支払期日であります。
       また、借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
      (3）金融商品に係るリスク管理体制

       ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        営業債権について経理規程に基づき経理担当部署により、債権先毎に与信限度額の設定、債権残高の期日管理の徹
       底、財務状況の定期的なモニタリングを行うことで滞留債権の発生防止を図っております。
       ② 市場リスクの管理
       　ゴルフ会員権については、定期的にゴルフ会員権の相場環境を分析し、時価を把握しております。
       ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計画を作成し、流動性リスクを管理
       しております。
      (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれてお
      ります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額
      が変動することがあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        連結貸借対照表

                          計上額          時価（千円）           差額（千円）
                          （千円）
                              505,889           505,889               -
      (1)現金及び預金
                              284,836
      (2)受取手形及び売掛金
                              △1,110
         貸倒引当金(*1)
                              283,725           283,725               -
      (3)投資有価証券                         4,000           4,000              -
                              793,615           793,615               -
       資産計
                               56,253           56,253              -
      (1)買掛金
                               67,814           67,814              -
      (2)未払法人税等
      (3)社債(*2)                         66,000           66,080              80
      (4)長期借入金(*3)                         5,121           5,148             27
                              195,189           195,297              107
       負債計
      （*1）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
      （*2）１年内償還予定の社債については社債に含めております。
      （*3）１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。
                                  92/143



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     （注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
         資　産
         (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
          　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (3)投資有価証券
          　会員権流通市場における市場価格から算出した価格をもって時価としております。
         負　債

         (1)買掛金、（2）未払法人税等
          　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (3)社債、(4)長期借入金
          　固定金利によるものは、元利合計を同様の新規借入または新規発行を行った場合に想定される利率で割り引
          いて算定する方法によっております。
          　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳
          簿価額によっております。
         ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                             10年超
                                  ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                  （千円）         （千円）
        現金及び預金                   505,889            -         -         -
                           284,836            -         -         -
        受取手形及び売掛金
                           790,725            -         -         -

              合計
         ３．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                                ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                         17,000      17,000      17,000       7,000      8,000        -
        社債
                         1,547      1,428      1,428       718       -      -
        長期借入金
                         18,547      18,428      18,428       7,718      8,000        -
              合計
                                  93/143









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
     前連結会計年度（2018年３月31日）
     １．その他有価証券
                     連結貸借対照表計上額             取得原価           差額

            区分
                        （千円）          （千円）          （千円）
      連結貸借対照表計上額が取得

                            7,041          7,041            -
      原価を超えないもの
      　株式
                            7,041          7,041            -
            合計
     ２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

     　該当事項はありません。
     ３．減損処理を行った有価証券

     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（2019年３月31日）

     　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （ストック・オプション等関係）

     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
     　該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1）ストック・オプションの内容
                 第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権
                                           当社役員　１名
     付与対象者の区分及び人数            当社従業員　14名         当社取締役　２名         当社従業員　24名
                                           当社従業員　50名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式         普通株式        普通株式         普通株式
     オプションの数（注）             59,700株         41,600株        39,900株         24,800株
     付与日            2014年７月２日         2015年３月25日         2015年３月25日         2016年４月８日
                 「第４　提出会社         「第４　提出会社         「第４　提出会社         「第４　提出会社
                 の状況　１　株式         の状況　１　株式         の状況　１　株式         の状況　１　株式
                 等の状況（２）新         等の状況（２）新         等の状況（２）新         等の状況（２）新
     権利確定条件
                 株予約権等の状         株予約権等の状         株予約権等の状         株予約権等の状
                 況」に記載のとお         況」に記載のとお         況」に記載のとお         況」に記載のとお
                 りであります。         りであります。         りであります。         りであります。
                 期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり
     対象勤務期間
                 ません。         ません。         ません。         ません。
                 自2017年７月１日         自2018年３月24日         自2018年３月24日         自2019年４月８日
     権利行使期間
                 至2024年６月30日         至2025年３月23日         至2025年３月23日         至2026年４月７日
      　（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に
          換算して記載しております。
                                  94/143




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
         ①ストック・オプションの数
                   第１回新株予約権        第２回新株予約権        第３回新株予約権        第４回新株予約権
     権利確定前

               （株）
      前連結会計年度末
                       33,900        20,800        15,200        20,100
      付与
                         -        -        -        -
      失効
                       26,700          -      4,600        7,200
     権利確定
                         -        -        -        -
      未確定残
                       7,200        20,800        10,600        12,900
     権利確定後
               （株）
      前連結会計年度末
                         -        -        -        -
      権利確定
                         -        -        -        -
      権利行使
                         -        -        -        -
      失効
                         -        -        -        -
      未行使残
                         -        -        -        -
      　（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に
          換算して記載しております。
                                  95/143













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         ②単価情報

                         第１回       第２回       第３回       第４回
                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格              （円）        350      1,170       1,170       1,170
     行使時平均株価              （円）         -       -       -       -

     付与日における公正な評価単価              （円）         -       -       -       -

     　（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の価格に換算
         して記載しております。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの
     評価単価としております。
     　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法によっております。その結果、株式
     の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプ
     ションの公正な評価単価はゼロと算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
     す。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合

     計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　-千円
     ②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　-千円
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
     　該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1）ストック・オプションの内容
                 第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
                                                    当社役員　３名
                                           当社役員　１名        当社従業員　31名
     付与対象者の区分及び人数            当社従業員　14名         当社取締役　２名         当社従業員　24名
                                           当社従業員　50名        子会社従業員　６名
                                                    社外協力者　３名
     株式の種類別のストック・             普通株式         普通株式        普通株式         普通株式         普通株式
                   59,700株         41,600株        39,900株         24,800株         62,600株
     オプションの数（注）
     付与日            2014年７月２日         2015年３月25日         2015年３月25日         2016年４月８日         2018年６月29日
                 「第４　提出会社         「第４　提出会社         「第４　提出会社         「第４　提出会社         「第４　提出会社の
                 の状況　１　株式         の状況　１　株式         の状況　１　株式         の状況　１　株式         状況　１　株式等の
                 等の状況（２）新         等の状況（２）新         等の状況（２）新         等の状況（２）新         状況（２）新株予約
     権利確定条件
                 株予約権等の状         株予約権等の状         株予約権等の状         株予約権等の状         権等の状況」に記載
                 況」に記載のとお         況」に記載のとお         況」に記載のとお         況」に記載のとお         のとおりでありま
                 りであります。         りであります。         りであります。         りであります。         す。
                 期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはありま
     対象勤務期間
                 ません。         ません。         ません。         ません。         せん。
                 自2017年7月1日         自2018年3月24日        自2018年3月24日         自2019年4月8日         自2021年6月29日
     権利行使期間
                 至2024年6月30日         至2025年3月23日        至2025年3月23日         至2026年4月7日         至2028年6月28日
      　（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に
          換算して記載しております。
                                  96/143


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          (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
         ①ストック・オプションの数
                   第１回新株予約権        第２回新株予約権        第３回新株予約権        第４回新株予約権        第５回新株予約権
     権利確定前

               （株）
      前連結会計年度末
                       7,200        20,800        10,600        12,900          -
      付与
                         -        -        -        -      62,600
      失効
                       1,800          -      1,100        3,000         800
     権利確定
                         -        -        -        -        -
      未確定残
                       5,400        20,800        9,500        9,900        61,800
     権利確定後
               （株）
      前連結会計年度末
                         -        -        -        -        -
      権利確定
                         -        -        -        -        -
      権利行使
                         -        -        -        -        -
      失効
                         -        -        -        -        -
      未行使残
                         -        -        -        -        -
      　（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に
          換算して記載しております。
         ②単価情報

                         第１回       第２回       第３回       第４回       第５回
                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格              （円）        350      1,170       1,170       1,170       1,170
     行使時平均株価              （円）         -       -       -       -       -

     付与日における公正な評価単価              （円）         -       -       -       -       -

      　（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の価格に換
          算して記載しております。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの
     評価単価としております。
     　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法によっております。その結果、株式
     の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプ
     ションの公正な評価単価はゼロと算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
     す。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合

     計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　-千円
     ②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　-千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
     前連結会計年度（2018年３月31日）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              当連結会計年度
                             （2018年３月31日）
     繰延税金資産
      繰越欠損金                             32,395千円
      未払事業税                               492
      貸倒引当金                               346
      賞与引当金                               554
      ソフトウエア                              3,923
      資産除去債務                              1,052
     繰延税金資産小計
                                   38,765
     評価性引当額                             △37,371
     繰延税金資産合計
                                   1,394
     繰延税金負債

      未収事業税                              △101
      資産除去債務に対応する除去費用                              △797
     繰延税金負債合計
                                   △898
     繰延税金資産の純額
                                    496
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

       要な項目別の内訳
                              当連結会計年度
                             （2018年３月31日）
     法定実効税率
                             　　　　　　　34.6％
     （調整）
      住民税均等割                              △9.5
      のれん償却額                             △35.7
      税務上の繰越欠損金                             △82.7
      その他                              △4.7
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   △98.0
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度（2019年３月31日）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              当連結会計年度
                             （2019年３月31日）
     繰延税金資産
      未払事業税                              6,198   千円
      貸倒引当金                               339
      投資有価証券評価損                              1,030
      のれん                              3,387
      ソフトウエア                              3,842
      資産除去債務                              1,038
     繰延税金資産小計
                                   15,836
     評価性引当額                              △9,638
     繰延税金資産合計
                                   6,198
     繰延税金負債

      資産除去債務に対応する除去費用                              △713
     繰延税金負債合計
                                   △713
     繰延税金資産の純額
                                   5,484
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

       要な項目別の内訳
                              当連結会計年度
                             （2019年３月31日）
     法定実効税率
                             　　　　　　　33.9％
     （調整）
      住民税均等割                               0.5
      軽減税率適用による影響                              △1.8
      過年度法人税等                              △1.3
      評価性引当額                               0.8
      所得拡大促進税制による税額控除                              △0.3
      その他                               0.1
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    31.9
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         （企業結合等関係）
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     取得による企業結合
     １．企業結合の概要
      (1)被取得企業の名称及び事業の内容
       被取得企業の名称          株式会社グルコース
       事業の内容                ウェブやソーシャルメディア、モバイルアプリ領域に関するソリューションの提供と開発
      (2)企業結合を行った主な理由
       ウェブサービス運用を行う当社グループにとって、ウェブ・アプリサービス開発機能を持つ株式会社グルコースと
       の親和性は高く、相互の事業領域に補完関係があることから、事業拡大を企図して株式を取得しました。
      (3)企業結合日
       2017年５月15日
      (4)企業統合の法的形式
       INCLUSIVE株式会社の株式を取得対価とした株式交換
      (5)結合後企業の名称
       名称に変更はありません。
      (6)取得した議決権比率
       100％
      (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
       当社が当社株式を対価として株式を取得したものであります。
     ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

       2017年７月１日をみなし取得日としているため、2017年７月１日から2018年３月31日までの業績が連結損益計算書
       に含まれております。
     ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価       INCLUSIVE株式会社の普通株式              160,000千円
       取得原価        　　　　　　　　　　　　160,000千円
     ４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

      (1)株式数の種類別の交換比率
       株式会社グルコース普通株式１株に対して、当社の普通株式0.94株を割り当てております。
      (2)株式交換比率の算定方法
       フィナンシャルアドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算
       定しております。
      (3)交付した株式数
       1,367株
     ５．主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザーに対する報酬・手数料等　　　850千円
     ６．発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      (1)発生したのれんの金額
       120,528千円
      (2)発生原因
       主として株式会社グルコースの今後の事業展開に期待される超過収益力であります。
      (3)償却方法及び償却期間
       ５年間の定額法により償却しております。
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     ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
      　流動資産             56,612千円
      　固定資産              6,013

        資産合計

                   62,626
      　流動負債             17,081
       固定負債             6,073

        負債合計

                   23,154
     ８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概

     算額及びその算定方法
      　売上高             16,470千円
       営業利益           △16,965

       （概算額の算定方法及び重要な前提条件）

        企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益
       計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
       　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                101/143












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         （セグメント情報等）
     【セグメント情報】
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      当社グループの事業はデジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

      当社グループの事業はデジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     １．製品及びサービスごとの情報
       　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
       ます。
     ２．地域ごとの情報

       (1)売上高
       　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)有形固定資産

       　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
       しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

              顧客の名称又は氏名                     売上高（千円）
        popIn株式会社                                   172,933

     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     １．製品及びサービスごとの情報
       　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
       ます。
     ２．地域ごとの情報

       (1)売上高
       　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)有形固定資産

       　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
       しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

              顧客の名称又は氏名                     売上高（千円）
        株式会社わかさ生活                                   337,767

        popIn株式会社                                   199,030

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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

      当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しておりま
     す。なお、当連結会計年度の固定資産の減損損失は78,343千円となっております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しておりま
     す。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は18,079千円、未償却残高は102,449千円となっております。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

      当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しておりま
     す。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は34,105千円、未償却残高はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     　該当事項はありません。
                                103/143













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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
                   資本金又は出            所有                取引金額         期末残高
          会社等の名              事業の内容          関連当事者と
       種類         所在地                          取引の内容            科目
          称又は氏名         資金（千円）      又は職業    （被所有）      の関係           （千円）         （千円）
                             割合（％）
      役員及び                        （被所有）          賃貸借契約に係
                        当社代表
           藤田  誠                           る債務被保証
     個人主要株           -     -          直接   債務被保証              38,042     -    -
                        取締役社長
       主                                 （注２）
                               77.9
     　（注）１     ． 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．当社の本社事務所、支社事務所、社宅の賃貸借契約に係る債務保証を受けております。なお、当社は保証料
           を支払っておりません。また、取引金額には当該債務保証に係る当連結会計年度の年間賃借料を記載してお
           ります。
          当連結会計年度（        自　2018年４月１日　至　2019年３月31日                    ）

           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
          会社等の名         資本金又は出      事業の内容      所有    関連当事者と             取引金額         期末残高
       種類         所在地                          取引の内容            科目
          称又は氏名         資金（千円）      又は職業    （被所有）      の関係           （千円）         （千円）
                             割合（％）
      役員及び                        （被所有）          賃貸借契約に係
                        当社代表
           藤田  誠
                                        る債務被保証
     個人主要株           -     -          直接   債務被保証              37,775     -    -
                        取締役社長
       主                        77.9         （注２）
     　（注）１     ． 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．当社の本社事務所、支社事務所、社宅の賃貸借契約に係る債務保証を受けております。なお、当社は保証料
           を支払っておりません。また、取引金額には当該債務保証に係る当連結会計年度の年間賃借料を記載してお
           ります。
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         （１株当たり情報）
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                             当連結会計年度
                           （自　2017年４月１日
                          　　至　2018年３月31日）
     １株当たり純資産額                               205.10円

     １株当たり当期純損失金額（△）

                                    △16.71円
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ

           り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         ２．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
         ３．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                        （自　2017年４月１日
                                       　　至　2018年３月31日）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                                            △35,852

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                                -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）                                            △35,852

     普通株式の期中平均株式数（株）                                           2,145,308

                                     新株予約    権４種類（新株予約権の
                                     数515個）。
                                     なお、新株予約権の概要は「第４
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
                                     提出会社の状況　１株式等の状況
     額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                     （２）新株予約権等の状況①ス
                                     トックオプション制度の内容」に
                                     記載のとおりであります。
                                105/143









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                             当連結会計年度
                           （自　2018年４月１日
                          　　至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                               276.56円

     １株当たり当期純利益金額                                71.46円

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ

           り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額
           及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                        （自　2018年４月１日
                                       　　至　2019年３月31日）
     親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                            154,127

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                                -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                                            154,127

     普通株式の期中平均株式数（株）                                           2,156,700

                                     新株予約権５種類（          新株予約権の
                                     数 1,074   個 ）。
                                     なお、新株予約権の概要は「第４
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
                                     提出会社の状況　１株式等の状況
     額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                     （２）新株予約権等の状況①ス
                                     トックオプション制度の内容」に
                                     記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度       （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （新株予約権の発行）
          　当社は、2019年６月28日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会において、当社役員及び従業員、子会
          社従業員、社外協力者に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2019年７
          月１日に発行いたしました。
          新株予約権の発行日                            2019年７月１日
          新株予約権の発行価額                            金銭の払込を要しない

                                      当社役員　　　　３名
                                      当社従業員　　　37名
          付与対象者の区分及び人数
                                      子会社従業員　　５名
                                      社外協力者　　　１名
                                      470個（新株予約権１個につき普通株式100株）
          新株予約権の数
          新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                            当社普通株式47,000株

          新株予約権の行使に際しての払込金額                            １個につき1,170円

          新株予約権の行使期間                            2022年７月１日～2029年６月28日

          新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　1,170円
          価格及び資本組入額                            資本組入額　　585円
          （株式分割及び単元株制度の採用）

          　当社は、2019年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月30日付をもって株式分割を行っておりま
          す。また、2019年９月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採
          用しております。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

          　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を
          100株とする単元株制度を採用いたします。
          ２．株式分割の概要

          （１）分割方法
          　2019年９月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割
          合をもって分割しております。
          （２）分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数　　　　　                         21,567株
           今回の分割により増加する株式数　　　　2,135,133株
           株式分割後の発行済株式総数　　　　　　2,156,700株
           株式分割後の発行可能株式総数　　　　　8,626,800株
          （３）株式分割の効力発生日

          　2019年９月30日
          （４）１株当たり情報に与える影響

          　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しております
          が、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
          ３．単元株制度の採用

          　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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         【注記事項】
          （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
           持分法適用の範囲の重要な変更
            　当第２四半期連結会計期間より、株式会社Y&Iメディアソリューションズを設立したため、持分法適用
            の範囲に含めております。
          （四半期連結損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             （自　2019年４月１日
                              至　2019年９月30日）
     給料及び手当                                74,137   千円
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下
             記のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             （自　2019年４月１日
                              至　2019年９月30日）
     現金及び預金勘定                               634,060    千円
                                     634,060
     現金及び現金同等物
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）
     　当社グループの事業はデジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          （１株当たり情報）

          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間
                                （自　2019年４月１日
                                 至　2019年９月30日）
     １株当たり四半期純利益                                 53円29銭

     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 114,929

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       114,929
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                2,156,700
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         2019年６月28日開催の取締役会
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                         決議による第六回新株予約権
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの                         新株予約権の数　470個
     の概要                         （普通株式　　　47,000株）
     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、                               潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株
           式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しています。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                              当期首残高       当期末残高
                                           利率（％）
       会社名         銘柄       発行年月日                           担保     償還期限
                              （千円）       （千円）
                                      36,000
                        2016年                               2023年
      INCLUSIVE㈱                         43,000              0.12
             第１回無担保社債                                     なし
                        11月30日             （7,000）                  11月30日
                                      30,000
                        2016年                               2021年
      INCLUSIVE㈱                         40,000              0.39
             第２回無担保社債                                     なし
                        12月12日             （10,000）                  12月10日
                                      66,000
                 -        -     83,000               -     -      -
        合計
                                     （17,000）
      （注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。
      　　　２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を記載しております。
      　　　３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
        １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
        （千円）          （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
           17,000          17,000          17,000          7,000          8,000

         【借入金等明細表】


                      当期首残高       当期末残高        平均利率
            区分                                   返済期限
                       （千円）       （千円）        （％）
                          1,556       1,547         1.975       -

     1年以内に返済予定の長期借入金
     長期借入金（1年以内に返済予定の

                          5,121       3,574         1.975
                                             2022年9月30日
     ものを除く。）
                          6,677       5,121       -         -

            合計
      （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する平均利率を記載しております。

         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであり
           ます。
                   １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                     （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                         1,428         1,428          718          -
         長期借入金
         【資産除去債務明細表】

     　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末
     における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略し
     ております。
       （２）【その他】

          該当事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        109,753              206,658
         現金及び預金
                                        103,003              184,368
         売掛金
                                         13,620              12,455
         前払費用
                                        ※ 14,110              ※ 83,519
         未収入金
                                        ※ 51,263              ※ 4,381
         立替金
                                           239              385
         その他
                                        △ 12,053              △ 2,090
         貸倒引当金
                                        279,937              489,678
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物（純額）                               16,684              15,135
                                         2,311              2,854
          工具、器具及び備品（純額）
                                         18,995              17,990
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,113               898
          ソフトウエア
                                         2,113               898
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         7,041              4,000
          投資有価証券
                                        162,000               61,237
          関係会社株式
                                         26,644              28,188
          敷金及び保証金
                                            -            1,785
          繰延税金資産
                                         23,060              25,172
          その他
                                        218,746              120,384
          投資その他の資産合計
                                        239,855              139,273
         固定資産合計
       繰延資産
                                         1,315               546
         社債発行費
                                         1,315               546
         繰延資産合計
                                        521,109              629,497
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        ※ 26,788              ※ 43,137
         買掛金
                                         17,000              17,000
         1年内償還予定の社債
                                                       ※ 39,544
                                         27,126
         未払金
                                         31,713              38,681
         未払費用
                                         1,329              26,357
         未払法人税等
                                         3,956              7,573
         預り金
                                         3,008              21,969
         その他
                                        110,922              194,264
         流動負債合計
       固定負債
                                         66,000              49,000
         社債
                                           797               -
         繰延税金負債
                                         3,042              3,066
         資産除去債務
                                         69,840              52,066
         固定負債合計
                                        180,762              246,330
       負債合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      純資産の部
       株主資本
                                         21,700              21,700
         資本金
         資本剰余金
                                        171,700              171,700
          資本準備金
                                        171,700              171,700
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        146,946              189,767
            繰越利益剰余金
                                        146,946              189,767
          利益剰余金合計
                                        340,346              383,167
         株主資本合計
                                        340,346              383,167
       純資産合計
                                        521,109              629,497
      負債純資産合計
                                111/143















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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        542,816              762,607
      売上高
                                        300,678              307,738
      売上原価
                                        242,137              454,869
      売上総利益
                                       ※２ 318,864             ※２ 308,479
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                  △ 76,727              146,389
      営業外収益
                                            1              62
       受取利息
                                        ※１ 6,551            ※１ 25,000
       経営指導料
                                           859              250
       その他
                                         7,411              25,313
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           233              308
       社債利息
                                           769              769
       社債発行費償却
                                           259              130
       支払保証料
                                           212               12
       為替差損
                                            0             140
       その他
                                         1,474              1,361
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 70,790              170,341
      特別利益
                                        ※３ 3,250
                                                          -
       固定資産売却益
                                         3,250                -
       特別利益合計
      特別損失
                                         2,600             100,762
       関係会社株式評価損
                                            -            3,041
       投資有価証券評価損
                                         2,600             103,804
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 70,140              66,536
      法人税、住民税及び事業税                                    1,329              26,299
                                         △ 591            △ 2,583
      法人税等調整額
                                           738             23,715
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 70,879              42,821
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額（千円）                   金額（千円）
           区分
                                      （％）                   （％）
                     番号
     Ⅰ  労務費                        266,441        88.6          267,394        86.9

                                34,237                   40,344
     Ⅱ  経費               ※                 11.4                   13.1
       売上原価                                100.0                   100.0
                               300,678                   307,738
     ※ 主な内訳は次のとおりであります。

                            前事業年度                  当事業年度
                          （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
            項目
                         　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
      外注加工費（千円）                                16,183                  18,139

      通信費（千円）                                10,743                  14,461

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                               （単位：千円）
                               株主資本
                         資本剰余金          利益剰余金
                                  その他               純資産合計
                                           株主資本
                  資本金               利益剰余金
                            資本剰余金          利益剰余金      合計
                      資本準備金
                             合計          合計
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高              21,700     11,700     11,700     217,825     217,825     251,225     251,225
     当期変動額
      株式交換による増加                  160,000     160,000               160,000     160,000
      当期純損失（△）                           △ 70,879    △ 70,879    △ 70,879    △ 70,879
     当期変動額合計                -   160,000     160,000     △ 70,879    △ 70,879     89,121     89,121
     当期末残高              21,700     171,700     171,700     146,946     146,946     340,346     340,346
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                               （単位：千円）
                               株主資本
                         資本剰余金          利益剰余金
                                  その他               純資産合計
                                           株主資本
                  資本金               利益剰余金
                            資本剰余金          利益剰余金      合計
                      資本準備金
                             合計          合計
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高              21,700     171,700     171,700     146,946     146,946     340,346     340,346
     当期変動額
      当期純利益
                                  42,821     42,821     42,821     42,821
     当期変動額合計                -     -     -   42,821     42,821     42,821     42,821
     当期末残高              21,700     171,700     171,700     189,767     189,767     383,167     383,167
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
           前事業年度（      自　2017年４月１日　至　2018年３月31日                    ）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式
             移動平均法による原価法
            (2）その他有価証券

              時価のないもの
              　移動平均法による原価法
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以
             降取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　      15年
             工具、器具及び備品　３年〜10年
            (2）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           ３．  繰延資産の処理方法

            社債発行費
             　３年間で均等償却をしております。
           ４．引当金の計上基準

            貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
           当事業年度（      自　2018年４月１日　至　2019年３月31日                    ）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式
             移動平均法による原価法
            (2）その他有価証券

              時価のないもの
              　移動平均法による原価法
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以
             降取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　      15年
             工具、器具及び備品　３年〜10年
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            (2）無形固定資産
             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           ３．  繰延資産の処理方法

            社債発行費
             　３年間で均等償却をしております。
           ４．引当金の計上基準

            貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
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         （表示方法の変更）
      前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2018年４月１日に開始する事業年
     度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
     　　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債
      は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
      　なお、税効果会計基準一部改正の適用による財務諸表に与える影響はありません。
      当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     　　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）
      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債
      は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
      　なお、税効果会計基準一部改正の適用による財務諸表に与える影響はありません。
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         （貸借対照表関係）
          ※　関係会社項目
            関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
      流動資産
      　未収入金                               7,471千円                 49,425千円
      　立替金                               48,509                  2,090
      流動負債
      　短期金銭債務                               18,738                  33,274
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     営業以外の取引による取引高                                6,551千円                 25,000千円
          ※２　   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     役員報酬                                65,490千円                  65,550千円
     給料及び手当                                66,892                  54,859
     地代家賃                                34,890                  27,890
     減価償却費                                3,553                  2,894
     のれん償却費                                   -               10,000
     貸倒引当金繰入額                                12,053                  2,090
     おおよその割合

      販売費                               29.4％
                                                       24.3％
      一般管理費
                                     70.6％                  75.7％
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     ソフトウエア                                3,250千円                    -千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
          前事業年度     （2018年３月31日）
           子会社株式（貸借対照表計上額は162,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度     （2019年３月31日）

           子会社株式（貸借対照表計上額は61,237千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

           前事業年度（2018年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度

                                    （2018年３月31日）
            繰延税金資産
             繰越欠損金                             32,395千円
             貸倒引当金                             4,031
             関係会社株式評価損                             1,245
             ソフトウエア                             3,923
                                          1,052
             資産除去債務
            繰延税金資産小計
                                          42,648
                                         △42,648
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                                -
            繰延税金負債

                                          △797
             資産除去債務に対応する除去費用
            繰延税金負債合計                              △797
            繰延税金資産の純額                              △797
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年３月31日）
            法定実効税率
                                           34.5％
            （調整）
             住民税均等割                             △1.9
             評価性引当額                             △37.1
             その他                              3.3
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          △1.0
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           当事業年度（2019年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度

                                    （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             2,499千円
             貸倒引当金                              708
             関係会社株式評価損                             34,133
             投資有価証券評価損                             1,030
             のれん                             3,387
             ソフトウエア                             3,842
                                          1,038
             資産除去債務
            繰延税金資産小計
                                          46,640
                                         △44,140
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                              2,499
            繰延税金負債

                                          △713
             資産除去債務に対応する除去費用
            繰延税金負債合計                              △713
            繰延税金資産の純額                              1,785
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2019年３月31日）
            法定実効税率
                                           33.9％
            （調整）
             住民税均等割                              1.1
             評価性引当額                              2.8
             所得拡大促進税制による税額控除                             △1.1
             その他                             △1.1
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           35.6
                                120/143









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         （企業結合等関係）
          前事業年度（      自　2017年４月１日　至　2018年３月31日                    ）
          　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
          当事業年度（      自　2018年４月１日　至　2019年３月31日                    ）

          　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          前事業年度     （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （新株予約権の発行）
          　当社は、2019年６月28日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会において、当社役員及び従業員、子会
          社従業員、社外協力者に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2019年７
          月１日に発行いたしました。
          新株予約権の発行日                            2019年７月１日
          新株予約権の発行価額                            金銭の払込を要しない

                                      当社役員　　　　３名
                                      当社従業員　　　37名
          付与対象者の区分及び人数
                                      子会社従業員　　５名
                                      社外協力者　　　１名
                                      470個（新株予約権１個につき普通株式100株）
          新株予約権の数
          新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                            当社普通株式47,000株

          新株予約権の行使に際しての払込金額                            １個につき1,170円

          新株予約権の行使期間                            2022年７月１日～2029年６月28日

          新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　1,170円
          価格及び資本組入額                            資本組入額　　585円
          （株式分割及び単元株制度の採用）

          　当社は、2019年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月30日付をもって株式分割を行っておりま
          す。また、2019年９月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採
          用しております。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

          　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を
          100株とする単元株制度を採用いたします。
          ２．株式分割の概要

          　（１）分割方法
          　2019年９月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割
          合をもって分割しております。
          （２）分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数　　　　　                         21,567株
           今回の分割により増加する株式数　　　　2,135,133株
           株式分割後の発行済株式総数　　　　　　2,156,700株
           株式分割後の発行可能株式総数　　　　　8,626,800株
                                121/143


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          （３）株式分割の効力発生日
          　2019年９月30日
          （４）１株当たり情報に与える影響

          　当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                          当事業年度
                                        （自　2017年４月１日
                                       　　至　2018年３月31日）
                 １株当たり純資産額                                  157.81円
                 １株当たり当期純利益                                  △33.04円

          （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
              り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
              ん。
          当事業年度     （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                          当事業年度
                                        （自　2018年４月１日
                                       　　至　2019年３月31日）
                 １株当たり純資産額                                  177.66円
                 １株当たり当期純利益                                   19.85円

          （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
              り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
          ３．単元株制度の採用

          　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
     　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しておりま
     す。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              22,231        -      -    22,231       7,095      1,548      15,135
      工具、器具及び備品
                     5,484      2,224        -    7,709      4,854      1,681      2,854
        有形固定資産計            27,715       2,224        -    29,940      11,950       3,229      17,990
     無形固定資産
      ソフトウエア                -      -      -    6,581      5,682      1,214       898
        無形固定資産計
                      -      -      -    6,581      5,682      1,214       898
     繰延資産
      社債発行費              2,309        -      -    2,309      1,763       769      546
         繰延資産計            2,309        -      -    2,309      1,763       769      546
      　（注）無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少
          額」の記載を省略しております。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                     （目的使用）         （その他）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  12,053         2,090        12,053           -      2,090
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

      基準日                  毎年３月31日

      株券の種類                  -

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店                   （注）１

       買取手数料                 無料  （注）２

                       電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に

      公告掲載方法                  よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://www.inclusive.co.jp
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      （注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、                当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託にかかる
           手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
           ん。
         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前所有
                                                   価格
           移動前所有                移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有     者の提出会           移動後所有            移動株数
      移動年月日     者の氏名又                の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所     社との関係           者の住所
                                             （株）
           は名称                称           の関係等             （円）
                      等
                                      特別利害関係
                                      者等（大株主
                      特別利害関                             5,600,000
                                                       所有者の退
      2017年                                上位10名、当
           一志肇     東京都港区     係者等（当     藤田誠      東京都港区              200   (28,000)    職による譲
      ６月29日                                社代表取締役
                                                       渡
                      社取締役）                             （注）４
                                      社長、当社子
                                      会社取締役）
                           デジタル・ア

                           ドバタイジン
           株式会社小                グ・コンソー
                      特別利害関
           学館     東京都千代           シアム株式会      東京都渋谷     特別利害関係            75,000,000
      2018年               係者等（大                                  所有者の都
                田区一ツ橋                 区恵比寿４     者等  （大株主
           代表取締役                社                    1,000    (75,000)
                      株主上位10
      ６月８日                                                 合による
           社長　相賀     ２－３－１           代表取締役社      －20－３     上位10名）
                                                   （注）５
                      名）
           昌宏                長執行役員
                           CEO　島田雅
                           也
                      特別利害関

                      係者等
                      （大株主上
                      位10名、当
                      社代表取締
                           株式会社カ
                      役社長、当     ヤック      神奈川県鎌     特別利害関係            75,699,000
      2019年                                                 当社の資本
           藤田誠     東京都港区     社子会社代     代表取締役      倉市御成町     者等（大株主         647   (117,000)
      ７月31日                                                 政策による
                      表取締役社     CEO　柳澤大
                                 11－８     上位10名）             （注）５
                      長、当社子     輔
                      会社取締
                      役、当社関
                      係会社取締
                      役）
      （注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引

           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年４月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹部取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
         　　また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に関わる記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合
           には、当社および幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表するこ
           とができるとされております。
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         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員
          等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並び
          にその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．当事者間で締結された株式譲渡契約に定められた再売買予約条項に基づき、決定した価格です。
         ５．  移動価格は、直近の第三者割当増資の価格等を勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定した価格です。
         ６．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目             株式           新株予約権①             新株予約権②
      発行年月日              2017年５月15日             2018年６月29日             2019年７月１日

                                第５回新株予約権             第６回新株予約権
      種類                普通株式
                              （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
      発行数                1,367株           普通株式　626株             普通株式　470株
      発行価格（注）３                117,000円             117,000円             117,000円

      資本組入額                 ―円           58,500円             58,500円

      発行価額の総額              159,939,000円             73,242,000円             54,990,000円

      資本組入額の総額                 ―円          36,621,000円             27,495,000円

                               2018年６月29日開催の定             2019年６月28日開催の定
                               時株主総会において、会             時株主総会において、会
                               社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                               び第239条の規定に基づ             び第239条の規定に基づ
      発行方法                株式交換
                               く新株予約権の付与（ス             く新株予約権の付与（ス
                               トックオプション）に関             トックオプション）に関
                               する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                               す。             す。
      保有期間等に関する確
                        ―
                                  （注）２             （注）２
      約
      　（注）１．      第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所
           という。」の定める規則は、以下のとおりであります。
         （１）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項
           に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新
           株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株
           予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受
           けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時
           及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧
           その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところによ
           り提出するものとされております。
         （２）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割り当てを
           行っている場合には、当該新規上場申請者は、割り当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により
           報酬として割り当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時
           の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項についての確約を行うものとし、当該書面を同取引
           所が定めるところにより提出するものとされております。
         （３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
           受理または受理の取り消しの措置をとるものとしております。
         （４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年３月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割り当てを受けた役員または
           従業員等との間で、報酬として割り当てを受けた新株予約権を、原則として割り当てを受けた日から上場日
           の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。                                              また、
           割り当てを受けた者が役員又は従業員以外の者である場合は、同取引所の定める同施行規則第257条第１項
           第１号の規定に基づき、当社は割り当てを受けた者との間で、割り当てを受けた募集新株予約権（以下「割
           当新株予約権」という。）を、原則として、割り当てを受けた日から上場日以後６カ月間を経過する日（当
           該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後
           １年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、類似会社比準方式により算定された価格を参考に決定しております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお
           りとなっております。
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              項目           新株予約権①             新株予約権②
          行使時の払込金額                117,000円             117,000円
                       2021年６月29日から             2022年７月１日から

          行使請求期間
                       2028年６月28日まで             2029年６月28日まで
                      「第二部　企業情報　第             「第二部　企業情報　第

                      ４　提出会社の状況　１　             ４　提出会社の状況　１　
          行使の条件及び譲渡に
                      株式等の状況（２）新株予             株式等の状況（２）新株予
          関する事項
                      約等の状況」に記載のとお             約等の状況」に記載のとお
                      りであります。             りであります。
         ５．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式
           分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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      ２【取得者の概況】
     　株式
                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10名）
                                           106,821,000
     安達　真             東京都港区            会社役員          913          （当社取締役）
                                            (117,000)
                                                  （当社子会社代表取
                                                  締役社長）
                                                  特別利害関係者等
                                            26,559,000      （大株主上位10名）
     大向　一輝             東京都目黒区            会社役員          227
                                            (117,000)      （当社子会社取締
                                                  役）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10名）
     アーキタイプ株式会社                          インキュ
                   東京都港区麻布十番二丁                         26,559,000      （ 役員等により総株
     代表取締役　中嶋淳                          ベーション          227
                   目８番10号                          (117,000)      主の議決権の過半数
     資本金　56百万円                          事業
                                                  が所有されている会
                                                  社 ）
      　（注）2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
          価）」を記載しております。
     　2018年６月29日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10名）
                                                  （当社代表取締役社
                                            7,020,000
     藤田　誠             東京都港区            会社役員          60
                                                  長）
                                            (117,000)
                                                  （当社子会社取締
                                                  役）
                                            5,850,000
     原　直志             東京都練馬区            会社員          50         当社従業員
                                            (117,000)
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10名）
                                            4,680,000
     後藤　健太郎             東京都中央区            会社役員          40         （当社取締役）
                                            (117,000)
                                                  （当社子会社代表取
                                                  締役社長）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10名）
                                            3,510,000
     安達　真             東京都港区            会社役員          30         （当社取締役）
                                            (117,000)
                                                  （当社子会社代表取
                                                  締役社長）
                                                  特別利害関係者等
                                            3,510,000
     永谷　亜矢子             東京都渋谷区            会社役員          30         （当社取締役）
                                            (117,000)
                                                  （注）２
                                            2,340,000
     大迫　楓子             神奈川県横浜市青葉区            会社員          20         当社従業員
                                            (117,000)
                                131/143



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                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                            2,340,000
                                         20
     田坂　翔一             東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            2,340,000
     宮本　雄介             東京都世田谷区            会社員          20         当社従業員
                                            (117,000)
                                            2,340,000
     石井　城太郎             東京都渋谷区            会社員          20         当社従業員
                                            (117,000)
                                            2,340,000
     三國　祐介             大阪府箕面市            会社員          20         当社従業員
                                            (117,000)
                                            2,340,000
     金泉　俊輔             東京都新宿区            会社員          20         社外協力者
                                            (117,000)
                                            2,340,000      社外協力者
     藤田　由香             東京都港区            会社員          20
                                            (117,000)      （注）３
                                            2,340,000
     山森　文也             東京都品川区            会社員          20         当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
     高見澤　海人             東京都世田谷区            会社員          15         当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
     阿久津　日出実             東京都品川区            会社員          15         当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
     橋本　渉             東京都練馬区            会社員          15         当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
     渡邊　淳一             東京都世田谷区            会社員          10         当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
     渡部　太郎             愛媛県松山市            会社員          10         当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
     安見　弘人             神奈川県横浜市青葉区            会社員          10         当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
     澤　広大             東京都渋谷区            会社員          10         当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
     糠田　光海             神奈川県川崎市高津区            会社員          10         当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
     松浦　学             東京都新宿区            会社員          10         当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
     小田切　翔太             神奈川県川崎市多摩区            会社員           5         当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
     谷川　雄一郎             神奈川県川崎市高津区            会社員           5         当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                             468,000
     山崎　涼人             神奈川県横浜市港北区            会社員           ▶         当社従業員
                                            (117,000)
                                             468,000
     柳澤　美空             埼玉県戸田市            会社員           ▶         当社従業員
                                            (117,000)
                                             468,000
     財前　瑞穂             東京都目黒区            会社員           ▶         当社従業員
                                            (117,000)
                                             468,000
     西川　友佳子             東京都杉並区            会社員           ▶         当社従業員
                                            (117,000)
                                             234,000
     大河原　香織             東京都板橋区            会社員           2         当社従業員
                                            (117,000)
                                             234,000
     佐々木　司             東京都渋谷区            会社員           2         当社従業員
                                            (117,000)
                                             234,000
     舩越　由実             愛知県名古屋市北区            会社員           2         当社従業員
                                            (117,000)
                                132/143


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の職              価格

                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                             234,000
     渡辺　くるみ             愛知県清須市            会社員           2         当社従業員
                                            (117,000)
                                             234,000
     根岸　智幸             東京都大田区            会社員           2         当社従業員
                                            (117,000)
                                             234,000
     佐藤　奈穂             埼玉県蕨市            会社員           2         当社子会社従業員
                                            (117,000)
      （注）１．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
         ２．永谷亜矢子は2018年６月29日時点で当社の取締役でしたが、2019年２月14日に退任しており、その後は関係
           会社の取締役を務めております。
         ３．藤田由香は特別利害関係者等（代表取締役社長の配偶者）に該当します。
         ４．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
     2019年６月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

                                             価格
                               取得者の職
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                            （単価）
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                      （株）
                                                   との関係
                               の内容等              （円）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10名）
                                                  （当社代表取締役社
                                            4,680,000
                                                  長）
                                         40
     藤田　誠             東京都港区            会社役員
                                            (117,000)
                                                  （当社子会社代表取
                                                  締役社長）
                                                  （当社子会社取締
                                                  役）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10名）
                                            3,510,000
                                         30         （当社取締役）
     後藤　健太郎             東京都中央区            会社役員
                                            (117,000)
                                                  （当社子会社代表取
                                                  締役社長）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10名）
                                            2,340,000
                                         20         （当社取締役）
     安達　真             東京都港区            会社役員
                                            (117,000)
                                                  （当社子会社代表取
                                                  締役社長）
                                            2,340,000
                                         20
     根岸　智幸             東京都大田区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            2,340,000
                                         20
     西川　陽一             東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            2,340,000
                                         20
     大室　正志             東京都港区            医師                   社外協力者
                                            (117,000)
                                            1,755,000
                                         15
     小田切　翔太             神奈川県川崎市多摩区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
                                         15
     大迫　楓子             神奈川県横浜市青葉区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
                                         15
     宮本　雄介             東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                133/143



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                                             価格
                               取得者の職
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                            （単価）
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                      （株）
                                                   との関係
                               の内容等              （円）
                                            1,755,000
                                         15
     石井　城太郎             神奈川県川崎市高津区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
                                         15
     三國　祐介             大阪府箕面市            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
     柳澤　美空             埼玉県戸田市            会社員          15         当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
                                         15
     澤　広大             大阪府大阪市西区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,755,000
                                         15
     糠田　光海             神奈川県川崎市高津区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
                                         10
     渡邊　淳一             東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
                                         10
     安見　弘人             東京都町田市            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
                                         10
     山崎　涼人             神奈川県横浜市港北区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
                                         10
     佐々木　司             東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
                                         10
     財前　瑞穂             東京都目黒区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
                                         10
     中郷　勇輝             神奈川県横浜市青葉区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
                                         10
     平澤　奈々恵             東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                            1,170,000
                                         10
     横尾　光             千葉県浦安市            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     森　佳苗             東京都調布市            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     舩越　由実             愛知県名古屋市北区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     渡辺　くるみ             愛知県名古屋市中区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     河野　優紀             神奈川県横浜市港南区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     纐纈　建人             滋賀県米原市            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     三浦　友佳子             神奈川県川崎市多摩区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     丸山　夏菜恵             東京都墨田区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     山森　文也             東京都品川区            会社員                   当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     阿久津　日出実             東京都品川区            会社員                   当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     橋本　渉             東京都練馬区            会社員                   当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     谷川　雄一郎             愛知県長久手市            会社員                   当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     佐藤　奈穂             埼玉県蕨市            会社員                   当社子会社従業員
                                            (117,000)
                                134/143


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                             価格
                               取得者の職
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                            （単価）
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                      （株）
                                                   との関係
                               の内容等              （円）
                                             585,000
                                          5
     有我　由輝             福島県須賀川市            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     依藤　一輝             東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
     芳賀　晋之輔             東京都世田谷区            会社員           5         当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     飯田　梨紗子             東京都武蔵野市            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     佐藤　美香             東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     恒松　彩香             千葉県市川市            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     徳丸　美沙子             東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     渡辺　温那             兵庫県神戸市須磨区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
                                             585,000
                                          5
     吉弘　拓也             東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (117,000)
      （注）１．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
         ２．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
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      ３【取得者の株式等の移動状況】
       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
     藤田　誠　（注）１．２．４．５．                                        1,625,300            70.81
                       東京都港区
     ６                                        (10,000)           (0.44)
     アーキタイプ㈱　（注）１．８                  東京都港区麻布十番二丁目８番10号                       222,700            9.70
     デジタル・アドバタイジング・コン
                       東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号                       100,000            4.36
     ソーシアム㈱　（注）１
                                               96,300           4.20
     安達　真　（注）１．３．４                  東京都港区
                                             （5,000)           (0.22)
                                               64,700
     ㈱カヤック　（注）１                  神奈川県鎌倉市御成町11番８号                                   2.82
     大向　一輝　（注）１．５                  東京都目黒区                        22,700           0.99

                                               50,600           2.20
     後藤　健太郎（注）１．３．４                  東京都中央区
                                             （30,600)            (1.33)
                       東京都千代田区神田淡路町二丁目
     ㈱デルフィス　（注）１                                         20,000           0.87
                       101番
                                               7,900           0.34
     原　直志　（注）９                  東京都練馬区
                                              (7,900)           (0.34)
                                               6,100
                                                          0.27
     渡邊　淳一　（注）９                  東京都世田谷区
                                              (6,100)           (0.27)
                                               6,000           0.26
     稲原　史浩　（注）９                  東京都目黒区
                                              (6,000)           (0.26)
                                               3,900           0.17
     大迫　楓子　（注）９                  神奈川県横浜市青葉区
                                              (3,900)           (0.17)
                                               3,600           0.16
     渡部　太郎　（注）９                  愛媛県松山市
                                              (3,600)           (0.16)
                                               3,600           0.16
     宮本　雄介　（注）９                  東京都世田谷区
                                              (3,600)           (0.16)
                                               3,600           0.16
     石井　城太郎　（注）９                  神奈川県川崎市高津区
                                              (3,600)           (0.16)
                                               3,500           0.15
     三國　裕介　（注）９                  大阪府箕面市
                                              (3,500)           (0.15)
                                               3,000
                                                          0.13
     永谷　亜矢子　（注）６                  東京都渋谷区
                                              (3,000)           (0.13)
                                               2,500           0.11
     澤　広大　（注）９                  大阪府大阪市西区
                                              (2,500)           (0.11)
                                               2,500           0.11
     糠田　光海　（注）９                  神奈川県川崎市高津区
                                              (2,500)           (0.11)
                                               2,500           0.11
     山森　文也　（注）９                  東京都品川区
                                              (2,500)           (0.11)
                                               2,200           0.10
     安見　弘人　（注）９                  東京都町田市
                                              (2,200)           (0.10)
                                               2,200
                                                          0.10
     小田切　翔太　（注）９                 神奈川県川崎市多摩区
                                              (2,200)           (0.10)
                                               2,200           0.10
     根岸　智幸　（注）９                  東京都大田区
                                              (2,200)           (0.10)
                                               2,100           0.09
     田坂　翔一　（注）９                  東京都世田谷区
                                              (2,100)           (0.09)
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                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                               2,000           0.09
     金泉　俊輔　（注）11                  東京都新宿区
                                              (2,000)           (0.09)
                                               2,000           0.09
     藤田　由香　（注）７．11                  東京都港区
                                              (2,000)           (0.09)
                                               2,000           0.09
     阿久津　日出実       　（注）10          東京都品川区
                                              (2,000)           (0.09)
                                               2,000           0.09
     橋本　渉    　（注）10             東京都練馬区
                                              (2,000)           (0.09)
                                               2,000           0.09
     西川　陽一　（注）９                  東京都渋谷区
                                              (2,000)           (0.09)
                                               2,000
                                                          0.09
     大室　正志　（注）11                  東京都港区
                                              (2,000)           (0.09)
                                               1,900           0.08
     高見澤　海人　（注）９                  東京都世田谷区
                                              (1,900)           (0.08)
                                               1,900           0.08
     柳澤　美空　（注）９                  埼玉県戸田市
                                              (1,900)           (0.08)
                                               1,500           0.07
     山崎　涼人　（注）９                  神奈川県横浜市港北区
                                              (1,500)           (0.07)
                                               1,400
                                                          0.06
     財前　瑞穂　（注）９                  東京都目黒区
                                              (1,400)           (0.06)
                                               1,200           0.05
     佐々木　司　（注）９                  東京都渋谷区
                                              (1,200)           (0.05)
                                               6,000           0.26
                               -
     所有株式数1,000株の株主　６名
                                              (6,000)           (0.26)
                                                900          0.04
     所有株式数900株の株主　１名                          -
                                               (900)          (0.04)
                                               2,100           0.09
                               -
     所有株式数700株の株主　３名
                                              (2,100)           (0.09)
                                               6,500           0.28
                               -
     所有株式数500株の株主　13名
                                              (6,500)           (0.28)
                                                100          0.00
                               -
     所有株式数100株の株主　１名
                                               (100)          (0.00)
                                             2,295,200            100.00
             計                  －
                                             (138,500)            (6.03)
     　（注）１．      特別利害関係者等（         大株主上位10名       ）

        　２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
        　３．特別利害関係者等（当社取締役）
        　４．特別利害関係者等（当社子会社代表取締役社長）
        　５．特別利害関係者等（当社子会社取締役）
        　６．特別利害関係者等（当社関係会社取締役）
        　７．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の配偶者）
        　８．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
        　９．当社従業員
        　10．当社子会社従業員
        　11．社外協力者
        　12．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        　13．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月11日

     INCLUSIVE株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               沼田　敦士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               竹田　裕
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるINCLUSIVE株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月11日

     INCLUSIVE株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               沼田　敦士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               竹田　裕
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるINCLUSIVE株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     INCLUSIVE株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     2019年11月11日

     INCLUSIVE株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               沼田　敦士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               竹田　裕
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるINCLUSIVE株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                   ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月11日

     INCLUSIVE株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               沼田　敦士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               竹田　裕
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるINCLUSIVE株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     INCLUSIVE株式会社の2018年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                   ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月11日

     INCLUSIVE株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               沼田　敦士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               竹田　裕
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会

     社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月
     30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
     及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態
     並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
     と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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