株式会社ピクセラ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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訂正有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社ピクセラ

カテゴリ:訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       2019年11月19日

     【会社名】                       株式会社ピクセラ

                            PIXELA    CORPORATION

     【英訳名】
                            代表取締役社長 藤岡 浩

     【代表者の役職氏名】
                            大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【本店の所在の場所】
                            06(6633)3500(代表)

     【電話番号】
                            取締役 池本 敬太

     【事務連絡者氏名】
                            大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【最寄りの連絡場所】
                            06(6633)3500(代表)

     【電話番号】
                            取締役 池本 敬太

     【事務連絡者氏名】
                            株式

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】
                            その他の者に対する割当                                 38,000,000円(予定)

     【届出の対象とした募集金額】
                            該当事項はありません。

     【安定操作に関する事項】
                            株式会社東京証券取引所

     【縦覧に供する場所】
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年4月23日に提出した有価証券届出書並びに2019年5月15日、2019年5月16日、2019年5月21日、2019年6月
      6日、2019年6月26日、2019年7月12日、2019年7月19日、2019年8月14日、2019年8月30日、2019年9月5日、
      2019年9月25日、2019年9月26日、2019年10月16日、2019年10月17日及び2019年11月18日に提出した有価証券届出書
      の訂正届出書のうち、「第一部 証券情報 第1 募集要項」の手取金の使途に関する記載に変更がございましたの
      で、これを訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。 
     2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          4 新規発行による手取金の使途
         (2) 手取金の使途
     3  【訂正箇所】

       訂正箇所は       を付して表示しております。
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     4  【新規発行による手取金の使途】

      (2)  【手取金の使途】
     (訂正前)
        本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。
       なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
                                  金額      充当額

               具体的な使途                                  支出予定時期
                                (百万円)      (百万円)
     ① (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運
                                    196      196    2019年5月~2019年7月
       転資金
     ② (その他)ブランディング及びプロモーション関連
                                    33      33    2019年5月~2019年7月
       費用
     ③ (家電事業)商品仕入れ資金及び運転資金                               53      53       2019年7月
     ④ (AV関連事業)          4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術
                                    186       77    2019年9月~2020年3月
       開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事
       業に関連する人件費
     ⑤ (その他)EC事業、インバウンド関連事業、デジタ
       ル  マーケティング事業、クラウドソフトウェア開
                                    156       -   2019年12月~2020年3月
       発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に
       関連する人件費
                 合 計                   625      359
      (注)上記記載は、本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
         す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの
         内容等]」をご参照ください。本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラ
         ム全体における払込金額の総額の見込額                   640,120,000      円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額
         15,000,000円を差し引いた金額である                  625,120,000      円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払
         込金額の総額の見込額          640,120,000      円は、第1回割当から第           9 回割当については実際の発行価額を適用し、第                      10
         回割当から第15回割当については、第                  9 回割当の発行価額を適用した場合の見込額です。実際には、第                             10 回割
         当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る発行条件を決定する取締役会決議(以下「割当決議」とい
         う。)の日の直前営業日における株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社株式の普
         通取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定され、当該発行価額の確定によって本プログラムによる調
         達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
      <中略>
       (手取金の具体的な使途)
        ④ AV関連事業に係る           4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社との間のM&A費用及び人件費

          当社は、様々なOS上で独自プラットフォームの開発を進めておりますが、当社のプラットフォームをさらに
         進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サービスを展開する事が
         必要になると考えております。当社内においてもこのような取り組みは行っておりますが、VODサービス、クラ
         ウドゲームサービス、グループウェアサービス等の魅力的なサービスやそのサービスに関連する先進的な技術
         を既に有する会社を、調達資金の総額の見込額が第1回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した
         上で、現在もIoT事業、AI事業やVR事業を行っている先進的な技術を持つ小型のベンチャー企業を国内を中心に
         対象とする会社の情報を継続して収集しているという状況であり、成約という状況には至っておりませんが、
         対象会社の探索は今後も継続して行い、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として                                               110  百万円
         を想定しており、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプラット
         フォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散することが必要であると判
         断しており、そのための資金として                 76 百万円を想定しており、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する
         予定でございます。なお、新たな人材の採用計画として、大手メーカーでの経験が豊富な営業職、開発職の人
         材を中心に、2名の採用を行いました。
          なお、2019年      10 月 15 日時点において、M&A費用(事前調査費用)として1百万円、人件費(採用初期費用及び
         給与)として      76 百万円を調達資金から充当しております。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
        ⑤ EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費
          用及び人件費
          EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事業領域とな
         ります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導入や、IoT関連のシステ
         ム開発、AIを活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グループのIoT事業の基盤となり得る事業領
         域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモー
         ション・マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につき
         ましては、当社の独自のプラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積
         極的に進めるために必要となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を、調達資
         金の総額の見込額が第1回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在もECでの販売に特
         化した企業やデジタルマーケティングに強みのある企業を中心に企業情報を収集し、当社内にて検討中という
         状況であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として                                             62 百万円、ま
         た、これらの事業領域に適した人材を確保するための費用として                              94 百万円を想定しており、資金調達が開始し
         次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
          本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定

         です。
          上記表の記載は、本プログラム全体の使途について記載しております。本プログラムの詳細については、上
         記「[株式発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」をご参照ください。本プログラム全体で
         調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額                                  640,120,000      円から、本プログラム全
         体に要する発行諸費用の概算額15,000,000円を差し引いた金額である                                 625,120,000      円を見込んでおります。な
         お、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額                          640,120,000      円は、第1回割当から第           9 回割当について
         は実際の発行価額を適用し、第               10 回割当から第15回割当については、第                  9 回割当の発行価額を適用した場合の
         見込額です。実際には、第             10 回割当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る割当決議日の直前営業日に
         おける取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定することとなるため、
         本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあり
         ます。
      <後略>
     (訂正後)

        本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。
       なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
                                  金額      充当額

               具体的な使途                                  支出予定時期
                                (百万円)      (百万円)
     ① (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運
                                    196      196    2019年5月~2019年7月
       転資金
     ② (その他)ブランディング及びプロモーション関連
                                    33      33    2019年5月~2019年7月
       費用
     ③ (家電事業)商品仕入れ資金及び運転資金                               53      53       2019年7月
     ④ (AV関連事業)          4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術
                                    188      151    2019年9月~2020年3月
       開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事
       業に関連する人件費
     ⑤ (その他)EC事業、インバウンド関連事業、デジタ
       ル  マーケティング事業、クラウドソフトウェア開
                                    166       -   2019年12月~2020年3月
       発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に
       関連する人件費
                 合 計                   636      433
      (注)上記記載は、本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
         す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの
         内容等]」をご参照ください。本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラ
         ム全体における払込金額の総額の見込額                   651,660,000      円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額
         15,000,000円を差し引いた金額である                  636,660,000      円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払
         込金額の総額の見込額          651,660,000      円は、第1回割当から第           10 回割当については実際の発行価額を適用し、第                      11
         回割当から第15回割当については、第                  10 回割当の発行価額を適用した場合の見込額です。実際には、第                             11 回割
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
         当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る発行条件を決定する取締役会決議(以下「割当決議」とい
         う。)の日の直前営業日における株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社株式の普
         通 取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定され、当該発行価額の確定によって本プログラムによる調
         達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
      <中略>
       (手取金の具体的な使途)
        ④ AV関連事業に係る           4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社との間のM&A費用及び人件費

          当社は、様々なOS上で独自プラットフォームの開発を進めておりますが、当社のプラットフォームをさらに
         進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サービスを展開する事が
         必要になると考えております。当社内においてもこのような取り組みは行っておりますが、VODサービス、クラ
         ウドゲームサービス、グループウェアサービス等の魅力的なサービスやそのサービスに関連する先進的な技術
         を既に有する会社を、調達資金の総額の見込額が第1回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した
         上で、現在もIoT事業、AI事業やVR事業を行っている先進的な技術を持つ小型のベンチャー企業を国内を中心に
         対象とする会社の情報を継続して収集しているという状況であり、成約という状況には至っておりませんが、
         対象会社の探索は今後も継続して行い、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として                                              38 百万円を
         想定しており、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプラット
         フォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散することが必要であると判
         断しており、そのための資金として                 150  百万円を想定しており、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する
         予定でございます。なお、新たな人材の採用計画として、大手メーカーでの経験が豊富な営業職、開発職の人
         材を中心に、2名の採用を行いました。
          なお、2019年      11 月 18 日時点において、M&A費用(事前調査費用)として1百万円、人件費(採用初期費用及び
         給与)として      150  百万円を調達資金から充当しております。
        ⑤ EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費
          用及び人件費
          EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事業領域とな
         ります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導入や、IoT関連のシステ
         ム開発、AIを活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グループのIoT事業の基盤となり得る事業領
         域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモー
         ション・マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につき
         ましては、当社の独自のプラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積
         極的に進めるために必要となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を、調達資
         金の総額の見込額が第1回割当時と比較して大きく減額している状況も考慮した上で、現在もECでの販売に特
         化した企業やデジタルマーケティングに強みのある企業を中心に企業情報を収集し、当社内にて検討中という
         状況であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として                                             67 百万円、ま
         た、これらの事業領域に適した人材を確保するための費用として                              99 百万円を想定しており、資金調達が開始し
         次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
          本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定

         です。
          上記表の記載は、本プログラム全体の使途について記載しております。本プログラムの詳細については、上
         記「[株式発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」をご参照ください。本プログラム全体で
         調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額                                  651,660,000      円から、本プログラム全
         体に要する発行諸費用の概算額15,000,000円を差し引いた金額である                                 636,660,000      円を見込んでおります。な
         お、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額                          651,660,000      円は、第1回割当から第           10 回割当について
         は実際の発行価額を適用し、第               11 回割当から第15回割当については、第                  10 回割当の発行価額を適用した場合の
         見込額です。実際には、第             11 回割当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る割当決議日の直前営業日に
         おける取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定することとなるため、
         本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあり
         ます。
      <後略>
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