ユナイトアンドグロウ株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ユナイトアンドグロウ株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                  ユナイトアンドグロウ株式会社(E35307)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月15日
      【会社名】                         ユナイトアンドグロウ株式会社
      【英訳名】                         Unite   and  Grow   Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  須田 騎一朗
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
      【電話番号】                         03-5577-2091(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 管理本部長  岡 美恵子
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
      【電話番号】                         03-5577-2091(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 管理本部長  岡 美恵子
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集      377,870,900円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し     123,420,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                            85,184,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
                    発行数(株)
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                     367,400(注)2
         普通株式                     標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
      (注)1.2019年11月15日開催の取締役会決議によっております。
         2.上記発行数は、2019年11月15日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数
           349,500株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数17,900株の合計であります。したがって、本有
           価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品
           取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの
           勧誘であります。なお、発行数については、2019年12月2日開催予定の取締役会において変更される可能性
           があります。
         3.本募集及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出
           し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案
           し、70,400株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である                                  須田騎一朗     (以下「貸株人」とい
           う。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を
           行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関す
           る特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      2【募集の方法】
        2019年12月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2019年12月2日開催予定の取締役会において決定さ
       れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
       本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
       いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
                            発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
              区分
                                  -           -            -
     入札方式のうち入札による募集
                                  -           -            -
     入札方式のうち入札によらない募集
                               349,500         359,460,750            194,531,700
                  新株式発行
     ブックビルディング方式
                                17,900         18,410,150                 -
                  自己株式の処分
           計(総発行株式)                    367,400         377,870,900            194,531,700
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされません。また、2019年11月
           15日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年12月10日に決定される予定の引受
           価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金
           の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しておりま
           す。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,210円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は444,554,000円となります。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                      資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                   証拠金
                                   申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
                                自 2019年12月11日(水)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                      2019年12月17日(火)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                        (注)4
                                至 2019年12月16日(月)
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2019年12月2日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月10日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年12月2日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年12月10日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の新
           株式発行に係る発行数で除した金額とし、2019年12月10日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年12月18日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年12月3日から2019年12月9日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     三井住友信託銀行株式会社 本店営業部                            東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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      4【株式の引受け】
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              2.引受人は新株式払込金及び
                                                自己株式の処分に対する払
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                込金として、払込期日まで
                                                に払込取扱場所へ引受価額
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                と同額を払込むことといた
                                        未定
                                                します。
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                   東京都千代田区麹町三丁目3番6
     丸三証券株式会社
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                                受人の手取金となります。
                           -             367,400            -

           計
      (注)1.各引受人の引受株式数は、2019年12月2日に決定する予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2019年12月10日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               408,989,680                    9,000,000                  399,989,680

      (注)1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処
           分に係るそれぞれの合計額であります。
         2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行及び自己株式の処分に際して当社に払
           い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,210円)を基礎として
           算出した見込額であります。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額399,989千円は、以下のとおりに充当する予定であります。
           ① 事業の拡大に伴う人材確保に係る人材採用費として178,000千円(2020年12月期:54,000千円、2021年
             12月期:62,000千円、2022年12月期:62,000千円)
           ② 役社員の業務スキル向上のための教育研修費として43,989千円(2020年12月期:20,000千円、2021年12
             月期:23,989千円)
           ③ 当社グループの認知度向上及び事業の拡大のための広告宣伝費として78,000千円(2020年12月期:
             21,300千円、2021年12月期:28,300千円、2022年12月期:28,400千円)
           ④ 業務効率化のためのシステム投資費用として2021年12月期に50,000千円
           ⑤ 全国の情報システム担当者への情報提供を目的としたメディア構築のための費用として2020年12月期に
             50,000千円
           上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

      (注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照ください。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2019年12月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
       人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
       して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                   売出数(株)
        種類
                                  (円)
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都新宿区西新宿1丁目23番7号
                                        新宿ファーストウエスト
                                        横河レンタ・リース株式会社
                                                        40,000株
                                        東京都新宿区
                                        須田 騎一朗
                                                        37,000株
                                        東京都足立区千住1丁目4-1
                                        東京芸術センター1705
              ブックビルディング
                                        株式会社ノークリサーチ
                          102,000       123,420,000
     普通株式
              方式
                                                        10,000株
                                        東京都目黒区
                                        小口 日出彦
                                                        6,000株
                                        東京都渋谷区恵比寿1丁目19番15号
                                        株式会社オウケイウェイヴ
                                                        5,000株
                                        千葉県浦安市
                                        丸山 琢真
                                                        4,000株
     計(総売出株式)            -        102,000       123,420,000                 -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止
           いたします。
         3.売出数等については今後変更される可能性があります。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,210円)で算出した見込額でありま
           す。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                        元引受契
                       数単位     証拠金
                 申込期間                 申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
      (円)     (円)
                                                        約の内容
                       (株)     (円)
                自 2019年
      未定
                                 引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目3
                12月11日(水)
           未定                  未定                            未定
     (注)1
                         100
                                 及び全国各支       番1号
          (注)2                  (注)2                            (注)3
                至 2019年
     (注)2                            店       SMBC日興証券株式会社
                12月16日(月)
      (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2019年12月10日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7に記載した販売方針と同様であります。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                  (円)
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                          70,400       85,184,000
     普通株式
              方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -         70,400       85,184,000                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し
           も中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,210円)で算出した見込額でありま
           す。
      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                               引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)
                                                氏名又は名称        約の内容
              自 2019年
                                   SMBC日興証券株式
             12月11日(水)
       未定                       未定
                         100                         -       -
                                   会社の本店及び全国各
      (注)1                       (注)1
              至 2019年
                                   支店
             12月16日(月)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(2019年12月10日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1 東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
       式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2 オーバーアロットメントによる売出し等について

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、70,400株を上限として、本募集及び
       引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
       (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当
       該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントに
       よる売出しが全く行われない場合があります。
        これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
       て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2019年12月
       24日を行使期限として付与される予定であります。
        SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2019年12月24日までの間
       (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
       東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
       シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
       内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
       トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
       より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
       る予定であります。
        オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
       の売出数については、2019年12月10日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
       SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へ
       のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
       れません。
      3 ロックアップについて

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である須田騎一朗、売出人である横河レン
       タ・リース株式会社、当社株主かつ当社役員である                        岡美恵子、藤森肇、髙井庸一、肥後一雄、依田修一、土居明史、
       当社子会社役員である瀬田陽介、当社株主であるエス・アセットマネジメント株式会社、ユナイトアンドグロウ従業
       員持株会、須田愛子、YSアセットマネジメント株式会社は、                             SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」とい
       う。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日
       から起算して180日目の2020年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元
       引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有す
       る有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
        当社株主である        岡部賢治、市ヶ谷理加、市ヶ谷麻以、市ヶ谷菜未、新井純一、深尾啓介、加藤明人、伊嶋謙二、今
       泉義雄   は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場
       (売買開始)日から起算して90日目の2020年3月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受ける
       ことなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得す
       る権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
        当社株主であるニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合、グローバル・タイガー・ファンド3号投資事業
       有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
       り、上場(売買開始)日から起算して90日目の2020年3月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾
       を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有す
       る有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の
       1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しておりま
       す。
        また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
       上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
       受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株
       式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意して
       おります。
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        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
       し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
       「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴマーク                                  を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1.事業の概況」~「3.事業の内容」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
               回次               第13期        第14期
              決算年月               2017年12月        2018年12月

                       (千円)       1,175,661        1,388,342
     売上高
                       (千円)        103,838        176,262
     経常利益
                       (千円)        67,577        123,343
     親会社株主に帰属する当期純利益
                       (千円)        67,577        123,343
     包括利益
                       (千円)        336,981        491,718
     純資産額
                       (千円)        751,896        918,026
     総資産額
                       (円)        241.86        339.56
     1株当たり純資産額
                       (円)        48.50        88.49
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)          -        -
     益金額
                       (%)         44.8        53.6
     自己資本比率
                       (%)         22.3        29.8
     自己資本利益率
                       (倍)          -        -
     株価収益率
                       (千円)        163,981        148,568
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)       △ 14,793       △ 13,030
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)       △ 17,720        19,779
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)        569,649        724,967
     現金及び現金同等物の期末残高
                       (人)         131        143
     従業員数
      (注)1.      売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりませ
           ん。
         5.第13期及び第14期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けております。
         6.当社は、2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株
           式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株
           当たり当期純利益金額を算定しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
               回次              第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
              決算年月              2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

                       (千円)      582,193       722,484       832,480      1,028,037       1,255,773
     売上高
                       (千円)       61,344       65,494       14,286       28,501      155,900
     経常利益
                       (千円)       82,222       41,719       10,367       14,031      119,889
     当期純利益
                       (千円)      100,000       100,000       100,000       100,000       100,000
     資本金
                       (株)      14,660       14,660       14,660       14,660       14,660
     発行済株式総数
                       (千円)      252,678       250,777       261,145       275,176       426,459
     純資産額
                       (千円)      426,771       448,759       578,407       650,747       850,537
     総資産額
                       (円)     17,235.91       17,998.82       18,742.91        197.50       294.50
     1株当たり純資産額
                                -       -       -     500.00       800.00
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
                       (円)     5,608.60       2,874.09        744.10       10.07       86.01
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益金額
                       (%)       59.2       55.9       45.2       42.3       50.1
     自己資本比率
                       (%)       38.9       16.6       4.1       5.2      34.2
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)        -       -       -      49.7       9.3
     配当性向
                       (人)        77       97      116       129       141
     従業員数
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりませ
           ん。
         5.第10期から第12期は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向については記載しており
           ません。
         6.第13期及び第14期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
           査法人トーマツの監査を受けております。第10期、第11期及び第12期については、「会社計算規則」(平成
           18年法務省令第13号)に基づき算出しており、当該監査は受けておりません。
         7.当社は、2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で
           株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1
           株当たり当期純利益金額を算定しております。
         8.当社は、2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で
           株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりであります。
           なお、第10期、第11期及び第12期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
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                                                  ユナイトアンドグロウ株式会社(E35307)
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               回次              第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
                            2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月
              決算年月
     1株当たり純資産額                  (円)      172.36       179.99       187.43       197.50       294.50
                              56.09       28.74       7.44      10.07       86.01

     1株当たり当期純利益金額                  (円)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益金額
     1株当たり配当額                          -       -       -      5.00       8.00
                       (円)
                                                          (-)
     (うち1株当たり中間配当額)                          (-)       (-)       (-)       (-)
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      2【沿革】
       当社は、代表取締役社長である須田騎一朗の「中小企業を内側から元気にして社会の役に立つ」という思いから、
      「中小企業を助けたい。そこで働く人を元気にしたい。」という志により2005年2月に創業いたしました。
       メイン事業のインソーシング事業においては「中堅・中小企業を強くする。働き方を革新する。」というミッショ
      ンを掲げ、ビジョンである「中堅・中小企業の情報システム部門に最も影響力のある会社となる。」を目標に、IT
      人材と知識を「シェア」するサービスを提供しております。
       また、当社のコア・バリュー(中核となる価値観)を「つながり」と「成長」としたことから、2014年1月に商号
      を現在のユナイトアンドグロウ株式会社へ変更いたしました。
       株式会社設立以降、現在までの沿革は、次のとおりであります。

         年 月                          概    要

        2005年2月        東京都渋谷区において、株式会社テクネットを設立し、中堅・中小企業向けの情報システム部門
                を支援するサービスとしてインソーシング事業を開始
        2005年7月        本社を東京都千代田区一番町へ移転
        2005年8月        インソーシング事業において「情報システム部門の会員制サービス」を開始
        2007年3月        情報システム担当者向けのQ&Aコミュニティサイト「シス蔵」をオープン
        2007年9月        情報セキュリティマネジメントシステム国際規格(ISO/IEC27001)の認証を取得
        2011年7月        大阪府大阪市北区梅田において大阪オフィスを開設
        2011年9月        本社を東京都新宿区北新宿へ移転
        2014年1月        商号をユナイトアンドグロウ株式会社へ変更
        2014年7月        シンガポールにおいてシンガポール支店を開設
        2015年9月        情シス特化型メディア「Syszo」(「シス蔵」のリニューアル版)をオープン
        2015年11月        セキュリティ事業を運営するfjコンサルティング株式会社の全株式を取得し、完全子会社化
        2016年8月        本社を東京都千代田区神田駿河台へ移転
        2016年8月        シンガポールにおいてシンガポール支店を閉鎖
        2017年6月        会員制Q&Aサービス「Kikzo」をオープン
        2018年7月        大阪オフィスを閉鎖
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      3【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社1社により構成され、「シェアード・エンジニアリング」(注1)を基盤と
      して、IT人材と知識を「シェア」するサービスを提供しております。
       私たちが展開するサービスは、限りある人的資源や知的資源をオープンかつ安全に共有し、顧客が抱える情報シス
      テム部門の課題を解決することで、成長支援に貢献できるものと考えております。シェアする範囲は幅広く、ITに
      関する人材、技術、知識、人脈、また人材採用、社員育成、組織づくりのノウハウなど、企業活動全般に係るシェア
      の技術が当社の強みであると認識しております。
       当社グループの事業内容と当社連結子会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

       なお、これらの事業セグメントは、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」
      に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。
     (1)インソーシング事業

       インソーシング事業は、中堅・中小企業に対して、情報システム部門を支援する会員制サービスを行っておりま
      す。IT人材と知識をシェアすることで、中堅・中小企業のITに関する人材不足の解消、課題解決、経済的負担の
      軽減、企業のデジタル化を推進し、顧客の成長加速を支援しております。
       対象となる企業は、業種に偏ることなく従業員数50名~1,000名規模、かつ、当社グループ拠点である東京都千代田
      区を中心とした東京23区内に所在する企業や事業所であります。このサービス提供方針を明確に定めることで、事業
      の効率化及びサービス品質の維持を実現しております。
       当社グループが主要な顧客としている中堅・中小企業の情報システム部門は、従業員50名の企業で専任者が1名あ
      るいはゼロ、従業員1,000名の企業でも多くて10名程度とIT人材不足は深刻なものとなっております。また、知識や
      経験の蓄積があっても再利用や継承の機会がなく、人の異動も少ないため、生産性が上がりにくい状況だと考えられ
      ます。
       そこで、当社の「シェアード社員」(注2)が直接、顧客のオフィスへ出向き、顧客が自社人材だけでは対応でき
      ないITに関する課題等をヒアリング・整理し、スクラム(注3)体制で解決の支援を行います。
       具体的には、ITインフラの整備やヘルプデスク等のシステム運用に関するもの、IT課題策定や内部統制等のシ
      ステム活用に関するコンサルティング、システム担当者の育成や交流支援等、中堅・中小企業における情報システム
      部門の多様なニーズをサポートしております。
       なお、本サービスは準委任契約(注4)として提供し、シェアード社員には当社から指揮命令を行っております。
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       サービスの提供においてはポイント制料金システムを採用しております。
       顧客はポイントを事前に購入し、時間課金により利用したポイント分が月々消費され、余ったポイントは翌月以降
      に繰り越されます。
       顧客の月々の利用時間を見積り、それに見合った支払コースから選択できるサービス提供形態としております。
       一時的な利用、研修や勉強会、ITトラブルの緊急対応、月間稼動時間別の利用、常駐対応等、顧客の依頼業務及
      び希望条件に合わせて選択できるコース体系を「シェアード社員 サービス利用規程」として定めております。な
      お、顧客は企業秘密を守りながら専門の技術者(当社シェアード社員)へITに関する質問を直接行うことができる
      会員制Q&Aサービス「Kikzo」も利用可能です。また、Webサイトによって全国の情報システム担当者をネットワー
      クし、知識や経験をシェアするオープンナレッジサービス(注5)「Syszo」の運営も行っており、無償で利用するこ
      とができます。
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     (2)セキュリティ事業
       PCI  DSS(注7)準拠や認証取得のための支援・コンサルティングサービスの提供、情報セキュリティマネジメント
      関連文書の整備支援業務、海外企業の日本展開における日本基準への適合支援業務を提供しています。また、サイ
      バーテロ、セキュリティ事件・事故が発生した場合の対応支援(原因究明、第三者委員会設置支援、メディア対応、
      レピュテーションモニタリング、関係省庁への報告、再発防止策策定・実装支援、対応マニュアル整備支援等)や、
      ペネトレーションテストサービス(ネットワークに接続されているコンピュータシステムの脆弱性に関するテスト
      サービス)を提供しています。
       当事業は連結子会社であるfjコンサルティング株式会社が行っています。
       注1.シェアード・エンジニアリングとは、限りある人的資源や知識資源をオープンかつ安全に共有する独自技術で









        あり、当社事業の基盤技術をいいます。
       注2.シェアード社員とは、情報システム部門をタイムシェアで提供する当社所属の社員をいいます。
       注3.スクラムとは、顧客案件チームの呼称であり、複数のシェアード社員で構成されております。
       注4.準委任契約とは、顧客側ではなく当社側での指揮命令のもと業務を遂行し、知識・経験・人脈を生かして顧客
        の課題を解決する契約です。当社においては、成果物を伴わないため、時間課金の料金体系となっております。
       注5.オープンナレッジとは、公開されたデータを活用して課題の解決につなげることができる共有知識の利用を言
        います。Syszoでは、ユーザー登録した個人会員は誰でも、ITに関する共有知識を利用することができます。
       注6.   ISMSとは、情報資産のセキュリティを管理するための仕組み(Information                                    Security     Management      System)
        に関する代表的な国際規格です。
       注7.PCI     DSS(Payment       Card   Industry     Data   Security     Standard)とは、カード会員情報の保護を目的として、国
        際ペイメントブランド5社(アメリカンエキスプレス、Discover、JCB、マスターカード、VISA)が共同で策定し
        たカード情報セキュリティの国際統一基準です。
       注8.   フォレンジックとは、情報流出やデータ破壊などのコンピュータセキュリティに関する人為的事象において、
        その原因究明や証拠発見等を行うための情報分析や技術的な手法のことです。
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       以上の事業の系統図は、次のとおりであります。
       [事業系統図]

       注1.タイムシェアサービスとは、中堅・中小企業の情報システム部門の様々なニーズに対し、当社のIT人材







        (シェアード社員)を時間単位で活用できるサービスのことです。高度な専門技術を提供する当社の主軸サービ
        スであります。
       注2.クローズドナレッジとは、安心・安全な環境で利用できる蓄積された共有知識のことです。会員制Q&Aサー
        ビス「Kikzo」の顧客は、Webサイト上から各種問合せ等を行い、安全な環境において専門技術者(当社シェアー
        ド社員)の知識や経験を活用することができます。
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      4【関係会社の状況】
                                        議決権の所
                         資本金     主要な事業の内          有割合又は
         名称          住所                                関係内容
                         (千円)      容          被所有割合
                                         (%)
     (連結子会社)

                                               役員の兼任3名
     fjコンサルティン
                東京都千代田区          9,820    セキュリティ事業             100.0    当社シェアード社員サービス
     グ株式会社
                                               の利用、事務所の賃貸、管理
                                               業務の受託
      (注)1.      「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.fjコンサルティング株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める
           割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等  ① 売上高   207,235千円
                     ② 経常利益                       51,791千円
                     ③ 当期純利益                      34,883千円
                     ④ 純資産額                       90,421千円
                     ⑤ 総資産額  103,149千円
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2019年10月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
                                                  136
      インソーシング事業
                                                   3
      セキュリティ事業
                                                  139
       報告セグメント計
                                                  19
      全社(共通)
                                                  158
                  合計
     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
        2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
          のであります。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年10月31日現        在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

                          35.1
               155                          3.4           5,302,188
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
      インソーシング事業                                            136
       報告セグメント計                                           136

      全社(共通)                                            19

                                                  155
                  合計
     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
          のであります。
       (3)労働組合の状況

         当社グループでは労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針

        当社グループは、グループミッションである「人と組織を強くする」のもと、メイン事業のインソーシング事業
       においては、「中堅・中小企業を強くする。働き方を革新する。」を実現することに経営資源を集中しておりま
       す。成長企業の情報システム部門が抱える内部的な問題を解決することを通じて、顧客の事業変革「デジタルトラ
       ンスフォーメーション」(注1)を支援いたします。同時に、顧客への支援業務を通じて当社グループの社員が成
       長し続けることを牽引し、旧来の働き方の固定観念にとらわれることなく、自律的・主体的に仕事を推進できる人
       材の育成に努めます。
        注1.デジタルトランスフォーメーションとは、企業が情報技術を利用して、新しい製品やサービス、新しいビ

           ジネスモデル、新しい関係を通じて価値観を創出し、競争上の優位性を確立することを言います。
      (2)中長期的な経営戦略

        当社グループの経営方針を実現していくために、中堅・中小の成長企業に特化して顧客開拓を行います。従業員
       数50名~1,000名の事業会社をコアターゲットとし、また、大企業の特定事業内における情報システム部門及び関連
       する子会社などの顧客獲得を目指します。これまで、中堅・中小企業への情報システムサポートビジネスは、取引
       が小口でありながらも業務範囲は広く、かつ、スピードや柔軟さが要求されるため、事業化が困難とされてきた領
       域であります。当社グループは、独自に積上げた経験とノウハウ「シェアード・エンジニアリング」によって、事
       業化を実現してまいりました。
        今後も、このシェアード・エンジニアリングを基盤技術として、成長企業支援を通じ社会に必要とされる事業を
       創出してまいります。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループでは、いかに人材を採用し、育成するかということが重要な課題の一つです。事業を拡大させてい
       くためには、従業員の育成に加えて、人材の確保が必要となるため、インソーシング事業における増加人員数を重
       要な指標であると認識しております。
        また、高品質なサービスを安定的に提供していくためには、健全な財務基盤の維持が重要であると考えており、
       営業利益を収益性の指標としております。
      (4)経営環境

        当社グループのインソーシング事業及びセキュリティ事業が位置するIT人材市場は、経済産業省「平成30年度
       我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(IT人材等育成支援のための調査分析事業)」によると、IT
       需要の伸び率を中位(2~5%)とした場合、2030年度には約45万人が不足すると推測されております。
        一方、オープンデータによると、シェアリングエコノミーサービス市場(主としてコンシューマ市場)の2017年
       度成長率は前年比32.8%増、2022年度までの平均成長率は17.0%(「シェアリングエコノミー(共有経済)サービ
       ス市場に関する調査2018年」:矢野経済研究所)と予測されており、国内セキュリティサービス市場の2018年市場
       規模は前年比4.5%増、2022年にかけての平均成長率は5.1%(「国内情報セキュリティ市場予測アップデート2018
       年~2022年」:IDC         Japan)と予測されております。現在、企業のIT活用は、業務の効率化・迅速な情報集約や業
       績把握・人材不足の解消等のプロセス効率化から、新技術を活用したビジネスモデル創出等の価値創造へ広がって
       おり、また、サイバーテロ・情報セキュリティへの対応など、IT部門に要求される内容はより複雑で高度なもの
       となっております。これらのことからも、成長企業におけるIT投資や組織拡大に対する意欲は、今後も継続する
       ものと見込んでおります。
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      (5)事業上の対処すべき課題
        以下に挙げる「対処すべき課題」は、本書提出日現在において当社グループが今後対応すべきであると考えてい
       る事項を記載しております。
       ① 人材の確保と育成

          当社グループにおいて、いかに人材を採用し、育成するかは事業を拡大するうえでの重要な課題の一つと考え
         ております。安定的な採用を維持し、人材の定着率を高めるために、社員にとって働きがいのある・働きやすい
         企業づくりに取り組んでおります。
          具体的には、独自の基幹システム導入等による業務の効率化を推進し、育児・介護休業制度を含む休職制度や
         短時間社員制度を整備し、社員が個々の事情により選択可能とすることで仕事とプライベートが両立できる環境
         の構築に努めております。また、案件を自律的に決める仕組みや経験のシェアから気付きを得る仕組み、社員主
         催による定期的な勉強会や交流会等の実施により、学びと成長の機会を提供しております。
          このような取り組みは、当社の基幹技術である「シェアード・エンジニアリング」にも活かされており、求職
         者にとっても当社グループの魅力の一つとして捉えられるよう、Webを活用したダイレクトリクルーティングは
         もとより、社内外の信頼できる人脈からの紹介や推薦により採用活動を行うリファーラル採用も積極的に推進
         し、人材の確保と育成に努めてまいります。
       ② シェアード・エンジニアリング(基幹技術)のノウハウの蓄積

          当社の基幹技術となる「シェアード・エンジニアリング」のノウハウをさらに蓄積し、充実させていくことは
         当社事業の競争優位性を高めるうえでも必要不可欠です。当社サービスにおける事例をはじめ、事業スキームや
         社内制度・人事制度の改定、社内ITシステムへの投資等を通じて、ITや人材に関するノウハウを蓄積し、活
         用していくことで、さらなるサービス品質の向上と競争優位性を高めてまいります。
       ③ 新サービスの開発

          「シェアード・エンジニアリング」を基盤とした新しいサービスの開発及び提供                                      を行うことが課題である           と考
         えています。当社の人材とWebサイトによる連携サービスの提供、当社が蓄積するIT及び中堅・中小企業のビ
         ジネスに関するノウハウを活用した新サービスの開発に取り組んでまいります。
       ④ 個人情報の取扱い及び情報管理体制の強化

          当社グループは、各事業で提供するサービスの特性上、顧客の機密情報及び個人情報を多く取り扱っておりま
         す。  そのため、個人情報の取扱い及び情報管理体制をさらに強化することが課題であると考えております。                                                これ
         ら情報等の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム国際規格(ISO/IEC27001)の認証を取得
         し、個人情報や機密情報に関する取扱いを社内規程に定め、社内研修の実施等によりセキュリティ意識の喚起や
         情報リテラシーの向上に努めてまいります。
       ⑤ 法令遵守の体制強化

          当社の「シェアード社員」サービスは、準委任契約により事業を行っております。「労働者派遣事業と請負に
         より行われる事業との区分に関する基準」(昭和61年4月17日                              労働省告示第37号)に従い、労働者派遣事業と
         の違いを厳正に適用し、法令遵守に則った事業運営を展開しております。                                  そのため、法令遵守の体制をよりいっ
         そう強化することが課題であると考えております。
         社内においては、入社研修や定期的な講習及び顧客ごとに定期的にアンケートを実施し、継続的に周知徹底を行
         い、法令に則った事業運営に努めてまいります。
       ⑥ 内部管理体制、コーポレート・ガバナンスの強化

          当社が今後の事業環境の変化に対応し、また新たに事業拡大を進めるためには、内部管理体制を強化していく
         ことが重要であると認識しております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくこ
         とで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。
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      2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきまして
      も、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点か
      ら以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したも
      のであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
       ① 業界及び顧客の動向について

         当社は、中堅・中小企業を主要な顧客としております。中堅・中小企業向けの事業においては、国内外の経済
        情勢や景気動向等の影響を受けやすい傾向にあります。顧客において景気悪化に伴う、IT投資の縮小、内製化
        等により、当社の提供するサービス領域が減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       ② 法的規制等について

         当社グループでは、インソーシング事業のサービス提供において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び
        派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」(労働者派遣法)等の関係法規に照らし合わせ、労働者派遣事業
        とは区分される準委任契約での事業形態の遵守に努めております。しかしながら、予期しない当該法令の改正や
        新たな法令等の制定により当社の事業に何らかの制約を受ける場合、あるいは、インソーシング事業において法
        規上の適格要件を欠く等の問題が生じる場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性が
        あります。
       ③ 自然災害・不測の事故等について

         当社グループは、主に東京都内を中心にサービスを展開しております。この地域での大規模な地震、台風、津
        波等の自然災害、テロや広域火災等不測の事故が発生した場合、正常な事業活動が困難となる恐れがあるため、
        当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 競合について

         インソーシング事業は、中堅・中小企業の領域において、一つ一つの取引規模が小さく、そのハンドリングや
        収益化が困難なビジネスモデルであります。将来にわたり成長が見込まれる市場であるため、国内外の事業者が
        この分野に参入してくる可能性がありますが、先行して事業を推進していくことで、人や知識の共有など独自の
        ノウハウを蓄積してきたことが優位性につながっており、実際に競合する状況も限定的であると考えておりま
        す。
        しかしながら、今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化し
        た場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤ 人材の確保について

         当社グループが、さらなる事業の拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が必須となります。当社
        は、積極的に人材の採用及び育成を進めておりますが、人材採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保す
        ることができない場合、予測の範囲を超える多数の退職者が同時期に発生した場合には、当社グループの事業及
        び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ 情報管理について

         当社グループは、サービスの特性上、顧客側で保有している個人情報を含む機密情報を取り扱う機会が多くあ
        ります。これら情報等の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム国際規格(ISO/IEC27001)
        の認証を取得し、社内規程に定めるとともに、社内研修の実施等により、セキュリティ意識の喚起や情報リテラ
        シーの向上に努めております。しかしながら、顧客情報等の流出が発生する可能性を完全に消滅させることは困
        難なため、万が一、情報漏えい事故が発生した場合には、損害賠償請求訴訟等によって、当社グループの業績及
        び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦ 内部管理体制について

         当社グループは、現在の規模では適正な内部管理体制を構築していると考えておりますが、今後の事業拡大に
        合わせて、内部管理体制の一層の充実・強化を図る必要があります。しかしながら、事業規模に適した体制構築
        に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑧ 特定サービスへの依存について
         当社グループの主な収益は、インソーシング事業における情報システム部門を支援する会員制サービスによる
        収入であり、依存度が高い状況にあります。従いまして、当該サービスへの依存度を低くするため、セキュリ
        ティ事業やその他事業の強化によるサービスポートフォリオの拡充を図っております。しかしながら、その他の
        事業計画やインソーシング事業の計画が予定どおり進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
        可能性があります。
       ⑨   業務委託先との取引関係について

         当社のインソーシング事業においては、正社員によるサービス提供を基本としておりますが、専門的な分野や
        経験を有する個人または法人との業務委託契約により一部を委託しております。これらの業務委託先と当社の関
        係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
       ⑩ 訴訟、係争性について

         当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟、紛争は生じておりません。
        しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、
        かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       ⑪ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社
        法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役員及び従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約
        権の株数は200,600株であり、当社発行済株式数の1,466,000株に対する潜在株式比率は13.7%に相当しておりま
        す。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
        なお、新株予約権の内容は、「第二部                  企業情報     第4   提出会社の状況        1  株式等の状況       (2)新株予約権等の
        状況」に記載のとおりであります。
       ⑫ 資金使途について

         当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主に「シェアード・エンジニアリング」を基
        盤とした新規事業やサービス拡大に備えたシステム増強・開発への投資、業容拡大のための人材採用費、当社認
        知度の向上及び顧客基盤拡大のために要する広告宣伝費等に充当する予定です。
        しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、現時点での資金使途計画以外の使途へ充当
        する可能性があります。資金使途計画が変更となる場合には、速やかに開示いたします。また、当初の計画に
        沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
        当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
       う。)の状況の概要は次のとおりであります。
       ① 財政状態の状況

       第14期連結会計年度(自            2018年1月1日        至  2018年12月31日)
        (資産)

         当連結会計年度末における資産合計は918,026千円と前連結会計年度末に比べ166,129千円の増加となりまし
        た。
         流動資産については、現金及び預金が前連結会計年度末に比べ155,320千円増加いたしました。また、流動資産
        合計は824,272千円と前連結会計年度末に比べ178,474千円の増加となりました。
         固定資産については、有形固定資産が34,741千円、無形固定資産が33,753千円、投資その他の資産が25,259千
        円となり、前連結会計年度末に比べ12,345千円減少し、93,753千円となりました。これは主に、ソフトウエア
        5,447千円及びのれん4,429千円の減少によるものであります。
        (負債)

         当連結会計年度末における負債合計は426,307千円と前連結会計年度末に比べ11,391千円の増加となりました。
         流動負債については、未払法人税等8,238千円、賞与支払等による未払金21,296千円が減少した一方、前受金が
        58,735千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べ24,057千円の増加となりました。
         固定負債については、長期借入金の返済11,004千円及び繰延税金負債1,067千円の減少により、前連結会計年度
        末に比べ12,665千円の減少となりました。
        (純資産)

         当連結会計年度末における純資産合計は491,718千円と前連結会計年度末に比べ154,737千円の増加となりまし
        た。これは、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益123,343千円の計上及び配当金6,966千円
        の支払により利益剰余金が116,377千円増加し、自己株式処分によるその他資本剰余金5,480千円の増加及び自己
        株式32,880千円の減少によるものであります。
       第15期第3四半期連結累計期間(自2019年1月1日                        至  2019年9月30日)

        (資産)

         当第3四半期連結会計期間末における資産合計は984,405千円となり、前連結会計年度末に比べ66,379千円増加
        いたしました。
         流動資産については、現金及び預金185,022千円の増加、有価証券100,000千円及びその他流動資産22,834千円
        の減少により、前連結会計年度末に比べ66,888千円増加し、882,446千円となりました。
         固定資産については、有形固定資産が37,373千円、無形固定資産が34,513千円、投資その他の資産が30,071千
        円となり、前連結会計年度末に比べ509千円減少し、101,958千円となりました。これは主に、ソフトウエア5,442
        千円の増加、繰延税金資産3,902千円の減少及びのれん3,321千円の減少によるものであります。なお、「『税効
        果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                            平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の
        期首から適用しており、財政状態については遡及適用後の前事業年度末の数値で比較を行っております。
        (負債)

         当第3四半期連結会計期間末における負債合計は392,664千円となり、前連結会計年度末に比べ33,642千円減少
        いたしました。
         流動負債については、未払法人税等14,998千円及び未払金29,015千円の減少、前受金24,370千円の増加によ
        り、前連結会計年度末に比べ28,623千円の減少となりました。
         固定負債については、1年内返済予定の長期借入金への振替8,253千円、資産除去債務11千円の計上により、前
        連結会計年度末比5,019千円の減少となりました。
        (純資産)

         当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は591,740千円となり、前連結会計年度末に比べ100,021千円
        増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益111,606千円の計上及び配当金11,584千円の支
        払による利益剰余金100,021千円の増加によるものであります。
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       ② 経営成績の状況
       第14期連結会計年度(自            2018年1月1日        至  2018年12月31日)
         当連結会計年度における我が国の経済は、大規模な自然災害により経済活動が一時的に停滞したものの、企業

        収益や雇用情勢、個人消費の持ち直しなどにより、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国
        の政策運営や世界的な保護主義傾倒に対する警戒感の高まりなどにより、世界経済の先行きは依然として不透明
        な状況が続いております。
         当社グループを取り巻く事業環境は、企業のデジタルトランスフォーメーションに向けた取り組みの強化や拡
        大に対するIT人材の不足感が高まっており、2019年をピークに人材供給は減少に転じ、今後も更に強まるもの
        と見込まれております。
         このような環境のなか、当社グループにおいては、サービス品質の改良・開発に注力するとともに、人材採
        用・教育の体系化など人材への投資を中心に行いました。インソーシング事業においては、大阪オフィスを閉鎖
        し、サービス提供エリアを首都圏へ集中させ、より成長加速を図ることとした一方、「Syszo」の新規事業モデル
        については、「情シス連絡網」を企画したものの、事業化の条件(社内外アンケート3分の2以上の賛成票)に
        満たなかったため、再検討を行うことといたしました。セキュリティ事業においては、当社との人材・サービ
        ス・業務管理などの連携を一層強めるとともに、これまでのコンサルティングのノウハウを活かした新たな研修
        サービスを開発し、事業基盤をより強固なものとしております。
         この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,388,342千円(前年同期比18.1%増)、営業利益171,114千円
        (同73.9%増)、経常利益176,262千円(同69.7%増)、親会社株主に帰属する当期純利益123,343千円(同
        82.5%増)となりました。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

        a.  インソーシング事業

          情報システム部門のシェアード社員サービスにおいては、ハイレベル人材の獲得によるコンサルティング案
         件の増加及び規模の拡大、また、サービス料金体系の改定による実質的値上げ効果などにより、当期業績は好
         調に推移いたしました。
          この結果、売上高1,181,107千円(前年同期比19.1%増)、セグメント利益396,784千円(同110.6%増)とな
         りました。
        b.  セキュリティ事業

          割賦販売法の改正に関する書籍発行、コーポレートサイトリニューアルなど広告宣伝への投資を行いまし
         た。それらの効果もあり、PCI              DSS準拠を要する企業からの需要継続、及びインソーシング事業のIT人材活用
         により業績予想を上回りました。
          この結果、売上高207,235千円(前年同期比12.5%増)、セグメント利益47,180千円(同34.8%減)となりま
         した。
        当連結会計年度における経営成績の詳細は次のとおりであります。

        (売上高)

         当連結会計年度における売上高は1,388,069千円となりました。これは、主にインソーシング事業における人員
        が11名増加したことによる顧客の増加及び案件規模の拡大、セキュリティ事業における改正割賦販売法の規格準拠
        を要する企業からの受注継続によるものです。
        (売上原価、売上総利益)

         当連結会計年度における売上原価は777,908千円となりました。これは、主にインソーシング事業における人員
        が11名増加したことによる人件費の増加によるものです。この結果、当連結会計年度の売上総利益は610,435千円
        となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当連結会計年度における販売費及び一般官営日は439,321千円となりました。これは、主に人員増加に伴う非稼
        働人件費及び人材採用費、研修費等の増加によるものです。この結果、当連結会計年度の営業利益は171,114千円
        となりました。
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        (営業外収益・営業外費用、経常利益)
         当連結会計年度において、営業外収益は5,509千円、営業外費用は361千円の発生となりました。この結果、経常
        利益は176,262千円となりました。
        (特別利益・特別損失、税金等調整前当期純利益)

         当連結会計年度において、特別利益及び特別損失の発生はありません。この結果、税金等調整前当期純利益は
        176,262千円となりました。
        (親会社株主に帰属する当期純利益)

         当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税53,257千円、法人税等調整額△338千円を計上した結果、
        当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は123,343千円となりました。
       第15期第3四半期連結累計期間(自                 2019年1月1日        至  2019年9月30日)

         当第3四半期連結累計期間における我が国の経済は、世界経済における深刻化する経済摩擦や地政学的リスク

        による影響の不透明感、さらにはオリンピック需要ピークアウトなどの不安材料はあるものの、安定した政治情
        勢のもとで概ね堅調に推移するものと見込まれております。
         当社グループのインソーシング事業及びセキュリティ事業が位置するIT人材市場は、経済産業省「平成30年
        度  我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(IT人材等育成支援のための調査分析事業)」によると、
        IT需要の伸び率を中位(2~5%)とした場合、2030年度には約45万人が不足すると推測されており、今後も
        IT人材不足はさらに深刻さが増していくと予想されております。また、「IT人材白書2019年」(独立行政法
        人情報処理推進機構(IPA))によると、従来の課題解決型ではなく、価値創造型のIT人材が求められてお
        ります。
         このような状況のなか、当社グループは、グループミッションである「人と組織を強くする」の実現に向け、
        UGアカデミー(社内大学)による新卒向けやマネジメント層向けの研修プログラムを実施し、人材の育成を推
        進してまいりました。当社グループが提供するサービスを通じて、顧客のニーズに柔軟に対応し、付加価値を創
        出し続けることで、当社グループの組織だけではなく、顧客側の組織を強くすることに貢献してまいります。
         この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高1,186,003千円、営業利益158,740千円、経常利益
        156,579千円、親会社株主に帰属する四半期純利益111,606千円となりました。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

        a.  インソーシング事業

          企業のデジタル化への取組み意欲が高まるなか、IT人材不足を背景に、インソーシング事業においては、
         今後の増員を見据えた二事業部制への移行及びUGアカデミーの立上げ、教育の体系化によるサービス品質の
         向上に注力いたしました。
          この結果、当第3四半期連結累計期間においては、売上高1,026,429千円、セグメント利益387,112千円とな
         りました。
        b.  セキュリティ事業

          セキュリティ事業においては、PCI                 DSSのコンサルティングの経験により蓄積したノウハウを基に新たに開始
         した教育研修サービスが、受講者からの評価も高く追加開催を計画する等、順調に継続しております。改正割
         賦販売法に伴う特需の減少及び教育研修サービスへの投資等を行ったものの、当第3四半期連結累計期間の業
         績予想を上回っております。
          この結果、当第3四半期連結累計期間においては、売上高159,573千円、セグメント利益36,370千円となりま
         した。
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        当第3四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。
        (売上高)

         当第3四半期連結累計期間における売上高は1,186,003千円となりました。これは、主にインソーシング事業に
        おける人員が2名増加したことによる顧客の増加及び案件規模の拡大、セキュリティ事業における改正割賦販売法
        の規格準拠を要する企業からの受注継続によるものです。
        (売上原価、売上総利益)

         当第3四半期連結累計期間における売上原価は637,971千円となりました。これは、主にインソーシング事業に
        おける人員が2名増加したことによる人件費の増加によるものです。この結果、当第3四半期連結累計期間の売上
        総利益は548,031千円となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当第3四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は389,291千円となりました。これは、主に管理体制
        の強化を図るために、インソーシング事業からの部署異動及び人材採用により人員が7名増加したことに伴う人件
        費及び人材採用費、研修費の増加等によるものです。この結果、当第3四半期連結累計期間の営業利益は158,740
        千円となりました。
        (営業外収益・営業外費用、経常利益)

         当第3四半期連結累計期間において、営業外収益は64千円、営業外費用は2,224千円の発生となりました。この
        結果、経常利益は156,579千円となりました。
        (特別利益・特別損失、税金等調整前四半期純利益)

         当第3四半期連結累計期間において、特別利益及び特別損失の発生はありません。この結果、税金等調整前四半
        期純利益は156,579千円となりました。
        (親会社株主に帰属する四半期純利益)

         当第3四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税41,070千円、法人税等調整額3,902千円を計上
        した結果、当第3四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は111,606千円となりました。
       ③ キャッシュ・フローの状況

       第14期連結会計年度(自            2018年1月1日        至  2018年12月31日)
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ155,318

        千円増加し、724,967千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果得られた資金は148,568千円(前年度は得られた資金163,981千円)となりました。主な増加
         要因は、税金等調整前当期純利益の計上176,262千円、前受金58,735千円の増加であり、主な減少要因は、未払
         金の減少額12,976千円、たな卸資産の増加額8,870千円によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は13,030千円(前年度は使用した資金14,793千円)となりました。主な減少要
         因は、無形固定資産の取得による支出12,497千円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果得られた資金は19,779千円(前年度は使用した資金17,720千円)となりました。主な増加要
         因は、自己株式の処分による収入38,360千円であり、主な減少要因は、配当金の支払額6,966千円、長期借入金
         の返済による支出11,004千円によるものであります。
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       ④ 生産、受注及び販売の実績
        a.生産実績
          当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
        b.受注実績

          当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省
         略しております。
        c.販売実績

          第14期連結会計年度及び第15期第3四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の
         とおりであります。
                                              第15期第3四半期連結累計期間
                               第14期連結会計年度
                                                (自   2019年1月1日
                               (自 2018年1月1日
              セグメントの名称
                                至 2018年12月31日)
                                                 至    2019年9月30日)
                             金額(千円)        前年同期比(%)
                                                     金額(千円)
          インソーシング事業         (千円)                                  1,026,429
                             1,181,107           119.1
          セキュリティ事業          (千円)                                   159,573
                              207,235          112.5
                                                      1,186,003
          報告セグメント合計(千円)                   1,388,342           118.1
           (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
              2.主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績
               の10%以上の相手先がないため、記載を省略しております。
              3.セグメント間の取引については、相殺消去しております。
       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ① 重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
        りますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われてい
        る部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を
        伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要
        に応じて見直しを行っております。なお、この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、
        「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に記載しております。
       ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当社グループは、IT人材市場及び情報セキュリティ市場が今後も成長を続けるものと見込んでおり、両分野
        での業績拡大に向け注力してまいります。また、今後も優位に進めていくため、プラットフォーム戦略を採用
        し、業績拡大へ向け注力しております。具体的には、当社グループが独自に開発した基幹技術「シェアード・エ
        ンジニアリング」によって、中堅・中小企業の情報システム部門のためのサービスを継続的に提供しておりま
        す。
         当社グループの経営陣は、今後も持続的な成長を達成するためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処し
        ていくことが必要であると認識しております。そのため、当社グループは、中堅・中小企業向け情報システム部
        門の支援サービスにおける先駆者としての優位性を維持しつつ、グループシナジーや収益性の向上、顧客数の増
        加、組織基盤や情報セキュリティ体制の強化を行ってまいります。
         なお、問題意識に対する今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべ
        き課題等」に記載のとおりであります。
       ③ 資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの主な資金需要は、人件費及び社内システムの開発・維持等に係る通常の運転資金のほか、新たな
        人材獲得及び人材育成への投資、顧客や求職者へ向けたブランディングへの投資、社内システム強化への投資並び
        に新規事業ソフトウェア開発等への投資であります。
         通常の運転資金については、自己資金により賄うことを基本方針としております。新たな投資への資金需要につ
        きましては、上場による調達資金の活用を予定しております。
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      4【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第14期連結会計年度(自            2018年1月1日        至  2018年12月31日)
        当社グループでは、4,517千円の設備投資を実施しました。設備投資は主に、インソーシング事業における基幹シ
       ステムソフトウエアの追加開発であります。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       第15期第3四半期連結累計期間(自                 2019年1月1日        至  2019年9月30日)

        当社グループでは、17,987千円の設備投資を実施しました。設備投資は主に、インソーシング事業における基幹
       システムソフトウエアの追加開発であります。
        なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                     2018年12月31日現在
                                       帳簿価額
        事業所名       セグメントの                                        従業員数
                                 有形固定資産
                      設備の内容                      無形固定資産
                名称             建物         ソフトウエア             合計
        (所在地)                                                (人)
                                  その他           その他
                            (千円)           (千円)           (千円)
                                             (千円)
                                 (千円)
                インソーシン
                      基幹システム         -      -    23,534      1,360     24,895       131
         本社
                グ事業
       (東京都千代田区)
                全社(共通)      本社設備        32,035      1,895       -     -    33,930       10
     (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
        2.有形固定資産その他にはリース資産を含んでおります。
        3.本社の建物は賃借による使用しており、年間賃借料は34,374千円であります。
       (2)国内子会社

                                                     2018年12月31日現在
                                         帳簿価額
              事業所名      セグメント                                     従業員数
                                   有形固定資産
       会社名                  設備の内容                     無形固定資産
                    の名称            建物         ソフトウエア            合計
              (所在地)                                           (人)
                                               その他
                                    その他
                                         (千円)          (千円)
                              (千円)
                                              (千円)
                                    (千円   )
     fjコンサル         本社
                    セキュリ     パソコン機
     ティング株式       (東京都千代田                           810               810      2
                                 -           -     -
                    ティ事業     器
     会社       区)
     (注)上記金額には消費税等は含まれておりません。
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      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2019年10月31日現在)
       (1)重要な設備の新設等
                                投資予定金額              着手及び完了予定年月
            事業所名
                  セグメント                      資金調達                完成後の
      会社名                   設備の内容
                               総額    既支払額
           (所在地)        の名称                      方法                増加能力
                                               着手      完了
                              (千円)     (千円)
                        新規事業ソフ
                        トウェア開発       50,000       -   増資資金     2020年7月      2020年12月      (注)2
                  インソーシ
                        (注)3
                  ング事業
             本社
      当社                  基幹システム
          (東京都千代田区)                     40,000       -   増資資金     2021年4月      2022年4月      (注)2
                        投資
                        会計システム
                  全社(共通)             10,000       -   増資資金     2021年4月      2021年9月      (注)2
                        投資
        (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
           2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
           3.全国の情報システム担当者への情報提供を目的としたメディア構築のための費用であります。
       (2)重要な除却等

          重要性がないため、記載を省略しております。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                                5,800,000
                 普通株式
                                                5,800,000
                  計
      (注)2019年9月13日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数の定款の変更を行い、発行可能株式総数は、
         5,742,000株増加し、5,800,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録
          種類          発行数(株)                               内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当社
                                              における標準となる株式であり
                     1,466,000
         普通株式                          非上場
                                              ます。なお、単元株式数は100
                                              株であります。
                     1,466,000
           計                          ―                ―
      (注)1.2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
           を行っております。これにより発行済株式総数は1,451,340株増加し、1,466,000株となっております。
         2.2019年9月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年9月14日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
           しております。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                             2015年2月2日

                                   当社取締役          2

      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員  77
      新株予約権の数(個)           ※                  512
                                   普通株式     512  [51,200]      (注)1.5

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   ※          20,000    [200]   (注)2.5
      新株予約権の行使期間           ※                  自  2017年3月1日 至          2025年2月1日

                                   発行価格              20,000    [200]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額            10,000    [100]
      価格及び資本組入額(円)             ※
                                   (注)5
      新株予約権の行使の条件            ※                 (注)3
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   (注)4
        ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は普通

         株式1株、提出日の前月末現在は普通株式100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場
         合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が株主割当の方法により募集株式の
         発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その
         他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる
         株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとす
         る。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、

         次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                      1
            調整後行使価額         =  調整前行使価額        ×
                                  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                          既発行                        新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
            調整後  = 調整前 ×               株式数 +      新規発行前の1株当たりの時価    
            行使価額       行使価額            既発行株式数 + 新規発行株式数
          上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

         る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
         株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場
         合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のう
         え、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
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        3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
         ①新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを
          要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会

         社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」と
         いう。)の新株予約権を交付を下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         ①目的たる再編会社の株式の種類
          本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         ②目的たる再編会社の株式の数
          企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
         ③権利行使に際して払い込むべき金額
          企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
         ④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
          新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         ⑤取締役会による譲渡承認について
          新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑥割当てに関する事項
          権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        5.2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を

         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
         払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
         ております。
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      決議年月日                             2015年10月14日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 1

      新株予約権の数(個)           ※                  1,000

                                   普通株式     1,000   [100,000]     (注)1.5

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   ※          60,000    [600]   (注)2.5
      新株予約権の行使期間           ※                  自  2016年1月1日 至          2040年12月31日

                                   発行価格              60,000    [600]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額            30,000    [300]
      価格及び資本組入額(円)             ※
                                   (注)5
      新株予約権の行使の条件            ※                 (注)3
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   (注)4
        ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は普通

         株式1株、提出日の前月末現在は普通株式100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場
         合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が株主割当の方法により募集株式の
         発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その
         他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる
         株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとす
         る。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、

         次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                      1
                     =          ×
            調整後行使価額          調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                          既発行                        新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
            調整後  = 調整前 ×               株式数 +      新規発行前の1株当たりの時価    
            行使価額       行使価額            既発行株式数 + 新規発行株式数
          上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

         る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
         株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場
         合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のう
         え、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
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        3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
         ①新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを
          要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会

         社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」と
         いう。)の新株予約権を交付を下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         ①目的たる再編会社の株式の種類
          本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         ②目的たる再編会社の株式の数
          企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
         ③権利行使に際して払い込むべき金額
          企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
         ④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
          新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         ⑤取締役会による譲渡承認について
          新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑥割当てに関する事項
          権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        5.2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を

         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
         払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
         ております。
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      決議年月日                             2018年12月25日
                                   当社取締役   2

                                   子会社取締役  2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員  143
      新株予約権の数(個)           ※                  494
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式     494  [49,400]     (注)1.5

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   ※          70,000    [700]   (注)2.5

      新株予約権の行使期間           ※                  自  2021年1月1日 至          2028年12月25日

                                   発行価格              70,000    [700]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額            35,000    [350]
      価格及び資本組入額(円)             ※
                                   (注)5
      新株予約権の行使の条件            ※                 (注)3
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   (注)4
        ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は普通

         株式1株、提出日の前月末現在は普通株式100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場
         合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が株主割当の方法により募集株式の
         発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その
         他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる
         株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとす
         る。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、

         次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                      1
                     =          ×
            調整後行使価額          調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                          既発行                        新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
            調整後  = 調整前 ×               株式数 +      新規発行前の1株当たりの時価    
            行使価額       行使価額            既発行株式数 + 新規発行株式数
          上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

         る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
         株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場
         合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のう
         え、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
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        3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
         ①新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを
          要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
         ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会

         社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」と
         いう。)の新株予約権を交付を下記の方針に従って権利者に交付することができる。
         ①目的たる再編会社の株式の種類
          本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
         ②目的たる再編会社の株式の数
          企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
         ③権利行使に際して払い込むべき金額
          企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
         ④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
          新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
         ⑤取締役会による譲渡承認について
          新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑥割当てに関する事項
          権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
        5.2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を

         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
         払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
         ております。
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        ②【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                                      資本準備金
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)
                                                      残高(千円)
       2019年9月14日
                   1,451,340       1,466,000           -     100,000          -     60,000
         (注)
      (注)株式分割(1:100)によるものであります。
       (4)【所有者別状況】

                                                     2019年10月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                        単元未満株
        区分                             外国法人等                   式の状況
             政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
             方公共団体            引業者      人
                                   個人以外      個人
     株主数(人)                      2     ▶               23      29    -
                -     -                -     -
     所有株式数
                           770     1,223               12,667      14,660     -
                -     -                -     -
     (単元)
     所有株式数の
                           5.3     8.3               86.4      100    -
                -     -                -     -
     割合(%)
      (注)自己株式17,900株は、「個人その他」欄に179単元含まれております。
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年10月31日現在
            区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容

      無議決権株式                     -           -              -
      議決権制限株式(自己株式等)                     -           -              -
      議決権制限株式(その他)                     -           -              -
                       普通株式  17,900
      完全議決権株式(自己株式等)                                 -              -
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                              社における標準となる株式で
                       普通株式     1,448,100            14,481
      完全議決権株式(その他)
                                              あります。なお、単元株式数
                                              は100株であります。
      単元未満株式                     -           -              -
                           1,466,000
      発行済株式総数                                 -              -
                                       14,481
      総株主の議決権                     -                         -
        ②【自己株式等】

                                                   2019年10月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
      所有者の氏名又は                    自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                  合(%)
      (自己保有株式)          東京都千代田区
                             17,900                 17,900
                                       -                 1.22
     ユナイトアンドグロウ           神田駿河台四丁目
     株式会社            3番地
                             17,900                 17,900
          計          -                   -                 1.22
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   最近事業年度                最近期間
                  区分

                                      処分価額の総額               処分価額の総額
                               株式数(株)               株式数(株)
                                        (千円)               (千円)
                                   548      38,360          ―       ―

       引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                    ―        ―       ―       ―

       消却の処分を行った取得自己株式
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得

                                    ―        ―       ―       ―
       自己株式
       その他(―)                             ―        ―       ―       ―

                                   179              17,900

       保有自己株式
       (注)2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を
          行っております。これにより最近期間における保有自己株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。
      3【配当政策】

        当社は、利益配分につきましては、業績に応じた利益の配分を基本としつつ、企業価値向上に向けた投資等に必要
       な資金需要、先行きの業績見通し、財務体質等を勘案しつつ、安定配当を実施する方針であります。
        配当を実施するにあたっては配当性向を重要な指標とし、毎期10%の配当性向を確保することを目標としておりま
       す。
        以上の方針のもと、第13機事業年度の余剰金の配当につきましては、1株当たり500円、第14期事業年度の余剰金
       の配当につきましては、1株当たり800円としております。
        内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化や多様な顧客ニーズに応え得るサービス品質の向上を図るた
       め、有効投資してまいりたいと考えております。
        当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を12月31日とする年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は
       株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を実施することが
       出来る旨を定款に定めております。
        なお、基準日が第14期事業年度に属する剰余金の配当額は、以下のとおりであります。

             決議年月日            配当金の総額(千円)            1株当たりの配当金(円)
            2018年3月29日

                             6,966             500
            定時株主総会決議
            2019年3月28日
                             11,584             800
            定時株主総会決議
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)
                                                        所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                 1990年1月 ㈱エスコム 入社
                                 1991年4月 ㈱ユニバーサル・データ 入社
                                 1994年4月 ㈱多摩通信機 入社
                                 1994年9月 ㈱ケイネット 入社
                                 1996年1月 ㈱ピー・オー・ブイ・アソシエ
                                       イツ 入社
                                                         999,600
                                 1997年7月 ㈱キューアンドエー(現               キュー
     代表取締役社長         ―    須田 騎一朗       1966年5月14日生                          (注)3
                                                         (注)6
                                       アンドエー㈱)設立
                                       代表取締役社長就任
                                 2005年2月 当社 設立
                                       代表取締役社長就任(現任)
                                 2015年9月 fjコンサルティング㈱
                                       取締役就任(現任)
                                 1994年4月 ㈱リセ二十一 入社
                                 1998年7月 日本総合通信㈱ 入社
                                 1999年9月 シーオン㈱ 入社
                                 2001年3月 ソイリックジャパン㈱ 入社
     取締役       事業本部長       髙井 庸一       1969年11月13日生                          (注)3      11,000
                                 2004年4月 同社 取締役就任
                                 2006年12月 当社 入社
                                 2013年3月 当社 取締役就任(現任)
                                 1988年4月 ㈱全教研 入社
                                 1996年12月 立花公認会計士事務所入所
                                 2001年2月 安西会計事務所 入所
     取締役       管理本部長       岡 美恵子       1967年5月18日生                          (注)3      40,000
                                 2002年3月 スカイウェイブ㈱ 入社
                                 2005年10月 当社 入社
                                 2011年3月 当社 取締役就任(現任)
                                 1997年4月 監査法人トーマツ(現              有限責任
                                       監査法人トーマツ) 入所
                                 2006年9月 シティア公認会計士共同事務所
                                       パートナー就任(現任)
                                 2007年2月 ㈱オーベン 監査役就任
                                 2007年7月 匠鮮       股分有限公司(台湾)
     取締役         ―    土居 明史       1971年5月12日生              取締役就任                  (注)3      4,000
                                 2010年5月 ㈱エイゾン・パートナーズ設立
                                       代表パートナー就任(現任)
                                 2012年3月 当社 取締役就任(現任)
                                 2015年9月 fjコンサルティング㈱
                                       監査役就任
                                 2017年4月 ㈱Mマート          監査役就任(現任)
                                 1965年4月 住友信託銀行㈱(現 三井住
                                 友      信託銀行㈱)入社
                                 1996年7月 ㈱パソナ(現           ㈱パソナグルー
                                       プ)出向 理事就任
                                 1997年4月 同社 取締役就任
                                 1999年8月 日本アウトソーシング㈱
     常勤監査役          ―    肥後 一雄       1942年6月8日生              代表取締役社長就任                  (注)4      12,000
                                 2000年6月 ㈱パソナ 常務執行役員就任
                                 2001年4月 同社 内部監査室長
                                 2003年8月 同社 常勤監査役就任
                                 2015年12月 当社 常勤監査役就任(現任)
                                 2019年3月 fjコンサルティング㈱
                                       監査役就任(現任)
                                 1966年4月 富士通㈱ 入社
                                 1996年12月 同社       ソフト・サービス事業推進
                                      部主席部長
     監査役         ―     藤森 肇      1942年8月17日生                          (注)4      20,000
                                 1997年6月 松下情報システム㈱(現 パナ
                                       ソニックシステムデザイン㈱)
                                       常務取締役就任
                                 2012年3月 当社 監査役就任(現任)
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                                                        所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                 1997年4月     田宮・堤法律事務所入所(現任)
                                      (現      田宮合同法律事務所)
                                 2000年3月 日本弁護士連合会代議員
                                 2006年4月 桐蔭横浜大学法学部客員教授
                   依田  修一
     監査役         ―           1965年11月6日生                          (注)4      5,000
                                       (現任)
                                 2006年4月 第二東京弁護士会常議員
                                 2006年6月 同会 綱紀委員会委員
                                 2018年3月 当社 監査役就任(現任)
                              計                          1,091,600
      (注)1.取締役         土居明史氏は、社外取締役であります。
         2.監査役      肥後一雄氏、監査役          藤森肇氏、監査役         依田修一は、社外監査役であります。
         3.2019年9月13日開催の臨時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         4.2019年9月13日開催の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         5.当社では、業務執行をより機動的に行い、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
           届出書提出日現在の執行役員は以下4名であります。
            執行役員 谷口芳伸 総務人事部長
            執行役員 齋藤智芳 第1インソーシング事業部長
            執行役員 片岡路博 第2インソーシング事業部長
            執行役員 小山聡  営業推進部長
         6.代表取締役社長          須田騎一朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるエス・アセットマネジメント株式
           会社が所有する株式数を含んでおります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企
        業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
         このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業
        務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
         また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリー
        ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
       ② 企業統治の体制の状況

         当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化
        を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
      (取締役会)

         取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成しております。毎月1回開催するほか、必要に応じて臨
        時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令
        や定款で定めた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務
        の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有
        に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を
        行い経営監督機能の強化を図っております。
      (監査役会)

         監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成し、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し
        ております。監査役は内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務
        等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役
        は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役から
        の報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほ
        か、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
      (経営会議)

         経営会議は、取締役社長を議長として常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席し、毎週1
        回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告や予算執行の適正化及び取締役会の付議事項
        並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。
      (執行役員制度)

         当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執
        行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。
         本書提出日現在、執行役員は4名で、その任期は、就任後1年以内の12月末迄としております。
      (内部監査室)

         当社は、取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内
        部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改
        善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
      (コンプライアンス・リスク委員会)

         当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報
        の共有化を図ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リス
        ク委員会は、取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席しており、
        四半期に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組
        みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うと
        ともに、その対応や対策についても協議を行っております。
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      (企業統治の体制の状況)
         当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
       ③ 当該体制を採用する理由







         当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の
        業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持で
        きると判断し、現在の体制を採用しております。
       ④ 内部統制システムの整備の状況

         当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有
        効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に
        対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効
        に機能する体制の確保に努めております。
        当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針

       として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
       a.当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (a)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があ
           らゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、
           役職員に周知徹底を行っております。
        (b)取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」
           に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
        (c)監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査役
           会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を
           述べております。
        (d)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについ
           て内部監査を実施しております。
        (e)法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に
           基づき適切な運用を行っております。
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       b.当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制
        (a)取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「社内
           情報管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記
           録媒体に記録し、適切な保存及び管理を行っております。
        (b)取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧す
           ることができることとしております。
       c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (a)事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基
           づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。
        (b)コンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽
           減体制の強化を図っております。
        (c)不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバ
           イザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。
        (d)役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。
       d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        (a)取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて、
           臨時取締役会を開催しております。
        (b)取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の
           責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制
           を構築することとしております。
        (c)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する
           こととしております。
       e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

        (a)当社グループは、「関係会社管理規程」「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な
           執行体制を構築することとしております。
        (b)当社グループにおける不適切な取引等を防ぐため、監査役会、会計監査人及び内部監査室が連携して監査体
           制を整備しております。
       f.当社グループの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

         並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
        (a)監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置す
           ることとしております。
        (b)当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役か
           らの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。
       g.当社グループの役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

        (a)役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を
           知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。
        (b)取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。
        (c)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な
           会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行
           うことができることとしております。
        (d)監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止
           し、その旨を周知徹底しております。
       h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (a)監査役は、取締役社長、取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通
           及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
        (b)監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署に
           て精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
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       i.財務報告の信頼性を確保するための体制
        (a)当社グループの業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、
           権限や職責の適切な分担を行っております。
        (b)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の
           記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
       j.反社会的勢力排除のための体制

        (a)当社グループは、「反社会的勢力対応規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的
           勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応す
           ることとしております。
        (b)反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先
           (警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
       ⑤ リスク管理体制の整備の状況

         当社のリスク管理体制は、最高責任者が取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管
        し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。コンプライアンス・リスク委員
        会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部
        専門家の助言を受ける体制を整えております。
         また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、総務人事部を事務局とするコンプラ
        イアンス・リスク委員会へ報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告
        されるシステムを構築しております。
       ⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社の取締役及び執行役員等が子会社の取締役及び監査役を兼任しており、当社取締役会において子会社の事業
        進捗、重要な課題及びリスク等への対処について報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を
        整えております。
         また、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を子会社へも求め、リスク管理体制の構築・運用を推進する
        とともに、内部監査室による内部監査を実施し、適宜グループ会社の適正な業務執行を監視しております。
       ⑦ 内部監査及び監査役監査の状況

       a.内部監査の状況
         当社では取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長1名が内部監査を実施しております。内部監査は
        「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成
        し、取締役社長に報告しております。取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査室を通じて改善対応を行
        うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。
       b.監査役監査の状況

         当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)により構成され、うち常勤監査役1名を選任しておりま
        す。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情
        報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、経営会議等を含む重要
        な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
         なお、内部監査室長は監査役補助使用人を兼務しており、監査役と監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的

        な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に情報交換を行
        うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。
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       ⑧ 会計監査の状況
         当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査
        法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
         当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとお
        りであります。なお、継続監査年数については、7年以下であるため記載を省略しております。
         業務を執行した公認会計士の氏名

          指定有限責任社員          業務執行社員         下条修司
          指定有限責任社員          業務執行社員         山本恭仁子
         会計監査業務に係る補助者の構成

          公認認会計士 2名            その他 6名
       ⑨ 社外取締役及び社外監査役

         当社の社外取締役は、土居明史、社外監査役は、肥後一雄、藤森肇及び依田修一の4名であります。
         社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、
        経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保でき
        ることを個別に判断しております。
         社外取締役      土居明史は、公認会計士及び税理士資格を有しており、会計や税務に関する知識や幅広い業種での

        経験、また上場会社の監査役の経験を持ち、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに当社
        経営全般に対して助言・提言等を期待して選任しております。
         社外監査役      肥後一雄は、大手人材派遣会社で培われた人材ビジネスに関する幅広い見識により、当社の業務執
        行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役                                          肥後一雄は、常勤監査
        役であります。
         社外監査役      藤森肇は、大手エレクトロニクス会社での幅広い情報技術の知見により、当社の業務執行体制につ
        いてIT技術及びその動向に関する面から適切な監査を期待して選任しております。
         社外監査役      依田修一は、弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律面から適切な監査を期待
        して選任しております。
         また、本書提出日現在において、社外取締役                     土居明史氏は4,000株、社外監査役                 肥後一雄氏は12,000株、藤森

        肇氏は20,000株、依田修一氏は5,000株、当社株式をそれぞれ所有しております。これら以外に当社と社外取締
        役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
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       ⑩ 役員の報酬等
         a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                             報酬等の種類別の総額(千円)
                 報酬等の総額                                対象となる役員
        役員区分
                               ストック
                  (千円)                                の員数(名)
                        基本報酬              賞与     退職慰労金
                              オプション
     取締役
                    43,930      41,430         ―    2,500        ―        3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                      ―      ―      ―      ―      ―        ―
     (社外監査役を除く)
                    10,669      10,669         ―      ―      ―        4
     社外役員
        (注)取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
         b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額

            役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

            該当事項はありません。
         d.役員の報酬等の額の決定に関する方針

            当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内におい
           て、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会、監査役の報
           酬については監査役の協議にて決定することとしております。
       ⑪ 株式の保有状況

         a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
            該当事項はありません。
         b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

           的
            該当事項はありません。
         c.保有目的が純投資目的である投資株式

            該当事項はありません。
       ⑫ 責任限定契約

         当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1
        項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、                                              社外取締役は
        480万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としており、社外監査役は、法令が規定す
        る最低責任限度額        としております。
       ⑬ 取締役の定数

         取締役の員数は12名以内とする旨を定款で定めております。
       ⑭ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
        以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款
        に定めております。
       ⑮ 株主総会の特別決議の要件

         株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行
        使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う
        旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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       ⑯ 中間配当
         当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月末日を基準日として中間配当することができる旨、定款
        に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度

         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                                   ―                       ―
        提出会社              9,500                       9,500
                                   ―           ―           ―
       連結子会社                ―
                                   ―                       ―
         計            9,500                       9,500
        ②【その他重要な報酬の内容】

         最近連結会計年度の前連結会計年度
         該当事項はありません。
         最近連結会計年度

         該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         最近連結会計年度の前連結会計年度
         該当事項はありません。
         最近連結会計年度

         該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同
        意のもと決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣

        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ

        いて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項                    の規定に基づき       、前連結会計年度(2017年1月1日から2017年12月31
        日まで)及び当連結会計年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年1
        月1日から2017年12月31日まで)及び当事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、
        有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項                    の規定に基づき       、第3四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019

        年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
        表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主
       催する研修への参加や会計専門誌の定期購読を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        499,676              654,997
         現金及び預金
                                         18,551              11,834
         売掛金
                                        100,000              100,000
         有価証券
                                           564              745
         仕掛品
                                           237             8,926
         貯蔵品
                                         9,098              8,714
         繰延税金資産
                                         17,669              39,054
         その他
                                        645,797              824,272
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※ 34,322              ※ 32,035
          建物(純額)
                                         ※ 3,668              ※ 2,706
          その他(純額)
                                         37,991              34,741
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         13,287               8,858
          のれん
                                         28,981              23,534
          ソフトウエア
                                           235             1,360
          ソフトウエア仮勘定
                                            0              0
          その他
                                         42,504              33,753
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         3,057              2,713
          繰延税金資産
                                         22,545              22,545
          その他
                                         25,603              25,259
          投資その他の資産合計
                                        106,099               93,753
         固定資産合計
                                        751,896              918,026
       資産合計
                                  60/125










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         7,973              7,817
         買掛金
                                         11,004              11,004
         1年内返済予定の長期借入金
                                        104,696               83,399
         未払金
                                         37,305              29,066
         未払法人税等
                                        166,986              225,722
         前受金
                                         48,060              43,072
         その他
                                        376,026              400,083
         流動負債合計
       固定負債
                                         29,324              18,320
         長期借入金
                                         7,133              7,148
         資産除去債務
                                         1,067                -
         繰延税金負債
                                         1,365               755
         その他
                                         38,889              26,223
         固定負債合計
                                        414,915              426,307
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
         資本金
                                         63,490              68,970
         資本剰余金
                                        217,111              333,488
         利益剰余金
                                        △ 43,620             △ 10,740
         自己株式
                                        336,981              491,718
         株主資本合計
                                        336,981              491,718
       純資産合計
                                        751,896              918,026
      負債純資産合計
                                  61/125











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        840,019
         現金及び預金
                                         19,328
         売掛金
                                         6,878
         貯蔵品
                                         16,219
         その他
                                        882,446
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物(純額)                               31,455
                                         5,917
          その他(純額)
                                         37,373
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         5,536
          のれん
                                         28,977
          ソフトウエア
                                            0
          その他
                                         34,513
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         7,525
          繰延税金資産
                                         22,545
          その他
                                         30,071
          投資その他の資産合計
                                        101,958
         固定資産合計
                                        984,405
       資産合計
                                  62/125












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                     (単位:千円)

                               当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         7,721
         買掛金
                                         11,004
         1年内返済予定の長期借入金
                                         54,383
         未払金
                                         14,068
         未払法人税等
                                        250,093
         前受金
                                         34,189
         その他
                                        371,459
         流動負債合計
       固定負債
                                         10,067
         長期借入金
                                         7,159
         資産除去債務
                                         3,977
         その他
                                         21,204
         固定負債合計
       負債合計                                 392,664
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000
         資本金
                                         68,970
         資本剰余金
                                        433,510
         利益剰余金
                                        △ 10,740
         自己株式
                                        591,740
         株主資本合計
                                        591,740
       純資産合計
                                        984,405
      負債純資産合計
                                  63/125












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
                                       1,175,661              1,388,342
      売上高
                                        676,640              777,906
      売上原価
                                        499,021              610,435
      売上総利益
                                       ※1 400,597             ※1 439,321
      販売費及び一般管理費
                                         98,424              171,114
      営業利益
      営業外収益
                                           33              37
       受取利息
                                         3,000                -
       受取手数料
                                         2,433                -
       消費税等差額
                                           -             5,218
       違約金収入
                                           512              254
       その他
                                         5,979              5,509
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           487              361
       支払利息
                                           78               0
       その他
                                           565              361
       営業外費用合計
                                        103,838              176,262
      経常利益
      特別損失
                                        ※2 6,147
                                                         -
       減損損失
                                         6,147                -
       特別損失合計
                                         97,691              176,262
      税金等調整前当期純利益
                                         42,723              53,257
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 12,609               △ 338
      法人税等調整額
                                         30,114              52,918
      法人税等合計
                                         67,577              123,343
      当期純利益
                                         67,577              123,343
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  64/125










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
                                         67,577              123,343
      当期純利益
                                         67,577              123,343
      包括利益
      (内訳)
                                         67,577              123,343
       親会社株主に係る包括利益
                                  65/125


















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                至 2019年9月30日)
                                       1,186,003
      売上高
                                        637,971
      売上原価
                                        548,031
      売上総利益
                                        389,291
      販売費及び一般管理費
                                        158,740
      営業利益
      営業外収益
                                           28
       受取利息
                                           22
       法人税等還付加算金
                                           13
       その他
                                           64
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           224
       支払利息
                                         2,000
       上場関連費用
                                         2,224
       営業外費用合計
                                        156,579
      経常利益
                                        156,579
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   41,070
                                         3,902
      法人税等調整額
                                         44,972
      法人税等合計
                                        111,606
      四半期純利益
                                        111,606
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  66/125












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                至 2019年9月30日)
                                        111,606
      四半期純利益
                                        111,606
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        111,606
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                  67/125

















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高
                        100,000         63,490        149,534        △ 43,620        269,404
     当期変動額
      剰余金の配当                                                     -
      親会社株主に帰属する当期純利
                                         67,577                 67,577
      益
      自己株式の処分                                                     -
     当期変動額合計
                          -        -       67,577          -       67,577
     当期末残高                   100,000         63,490        217,111        △ 43,620        336,981
                     純資産合計

     当期首残高                   269,404
     当期変動額
      剰余金の配当                    -
      親会社株主に帰属する当期純利
                        67,577
      益
      自己株式の処分                    -
     当期変動額合計                   67,577
     当期末残高
                        336,981
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                   100,000         63,490        217,111        △ 43,620        336,981
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △ 6,966                △ 6,966
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        123,343                 123,343
      益
      自己株式の処分                           5,480                32,880        38,360
     当期変動額合計                     -       5,480       116,377         32,880        154,737
     当期末残高                   100,000         68,970        333,488        △ 10,740        491,718
                     純資産合計

     当期首残高                   336,981
     当期変動額
      剰余金の配当
                        △ 6,966
      親会社株主に帰属する当期純利
                        123,343
      益
      自己株式の処分
                        38,360
     当期変動額合計                   154,737
     当期末残高                   491,718
                                  68/125



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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         97,691              176,262
       税金等調整前当期純利益
                                         11,966              12,090
       減価償却費
                                         6,147                -
       減損損失
                                         4,429              4,429
       のれん償却額
                                          △ 33             △ 37
       受取利息
                                           487              361
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 13,209               6,716
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 504            △ 8,870
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △ 9,695             △ 18,940
       仕入債務の増減額(△は減少)                                   861             △ 155
       未払金の増減額(△は減少)                                  53,151             △ 12,976
       前受金の増減額(△は減少)                                  4,082              58,735
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                  18,798              △ 4,987
                                           15              15
       その他
                                        174,187              212,644
       小計
       利息の受取額                                    33              37
                                         △ 477             △ 357
       利息の支払額
                                        △ 9,761             △ 63,755
       法人税等の支払額
                                        163,981              148,568
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 30,026             △ 30,029
       定期預金の預入による支出
                                         30,024              30,026
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 1,455              △ 340
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 13,245             △ 12,497
       無形固定資産の取得による支出
                                          △ 89             △ 190
       その他
                                        △ 14,793             △ 13,030
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 17,096             △ 11,004
       長期借入金の返済による支出
                                           -            △ 6,966
       配当金の支払額
                                           -            38,360
       自己株式の処分による収入
                                         △ 624             △ 609
       その他
                                        △ 17,720              19,779
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   131,467              155,318
                                        438,181              569,649
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 569,649              ※ 724,967
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           1 連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
             連結子会社の数  1社
             連結子会社の名称 fjコンサルティング株式会社
           2 持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3 連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           4 会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ① 有価証券
                その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法
             ② たな卸資産

                仕掛品 個別法による原価法
                貯蔵品 最終仕入原価法
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ① 有形固定資産(リース資産を除く)
               建物は定額法、その他は定率法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物               定額法  10~1           8年
                工具、器具及び備品           定率法  5~15年
             ② 無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
               よっております。
             ③ リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)  のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
            (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1 連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
             連結子会社の数  1社
             連結子会社の名称 fjコンサルティング株式会社
           2 持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3 連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           4 会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ① 有価証券
                その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法
             ② たな卸資産

                仕掛品 個別法による原価法
                貯蔵品 最終仕入原価法
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ① 有形固定資産(リース資産を除く)
               建物は定額法、その他は定率法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物               定額法  10~1           8年
                工具、器具及び備品           定率法  5~15年
             ② 無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
               よっております。
             ③ リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)  のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
            (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日        企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2018年3月30日        企業会計基準
             委員会)
            (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
             的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
             号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
             ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
             委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもの
             です。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
             と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取
             り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務
             等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加すること
             とされております。
            (2)  適用予定日

             2022年12月期の期首から適用予定であります。
            (3)当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
             中であります。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                      平成28年3月28日)を当
           連結会計年度から適用しております。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           該当事項はありません。
         (連結貸借対照表関係)

          ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                              (2017年12月31日)                  (2018年12月31日)
          建物                           3,241千円                  5,529千円

          その他                           1,608                  2,346
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                              至 2017年12月31日)                    至 2018年12月31日)
          役員報酬                           57,840千円                  79,181千円
          給料及び手当                           91,345                  95,195
          退職給付費用                           1,449                  1,929
          ※2    減損損失

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             前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
              当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
                   場所              用途            種類         減損損失
              本社(東京都千代田区)                 事業用資産            ソフトウエア            6,147千円

              当社グループは、事業の種類別セグメントを基準として、継続的に収支の把握を行っている管理会計
             上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
              インソーシング事業の「Syszo」サービス(情報システムに関するノウハウを記録・共有するサービ
             ス)においては、当該サービスの収益回収モデルを見直すこととしたため、当初想定した収益が見込め
             なくなったことから、当連結会計年度において、減損損失を計上いたしました。
              なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見
             込めないため、零として評価しております。
             当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

              該当事項はありません。
         (連結包括利益計算書関係)

          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

                             14,660                            14,660
      普通株式                                  -         -
                             14,660                            14,660
             合計                           -         -
     自己株式

                               727                            727
      普通株式                                  -         -
                               727                            727
             合計                           -         -
          2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          3 配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額               1株当たり配
       (決議)       株式の種類               配当の原資                基準日        効力発生日
                       (千円)              当額(円)
     2018年3月29日
               普通株式           6,966    利益剰余金           500   2017年12月31日         2018年3月30日
     定時株主総会
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                       14,660           -         -       14,660

             合計                14,660           -         -       14,660

     自己株式

      普通株式                        727          -         548         179

             合計                 727          -         548         179

     (注)普通株式の自己株式の株式数の減少548株は、取締役会決議による自己株式の処分によるものであります。
          2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          3 配当に関する事項

            (1)配当金支払額
                         配当金の総額         1株当たり配当額
       (決議)         株式の種類                             基準日        効力発生日
                          (千円)          (円)
     2018年3月29日
                 普通株式             6,966          500   2017年12月31日         2018年3月30日
     定時株主総会
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額               1株当たり配
       (決議)       株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
                      (千円)              当額(円)
     2019年3月28日
               普通株式         11,584     利益剰余金           800   2018年12月31日         2019年3月29日
     定時株主総会
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                              至 2017年12月31日)                    至 2018年12月31日)
                                     499,676千円
     現金及び預金勘定                                                 654,997千円
                                     100,000
     有価証券                                                 100,000
     預入期間が3か月を超える定期預金                               △30,026                  △30,029
                                     569,649
     現金及び現金同等物                                                 724,967
         (リース取引関係)

          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              資金の管理、運用については、高格付の円貨建有価証券での運用及び高格付の金融機関への資金預入
             等に限定し、高い安全性と適切な流動性を確保しております。また、デリバティブ取引等の投機的な取
             引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社の社内規程に則り、取引先
             ごとの期日及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握することにより、リスクの軽減を
             図っております。また、有価証券は、合同運用指定金銭信託であり、短期的な資金運用として保有する
             安全性の高い金融商品であり、信用リスクは僅少であります。
              営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。借入金は運転資金
             及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的な信
             用状況を把握する体制としております。
             ② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

              為替や金利変動リスクについては、円貨建てに限定することや借入金の分割弁済によりその影響を緩
             和するとともに、当社経理財務部において管理しております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              当社及び連結子会社の財務部門が資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性の維持などにより、流動
             性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2 金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                499,676
      (1)現金及び預金                                      499,676              -
                                 18,551
      (2)売掛金                                       18,551              -
                                100,000
      (3)有価証券                                      100,000              -
       資産計                         618,227            618,227              -

                                 7,973

      (1)買掛金                                       7,973             -
                                104,696
      (2)未払金                                      104,696              -
                                 37,305
      (3)未払法人税等                                       37,305              -
      (4)長期借入金(1年内返済予定の長期
                                 40,328
                                            40,273             △54
        借入金を含む)
                                190,303
       負債計                                     190,249             △54
     (注1)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
          (3)有価証券
            合同運用指定金銭信託は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額
            によっております。
         負 債

          (1)   買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
            短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
          (4)   長期借入金     (1年内返済予定の長期借入金を含む)
            固定金利による借入について、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現
            在価値により算定しております。
     (注2)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            499,676
      現金及び預金                                  -         -         -
                            18,551
      売掛金                                  -         -         -
                            100,000
      有価証券                                  -         -         -
             合計               618,227            -         -         -

     (注3)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                           11,004       11,004        7,316
      長期借入金              11,004                               -       -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              資金の管理、運用については、高格付の円貨建有価証券での運用及び高格付の金融機関への資金預入
             等に限定し、高い安全性と適切な流動性を確保しております。また、デリバティブ取引等の投機的な取
             引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社の社内規程に則り、取引先
             ごとの期日及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握することにより、リスクの軽減を
             図っております。また、有価証券は、合同運用指定金銭信託であり、短期的な資金運用として保有する
             安全性の高い金融商品であり、信用リスクは僅少であります。
              営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。借入金は運転資金
             及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的な信
             用状況を把握する体制としております。
             ② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

              為替や金利変動リスクについては、円貨建てに限定することや借入金の分割弁済によりその影響を緩
             和するとともに、当社経理財務部において管理しております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              当社及び連結子会社の財務部門が資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性の維持などにより、流動
             性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2 金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          654,997            654,997              -

      (2)売掛金                           11,834            11,834              -
      (3)有価証券                          100,000            100,000              -
       資産計                         766,831            766,831              -

      (1)買掛金                           7,817            7,817             -

      (2)未払金                           83,399            83,399              -
      (3)未払法人税等                           29,066            29,066              -

      (4)長期借入金(1年内返済予定の長期
                                 29,324            29,315             △8
        借入金を含む)
       負債計                         149,608            149,599              △8
     (注1)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
          (3)有価証券
            合同運用指定金銭信託は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額
            によっております。
         負 債

          (1)   買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
            短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
          (4)   長期借入金     (1年内返済予定の長期借入金を含む)
            固定金利による借入について、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現
            在価値により算定しております。
     (注2)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            654,997
      現金及び預金                                  -         -         -
                            11,834
      売掛金                                  -         -         -
                            100,000
      有価証券                                  -         -         -
             合計               766,831            -         -         -

     (注3)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                           11,004        7,316         -
      長期借入金              11,004                               -       -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (有価証券関係)
          前連結会計年度(2017年12月31日)
           その他有価証券
                                 連結貸借対照表計
                          種類                 取得原価(千円)          差額(千円)
                                 上額(千円)
                      (1)株式                  -         -         -

                      (2)債券
                       ① 国債・地方債等                 -         -         -
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                       ② 社債                 -         -         -
     を超えるもの
                       ③ その他                 -         -         -
                      (3)その他                  -         -         -
                          小計              -         -         -

                      (1)株式                  -         -         -

                      (2)債券
                       ① 国債・地方債等                 -         -         -
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                                        -         -
                       ② 社債                                    -
     を超えないもの
                       ③ その他                 -         -         -
                      (3)その他                100,000         100,000            -
                                      100,000         100,000

                          小計                                 -
                                      100,000         100,000
                  合計                                         -
          当連結会計年度(2018年12月31日)

           その他有価証券
                                 連結貸借対照表計
                          種類                 取得原価(千円)          差額(千円)
                                 上額(千円)
                      (1)株式                  -         -         -

                      (2)債券
                       ① 国債・地方債等                 -         -         -
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                       ② 社債                 -         -         -
     を超えるもの
                       ③ その他                 -         -         -
                      (3)その他                  -         -         -
                          小計              -         -         -

                      (1)株式                  -         -         -

                      (2)債券
                       ① 国債・地方債等                 -         -         -
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                                        -         -
                       ② 社債                                    -
     を超えないもの
                       ③ その他                 -         -         -
                      (3)その他                100,000         100,000            -
                                      100,000         100,000

                          小計                                 -
                                      100,000         100,000
                  合計                                         -
         (退職給付関係)

          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          1 採用している退職給付制度の概要
            当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
          2 確定拠出制度

            確定拠出制度への要拠出額は、14,040千円であります。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          1 採用している退職給付制度の概要
            当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
          2 確定拠出制度

            確定拠出制度への要拠出額は、15,811千円であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1 ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)ストック・オプションの内容
                             第4回新株予約権                  第5回新株予約権
                         当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社取締役 1名
                         当社従業員 77名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 70,000株                  普通株式 100,000株
     数(注)
     付与日                    2015年2月2日                  2015年10月14日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                    等の状況(2)新株予約権等の状況」                  等の状況(2)新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
                         対象勤務期間の定めはありませ
     対象勤務期間                                     対象勤務期間の定めはありません。
                        ん。
                         自 2017年3月1日                   自 2016年1月1日
     権利行使期間
                         至 2025年2月1日                   至 2040年12月31日
       (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式
          数を記載しております。
          (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

            当連結会計年度(2017年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ① ストック・オプションの数
                             第4回新株予約権                  第5回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                70,000                  100,000

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                70,000                  100,000

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -                  -

       (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式
          数を記載しております。
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           ② 単価情報
                             第4回新株予約権                  第5回新株予約権
     権利行使価格               (円)                    200                  600

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

       (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の権利
          行使価格を記載しております。
          3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
           ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源
           的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)及
           び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっておりま
           す。
          4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
           用しております。
          5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
              ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額   ―                            円
              ② 当連結会計年度において権利行使された                     ストック・オプションの権利行使日における                     本源的価
              値 の合計額   ―           円
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          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          1 ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)ストック・オプションの内容
                      第4回新株予約権              第5回新株予約権              第6回新株予約権
                                               当社取締役 2名
                   当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数                            当社取締役 1名              子会社取締役2名
                   当社従業員 77名
                                               当社従業員      143名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式       70,000株                      普通株式      49,400株
                                 普通株式 100,000株
     オプションの数(注)
     付与日              2015年2月2日              2015年10月14日              2018年12月26日
                   「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況 
                   1 株式等の状況(2)新株              1 株式等の状況(2)新株              1 株式等の状況(2)新株
     権利確定条件
                   予約権等の状況」に記載の              予約権等の状況」に記載の              予約権等の状況」に記載の
                   とおりであります。              とおりであります。              とおりであります。
                   対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                   ません。              ません。              ません。
                    自 2017年3月1日               自 2016年1月1日               自 2021年1月1日
     権利行使期間
                    至 2025年2月1日               至 2040年12月31日               至 2028年12月25日
       (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式
          数を記載しております。
          (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

            当連結会計年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ① ストック・オプションの数
                       第4回新株予約権             第5回新株予約権             第6回新株予約権
     権利確定前           (株)

      前連結会計年度末                       70,000             100,000              49,400

      付与                         -             -             -

      失効                       18,800                -             -

      権利確定                         -             -             -

      未確定残                       51,200             100,000              49,400

     権利確定後           (株)

      前連結会計年度末                         -             -             -

      権利確定                         -             -             -

      権利行使                         -             -             -

      失効                         -             -             -

      未行使残                         -             -             -

       (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式
          数を記載しております。
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             ② 単価情報
                          第4回新株予約権            第5回新株予約権            第6回新株予約権
     権利行使価格               (円)              200            600            700

     行使時平均株価               (円)              -            -            -

     付与日における公正な評価単価               (円)              -            -            -

       (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の権利
          行使価格を換算して記載しております。
          3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
           ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源
           的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)及
           び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっておりま
           す。
          4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
           用しております。
          5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
              ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額   ―                            円
              ② 当連結会計年度において権利行使された                     ストック・オプションの権利行使日における                     本源的価
              値 の合計額             ― 円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(2017年12月31日)
           1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2017年12月31日)
            繰延税金資産(流動)
             未払事業税                             3,470千円
             未払事業所税                              565
             未払監査報酬                             1,392
                                          1,986
             未払法定福利費
                                          1,684
             資産調整勘定
                  計
                                          9,098
            繰延税金資産(固定)
             資産調整勘定                             2,791
             減損損失                             1,182
             資産除去債務                             2,483
                                           283
             その他
                  小計
                                          6,740
                                         △2,483
            評価性引当金
                  計                        4,257
            繰延税金負債(固定)

                                         △2,266
             資産除去債務に対応する費用
                                         △2,266
                  計
                                          11,089
            繰延税金資産の純額
           2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2017年12月31日)
            法定実効税率
                                           34.8%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              5.3
             住民税均等割等                              0.7
             のれん償却額                              1.6
             税額控除                             △3.0
             軽減税率適用による影響                             △1.7
             過年度法人税等                             △6.3
             その他                             △0.7
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           30.8
                                  86/125







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(2018年12月31日)
           1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2018年12月31日)
            繰延税金資産(流動)
             未払事業税                             3,637千円
                                           637
             未払事業所税
                                          1,384
             未払監査報酬
                                          1,380
             未払法定福利費
                                          1,674
             資産調整勘定
                  計
                                          8,714
            繰延税金資産(固定)
             資産除去債務                             2,468
             資産調整勘定                             1,116
             減損損失                              825
                                           431
             その他
                  計                        4,841
            繰延税金負債(固定)
                                         △2,127
             資産除去債務に対応する費用
                                         △2,127
                  計
                                          11,428
            繰延税金資産の純額
           2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2018年12月31日)
            法定実効税率
                                           34.8%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.8
             住民税均等割等                              0.4
             評価性引当額の増減                             △1.4
             のれん償却額                              0.9
             税額控除                             △3.2
             軽減税率適用による影響                             △0.9
             その他                             △1.3
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           30.0
                                  87/125








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (資産除去債務関係)
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           ① 当該資産除去債務の概要
             オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ② 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は0.21%を使用して資産除去債務の金額を計算しており
             ます。
           ③ 当該資産除去債務の総額の増減

                                       当連結会計年度
                                     (自 2017年1月1日
                                      至 2017年12月31日)
              期首残高                                7,117千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                                  -
                                                15
              時の経過による調整額
              資産除去債務の履行による減少額                                  -
              その他増減額(△は減少)                                  -
                                              7,133
              期末残高
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           ① 当該資産除去債務の概要
             オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ② 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は0.21%を使用して資産除去債務の金額を計算しており
             ます。
           ③ 当該資産除去債務の総額の増減

                                       当連結会計年度
                                     (自 2018年1月1日
                                      至 2018年12月31日)
              期首残高                                7,133千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                                  -
              時の経過による調整額                                  15
              資産除去債務の履行による減少額                                  -
              その他増減額(△は減少)                                  -
              期末残高                                7,148
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1 報告セグメントの概要
            当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
           会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
           す。当社は、サービス提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「インソーシング事業」
           「セキュリティ事業」を報告セグメントとしております。
            「インソーシング事業」は、東京23区内における中堅・中小の成長企業を対象に情報システム部門のシェ
           アード社員サービス及び会員制Q&Aサービス「Kikzo」及び情報システムに関するノウハウを記録・共有
           するサービス(情シスのオープンナレッジ「Syszo」)の提供及び運営を行っております。
            「セキュリティ事業」は、主として、企業向けのセキュリティ対策立案やカードデータ保護対策のコンサ
           ルティング支援サービスを行っております。
          2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
           項」における記載と概ね同一であります。
            報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、市
           場実勢価格に基づいております。
          3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                              調整額
                                                       計上額
                                             (注)1
                  インソーシング         セキュリティ
                                                      (注)2
                                      計
                     事業         事業
     売上高
                      991,394         184,267        1,175,661            -     1,175,661
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                      36,643          541       37,185        △ 37,185           -
      上高又は振替高
                     1,028,037          184,809        1,212,846         △ 37,185       1,175,661
           計
                      188,377         72,398        260,775        △ 162,351         98,424
     セグメント利益
     その他の項目

      減価償却費(注)4                 8,798          167        8,965          -       8,965
      のれんの償却額                  -       4,429         4,429          -       4,429

      (注)1.      セグメント利益の調整額△162,351千円にはセグメント間取引消去△37,185千円、各報告セグメントに配分
           していない全社費用△125,166千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販
           売費及び一般管理費であります。
         2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
         4.報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          1 報告セグメントの概要
            当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
           会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
           す。当社は、サービス提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「インソーシング事業」
           「セキュリティ事業」を報告セグメントとしております。
            「インソーシング事業」は、東京23区内における中堅・中小の成長企業を対象に情報システム部門のシェ
           アード社員サービス及び会員制Q&Aサービス「Kikzo」及び情報システムに関するノウハウを記録・共有
           するサービス(情シスのオープンナレッジ「Syszo」)の提供及び運営を行っております。
            「セキュリティ事業」は、主として、企業向けのセキュリティ対策立案やカードデータ保護対策のコンサ
           ルティング支援サービスを行っております。
          2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
           項」における記載と概ね同一であります。
            報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、市
           場実勢価格に基づいております。
          3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                              調整額
                                                       計上額
                                             (注)1
                  インソーシング事         セキュリティ事
                                                      (注)2
                                      計
                     業         業
     売上高
                     1,181,107          207,235        1,388,342            -     1,388,342
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                      69,866           -       69,866        △ 69,866           -
      上高又は振替高
                     1,250,973          207,235        1,458,208         △ 69,866       1,388,342
           計
                      396,784         47,180        443,965        △ 272,851         171,114
     セグメント利益
     その他の項目

      減価償却費(注)4                 8,499          587        9,087          -       9,087
                        -       4,429         4,429          -       4,429
      のれんの償却額
      (注)1.セグメント利益の調整額△272,851千円にはセグメント間取引消去△69,866千円、各報告セグメントに配分
           していない全社費用△202,984千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販
           売費及び一般管理費であります。
         2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
         4.報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連情報】
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1.製品及びサービスごとの情報
            報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
             本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
           (2)有形固定資産

             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、該当事項
           はありません。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          1.製品及びサービスごとの情報
            報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
             本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
           (2)有形固定資産

             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、該当事項
           はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                    インソーシング事業           セキュリティ事業            全社・消去            合計
                           6,147            -          -         6,147
          減損損失
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                    インソーシング事業           セキュリティ事業            全社・消去            合計
                            -         4,429            -         4,429
          当期償却額
                            -        13,287            -        13,287
          当期末残高
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                    インソーシング事業           セキュリティ事業            全社・消去            合計
                            -         4,429            -         4,429
          当期償却額
                            -         8,858            -         8,858
          当期末残高
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 2017年1月1日                 (自 2018年1月1日
                               至 2017年12月31日)                   至 2018年12月31日)
     1株当たり純資産額                              241.86円                 339.56円

     1株当たり当期純利益金額                               48.50円                 88.49円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         2.2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しており
           ます。
         3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 2017年1月1日                 (自 2018年1月1日
                               至 2017年12月31日)                   至 2018年12月31日)
                                   336,981                 491,718
      純資産の部の合計額(千円)
      純資産の部の合計額から控除する金額
                                      -                 -
      (千円)
                                     (-)                (-)
      (うち新株予約権)(千円)
                                     (-)                (-)
      (うち非支配株主持分)(千円)
                                   336,981                 491,718
      普通株式に係る期末の純資産額(千円)
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                  1,393,300                 1,448,100
     の普通株式の数(株)
         4.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 2017年1月1日                 (自 2018年1月1日
                               至 2017年12月31日)                   至 2018年12月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                    67,577                123,343
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                               -                 -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                    67,577                123,343
      純利益(千円)
                                  1,393,300                 1,393,900
      普通株式の期中平均株式数(株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      第4回新株予約権                 第4回新株予約権
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                      新株予約権の数 700個                 新株予約権の数 512個
     かった潜在株式の概要                      普通株式         70,000株          普通株式         51,200株
                           第5回新株予約権                 第5回新株予約権
                           新株予約権の数        1,000個         新株予約権の数        1,000個
                           普通株式         100,000株          普通株式         100,000株
                           これらの詳細については、「第                 第6回新株予約権
                           4  提出会社の状況        1  株式等の      新株予約権の数 494個
                                            普通株式         49,400株
                           状況(2)新株予約権等の状況
                                            これらの詳細については、「第
                           ①ストックオプション制度の内
                                            4  提出会社の状況        1  株式等の
                           容」に記載のとおりでありま
                           す。                 状況(2)新株予約権等の状況
                                            ①ストックオプション制度の内
                                            容」に記載のとおりでありま
                                            す。
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         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          (株式分割)
             当社は、2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で以下のとおり株式分割を行って
             おります。
           (1)株式分割の目的

              株式分割を実施することで当社株式の投資単位を引き下げ、株式の流動性を向上させることにより、
             投資家層の拡大を図ることを目的としております。
           (2)株式分割の概要

            ①  分割の方法
              2019年9月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株
             式1株につき100株の割合をもって分割しております。
            ②  分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式数                           14,660    株
              今回の分割により増加する株式数   1,451,340                        株
              株式分割後の発行済株式総数     1,466,000                        株
           (3)分割の日程

              基準日公告日  2019年8月30日
              基準日     2019年9月13日
              効力発生日   2019年9月14日
           (4)1株当たり情報に及ぼす影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、
             これによる影響については、当該箇所に反映されております。
           (5)その他

              今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
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         【注記事項】
          (追加情報)
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                平成30年2月16日)等を第1四半期
           連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は
           固定負債の区分に表示しております。
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3
           四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償
           却額は、次のとおりであります。
                             当第3四半期連結累計期間

                              (自 2019年1月1日
                               至 2019年9月30日)
            減価償却費                         11,273千円
            のれんの償却額                          3,321千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
            1.配当金支払額
                            1株当たり
                     配当金の総額
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)
                            配当額(円)
     2019年3月28日
                        11,584         800
               普通株式                     2018年12月31日         2019年3月29日         利益剰余金
     定時株主総会
       (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。「1株あたり配当額」に
          ついては、当該株式分割前の金額を記載しております。
            2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計

             期間の末日後となるもの
              該当事項はありません。
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          (セグメント情報等)
           【セグメント情報】
            当第3四半期連結累計期間(自               2019年1月1日 至          2019年9月30日)
            1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                     四半期連結損益
                                               調整額
                                                     計算書計上額
                                               (注)1
                     インソーシング         セキュリティ
                                                      (注)2
                                         計
                        事業         事業
     売上高

                        1,026,429          159,573      1,186,003           -     1,186,003
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                         43,920           -     43,920      △ 43,920          -
      又は振替高
                        1,070,350          159,573      1,229,924        △ 43,920       1,186,003
            計
                         387,112         36,370       423,482      △ 264,742        158,740
     セグメント利益
         (注)1.セグ         メン  ト利益の調整額△264,742千円には、セグメント間取引消去△43,920千円、各報告セグメン
              トに配分していない全社費用△220,821千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメント
              に帰属しない販売費及び一般管理費であります。
            2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
            2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

              該当事項はありません。
          (1株当たり情報)

            1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                 至 2019年9月30日)
     1株当たり四半期純利益金額       (円)                                   77.07

     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                 111,606

      普通株主に帰属しない金額      (千円)                                    ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       111,606
      益金額               (千円)
      普通株式の期中平均株式数       (株)                                1,448,100
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                          ―
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。
         2.当社は、2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株
           式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
                                 11,004       11,004        0.85
     1年以内に返済予定の長期借入金                                                  -
                                  609       609
     1年以内に返済予定のリース債務                                            -      -
                                 29,324       18,320        0.85
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                                                2021年8月
                                 1,365        755
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                                            -      -
                                 42,302       30,689
                合計                                 -      -
      (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当を控除する前の金額で連結貸借対照表
          に計上しているため、記載しておりません。
         3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
          下のとおりであります。
                            1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                              (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                                11,004         7,316          -

           長期借入金                                               -
                                 541        214         -
           リース債務                                               -
         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       (2)【その他】
       該当事項はありません。
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        404,330              590,245
         現金及び預金
                                           83              432
         売掛金
                                        100,000              100,000
         有価証券
                                           -            25,571
         前渡金
                                         15,922               8,401
         前払費用
                                         4,575              6,660
         繰延税金資産
                                         3,120              2,669
         その他
                                        528,031              733,980
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物(純額)                               34,322              32,035
          工具、器具及び備品(純額)                                791              640
                                         1,818              1,254
          リース資産(純額)
                                         36,933              33,930
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         28,981              23,534
          ソフトウエア
                                           235             1,360
          ソフトウエア仮勘定
                                            0              0
          その他
                                         29,217              24,895
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         34,020              34,020
          関係会社株式
                                         22,545              22,545
          敷金
                                           -             1,166
          繰延税金資産
                                         56,565              57,732
          投資その他の資産合計
                                        122,716              116,557
         固定資産合計
                                        650,747              850,537
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         7,645              7,810
         買掛金
                                         11,004              11,004
         1年内返済予定の長期借入金
                                           609              609
         リース債務
                                         93,694              77,438
         未払金
                                         2,843               407
         未払費用
                                         9,995              29,066
         未払法人税等
                                        174,187              233,799
         前受金
                                         6,624              8,568
         預り金
                                         30,077              29,148
         その他
                                        336,682              397,854
         流動負債合計
       固定負債
                                         29,324              18,320
         長期借入金
                                         1,365               755
         リース債務
                                         7,133              7,148
         資産除去債務
                                         1,067                -
         繰延税金負債
                                         38,889              26,223
         固定負債合計
                                        375,571              424,078
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
         資本金
         資本剰余金
                                         60,000              60,000
          資本準備金
                                         3,490              8,970
          その他資本剰余金
                                         63,490              68,970
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        155,306              268,229
            繰越利益剰余金
                                        155,306              268,229
          利益剰余金合計
                                        △ 43,620             △ 10,740
         自己株式
                                        275,176              426,459
         株主資本合計
                                        275,176              426,459
       純資産合計
                                        650,747              850,537
      負債純資産合計
                                100/125








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
                                       1,028,037              1,255,773
      売上高
                                        653,554              758,651
      売上原価
                                        374,483              497,121
      売上総利益
                                       ※2 348,457             ※2 373,187
      販売費及び一般管理費
                                         26,026              123,933
      営業利益
      営業外収益
                                           33              36
       受取利息
                                                      ※1 27,000
                                           -
       受取配当金
                                         3,000                -
       受取手数料
                                           -             5,218
       違約金収入
                                            1              73
       その他
                                         3,035              32,328
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           487              361
       支払利息
                                           68              -
       保証料
                                            ▶              0
       その他
                                           559              361
       営業外費用合計
                                         28,501              155,900
      経常利益
      特別損失
                                         6,147                -
       減損損失
                                         6,147                -
       特別損失合計
                                         22,354              155,900
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   13,594              40,329
                                        △ 5,271             △ 4,318
      法人税等調整額
                                         8,323              36,010
      法人税等合計
                                         14,031              119,889
      当期純利益
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       【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                            (自 2017年1月1日                   (自 2018年1月1日
                            至 2017年12月31日)                     至 2018年12月31日)
                   注記                 構成比                   構成比
          区分               金額(千円)                   金額(千円)
                   番号                 (%)                   (%)
                            558,403           85.4        653,605           86.2
     Ⅰ 労務費
                             95,150          14.6        105,046           13.8
     Ⅱ 経費
                    ※
       当期売上原価
                            653,554          100.0        758,651          100.0
        原価計算の方法
         原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
     (注)※ 主な内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
             項目              (自 2017年1月1日                   (自 2018年1月1日
                            至 2017年12月31日)                     至 2018年12月31日)
     業務委託費(千円)                                 82,102                   91,718
     旅費交通費(千円)                                 10,967                   11,896

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        ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                 株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益                     純資産合計
                                                  株主資本合
               資本金                    剰余金           自己株式
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金          計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                   繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高          100,000      60,000      3,490     63,490     141,274     141,274     △ 43,620     261,145     261,145
     当期変動額
      剰余金の配当                           -          -          -     -
      当期純利益                           -   14,031     14,031          14,031     14,031
      自己株式の処分                           -          -          -     -
     当期変動額合計
                  -     -     -     -   14,031     14,031       -   14,031     14,031
     当期末残高          100,000      60,000      3,490     63,490     155,306     155,306     △ 43,620     275,176     275,176
         当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                                 株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益                     純資産合計
                                                  株主資本合
               資本金                    剰余金           自己株式
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金          計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                   繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高          100,000      60,000      3,490     63,490     155,306     155,306     △ 43,620     275,176     275,176
     当期変動額
      剰余金の配当                           -   △ 6,966    △ 6,966         △ 6,966    △ 6,966
      当期純利益                           -   119,889     119,889          119,889     119,889
      自己株式の処分                     5,480     5,480            -   32,880     38,360     38,360
     当期変動額合計
                  -     -    5,480     5,480    112,923     112,923      32,880     151,283     151,283
     当期末残高          100,000      60,000      8,970     68,970     268,229     268,229     △ 10,740     426,459     426,459
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)子会社株式    移動平均法による原価法
            (2)その他有価証券
              時価のないもの  移動平均法による原価法
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

              貯蔵品  最終仕入原価法
           3.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法によって
              おります。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
                 建物        10~18年
                 工具、器具及び備品 5~15年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)

              定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
                 自社利用のソフトウエア 5年
            (3)リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1)消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)子会社株式    移動平均法による原価法
            (2)その他有価証券
              時価のないもの  移動平均法による原価法
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

              貯蔵品  最終仕入原価法
           3.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法によって
              おります。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
                 建物        10~18年
                 工具、器具及び備品 5~15年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)

              定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
                 自社利用のソフトウエア 5年
            (3)リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1)消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (損益計算書関係)
          ※1 関係会社との取引高
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2017年1月1日                 (自 2018年1月1日
                               至 2017年12月31日)                   至 2018年12月31日)
          営業取引以外の取引による取引高                               -             27,000千円
          ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2017年1月1日                 (自 2018年1月1日
                               至 2017年12月31日)                   至 2018年12月31日)
          役員報酬                            40,440千円                 52,099千円
          給料及び手当                            91,345                 95,195
          減価償却費                            9,718                10,702
          おおよその割合

           販売費                             0.1%                 0.4%
           一般管理費                             99.9                 99.6
         (有価証券関係)

          前事業年度(2017年12月31日)
           子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式34,020千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度(2018年12月31日)

           子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式34,020千円)は                             、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前事業年度(2017年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2017年12月31日)
            繰延税金資産(流動)
             未払事業税                              857千円
             未払事業所税                              565
             未払監査報酬                             1,392
                                          1,760
             未払法定福利費
                  計
                                          4,575
            繰延税金資産(固定)
             減損損失                             1,182
             資産除去債務                             2,483
                                            17
             その他
                  小計
                                          3,682
                                         △2,483
             評価性引当額
                  計
                                          1,199
            繰延税金負債(固定)

                                         △2,266
             資産除去債務に対応する費用
                  計                             △2,266
            繰延税金資産の純額                              3,508
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2017年12月31日)
            法定実効税率
                                           34.8%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              12.5
             住民税均等割等                              2.4
             税額控除                             △7.2
             軽減税率適用による影響                             △3.6
             その他                             △1.6
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           37.2
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(2018年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年12月31日)
            繰延税金資産(流動)
             未払事業税                             3,374千円
             未払事業所税                              637
             未払監査報酬                             1,384
                                          1,264
             未払法定福利費
                  計
                                          6,660
            繰延税金資産(固定)
             資産除去債務                             2,468
                                           825
             減損損失
                  計
                                          3,293
            繰延税金負債(固定)
                                         △2,127
             資産除去債務に対応する費用
                  計                             △2,127
            繰延税金資産の純額                              7,826
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年12月31日)
            法定実効税率
                                           34.8%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.6
             受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △6.0
             住民税均等割等                              0.3
             評価性引当額の増減                             △1.6
             税額控除                             △3.7
             軽減税率適用による影響                             △0.5
             その他                             △0.8
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           23.1
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          (株式分割)
             当社は、2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で以下のとおり株式分割を行って
             おります。
           (1)株式分割の目的

              株式分割を実施することで当社株式の投資単位を引き下げ、株式の流動性を向上させることにより、
              投資家層の拡大を図ることを目的としております。
           (2)株式分割の概要

            ①  分割の方法
              2019年9月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株
             式1株につき100株の割合をもって分割しております。
            ②  分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式数                           14,660    株
              今回の分割により増加する株式数   1,451,340                        株
              株式分割後の発行済株式総数     1,466,000                        株
           (3)分割の日程

              基準日公告日  2019年8月30日
              基準日     2019年9月13日
              効力発生日   2019年9月14日
           (4)1株当たり情報に及ぼす影響

             「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これに
             よる影響については、当該箇所に反映されております。
           (5)その他

              今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          【その他】
                       種類及び銘柄              信託財産(千円)          貸借対照表計上額(千円)

           その他有価
                  (合同運用指定金銭信託)
     有価証券
                                           100,000             100,000
           証券
                  実績配当型金銭信託「Regista」
                          計                 100,000             100,000
         【有形固定資産等明細表】

                                                     (単位:千円)
                                                当期末減価償却
                        当期増加額      当期減少額
         資産の種類         当期首残高                   当期償却額      当期末残高     累計額又は償却       期末取得原価
                         (注)      (注)
                                                  累計額
     有形固定資産

      建物              34,322        -      -     2,287      32,035       5,529      37,564
      工具、器具及び備品               791       -      -      150      640     1,591      2,232
      リース資産              1,818       -      -      584     1,254      1,567      2,822
        有形固定資産計
                    36,933        -      -     3,002      33,930       8,688      42,618
     無形固定資産
      ソフトウエア              28,981       3,052       -     8,499      23,534        -      -
      ソフトウエア仮勘定               235     1,831       706       -     1,360       -      -
      リース資産                0      -      -      -       0      -      -
        無形固定資産計            29,217       4,883       706     8,499      24,895        -      -
      (注)当期増加額及び当期減少額は次のとおりであります。
           (増加額)
             ソフトウエア    基幹システム改修                                     3,052千円
             ソフトウエア仮勘定 基幹システム機能追加                                   1,831千円
           (減少額)
             ソフトウエア仮勘定 基幹システム改修の本勘定への振替                              706千円
       (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年1月1日から12月31日までの1年

      定時株主総会                  事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

      基準日                  毎年12月31日

      株券の種類                  -

      剰余金の配当の基準日                  毎年6月30日、毎年12月31日

      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取次所                 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取次所                 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1

                       無料 (注)2

       買取手数料
                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL http://www.ug-inc.net/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)    1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る
           手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
          ①  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          ②  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          ③  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者            価格
       移動    移動前所有者の       移動前所有                 移動後所有           移動株数
                      の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と          (単価:円)      移動理由
      年月日    氏名又は名称       者の住所                 者の住所           (株)
                      の関係等      称           の関係等           (注)4
          ユナイトアンド       東京都千代           ユナイトアン      東京都千代
                                        特別利害関係                従業員の資
      2018年    グロウ株式会社       田区神田駿           ドグロウ従業      田区神田駿               22,260,000
                                        者等(大株主
                      当社                         318        産形成のた
      12月28日     代表取締役社長       河台四丁目           員持株会 理      河台四丁目                (70,000)
                                        上位10名)                め
          須田 騎一朗       3番地           事長 原誠司      3番地
          ユナイトアンド       東京都千代                                      株主価値の
                                        特別利害関係
      2018年    グロウ株式会社       田区神田駿                                 8,400,000     共有、企業
                                        者等(当社監
                      当社      肥後一雄      東京都港区             120
      12月28日     代表取締役社長       河台四丁目                                 (70,000)     価値向上参
                                        査役)
          須田 騎一朗       3番地                                      画のため
          ユナイトアンド       東京都千代                      特別利害関係                株主価値の
                                        者等(大株主
      2018年    グロウ株式会社       田区神田駿                 神奈川県横                3,500,000     共有、企業
                      当社      藤森肇                   50
      12月28日     代表取締役社長       河台四丁目                 浜市栄区     上位10名、当                価値向上参
                                                   (70,000)
          須田 騎一朗       3番地                                      画のため
                                        社監査役)
          ユナイトアンド       東京都千代                                      株主価値の
                                        特別利害関係
      2018年    グロウ株式会社       田区神田駿                 東京都町田                3,500,000     共有、企業
                      当社      依田修一           者等(当社監        50
      12月28日     代表取締役社長       河台四丁目                 市                     価値向上参
                                                   (70,000)
                                        査役)
          須田 騎一朗       3番地                                      画のため
          ユナイトアンド       東京都千代                                      株主価値の
                                        特別利害関係
      2018年    グロウ株式会社       田区神田駿                 東京都世田                 700,000    共有、企業
                      当社      土居明史           者等(当社取        10
      12月28日     代表取締役社長       河台四丁目                 谷区                     価値向上参
                                                   (70,000)
                                        締役)
          須田 騎一朗       3番地                                      画のため
      (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
           所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)
           から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公
           募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式
           等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
           部)」に記載するものとするとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録
           につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
           社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
           ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
           株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
           加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格は、直近取引事例価格及びディスカウントキャッシュフロー法・類似会社比準法により算定した価
           格を参考として、当事者間で協議のうえ決定した価格であります。
         5.2019年8月14日開催の取締役会決議により、2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記移動株数及び価格(単価)は株式分割前の数値を記載しております。
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     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
             項目               新株予約権                    株式
        発行(処分)年月日                   2018年12月26日                  2018年12月28日

                          第6回新株予約権                    普通株式
        種類
                         (ストックオプション)                   (自己株式の処分)
        発行(処分)数                           494株                  548株
        発行(処分)価格                     70,000円(注)4                  70,000円(注)5

        資本組入額                         35,000円                  (注)6

        発行(処分)価額の総額                       34,580,000円                  38,360,000円

        資本組入額の総額                       17,290,000円                    (注)6

                      2018年12月25日開催の定時株主総会
                      において、会社法第236条、第238条
        発行(処分)方法              及び第239条の規定に基づく新株予約                       有償第三者割当
                      権の付与(ストックオプション)に
                      関する決議を行っております。
        保有期間等に関する確約                    (注)2                  (注)3
      (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の
           定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
          (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が
            必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するもの
            とされております。
          (2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年12月31日であります。
         2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         3.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割
           当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月
           間を超過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を超過していな
           い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を超過する日)まで所有する等の確
           約を行っております。
         4.発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法・類似会社比準法の価格を参考に決定した価格でありま
           す。
         5.処分価格は、直近取引事例価格及びディスカウントキャッシュフロー法・類似会社比準法により算定した価
           格を参考として、当事者間で協議のうえ決定した価格であります。
         6.自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
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         7.  新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお
           りとなっております。
                            新株予約権
         行使時の払込金額                       70,000円

                          自 2021年1月1日
         行使請求期間
                          至 2028年12月25日
                       「第二部 企業情報 第4 提
         行使の条件及び譲渡に関             出会社の状況 1 株式等の状
         する事項             況(2)新株予約権等の状況」
                       に記載のとおりであります。
         8.2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「発行(処分)数」、「発行(処分)価格」、「資本組入額」及び「行使時の払
           込金額」は当該株式分割前の「発行(処分)数」、「発行(処分)価格」、「資本組入額」及び「行使時の
           払込金額」を記載しております。
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      2【取得者の概況】
      新株予約権
                              取得者の職
                                            価格
                                     割当株数            取得者と提出会社との
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所          業及び事業
                                          (単価:円)
                                     (株)            関係
                              の内容等
                                           1,540,000      特別利害関係者等
     岡 美恵子            東京都世田谷区             会社役員          22
                                          (70,000)      (当社の取締役)
                                           1,540,000      特別利害関係者等
     髙井 庸一            神奈川県藤沢市             会社役員          22
                                          (70,000)      (当社の取締役)
                                           1,120,000      特別利害関係者等
     瀬田 陽介            東京都板橋区             会社役員          16
                                          (70,000)      (当社子会社の取締役)
                                           1,050,000
     谷口 芳伸            東京都新宿区             会社員          15         当社の従業員
                                          (70,000)
                                           1,050,000
     片岡 路博            千葉県松戸市             会社員          15         当社の従業員
                                          (70,000)
                                            840,000
                                        12
     小山 聡            埼玉県さいたま市岩槻区             会社員                  当社の従業員
                                          (70,000)
                                            770,000
     岡部 賢治            東京都渋谷区             会社員          11         当社の従業員
                                          (70,000)
                                            630,000
                                                当社利害関係者等
                                        9
     大澤 志津            埼玉県さいたま市大宮区             会社役員
                                          (70,000)      (当社子会社の取締役)
     (注)1.新株予約権証券の目的である株式の総数が10株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)139名、割当株
          式の総数372株の記載は省略しております。
        2.2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を
          行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の数値を記載しております。
      株式

                              取得者の職業及        割当株数       価格      取得者と提出会社

       取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                              び事業の内容等         (株)     (単価:円)        との関係
     ユナイトアンドグロウ従業員              東京都千代田区神田          当社グループの              22,260,000       特別利害関係者等

                                         318
     持株会 理事長 原 誠司              駿河台四丁目3番地          従業員持株会              (70,000)      (大株主上位10名)
                                             8,400,000      特別利害関係者等
     肥後 一雄              東京都港区          会社役員           120
                                            (70,000)       (当社監査役)
                                                   特別利害関係者等
                                             3,500,000
     藤森 肇              神奈川県横浜市栄区          会社役員           50         (大株主上位10名、
                                            (70,000)
                                                    当社監査役)
                                             3,500,000      特別利害関係者等
     依田 修一              東京都町田市          会社役員           50
                                            (70,000)       (当社監査役)
                                              700,000     特別利害関係者等
     土居 明史              東京都世田谷区          会社役員           10
                                            (70,000)       (当社取締役)
     (注)1.ユナイトアンドグロウ従業員持株会は、当該自己株式の処分による第三者割当により特別利害関係者等(大株
          主上位10名)となりました。
        2.2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を
          行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の数値を記載しております。
      3【取得者の株式等の移動状況】

        「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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     第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)総数に対する
                                         所有株式数(株)
          氏名又は名称                    住所
                                                   所有株式数の割合
                                                      (%)
                                              599,600           36.37
     須田 騎一朗(注)1.3.7
                      東京都新宿区
                                             (100,000)            (6.07)
                      東京都新宿区市谷砂土原町3-18
     エス・アセットマネジメント株式会
                                              500,000           30.33
     社(注)2.3
                      フラッツ砂土原304
     横河レンタ・リース株式会社(注)
                      東京都新宿区西新宿1丁目23番7号
                                               80,000           4.85
     3
                      新宿ファーストウエスト
     ニッセイ・キャピタル5号投資事業
                      東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
                                               60,000           3.64
     有限責任組合(注)3
                      日本生命丸の内ビル
                                               46,900           2.85
     岡 美恵子(注)3.5
                      東京都世田谷区
                                              (6,900)           (0.42)
     ユナイトアンドグロウ従業員持株会                  東京都千代田区神田駿河台四丁目3番
                                               31,800           1.93
     (注)3.10                  地  新お茶の水ビルディング3階
     須田 愛子(注)3.4                                          30,000           1.82
                      東京都新宿区
     YSアセットマネジメント株式会社                  埼玉県戸田市本町4丁目4番6号-T
                                               27,300           1.66
     (注)3                  BC(B-67)
     藤森 肇(注)3.6                                          20,000           1.21
                      神奈川県横浜市       栄区
     グローバル・タイガー・ファンド3
                      東京都港区浜松町1丁目30番5号
                                               17,000           1.03
     号  投資事業有限責任組合(注)3
                      浜松町スクエア14階
                                               16,900           1.03
     髙井 庸一(注)5
                      神奈川県藤沢市
                                              (5,900)           (0.36)
                                               13,400           0.81
     岡部 賢治(注)9
                      東京都渋谷区
                                              (4,400)           (0.27)
     肥後 一雄(注)6.8                                          12,000           0.73
                      東京都港区
                                               10,000           0.61
     市ヶ谷 理加                  東京都渋谷区
                                               10,000           0.61

     市ヶ谷 麻以                  埼玉県さいたま市南区
                                               10,000           0.61

     市ヶ谷 菜未                  埼玉県戸田市
                      東京都足立区千住1丁目4-1
                                               10,000           0.61
     株式会社ノークリサーチ
                      東京芸術センター1705
     菅下 清廣                  神奈川県横浜市青葉区                        10,000           0.61
                                               9,600           0.58
     瀬田 陽介(注)7
                      東京都板橋区
                                              (1,600)           (0.10)
                                               8,000           0.49
     新井 純一                  東京都町田市
     深尾 啓介(注)9                                          8,000           0.49
                      埼玉県川口市
                                               7,700           0.47
     加藤 明人(注)9
                      千葉県流山市
                                              (3,300)           (0.20)
                                               6,000           0.36
     小口 日出彦                  東京都目黒区
                                               5,000           0.30
     株式会社オウケイウェイヴ                  東京都渋谷区恵比寿1丁目19番15号
     依田 修一(注)6                                          5,000           0.30
                      東京都町田市
                                               4,000           0.24
     伊嶋 謙二                  千葉県流山市
                                               4,000           0.24
     丸山 琢真                  千葉県浦安市
                                               4,000           0.24
     今泉 義雄                  神奈川県横浜市       金沢区
                                118/125


                                                           EDINET提出書類
                                                  ユナイトアンドグロウ株式会社(E35307)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)総数に対する
                                         所有株式数(株)
          氏名又は名称                    住所
                                                   所有株式数の割合
                                                      (%)
     土居 明史(注)5                                          4,000           0.24
                      東京都世田谷区
                                               3,100           0.19
     谷口 芳伸(注)7.9
                      東京都新宿区
                                              (3,100)           (0.19)
                                               2,900           0.18
     露崎 君人(注)9
                      東京都足立区
                                              (2,900)           (0.18)
                                               2,900           0.18
     片岡 路博(注)9
                      千葉県松戸市
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