株式会社スペースマーケット 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社スペースマーケット
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   株式会社スペースマーケット(E35330)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年11月15日

    【会社名】                      株式会社スペースマーケット

    【英訳名】                      Space   Market,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 重松 大輔

    【本店の所在の場所】                      東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

    【電話番号】                      050-1744-9969

    【事務連絡者氏名】                      取締役 佐々木 正将

    【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

    【電話番号】                      050-1744-9969

    【事務連絡者氏名】                      取締役 佐々木 正将

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券                      株式

    の種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額

                          ブックビルディング方式による募集                           229,840,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し         662,844,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し         139,984,000円
                          (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                             込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                             る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                       内容

                                完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制
         普通株式               520,000(注)3
                                限のない当社における標準となる株式であります。
                                なお、単元株式数は100株であります。
     (注)1.2019年11月15日開催の取締役会決議によっております。
        2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        3.発行数については、2019年12月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        4.「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
          式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
          載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
          売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
          参照下さい。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                             3.ロックアップについて」をご参照下さ
          い。
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    2  【募集の方法】
     2019年12月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の
    金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と
    異なる価額(発行価格)で募集を行います。
     引受価額は発行価額(2019年12月4日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となりま
    す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と
    いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
     なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
    の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
    投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
    格で行います。
           区分           発行数(株)           発行価額の総額(円)              資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         ―               ―              ―

     入札方式のうち入札によらない
                             ―               ―              ―
     募集
     ブックビルディング方式                      520,000             229,840,000              135,200,000
        計(総発行株式)                  520,000             229,840,000              135,200,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
          れております。
        3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          (520円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(520円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
          (見込額)は270,400,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】

      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                          申込
      発行     引受     発行     資本                       申込
                          株数
      価格     価額     価額     組入額             申込期間          証拠金        払込期日
                          単位
     (円)     (円)     (円)     (円)                       (円)
                         (株)
      未定     未定     未定     未定         自 2019年12月13日(金)              未定
                           100                     2019年12月19日(木)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2019年12月18日(水)             (注)4
     (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、2019年12月4日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月12日に発
          行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.2019年12月4日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集
          の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年12月12日に決定する予定の引受価額とは
          各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
        3.2019年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
          本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
          の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
          額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
          締役会決議に基づき、2019年12月12日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、2019年12月20日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
          社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
          定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
          の交付は行いません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、2019年12月5日から2019年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
          りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
          勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
          金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
          の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
      後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの
     取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店                            東京都渋谷区宇田川町23番3号
     (注)上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                            1  買取引受けによります。
                                            2  引受人は新株式払込金とし
                                              て、2019年12月19日までに
                                              払込取扱場所へ引受価額と
                                              同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    520,000
                                              ます。
                                            3  引受手数料は支払われませ
                                              ん。ただし、発行価格と引
                                              受価額との差額の総額は引
                                              受人の手取金となります。
          計                 ―             520,000            ―
     (注)1.上記引受人と発行価格決定日(2019年12月12日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
          契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 270,400,000                    7,000,000                 263,400,000

     (注)1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(520円)を基礎
          として算出した見込額であります。2019年12月4日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1項
          第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

      上記の手取概算額263百万円については、事業拡大・機能拡充のためのプラットフォームサービスに係る無形固定資
     産の取得(設備の内容:ソフトウェア)に206百万円(2020年12月期95百万円、2021年12月期111百万円)、金融機関
     に対する借入金の返済資金に40百万円(2021年12月期40百万円)を充当する予定であります。
      なお、上記使途以外の残額は将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります
     が、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全
     性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
     (注)設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご

        参照下さい。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

     2019年12月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の
    買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」におい
    て「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同
    一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による
    売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払い
    ません。
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
       種類           売出数(株)
                                 (円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                             ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                             ―        ―           ―
             によらない売出し
                                        東京都中野区
                                        重松 大輔
                                                      748,600株
                                        東京都中央区銀座八丁目4番17号
                                        合同会社RSPファンド6号
                                                      153,600株
                                        東京都千代田区四番町6番東急番町ビル
                                        オプトベンチャーズ1号投資事業有限責
                                        任組合
     普通株式
                                                      117,900株
                                        東京都港区浜松町二丁目4番1号
             ブックビルディング
                                        オリックス株式会社
                         1,274,700       662,844,000
             方式
                                                      115,000株
                                        東京都渋谷区宇田川町40番1号
                                        CA  Startups     Internet     Fund2号投資事業
                                        有限責任組合
                                                       77,100株
                                        東京都江戸川区
                                        鈴木 真一郎
                                                       53,500株
                                        東京都町田市
                                        益戸 佑輔
                                                       9,000株
     計(総売出株式)             -        1,274,700       662,844,000                ―
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
          であります。
        3.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(520円)で算出した見込額であります。
        5.売出数等については今後変更される可能性があります。
        6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
          トによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        7.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
          い。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】

      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
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     (2)  【ブックビルディング方式】
                       申込     申込                           元引受
     売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び氏名
                申込期間      株数単位      証拠金     申込受付場所                       契約
      (円)     (円)                                   又は名称
                       (株)     (円)                           の内容
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目5番1号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                 引受人及びその
                自 2019年
      未定                           委託販売先金融
                                          東京都千代田区麹町一丁目
           未定    12月13日(金)              未定                           未定
     (注)1                    100        商品取引業者の
                                          4番地
          (注)2     至 2019年            (注)2                           (注)3
     (注)2                            本支店及び営業
                                          松井証券株式会社
               12月18日(水)
                                 所
                                          東京都港区赤坂一丁目12番
                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目5番8号
                                          いちよし証券株式会社
                                          大阪府大阪市中央区本町二

                                          丁目6番11号
                                          エース証券株式会社
                                          大阪府大阪市中央区今橋一

                                          丁目8番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
          同様であります。
        2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
          証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2019年12月12日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
          せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と2019年12月12日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
          約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年12月20日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所
          への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
          買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
          ん。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
          ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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        8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に委託販売する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)
                                 (円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                             ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                         ―        ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          269,200      139,984,000
             方式                          大和証券株式会社
     計(総売出株式)             -         269,200      139,984,000                ―
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
          出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
          式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月20日から2020年1月17
          日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
          トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
          う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
          ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(520円)で算出した見込額であります。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
          であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   申込     申込                            元引受
     売出価格                                    引受人の住所及び氏名
           申込期間       株数単位      証拠金      申込受付場所                       契約
     (円)                                      又は名称
                   (株)     (円)                            の内容
           自 2019年                  大和証券株式会社及
      未定     12月13日(金)              未定    びその委託販売先金
                     100                        ―         ―
     (注)1      至 2019年             (注)1     融商品取引業者の本
          12月18日(水)                   支店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        2.売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2019年12月12日)において決定する予定であります。
        3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年
          12月20日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
          振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
          お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
          件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和
      証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2019年12月20日に東京証券取引所マザーズ
      へ上場される予定であります。
     2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
      めに、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメ
      ントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得す
      る権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2020年1月17日を行使期限として当社株主から付与
      される予定であります。
       また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年1月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
      に係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式
      の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジ
      ケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは
      上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     3.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である重松大輔、鈴木真一郎及び
      益戸佑輔、並びに当社株主である株式会社ダブルパインズ及び株式会社マイナビは、主幹事会社に対し、元引受契
      約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年6月16日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意
      なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象
      となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
       また売出人かつ当社株主であるオプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合、CA                                        Startups     Internet     Fund2号

      投資事業有限責任組合及びオリックス株式会社、並びに当社株主であるみずほ成長支援投資事業有限責任組合、SBI
      ベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、SBIベンチャー企業成長支援4号投資
      事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事
      業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月18日)
      までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受に
      よる売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本
      募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引
      での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
       さらに、当社の新株予約権を保有する鈴木真一郎、益戸佑輔、貝塚健、小林春彦、藤田直美、端山愛子、本間優
      季、小河原彩、寺本誓喜、石井源大、久保茉林及び高田由梨は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日
      (当日を含む)後90日目(2020年3月18日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株
      予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、新株予約権の行使により取得した当
      社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株
      式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。また、当社の新株予約権を保
      有する壺内靖二郎(時価発行新株予約権信託(第3回新株予約権)の受託者)は、主幹事会社に対し、元引受契約
      締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年6月16日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意な
      しには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しており
      ます。
       当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月18日)までの期

      間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分を含む)、当社普通株式に
      転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発
      行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除
      く。)を行わない旨合意しております。
       上記180日間又は90日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合に
      は、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除

      できる権限を有しております。
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       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
      募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第  四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
     4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

       当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引
      受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対
      し、公募による募集株式数及び売出株式数のうち179,400株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であ
      ります。
       なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に
      基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事
      会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴを記載いたします。
      (2)裏表紙に当社のロゴを記載いたします。



      (3)表紙の次に「ビジョン・ミッション」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。



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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

             回次             第1期       第2期       第3期       第4期       第5期
            決算年月             2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

     売上高                (千円)        3,514      75,633      224,948       392,638       578,247

     経常損失(△)                (千円)      △ 31,020      △ 70,511     △ 159,672      △ 148,188      △ 271,923

     当期純損失(△)                (千円)      △ 31,310      △ 70,805     △ 160,011      △ 148,598      △ 274,213

     持分法を適用した場合の投資利益                (千円)         -       -       -       -       -

     資本金                (千円)       63,826       63,826      253,747       253,747       625,192

     発行済株式総数                       24,920       24,920       31,413       31,413       35,646
      普通株式                      21,100       21,100       21,100       21,100       21,100
      A種優先株式               (株)       3,820       3,820       3,820       3,820       3,820
      B種優先株式                        -       -     6,493       6,493       6,493
      C種優先株式                        -       -       -       -     4,233
     純資産額                (千円)       86,543       15,737      235,566        83,156      551,835
     総資産額                (千円)       93,032       52,911      395,342       282,272      1,083,453

     1株当たり純資産額                (円)     △ 833.09     △ 3,674.40      △ 8,008.71        △ 42.89      △ 63.44

     1株当たり配当額                         -       -       -       -       -
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        ( -)      ( -)      ( -)       ( -)      ( -)
     1株当たり当期純損失(△)                (円)    △ 1,436.56      △ 2,841.31      △ 5,839.84       △ 15.77      △ 28.70
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)         -       -       -       -       -
     当期純利益
     自己資本比率                (%)       93.0       29.7       59.6       29.4       50.9
     自己資本利益率                (%)         -       -       -       -       -

     株価収益率                (倍)         -       -       -       -       -

     配当性向                (%)         -       -       -       -       -

     営業活動による
                     (千円)         -       -       -   △ 153,698      △ 278,964
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)         -       -       -    △ 1,502      △ 7,295
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (千円)         -       -       -    △ 6,421      896,644
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末残高                (千円)         -       -       -    150,933       761,318
     従業員数                         5      19       29       39       51
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( ▶ )      ( 7 )     ( 14 )      ( 2 )      ( 8 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、第1期から第5期は1株当たり当期純損失であるため記載してお
          りません。
        5.第1期から第5期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
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        8.第1期、第2期及び第3期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
          フローに係る各項目については記載しておりません。
        9.第1期から第5期の1株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式の残余財産分配額を控除して算定し
          ております。
        10.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外
          数で記載しております。
        11.第4期及び第5期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有
          限責任監査法人による監査を受けております。
        12.第1期から第3期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載
          しております。また、当該数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく、EY新日本
          有限責任監査法人による監査を受けておりません。
        13.第1期から第3期の売上高に関しては、各期の株主総会で承認された数値について、プラットフォームサー
          ビスにおいて売上原価に計上していたホストに支払うスペース料金を売上高から控除した金額(純額表示、
          第4期以降と同様)を記載しております。なお、事業内容に関する用語(ホスト、スペース料金)について
          は「第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照下さい。
        14.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先
          株式の全てを消却しております。
        15.当社は2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分
          割を行っております。第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当た
          り当期純損失を算定しております。
        16.当社は2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分
          割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛
          通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日
          付東証上審第133号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当た
          り指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第1期、第2期及び第3期の数値(1
          株当たり配当額については全ての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりませ
          ん。
             回次             第1期       第2期       第3期       第4期       第5期
            決算年月             2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月
                           △  2.78     △  12.25     △  26.70      △  42.89     △  63.44
     1株当たり純資産額                (円)
                           △  4.79     △  9.47     △  19.47      △  15.77     △  28.70
     1株当たり当期純損失(△)                (円)
     潜在株式調整後
                     (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
                                      ―       ―       ―       ―
     1株当たり配当額                          ―
                     (円)
     (1株当たり中間配当額)                        (―)
                                    (―)       (―)       (―)       (―)
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    2  【沿革】
      株式会社スペースマーケットの沿革は次のとおりであります。
       年月                            概要
     2014年1月       東京都中野区に当社を設立

     2014年4月       遊休不動産等のスペースを貸し借りできるマーケットプレイス「スペースマーケット」の運営を開始

     2015年6月       「スペースマーケット」iOS版アプリをリリース

     2015年9月       「スペースマーケット」のiOS版アプリが2015年度グッドデザイン賞を受賞

            当社を含む6社共同で、シェアリングエコノミー(注)の普及活動を目的とした「一般社団法人シェ
     2016年1月
            アリングエコノミー協会」を設立し、当社代表取締役社長重松大輔が共同代表理事に就任
     2016年2月       本店を東京都新宿区に移転
     2016年7月       「スペースマーケット」にて宿泊用スペースの取扱いを開始

     2017年1月       「スペースマーケット」Android版アプリをリリース

     2017年7月       (一社)シェアリングエコノミー協会による第1号シェアリングエコノミー認証取得

     2018年7月       ゲストが利用するスペースでのイベント運用を行える機能「スペースマーケットEVENT」をリリース

     (注)インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア(賃借や売買や提供)をしていく新しい経済の
        動き
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    3  【事業の内容】
     <ビジョン>
      当社のビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようと
     するとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社はあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにす
     ることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。
      少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれて
     います(注)。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人に
     とっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。
      当社は、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由
     に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上で、遊休不動産等のス
     ペースの貸し借りのためのプラットフォーム「スペースマーケット」を提供しています。当社は、遊休不動産等を保
     有する提供者(以下「ホスト」といいます)と、それを使いたいスペース利用者(以下「ゲスト」といいます)を結
     ぶ、簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指しま
     す。
     (注)国土交通省 社会資本整備審議会 産業分科会 第30回不動産部会 配布資料「空き家等の現状について」

        (2017年2月10日開催)
        http://www.mlit.go.jp/common/001172930.pdf
        文部科学省「平成30年度 廃校施設等活用状況実態調査の結果について」(2019年3月15日発表)

        http://www.mext.go.jp/b_menu/houdou/31/03/1414296.htm
     <サービス概要>

     1.プラットフォームサービス
     (1)スペースマーケット
      当社が運営する「スペースマーケット」は遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォームであり、誰でも
     インターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるという今までになかったユニークな
     サービスを提供しています。
      従来の不動産業界は、遊休不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、飲食
     店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議室等の需
     要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しスペースは無機
     質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題がありました。
      「スペースマーケット」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し借り
     することができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、2019年9月現在、11,900件を超える掲載数を有
     しております。その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・カフェ、ス
     ポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様の貸しスペースを掲載しております。このような特徴
     から、当社は「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」
     など、ユニークで新しいスペースの活用文化を創造し続けてきました。さらに、スペースの貸し借りの際にホスト・
     ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービスや、協業先による修繕サービスの提供などの付加価値提供、スマート
     ロック(注)や遠隔型の監視カメラなど、IoT機器メーカーとの提携により、安全かつ安心なスペースの貸し借りを後
     押ししています。
      「スペースマーケット」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用した
     際に、スペース料金にゲスト手数料5%が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社は、ゲスト
     が支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30%を差し引いた金額をホストに支払っております。
     当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。なお、ホストに対して、売上に
     応じて手数料が還元されるインセンティブ制度を導入しております。月の売上金額に応じて手数料をホストに還元
     し、売上が高ければ高いほど還元される仕組みなので、貸し出すスペースをスペースマーケットに集約するほどホス
     トにインセンティブが生まれます。
      また、「スペースマーケット」は、会議・セミナー等のイベントや撮影・インタビュー等の法人による利用もなさ
     れることから、法人専用アカウントが発行可能となっています。法人専用アカウントでは、請求書による後払いが可
     能であり、また会社、部署、チーム等の単位で請求をまとめることも可能です。
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      (注)スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用
     いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。
     (2)スペースマーケットEVENT

      「スペースマーケットEVENT」は、企画、ページ作成、参加者の募集・管理、会場手配、集金決済などイベント主催
     者や幹事にとっての課題に対し、イベント詳細ページの作成、参加者の募集・管理、会場予約、チケット作成・決済
     などを一貫して取り扱えるサービスです。
      当社はサービスの利用に対し、有料チケット販売時にチケットの金額・枚数に応じた手数料を受領しております。
     (無料イベントの場合は利用料なしで利用できます。)
      機能面においても、事前にイベントに関心のある人数を把握できる「興味あり」機能を搭載し、企画段階でイベン
     トへの興味関心を確認し、採算が取れるのかを確認することを可能とするなど、イベントをよりスムーズに開催する
     ためのサービスを提供しております。
     2.法人向けソリューション

      法人によるイベント企画・運営の支援サービスとして、「スペースマーケット」で貸し出されているスペース等か
     ら会場を選定し、イベントの企画・プロデュース、当日の運営・ディレクション等をワンストップで支援するサービ
     スを提供しております。これまで具体的には、映画館で開催するベンチャー企業のピッチコンテスト(注)、お寺で
     開催する大企業とスタートアップの合同祈願会、廃校で開催するフェス型の目標達成会イベント等のユニークなセミ
     ナー・カンファレンス、社内イベント等の開催を支援してまいりました。また、企業のマーケティング目的で、新製
     品等を「スペースマーケット」で貸し出されているスペースに無料で設置いただき、当社が製品の設置やホストとの
     コミュニケーション等を行う、スペースを活用したサンプリング配布のサービス等も提供しております。
      法人向けソリューションでは、顧客からの要望に応じて個別に見積もりを行い、当社からの役務提供の完了に対し
     て、対価の支払いを受けております。
     (注)   ピッチコンテストとは、主に投資家等から出資を募るために行われる、自社の事業計画や将来性についてプレ

        ゼンテーションするための催し物を意味します。
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     <サービスの強み>
      「スペースマーケット」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるプラットフォームとし
     て、多くのユーザにご利用いただいております。
     1.使いやすさ

      (1)手軽なホスト登録・スペース掲載
        「スペースマーケット」では、スペースを貸したいホストは、
           ①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録
           ②身分証明書や登記簿謄本などの証明書類、宿泊を伴う貸し出しの場合は営業許可証などを審査資料とし
            て提出
           ③審査が完了すれば掲載開始
        という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。
      (2)利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約





        「スペースマーケット」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索
       が可能です。
          ・利用目的(パーティー、会議・研修、写真撮影、ロケ撮影、イベント、演奏・パフォーマンス、個展・展
           示会、スポーツ・フィットネス、オフィス、結婚式、宿泊等)
          ・エリア(駅名や現在地指定も可能)
          ・利用日時、利用時間
        また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、

           ①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法(クレジットカード又は後払い決
            済)などを選択して予約リクエストを送信
           ②ホストからの予約の承認を待つ(「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます)
           ③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了(後払い決済
            を選択した場合は利用後の支払い)
        という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日
       まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。
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     2.これまでにないユーザ体験
      (1)遊休不動産で新たな価値を提供
        「スペースマーケット」によりプラットフォームの利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となること
       で、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またプラットフォー
       ム上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、
       ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう
       動機付けともなります。
      (2)これまでにないスペースに出会えるユニークな体験

        ゲストは、「スペースマーケット」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、
       通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになり
       ます。これにより「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポー
       ツ観戦」など、ユニークで新しい体験をすることができます。
      (3)レンタルスペース業界における強固なコミュニティの形成

        当社は、ホスト間のコミュニティ形成及びノウハウの横展開等を促すことにより、ホストがより効率的に取引
       が行えるよう支援をしております。具体的には、競合サービスとの差別化を図るためにも、ホストやゲストのコ
       ミュニティ・マネジメントが重要であると認識し、年1回の大規模のホストコミュニティイベントに加え、小規
       模のコミュニティイベントを開催し、ホストの満足度向上に努めています。
     3.安全・安心なプラットフォーム

      (1)エスクローサービス※1
        「スペースマーケット」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行わ
       れ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなって
       おります。
        このエスクロー決済※2システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲ
       ストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、
       ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。
     (注)1.エスクローサービス:商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み

         2.エスクロー決済:①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備な
          くサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡
          す決済サービス
      (2)ゲスト及びホストの信頼性と透明性のある相互評価システム

        ゲストは、登録の際にメールアドレス認証を、またスペース予約の際は電話番号認証を必須とし、また、ホス
       トは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホスト
       の信頼性を担保しております。
        また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようアンケートメールを
       送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引
       を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にプ
       ラットフォームの健全性を維持する効果があります。
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      (3)カスタマーサクセス(カスタマーサポート体制の充実・プラットフォームの健全性確保)
        当社は、シェアリングエコノミーのプラットフォームでは、参加者双方の品質を担保する施策が重要であると
       考えております。「スペースマーケット」においては、ホストは自身のスペースにおいて迷惑行為などを行わな
       い適切なゲストに利用してもらいたいと望み、ゲストはより利用しやすいスペースを望むため、当社によりホス
       ト・ゲスト双方のクオリティ担保の施策を行っております。以上から当社は、ホスト・ゲストとのファーストコ
       ンタクト先となるカスタマーサクセスの強化を、当社の事業戦略上の重点領域と位置付けております。
        当社は、ユーザが安心してサービスを利用できるよう、社内のカスタマーサクセス部門においてカスタマーサ
       ポート体制を整備し、問い合わせへの対応やプラットフォームの監視を行っております。更に、プラットフォー
       ムの健全性を確保するため、当社の利用規約に反するスペース掲載や取引を自動検知システム及び目視により監
       視し、法令や公序良俗に反する取引の排除に努めております。
        当社の利用規約に違反する掲載や取引が発見された場合には、取引のキャンセルやユーザの利用停止等の措置
       を取っております。
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     [事業系統図]
      事業の系統図は、以下のとおりであります。
     (注)1.ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料5%が加算されたものです。









        2.スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30%及びゲスト手数料5%を受け取ります。
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    4  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                 2019年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              52(4)               32.1              2.4             4,951

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
          用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証す
      るものではありません。
     (1)  経営方針

       当社は、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「世界中のあらゆるスペースを
      シェアできるプラットフォームを創る」をミッションとしております。
     (2)  経営戦略等

       今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造
      し、スペースのシェアリングエコノミー(以下、「スペースシェアリング」とする)のモデルを確立・拡充してい
      きます。
      既存プラットフォームサービスの成長

        当社は、スペースシェアリングの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの2つを最
       大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。
        特にホストに対してアプローチを強化し、「スペースマーケット」でなければならない付加価値を提供し、
       ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。
      周辺ソリューションの提供を通じたスペースのバリュー拡充

        当社は、プラットフォーム運営のほか、スペースのプロデュース、スペースの利用に紐づく付加サービスの提
       供、IoTの導入、内装工事サービスとの連携などといった付加価値を提供していきます。
        また、今後は料飲・デリバリーをはじめとしたその他の付加サービスの提供も検討しております。
        この付加価値の領域とスペースの利用用途を広げ、それぞれを有機的に組み合わせることによって新しい取り
       組みに挑戦し、さらなる価値を提供していきます。
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     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
       ①  当社の収益構造
         当社の売上高は、プラットフォームサービスに関する売上高と法人向けソリューションサービスに関する売上
        高により構成されております。プラットフォームサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手
        数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。
                         Gross   Merchandise      Value(総流通額)を意味しております。

                         利用日を経過したゲストのご利用料金を集計したもの。
       GMV           ・・・・・
                         ※スペース料金及びゲスト手数料の合計
                         ※特に断りがない限り税抜
                         ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数
       利用スペース数           ・・・・・
                         
                         の合計(月間利用スペース数合計)
       利用スペースあたり                  ある期間の1利用スペースあたりの月間平均GMV
                  ・・・・・
       のGMV                  (GMV÷利用スペース数)
       ②  重要視する指標

         当社は、プラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っております。また、GMVの
        構成要素である利用スペース数、利用スペースあたりのGMVのうち、利用スペース数の拡大に軸足を置いており
        ます。
       ③  当社のプラットフォームの特徴

         当社のプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの
        利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録
        し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続したスペースの利用が為さ
        れる構造を有しております。当社は、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、中期的
        に1年間で利用スペース数を約8万とする事を目指しております。
         当社はネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運
        営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。
         当社は、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業
        構造を有しております。また、売上高の拡大と共に広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続
        的に改善する収益構造を有しております。
         上記における将来に関する事項は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基
        づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第2 事業の
        状況 2 事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。
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     (4)経営環境
       当社の事業に関連する国内シェアリングエコノミーサービス市場規模(資産・サービス提供者と利用者の間の取
      引金額ベース)は、2018年度は1兆8,874億円と推計されており、現状のペースで成長した場合は2030年度に5兆
      7,589億円に、成長に向けた課題が解決した場合には2030年度に2018年度の約6倍の11兆1,275億円に達すると予測
      されています。(注)
       近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと当社
      では考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引(例えば、物のシェアリングとし
      てフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等)が
      手軽かつ安全に実現できるようになってきたと当社では考えております。これらを背景に、世の中はシェアリング
      エコノミーの時代へと突入したと当社では考えており、当社は「場所のシェアリング」の代表的な事業者となる事
      を目指して事業を展開して参りました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバルで時間貸しスペー
      スの需要が確認できます。当社は日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れております。
       また、世の中の変化(シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等)により、ある程度
      決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応
      が求められる時代になったと当社では考えております。当社は時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする
      事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供して参ります。
     (注)一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所による共同調査より

        https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000032.000022734.html
     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

      ①  サービス認知度の向上、新規顧客の獲得
        当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得するこ
       とが必要不可欠であると考えております。SEOやSNS・リファラル施策を始めとしたマーケティング施策により継
       続してサイトの認知度向上に努めてまいります。加えて、今後もROI分析を行いながら、Paid・Non-Paidの施策を
       戦略的に行い、ユーザ基盤の確立に努めてまいります。
      ②  法人顧客獲得、アライアンスの拡充

        2018年12月期は、地方自治体を始め、鉄道会社、各地域の有力企業との利用事例の創出を行いましたが、更な
       るユニークベニュー(注)を活用した利用事例を作るべく新たなビジネスパートナーとのビジネス推進により収
       益基盤を確立して参ります。
        また、安定した顧客基盤の拡大のため、当事業年度から開始した法人アカウントを積極的に活用し、また法人
       利用拡大のための専任チームを設置して、当社サービスを「場所探し・会議室探し」の社内ツールとして利用を
       進めるために引き続き反復・継続利用への対応を進めて参ります。
     (注)歴史的建造物、文化施設や公的空間等で会議・レセプション等を開催することで特別感や地域特性を演出でき

        る会場のことを指します。
      ③  スペース開拓

        競合他社の成長もみられることから、ゲスト及びホストにとって価値のあるサービスを提供すべく、引き続き
       多種多様なスペースを多数取り揃えるため、組織の業務効率を図りながら積極的なスペース獲得に努めてまいり
       ます。
        具体的には、以下のうち、成約数が多く、ホストにとっても収益性の高い「小~中規模のパーティー可能ス
       ペース」を注力セグメントのスペースと位置付け、当該スペースの獲得を推進する方針です。
       (a)営業用の大型イベントスペース(音響、スクリーン、受付、予約管理システム等を備えた営業用の施設)

       (b)ミーティング用の低価格スペース(ホワイトボードやプロジェクターを設置したシンプルなスペース)
       (c)小~中規模のパーティー可能スペース(内装や調理器具等の付加価値を加えた40~60㎡前後のスペース)
       (d)遊休資産、特殊施設(古民家や廃校、お城等のユニークなスペース)
        また、注力セグメントのスペースの獲得により、ホストおよびゲストにとって以下の便益があると考えており

       ます。
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       (a)ホストにとっての便益

        「小~中規模のパーティー可能スペース」として利用される例において、賃料を上回る収益を生み出すスペー
        スが出現している事を当社では確認しております。遊休不動産に対して内装、調理器具、会議設備等を備え付
        ける事で、多額の予算、工数を要せずに収益化する事が可能であると当社では考えております。
       (b)ゲストにとっての便益
        ゲストにとっては、飲食店を利用するよりも低コストで利用できるメリットがあり、削減されたコストを内装
        や料理等のこだわりのポイントに利用すれば、飲食店利用時と同水準のコストで、よりオリジナリティあふれ
        るイベントにする事も可能であると当社では考えております。
      ④  システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化

        当社は、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定
       性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。
        そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・
       研修などを継続的に行ってまいります。
        また、Eコマースサービスやソーシャルメディア、シェアリングエコノミーに関連するプラットフォーム等の普
       及に伴い、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まっており、当社が展開する
       取引の場であるマーケットプレイスの提供に当たっては、プラットフォームの健全性確保が重要な課題であると
       認識しており、安全・安心な取引の場を提供するため、サービス内における禁止事項の明記だけでなく、監視・
       通報制度の整備等、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として取り組んでまいります。なお、その一環
       として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定した「シェアリングエコノ
       ミー・モデルガイドライン」に準拠した、一般社団法人シェアリングエコノミー協会による「シェアリングエコ
       ノミー認証制度」に賛同し、第1号認証を受けております。
      ⑤  テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長

        当社は、テクノロジーを最大限に活用し、サービスの成長に取り組んで参ります。
        (a)サービス運営:IT技術力を活かしてより効率的に事業を成長
         ・プロダクトの継続的な改善
         ・オペレーションの効率化
        (b)データの蓄積・分析:データの蓄積・分析によりサービスの付加価値を更に向上
         ・スペースに関するデータ
         ・利用に関するデータ
         ・その他のデータ
        (c)AI・ディープラーニング等の活用で更なる成長へ
         ・マッチングの精度向上
         ・レコメンド機能の精度向上
         ・オペレーションの自動化
      ⑥  情報管理体制の強化

        当社は、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考
       えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年9月にはISMS
       認証を取得しておりますが、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。
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      ⑦  組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化
        当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利
       厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、
       様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム
       制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを
       維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
        当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置
       づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひと
       りの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、代表
       取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、対
       応策を検討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向
       上を図っていく方針であります。
      ⑧  利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出

        当社が運営する「スペースマーケット」は、利用スペース数等の継続的な増加によりGMV及び売上高が増加して
       いる一方で、事業拡大に伴い人件費等の経費も増加している事、認知度向上等を目指したマーケティング投資や
       新規顧客の開拓・深耕等を積極的に進めて来た事により、第5期事業年度までの各期の経営成績は営業損益以下
       の各段階損益において赤字となっており、また営業キャッシュ・フローもマイナスになっております。
        第4期事業年度及び第5期事業年度における人件費、マーケティング費及び営業損益以下の各段階損益は、第
       4期事業年度の人件費が218,121千円(売上原価に含まれる人件費及び販売費及び一般管理費に含まれる人件費の
       合計)、広告宣伝費及び販売促進費の合計が54,937千円、営業損失が△147,645千円、経常損失が△148,188千
       円、純損失が△148,598千円、第5期事業年度の人件費が267,747千円(売上原価に含まれる人件費及び販売費及
       び一般管理費に含まれる人件費の合計)、広告宣伝費及び販売促進費の合計が275,672千円、営業損失が△
       268,659千円、経常損失が△271,923千円、純損失が△274,213千円であります。
        なお、当社は第6期事業年度第3四半期累計期間において純利益3,485千円を計上し、各段階損益において黒字
       化を実現しており、利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出能力について改善が進んでいるものと判断して
       おります。
        当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っておりますが、今後は各段階
       損益の黒字計上の継続を優先課題として、中期経営計画においてGMVの構成要素である利用スペース数等の継続的
       な増加を図る事により、利益及びキャッシュ・フローを定常的に創出できる体制の構築を目指す方針です。
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    2  【事業等のリスク】
      以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
     ります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると
     考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これら
     のリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当
     社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考え
     ております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
     性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①  シェアリングエコノミーサービス市場について
        「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)経営環境」に記載のとおり、当
       社では、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおり
       ますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の事業展開及
       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  競合他社の動向について

        現在、スペースシェアリングをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の
       市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社は幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペース
       のラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組ん
       でおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスを
       より充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、他に優れたビジネ
       スモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者
       を含めた競争の激化により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  法的規制について

        当社が運営する「スペースマーケット」では、旅館業法に基づく許可を取得している旅館やホテルを仲介する
       「宿泊」カテゴリーを2016年から開始しております。そのため、当社は旅行業法の第三種国内旅行業登録を受け
       ており、同法を遵守して業務を行なっております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生してお
       りません。
        許認可等の名称            第三種国内旅行業登録

        所轄官庁等            東京都
        取得年月            2016年6月
        許認可等の内容            東京都知事:3-7179号
        有効期限            取得より5年間
        取消事由            旅行業法第19条
        当社は、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全

       て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない
       場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社が、法規制等に抵触している
       として何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、当
       社が展開する「スペースマーケット」の運営に何らかの制約が生じた場合には、当社の事業、業績及び財政状態
       に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④  技術革新への対応について
        当社のサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を
       行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。
        このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力
       するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた
       場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、
       新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合に
       は、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影
       響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業に関するリスク

      ①  サービスの健全性の維持について
        当社が展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としており
       ます。このため当社では、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に
       明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、監視・通報制度の強化によ
       り、問題発見及び対処の一層の迅速化を進める予定であります。
        しかしながら、当社のサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者
       の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社又は当社が提供するサー
       ビスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者
       だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社の企業イメージ、信頼性
       の毀損、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  業績の季節変動について

        当社の業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、ク
       リスマス、忘年会等での利用が増加する第4四半期(10月~12月)の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向が
       あります。
        当社では、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込め
       なかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク

        当社は、当社サービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤
       拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの
       施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の財政状態や経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  訴訟等の可能性

        ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもし
       くはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホス
       トもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
        一方、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社の権利保護の
       ために多大な費用を要する可能性もあります。
        このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の事業及び業績並びに企業としての社会
       的信用に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑤  知的財産権の管理について
        当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的
       財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のコーポレート部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っており
       ます。
        しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用
       差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。ま
       た、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権
       利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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     (3)  会社組織に関するリスク
      ①  優秀な人材の獲得・育成について
        当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用
       し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開
       発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす
       優秀な人材を継続的に採用すると共に、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識
       しております。
        しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当
       社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  内部管理体制の構築について

        当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると
       ともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼
       性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりま
       すが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務
       運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ③  特定人物への依存について

        当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定
       及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体において役員及び社
       員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備
       を進めております。
        しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事
       業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  個人情報の保護について

        当社は、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けておりま
       す。これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教
       育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出
       し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用
       に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  その他のリスクについて

      ①  社歴の浅さについて
        当社は、2014年1月に設立されており、設立後の経過期間は5年程度の社歴の浅い会社であります。当社が事
       業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経
       営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失
       を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うため
       の十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性がありま
       す。
        また、GMVその他の指標については、当社内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との
       比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する
       材料としては不十分な可能性があります。
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      ②  継続的な投資・経常損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローについて
        当社は、継続的な成長過程にあるため、認知度の向上、企業を中心とした顧客の開拓・深耕などに取り組んで
       いかなければならないと考えております。これらの取り組みを積極的に進めていることもあり、継続的に経常損
       失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。
        具体的には、サービスの提供初期から開発人員及びカスタマーサポート人員を中心とした採用活動を積極的に
       行っており、またプラットフォームにおけるゲスト・ホストの増加を促進するために各種マーケティング費用の
       投資を行っていることから、人件費及びマーケティング費用が先行投資として発生しており、第5期事業年度ま
       での経営成績は営業赤字を継続しております。
        先行投資の主な内訳としては、第4期事業年度において人件費が218,121千円、広告宣伝費及び販売促進費の合
       計が54,937千円、第5期事業年度において人件費が267,747千円、広告宣伝費及び販売促進費の合計が275,672千
       円となっており、第4期事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは△153,698千円、第5期事業年度の営業
       活動によるキャッシュ・フローは△278,964千円となっております。
        一方で、上記のような先行投資が奏功したことで売上高及び売上総利益は継続して増加しており、第6期事業
       年度第3四半期累計期間においては6,869千円の営業黒字を計上しており、収益力の改善が進んでいる状況にあり
       ます。
        今後も、これまで以上にカスタマーサポート部門や開発部門などにおける優秀な人材の採用を積極的に行うと
       ともに、知名度と信頼度の向上のために広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティングコスト投下などを積極
       的に進め、売上高拡大に向けた取り組みを行っていく方針であります。
        なお、想定どおりの採用が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合には、計画通りに
       事業が伸長しない可能性や中期経営計画を達成できない可能性があり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ③  ソフトウェアの資産計上の可能性について

        当社では、現時点において、ソフトウェア開発に係るコストを全額費用として計上しております。しかしなが
       ら、当社業績が継続的に拡大し黒字転換を実現したことを踏まえ、「研究開発費に係る会計基準」に従って資産
       計上することが適切であると判断した場合には、当該コストを資産として計上する可能性があります。
        その場合には、当該費用が減少する一方で、資産計上額及びそれに伴う減価償却費が増加し、当社の業績及び
       財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、資産計上後に、開発計画に変更が生じた場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった
       場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ④  システムトラブルについて

        当社の事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続する
       ための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や
       社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等に
       より予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      ⑤  自然災害等について

        地震等の自然災害及びテロ等の人災が発生した場合、当社の開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の
       制限等により当社サービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載スペースの減少及びスペース利用
       需要の縮小に伴い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑥  当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について
        当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得するこ
       とが必要不可欠であると考えております。当社はSEOやSNS・リファラル施策を始めとしたマーケティング施策に
       より継続してサイトの認知度向上に取り組んでおりますが、今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示する
       ロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社における集客力
       が低下し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  第三者への依存について

        当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple                                   Inc.及びGoogle        Inc.が運営するプ
       ラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社の事業にとって重要な前提条件となっておりま
       す。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供する
       サービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  資金使途について

        今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、プラットフォームサービスに係る無形固定
       資産の取得等に充当する予定であります。
        しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定
       どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達
       資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う
       予定であります。
      ⑨  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、
       今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約
       権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化
       する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,032,600株であり、潜
       在株式込みの発行済株式総数11,726,400株の8.8%に相当しております。
      ⑩  配当政策について

        当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保と
       のバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日
       現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可
       能性及び実施時期については未定であります。
      ⑪  税務上の繰越欠損金について

        2018年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移すること
       により、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることにな
       り、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      ⑫  ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

        本書提出日現在における当社の発行済株式総数は10,693,800株であり、このうち3,283,500株(議決権比率ベー
       スで所有割合30.7%)をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベ
       ンチャーキャピタル等」という。)が所有しております。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移に
       よっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株
       式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証す
      るものではありません。
     (1)  経営成績等の状況の概要

      ①  経営成績の分析
        第5期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
        第5期事業年度における世界経済は、2017年までの堅調な経済成長の影響を受けて比較的安定していました
       が、トランプ米大統領の米国第一主義外交、東シナ海問題、北朝鮮問題などに加え、後半は中国経済の成長鈍化
       や英国のEU離脱交渉難航なども指摘されるなど徐々に地政学的リスクが増し、継続的な世界経済の成長は不透明
       な状況です。
        我が国の経済も、企業収益、個人消費、設備投資の回復、雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調が
       続いておりましたが、国内外の政治・経済動向の不確実性や地政学リスクの拡大、金融資本市場の変動の懸念、
       欧州の政情不安、米国の政治・経済のリスク、米中貿易摩擦の懸念などもあり景気回復の制約要因となっており
       ます。2018年の日経平均株価は20,014円と7年ぶりに前年割れし、2019年の経済の先行きに不安を残す形となり
       ました。
        このような状況の中で、インターネット関連事業領域では、仮想通貨取引所からの複数回にわたる流出事件が
       あったものの、スマートホームデバイスの普及拡大、動画メディアTikTokの急激な成長に加えてVチューバーなど
       新たな領域の拡大、サブスクリプションモデルのビジネスやQRコード決済・バーコード決済が普及し、「デジタ
       ルエコノミー新時代」(『インターネット白書2018』より)がより一層進んだ1年でした。金融、保険、農業、
       医療、不動産、交通といった既存産業とインターネットやビッグデータ、AIという最新技術を組み合わせること
       で新たなビジネスや価値を創出しようとする「〇〇×Tech」の波はますます加速し、既存企業のビジネスの根幹
       を変え始めているところであり、協業/競合相手が変化する構造改革が至る所で生じています。このような流れ
       は、今後も様々なサービスの創出と市場の拡大と共に継続すると見込まれます。
        当社事業においては、当事業年度後半に調達した資金を基に、開発体制及び広告宣伝活動の強化に継続して取
       組み、初の単月GMV2億円超を達成しました。
        サービスについては、①ホストダッシュボード大規模リニューアル、②決済手段にJCBカードを追加、③株式会
       社ラクーンフィナンシャルが提供する「Paid」との連携による法人の「請求書後払い」の実現、④株式会社Paidy
       が提供する「Paidy」導入による個人の後払いの実現、⑤サービスのプラットフォーム化など、数多くの機能改善
       や決済手段の多様化等を行いました。
        また、当社が加盟する(一社)シェアリングエコノミー協会は、全国の自治体にシェアリングエコノミーを推
       進してもらうシェアリングシティ認定(30自治体)や、官民共同による規制の試金石となるシェアリングエコノ
       ミー認証制度(19社20サービス)を実施し、さらに3回目となったシェア経済サミットを主催しました。当社
       は、このシェア経済サミットの企画運営を担うなど、(一社)シェアリングエコノミー協会の活動への協力を通
       じて市場全体の活性化にも取組みました。
        さらに、「インドア花見」、「うちスタ」キャンペーンが奏功し、民放各社含めたメディアに多数取り上げら
       れ、新しい文化・体験の創出に成功しました。8月には福岡県でTVCMを放映し、11月から12月にかけて首都圏・
       関西圏で本格的なTVCMを放映するなど、PRやマーケティング活動でも大きな成果を収めることができました。
        加えて、社内体制として、2017年末の取締役会設置に加え、2018年3月には監査役会を設置してガバナンス体
       制を強化させるとともに、カスタマーサクセス部門では生産性向上によるさらなる業務効率化を推進しました。
        以上の結果、当事業年度の売上高は578,247千円(前事業年度比47.3%増)、営業損失は268,659千円(前事業
       年度は営業損失147,645千円)、経常損失は271,923千円(前事業年度は経常損失148,188千円)、当期純損失は
       274,213千円(前事業年度は当期純損失148,598千円)となりました。
        第6期第3四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)

        第6期第3四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善などを背景として緩やか
       に回復してまいりましたが、2019年10月の消費税引き上げや米中貿易摩擦をはじめとする海外の政治情勢の影響
       等により、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
        このような状況の中、当社は、「世界中のあらゆるスペースをシェアできるプラットフォームを創る」という
       ミッションの下、貸切空間で仲間と一緒にスポーツ観戦等を楽しむ「プライベートビューイング」を提案したメ
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       ディアへの露出や、デジタルマーケティングを中心とした広告宣伝投資を積極的に行いました。また、今後の
       サービスの拡充を見据え、組織体制強化のために人材採用に注力いたしました。
        以上の結果、当第3四半期累計期間における売上高は550,995千円、営業利益は6,869千円、経常利益は5,204千
       円、四半期純利益は3,485千円となりました。
      ②  キャッシュ・フローの状況

        第5期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」)は、前事業年度末に比べ610,384千円増の
       761,318千円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果、使用した資金は、278,964千円(前事業年度は153,698千円の使用)となりました。これは、
       税引前当期純損失271,923千円の計上によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果、使用した資金は、7,295千円(前事業年度は1,502千円の使用)となりました。これは、主に
       敷金及び保証金の差入による支出4,628千円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果、得られた資金は、896,644千円(前事業年度は6,421千円の使用)となりました。これは、主
       に株式の発行による収入741,811千円、短期借入金の借入による収入190,000千円によるものであります。
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      ③  生産、受注及び販売の実績
       (a)  生産実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       (b)  受注実績

         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       (c)  販売実績

         当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はスペースマーケット事業の単一セグメントで
        あるため、セグメントごとの記載はしておりません。
                                              第6期第3四半期累計期間

                             第5期事業年度
                                               (自 2019年1月1日
                            (自 2018年1月1日
        サービスの名称                    至 2018年12月31日)                      至 2019年9月30日)
                       販売高(千円)            前年同期比(%)              販売高(千円)

     プラットフォーム                       412,425              254.33            479,502

     法人向けソリューション・他                       165,822              71.95            71,492

           合計                 578,247              147.27            550,995

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売
          実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
        3.当社は単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。
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     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与え
       る見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しております
       が、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況」に記載して
       おります。
      ②  財政状態の分析

        第5期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
        (資産の部)
        当事業年度末における総資産は、当期の資金調達による現金及び預金の増加を主因とし、前事業年度末比
       801,181千円増の1,083,453千円となりました。
        (負債の部)

        当事業年度末における負債合計は、未払金、短期借入金及び預り金の増加を主因とし、前事業年度末比332,503
       千円増の531,618千円となりました。
        (純資産の部)

        当事業年度末における純資産は、資本金及び資本剰余金の増加を主因とし、前事業年度末比468,678千円増の
       551,835千円となりました。
        第6期第3四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)

        (資産の部)
        当第3四半期会計期間末における資産合計は、デジタルマーケティングを中心とした広告投資に係る未払金及
       びスペース掲載ホストへの未払金の支払いが行われたこと、サービスの伸長による決済ボリューム増加に伴う未
       収入金残高の増加を主要因とし、前事業年度末比56,020千円減の1,027,433千円となりました。
        (負債の部)

        当第3四半期会計期間末における負債合計は大規模マーケティング投資及びスペース掲載ホストへの支払いに
       よる未払金の減少、並びに借入金の返済が進み短期借入金が減少したことを主要因とし、前事業年度末比59,505
       千円減の472,112千円となりました。
        (純資産の部)

        当第3四半期会計期間末における純資産合計は当第3四半期累計期間において四半期純利益3,485千円を計上し
       たことを主要因とし、前事業年度末比3,485千円増の555,320千円となりました。
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      ③  経営成績の分析
        第5期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
        (売上高)
        売上高は前事業年度比47.3%増の578,247千円(前事業年度は392,638千円)となりました。これは順調な市場
       及び顧客層の拡大により、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高が増加したことが主因です。
        (売上原価、売上総利益)

        売上原価は同9.0%増の232,372千円(同213,249千円)となりました。これは主に、開発人員の増加等に伴う人
       件費の増加及び売上高の増加に伴うサーバーに係る費用の増加によるものであります。以上の結果、売上総利益
       は同92.8%増の345,875千円(同179,388千円)となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業損益)

        販売費及び一般管理費は同87.9%増の614,534千円(同327,034千円)となりました。これは主に、支払手数
       料、マーケティング費用の増加によるものであります。以上の結果、営業損失は268,659千円(前事業年度は営業
       損失147,645千円)となりました。
        (経常損益)

        営業外収益は主に受取利息の計上により3千円、営業外費用は主に支払利息の計上及び新株発行費の計上によ
       り3,267千円となりました。以上の結果、経常損失は271,923千円(前事業年度は経常損失148,188千円)となりま
       した。
        (当期純損益)

        以上の結果、当期純損失は274,213千円(前事業年度は当期純損失148,598千円)となりました。
        第6期第3四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)

        (売上高)
        売上高は550,995千円となりました。順調な市場及び顧客層の拡大の下、当社サービス「スペースマーケット」
       に係る売上高は前年同期比で増加基調にあります。
        (売上原価、売上総利益)

        売上原価は156,789千円となりました。売上原価の主な項目は開発人員等の人件費、サーバーに係る費用及び法
       人向けソリューションサービスに係る費用であります。第6期第3四半期累計期間の金額はそれぞれ85,931千円
       (第1四半期会計期間:28,275千円、第2四半期会計期間:28,404千円、第3四半期会計期間:29,251千円)、
       21,557千円(第1四半期会計期間:8,214千円、第2四半期会計期間:6,059千円、第3四半期会計期間:7,283千
       円、)、37,363千円(第1四半期会計期間:8,065千円、第2四半期会計期間:16,579千円、第3四半期会計期
       間:12,719千円)、上記以外の売上原価は11,937千円(第1四半期会計期間:3,792千円、第2四半期会計期間:
       3,952千円、第3四半期会計期間:4,192千円)となりました。
        以上の結果、売上総利益は394,205千円となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業損益)

        販売費及び一般管理費は387,335千円となりました。販売費及び一般管理費の主な項目は、支払手数料、広告宣
       伝費・販売促進費、人件費であります。第6期第3四半期累計期間の金額はそれぞれ80,583千円(第1四半期会
       計期間:25,512千円、第2四半期会計期間:26,043千円、第3四半期会計期間:29,027千円)、78,046千円(第
       1四半期会計期間:30,777千円、第2四半期会計期間:19,336千円、第3四半期会計期間:27,932千円)、
       152,507千円(第1四半期会計期間:51,544千円、第2四半期会計期間:51,780千円、第3四半期会計期間:
       49,182千円)、上記以外の販売費及び一般管理費の項目は合計76,199千円(第1四半期会計期間:26,770千円、
       第2四半期会計期間:22,619千円、第3四半期会計期間:26,808千円)となりました。
        以上の結果、営業利益は6,869千円となりました。
        (経常損益)

        営業外収益は主に受取利息の計上により8千円、営業外費用は主に支払利息の計上により1,674千円となりまし
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       た。以上の結果、経常利益は5,204千円となりました。
        (当期純損益)

        以上の結果、当期純利益は3,485千円となりました。
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      ④  キャッシュ・フローの状況の分析
        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フロー
       の状況」に記載しております。
      ⑤  経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとお
       り、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあっ
       たサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を
       行ってまいります。
      ⑥  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主と
       して内部資金及び借入により調達しております。
        当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は761,318千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な
       流動性を確保していると考えております。
      ⑦  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社はプラット
       フォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っており、GMVをさらに因数分解し、利用スペー
       ス数、利用スペースあたりのGMV等の客観的な指標を重要な経営指標と位置付けております。当事業年度において
       は、「スペースマーケット」のプラットフォーム上の利用スペース数が年間累計で21.4千スペースに達し、第6
       期事業年度第3四半期累計期間の利用スペース数も継続して増加した結果、売上高も堅調に推移したことから、
       目標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいり
       ます。
    重視する指標の推移

                        GMV           利用スペース数            利用スペースあたりのGMV
          期間
                     (単位:千円)            (単位:千スペース)               (単位:千円)
     2017年12月期                       518,042                8.5             60.7

     2018年12月期                      1,386,478                21.4              64.7
     2019年12月期
     第1四半期会計期間                       520,963                7.9             65.2
     第2四半期会計期間                       521,788                8.3             62.5
     第3四半期会計期間                       592,577                8.9             66.2
     (注)1.GMVには消費税等は含まれておりません。
        2.利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第2位を切り捨てしております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
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    5  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、                               セグメント情報に関連付けた記載を行っておりま
     せん。
     第5期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

      当事業年度の設備投資の総額は2,567千円であり、主にパソコンの購入によるものであります。なお、当事業年度に
     おいて、重要な設備の除却、売却等はありません。
     第6期第3四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)

      第6期第3四半期累計期間の設備投資の総額は2,108千円であり、主にパソコンの購入によるものであります。な
     お、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
    2  【主要な設備の状況】

                                                (2018年12月31日現在)
                                帳簿価額(千円)
       事業所名                                               従業員数
              設備の内容
                             工具、器具
      (所在地)                                                (名)
                     建物附属設備                 その他        合計
                              及び備品
     本社

              業務設備            168       2,468          ―      2,637       51(8)
     (東京都新宿区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数の( )は臨時雇用者数を外書きしております。
        4.本社オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は19,514千円であります。
        5.当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行って
          おりません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2019年10月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
                      投資予定額                  着手及び完了予定時期
     事業所名                            資金調達                    完成後の増
            設備の内容
                    総額      既支払額
     (所在地)                             方法                    加能力
                                         着手       完了
                   (千円)       (千円)
                                                     既存サービ
     本社
            ソフトウェ                                         スの改良及
     (東京都新                206,000          ―  増資資金       2020年1月       2021年12月
            ア                                         び新機能へ
     宿区)
                                                     の対応
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.当社はスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      42,775,200

                 計                                    42,775,200

     (注)   1.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、その後2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC
          種優先株式の全てを消却しております。
        2.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可
          能株式総数は42,632,616株増加し、42,775,200株となっております。
      ②  【発行済株式】
                               上場金融商品取引所名又は

         種類           発行数(株)                              内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、株主
                                             としての権利内容に何ら制限
                                             のない当社における標準とな
        普通株式               10,693,800            非上場
                                             る株式であります。
                                             なお、単元株式数は100株であ
                                             ります。
          計              10,693,800             ―               ―
     (注)1.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、その後2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC
          種優先株式の全てを消却しております。
        2.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合
          で、株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は10,658,154株増加し、10,693,800株となっており
          ます。
        3.2019年9月30日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
         当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行す
        る方法によるものであります。
         当該制度の内容は、以下のとおりであります。
                                           2016年1月27日

     決議年月日
                                         (第1回新株予約権)
                                           当社役員 1
     付与対象者の区分及び人数                          (名)
                                           当社従業員 10
     新株予約権の数※                          (個)               569
                                      普通株式 569[170,700]            (注)   1、5
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                         1,600[6] (注)        2、5
     新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                          自 2018年2月1日
     新株予約権の行使期間※
                                          至 2025年12月31日
                                        発行価格    1,600[6]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額         800[3]
                               (円)
     発行価格及び資本組入額※
                                             (注)5
                                             (注)   3
     新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役一
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  同の決定による承認を要する。
                                             (注)   4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ※
       ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在
        (2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
        おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株提出日の前月末現在は

          300株とする。
          ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
          当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

         また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合                                                、合

          理的な範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端
          数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                             時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
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          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
        (3)  上記   (1)  及び   (2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で
          行使価額を調整する。
        3.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」とい
          う。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下                             ①  から   ③  までの期間ごとに、以下①から
          ③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新
          株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
         ①  株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間
           は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限とし
           て行使することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使するこ
           とができる。
         ③  権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使
           した数を控除した残りの数を行使することができる。
        (2)  新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以
          下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時において
          も、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任務満了もしくは定年退職の場合
          又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同
          が認めた場合は、この限りでない。
        (3)  新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に
          当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社
          は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        (4)  新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構
          成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合に
          おいては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         (5)   新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てら
          れた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
        4.組織再編時の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
          交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
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                                           2016年1月27日

     決議年月日
                                         (第2回新株予約権)
     付与対象者の区分及び人数                          (名)            外部関係者 1
     新株予約権の数※                          (個)               20

                                      普通株式 20[6,000] (注)             1、5
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                         1,600[6] (注)        2、5
     新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                          自 2018年2月1日
     新株予約権の行使期間※
                                          至 2025年12月31日
                                        発行価格    1,600[6]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額    800[3]
                               (円)
     発行価格及び資本組入額※
                                             (注)   5
                                             (注)   3
     新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役一
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  同の決定による承認を要する。
                                             (注)   4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
       ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在
        (2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
        おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在

          は300株とする。ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通
          株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式
          により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

         また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合

          理的な範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の
          端数は切り上げる。 
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                           時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る

          自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
          数」と読み替えるものとする。
        (3)  上記   (1)  及び   (2)  のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲
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          で行使価額を調整する。
        3.新株予約権の行使の条件
         (1)   新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」と
          いう。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から②までの期間ごとに、以下                                              ①  から
          ②  に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新
          株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
         ①  株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間
           は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限とし
           て行使することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使すること
           ができる。
         ③  権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使
           した数を控除した残りの数を行使することができる。
        (2)  新株予約権者は、権利行使時においても、甲と協力関係にあることを要する。
        (3)  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (4)  新株予約権者が、甲と競業関係にある会社を設立し、又は甲と競業関係にある会社の取締役、監査役もし
          くは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとし、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な
          理由があると取締役一同の決定により認めた場合は、この限りではない。
        (5)  新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構
          成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合に
          おいては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (6)  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てら
          れた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
        4.組織再編時の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
          交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
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                                           2018年12月27日

     決議年月日
                                         (第4回新株予約権)
                                           当社役員 1
     付与対象者の区分及び人数                          (名)            当社監査役 2
                                          当社従業員 8[6]
     新株予約権の数 ※                          (個)              447[404]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※         普通株式 447[121,200] (注)               1、5
                               (株)
                                        175,500[585] (注)          2、5
     新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                          自 2020年12月27日
     新株予約権の行使期間※
                                          至 2028年12月26日
                                       発行価格             175,500[585]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                               (円)
     発行価格及び資本組入額※
                                       資本組入額    87,750[292.5]
                                             (注)   3
     新株予約権の行使の条件※
                                   譲渡による新株予約権の取得については、取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                   会による承認を要する。
                                             (注)   4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ※
       ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在
        (2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
        おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)    1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現
          在は300株とする。
         ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
          当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

         また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合

          理的な範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の
          端数は切り上げる。 
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                             時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
        (3)  上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使
          価額を調整する。
        3.新株予約権の行使の条件
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        (1)  新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」とい
          う。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下                            ①  から   ③  までの期間ごとに、以下①から
          ③ に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新
          株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
         ①  株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間
           は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限とし
           て行使することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使するこ
           とができる。
         ③  権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使
           した数を控除した残りの数を行使することができる。
        (2)  新株予約権者は、権利行使時においても、甲と協力関係にあることを要する。
        (3)  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (4)  新株予約権者が、甲と競業関係にある会社を設立し、又は甲と競業関係にある会社の取締役、監査役もし
          くは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとし、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な
          理由があると取締役一同の決定により認めた場合は、この限りではない。
        (5)  新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構
          成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合に
          おいては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (6)  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てら
          れた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
        4.組織再編時の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
          交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
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      ②  【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

                                           2017年10月6日
     決議年月日
                                         (第3回新株予約権)
     新株予約権の数※                          (個)              2,449
     新株予約権のうち自己新株予約権の数※                          (個)               -

                                     普通株式     2,449[734,700] (注)           2、6
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                         10,000[34] (注)         3、6
     新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                          自 2019年10月10日
     新株予約権の行使期間※
                                          至 2027年10月9日
                                        発行価格          10,100[34]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額           5,050[17]
                               (円)
     発行価格及び資本組入額※
                                             注  6
                                             (注)   4
     新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の決議による承認を要する。
                                             (注)   5
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ※
       ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在
        (2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
        おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
          は300株とする。
          ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
          含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものと
          する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
          式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

         また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
          する。
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数+
                                             時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

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          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        4.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、か
          つ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下「新株予約権
          者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。
        (2)  新株予約権者は、新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された
          場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却す
          る場合(当社普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場され
          た後に売却される場合を除く。)、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する
          当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使するこ
          とができる。
        (4)  新株予約権者は、新株予約権の割当日後の下記                       ⑤  に定める期間において、次の              ①  から   ④  に掲げる各
          事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとす
          る。
          ①  判定価格(下記        ⑤  に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行わ
           れた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」
           を除く。)。
          ②  新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等によ
           り当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
           く。)。
          ③  新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融
           商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき
          ④  新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定を下回ったとき(但し、
           株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(当社に取締役会が設置された場合に
           は取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。
          ⑤  上記①乃至④における「判定価格」を以下のとおり定義する。
          (a)  割当日から2年間:行使価額
          (b)  割当日から2年後以降満期まで:行使価額を200%を乗じた価格
        (5)  新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
          う。)の取締役、監査役、従業員(当社等に3カ月以上在籍をしている者に限る。)または当社等と契約
          関係にある業務委託先(当社等と1年以上継続した契約関係にある者に限る。)であることを要する。た
          だし、任務満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
          はない。
        (6)  新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (7)  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することと
          なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (8)  各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編時の取扱い
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
          権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
          下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契
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          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)                       1に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記(注)     2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
          該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
          期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)       3に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
          承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        6.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金

       年月日       総数増減数         総数残高                        増減額        残高
                (株)        (株)       (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
     2014年1月8日
             普通株式        普通株式
                                  9,800        9,800         -        -
     (注)   1
                 19,600        19,600
     2014年6月30日

             普通株式        普通株式
                                   375      10,175         375        375
     (注)   2
                  1,500        21,100
                     普通株式
     2014年8月7日
             A種優先株式             21,100
                                 39,606        49,781        39,606        39,981
     (注)   3
                  2,820    A種優先株式
                          2,820
                     普通株式
     2014年9月29日
             A種優先株式             21,100
                                 14,045        63,826        14,045        54,026
     (注)   4
                  1,000    A種優先株式
                          3,820
                     普通株式
                         21,100
     2016年8月10日                 A種優先株式
             B種優先株式
                                 139,961        203,788        139,961        193,988
     (注)   5                   3,820
                  4,785
                     B種優先株式
                          4,785
                     普通株式
                         21,100
     2016年8月26日
             B種優先株式        A種優先株式
                                 49,959       253,747        49,959       243,947
     (注)   6
                  1,708        3,820
                     B種優先株式
                          6,493
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
     2018年10月26日                     3,820
             C種優先株式
                                 150,052        403,799        150,052        393,999
     (注)   7              B種優先株式
                  1,710
                          6,493
                     C種優先株式
                          1,710
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
     2018年11月27日
             C種優先株式             3,820
                                 100,035        503,834        100,035        494,034
     (注)   8
                  1,140    B種優先株式
                          6,493
                     C種優先株式
                          2,850
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
     2018年12月28日
             C種優先株式             3,820
                                 121,358        625,192        121,358        615,392
     (注)   9
                  1,383    B種優先株式
                          6,493
                     C種優先株式
                          4,233
             普通株式
                 14,546
             A種優先株式
     2019年9月19日            △3,820     普通株式
                                   -     625,192          -     615,392
     (注)   10      B種優先株式
                         35,646
                 △6,493
             C種優先株式
                 △4,233
     2019年10月1日
             普通株式        普通株式
                                   -     625,192          -     615,392
     (注)   11
               10,658,154        10,693,800
     2019年10月31日                 普通株式

                   -            △525,192         100,000       △615,392           −
     (注)   12                10,693,800
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     (注)   1.会社設立によるものであります。
          発行価額    500円
          資本組入額   500円
        2.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   鈴木           真一郎、益戸       佑輔
          発行株数  普通株式             1,500株
          発行価額    500円
          資本組入額   250円
        3.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   CA          Startups     Internet     Fund   2号投資事業有限責任組合 他1件
          発行株数  A種優先株式               2,820株
          発行価額           28,090円
          資本組入額         14,045円
        4.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   みずほ成長支援投資事業有限責任組合
          発行株数  A種優先株式               1,000株
          発行価額           28,090円
          資本組入額         14,045円
        5.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合 他2件
          発行株数  B種優先株式               4,785株
          発行価額           58,500円
          資本組入額         29,250円
        6.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 他4件
          発行株数  B種優先株式               1,708株
          発行価額           58,500円
          資本組入額         29,250円
        7.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   東京建物株式会社 他4件
          発行株数  C種優先株式               1,710株
          発行価額  175,500円
          資本組入額         87,750円
        8.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   東京地下鉄株式会社 他3件
          発行株数  C種優先株式               1,140株
          発行価額  175,500円
          資本組入額         87,750円
        9.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   ドコモ・イノベーションファンド2号投資事業有限責任組合 他6件
          発行株数  C種優先株式               1,383株
          発行価額  175,500円
          資本組入額         87,750円
        10.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先
          株式の全てを消却しております。なお、2019年9月30日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の
          定款の定めを廃止しております。
        11.株式分割(1:300)によるものであります。
        12.2019年9月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本
          政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであり
          ます。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                 2019年10月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     12     8      ―     ―     4     24       ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―   32,835     25,587        ―     ―   48,516     106,938         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―    30.7     23.9       ―     ―    45.4     100.0        ―
     の割合(%)
     (注)   1.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先
          株式の全てを消却しております。
        2.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は10,658,154株増加し、10,693,800株となっておりま
          す。
        3.2019年9月30日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2019年10月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                          完全議決権株式であり、株主として

                                          の権利内容に何ら制限のない当社に
                          普通株式
     完全議決権株式(その他)                                106,938     おける標準となる株式であります。
                         10,693,800
                                          なお、単元株式数は100株でありま
                                          す。
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                     10,693,800           ―              ―

     総株主の議決権                     ―           106,938             ―

     (注)1.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先
          株式の全てを消却しております。
        2.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は10,658,154株増加し、10,693,800株となっておりま
          す。
        3.2019年9月30日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
       会社法第155条第4号によるA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                 株式数(株)                 価額の総額(千円)

     最近事業年度における取得自己株式
                                        ―                  ―
     (2018年1月1日~2018年12月31日)
                              A種優先株式 3,820
      最近期間における取得自己株式                        B種優先株式 6,493                            ―
                              C種優先株式 4,233
     (注)   2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことに
        より、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優
        先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式
        1株を交付しております。また、その後2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株
        式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付
        で、当社普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数でありま
        す。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                    最近期間

            区分
                         株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                         (株)         (円)         (株)         (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自
                              ―         ―         ―         ―
     己株式
                                         A種優先株式
                                               3,820
                                         B種優先株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―                   ―
                                               6,493
                                         C種優先株式
                                               4,233
     合併、株式交換、会社分割に係る移
                              ―         ―         ―         ―
     転を行った取得自己株式
     その他(―)                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式                          ―         ―         ―         ―

     (注)1.2019年9月17日開催の取締役会決議により、2019年9月19日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先
          株式の全てを消却しております。
        2.当社は、2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株
          の割合で株式分割を行っており、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割前の株式数を記載して
          おります。
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    3  【配当政策】

     (1)  配当の基本的な方針
       当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加え
      て事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に
      対する最大の利益還元につながると考えております。
     (2)  毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
       このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でありま
      す。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境
      を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当
      実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
     (3)  配当の決定機関
       配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
     (4)  第5期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
       当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、第5期事業年度においても剰余金の配当は実施し
      ておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であ
      ります。
     (5)  中間配当について
       当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
    4  【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    5 【役員の状況】
    男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

                                                       所有株式数
      役名     職名     氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             2000年4月      東日本電信電話㈱       入社
                             2006年1月      ㈱フォトクリエイト        入社
                             2014年1月      当社設立    代表取締役社長       就任(現
                                                       5,586,000
                                   任)
               重松  大輔                                  (注)3
     代表取締役      社長          1976年1月27日生
                                                       (注)5
                             2015年9月      ㈱ダブルパインズ設立          代表取締役
                                   就任(現任)
                             2016年1月      (一社)シェアリングエコノミー協会
                                   代表理事    就任(現任)
                             2003年4月      NTTインターネット㈱         入社
                             2005年4月      ヤフー㈱    入社
                             2010年9月      ㈱リクルートメディアコミュニケー
              鈴木  真一郎                                  (注)3
      取締役      ―         1979年9月4日生                                   684,000
                                   ションズ    入社
                             2011年8月      ㈱スポソン設立      代表取締役     就任
                             2014年1月      当社設立    取締役   就任(現任)
                             2006年12月      ㈱ブイエスシー(現         イオンペット
                                   ㈱)入社
                             2007年11月      ㈱イントランス      入社
                             2011年10月      ㈱ミサワ入社
                             2014年7月      ㈱スマイルワークス        入社
              佐々木   正将                                  (注)3
      取締役      ―         1980年5月11日生                                     ―
                             2015年7月      ㈱スマイルワークス        取締役就任
                             2017年1月      当社入社
                             2017年4月      当社コーポレート部長         就任
                                   (現任)
                             2017年12月      当社取締役     就任(現任)
                             1991年4月      森ビル㈱    入社
                             1996年10月      ㈱オプト(現㈱オプトホールディン
                                   グ)入社
                             1999年3月      同社取締役事業本部長         就任
                             2003年2月      同社取締役     就任
                             2004年2月      同社取締役     CMO  就任
                             2006年1月      同社取締役     COO  就任
                             2010年3月      同社取締役     就任
                             2015年2月      ㈱オプトベンチャーズ          代表取締役
                                   就任(現任)
                             2015年3月      ㈱オプトインキュベート          代表取締役
                                   CEO  就任(現任)
                             2015年3月      ㈱ジモティー      社外取締役     就任(現
               野内  敦                                  (注)3
      取締役      ―         1967年12月21日生                                     ―
                                   任)
                             2015年4月      ㈱オプトホールディング          取締役上席
                                   執行役員    就任
                             2015年9月      ㈱PlatformID      代表取締役社長       就任
                                   (現任)
                             2017年1月      OPTSEA   Pte.,   Ltd  PARTNER   就任(現
                                   任)
                             2017年3月      ㈱オプトホールディング          取締役副社
                                   長グループCOO      就任(現任)
                             2017年5月      ㈱オプトワークス(現         ㈱SIGNATE)
                                   取締役   就任(現任)
                             2017年7月      レッドフォックス㈱        社外取締役     就
                                   任
                             2017年12月      当社取締役     就任(現任)
                             2010年2月      新日本有限責任監査法人(現EY新日
                                   本有限責任監査法人)
                                   入所
                             2012年7月      SCS国際会計事務所        入所
                             2014年8月      ㈱ディー・エヌ・エー         入社
                             2016年8月      徳光悠太公認会計士事務所開業(現
                                   任)
      監査役
               徳光  悠太
            ―         1988年5月13日生                              (注)4       ―
                             2017年9月      エム・デー・ビー㈱        社外監査役就任
     (常勤)
                                   (現任)
                             2017年12月      ㈱Kids   Smile   Project   社外取締役就
                                   任(現任)
                             2018年3月      当社監査役     就任(現任)
                             2018年4月      ㈱Kids   Smile   Holdings    社外取締役
                                   就任(現任)
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                                                       所有株式数
      役名     職名     氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             1999年4月      トヨタ自動車㈱      入社
                             2003年4月      A.T.カーニー㈱      入社
                             2006年2月      ジュピターショップチャンネル㈱              入
               田中  優子
                                   社
      監査役      ―  (戸籍名:小林       1975年5月31日生                              (注)4       ―
                             2011年7月      A.T.カーニー㈱      入社
               優子)
                             2014年4月      ㈱クラウドワークス         入社  執行役員
                                   (現任)
                             2018年3月      当社監査役     就任(現任)
                             2008年9月      西村あさひ法律事務所         入所
                             2015年3月      ㈱メルカリ     入社
               岡本  杏莉            2017年12月      法律事務所ZeLo      参画(現任)
      監査役      ―  (戸籍名:渡邊       1984年8月14日生        2018年3月      当社監査役     就任(現任)           (注)4       ―
               杏莉)
                             2019年2月      トリプル・ダブリュー・ジャパン㈱
                                   入社(現任)
                             2019年9月      ㈱カンム    社外監査役就任(現任)
                             計                          6,270,000
     (注)   1.取締役野内敦氏は、社外取締役であります。
        2.監査役徳光悠太氏、田中優子氏および岡本杏莉氏は、社外監査役であります。
        3.2019年9月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        4.2019年9月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        5.代表取締役重松大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ダブルパインズが所有する株式数
          を含んでおります。
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
     (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
       当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整
      備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通
      じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営
      管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備
      を進め、適時情報公開を行ってまいります。
      ①  企業統治の体制

       (a)  企業統治の体制の概要
         当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
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       (b)  会社の機関の内容
        ▶ 取締役会
          原則として月1回開催される定時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等
         に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
        b 監査役会

          監査役全員をもって構成し、原則として月1回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の
         監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査
         役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
        ▲ 会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
       (c)  当該体制を採用する理由

         当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及
        び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時
        取締役会を適宜、開催しております。また、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されてお
        ります。監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を
        実施し、取締役会への出席並びに内部監査、監査法人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
       (d)  内部統制システムの整備の状況

         当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、
        この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
        ▶ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号)
         (1)  取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定す
           る。
         (2)  取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それ
           に従い職務執行しているかを監督する。
         (3)  取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
         (4)  取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
        b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

          株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程従
         い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善
         をする。
        ▲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)

         (1)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役
           会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
         (2)  取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
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        ▼ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第
         4号)
         (1)  代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継
           続的に行える体制を推進・維持する。
         (2)  万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取
           締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
         (3)  取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修
           を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守す
           ることを全社に周知・徹底する。
         (4)  当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査
           役・弁護士等)に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努め
           る。
        e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

         (1)  代表取締役は、コーポレート部長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とそ
           の評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体
           制を構築する。
         (2)  リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防
           止、緊急事態発生時の対応等を定める。
        f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその

         使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条
         第3項第2号)
         (1)  当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議
           を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
         (2)  補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令
           は受けない。
        ➨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第

         100条第3項第3号)
         (1)  監 査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損
           害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
         (2)  取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事
           項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に
           報告する。
         (3)  取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定
           款違反   行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
        h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)

         (1)  監査役は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
         (2)  監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じ
           て調査及び報告を求める。
        i 財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制
         活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
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         反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
          当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本
         方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収
         集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対
         処できる体制を整備する。
       (e)  リスク管理体制の整備の状況

         経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部
        の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
         また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹
        底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コン
        ピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっておりま
        す。
      ②  内部監査及び監査役監査

        当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を3名配置しております。
       なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避
       すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。
        内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内
       部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業
       部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
        また、各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会におい
       て、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地
       監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
        監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事
       項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
      ③  社外取締役及び社外監査役

        本書提出日現在、当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
        社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や
       幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を
       強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社
       東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上
       に資する者を選任することとしております。なお、社外監査役の徳光悠太氏は当社新株予約権を37個、社外監査
       役の田中優子氏は当社新株予約権を2個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役
       との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれも
       ないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
        社外取締役の野内敦氏は、インターネット事業に対する深い知見、役員としての経験を有しており、経営全般
       についての助言・提言を期待して選任しております。
        社外監査役の徳光悠太氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に
       関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して
       監査役に選任しております。
        社外監査役の田中優子氏は、他社の経営企画担当の執行役員として活躍しており、当社における適正な経営体
       制について客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。
        社外監査役の岡本杏莉氏は、日米の弁護士として法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的
       かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。
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      ④  役員の報酬等
       イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                   (千円)
                                ストック・
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    17,400       17,400          ―       ―       ―      3
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                       ―       ―       ―       ―       ―      0
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                  ―       ―       ―       ―       ―      0
     社外監査役                4,500       4,500         ―       ―       ―      3

       ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         該当事項はありません。
       ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         金額に重要性がないため、記載しておりません。
       ニ 役員の報酬等の決定に関する方針

         取締役及び監査役の報酬の決定については、報酬総額を株主総会で決議を得て、その具体的な配分は取締役
        会及び監査役会で決定しております。
      ⑤  株式の保有状況

       イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         該当事項はありません。
       ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

         的
         該当事項はありません。
       ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
      ⑥  会計監査の状況

        当社はEY新日本有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人
       の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
        なお、会計監査業務を執行した公認会計士は善方正義氏及び井上裕人氏の2名であり、継続関与年数について
       は全員7年以内であるため、記載を省略しております。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他
       10名であります。
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      ⑦  取締役会で決議できる責任免除について
        当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
       により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、
       取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
      ⑧  取締役の定数

        当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑨  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
      ⑩  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
       もって行う旨定款に定めております。
      ⑪  責任限定契約の内容

        当社と社外取締役1名、社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害
       賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項
       に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任
       の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
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     (2) 【監査報酬の内容等】
      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
         最近事業年度の前事業年度                         最近事業年度

      監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
     基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
            5,800             ―         11,900              ―
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        最近事業年度の前事業年度
         該当事項はありません。
        最近事業年度
         該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        最近事業年度の前事業年度
         該当事項はありません。
        最近事業年度
         該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で監
       査役会の同意を得て決定しております。
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    第5   【経理の状況】
    1 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
     (1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
      いて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
      63号、以下「四半期財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2 監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2017年1月1日から2017年12月31日ま
      で)及び当事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人
      により監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2019年7月1日から2019年9
      月30日まで)及び第3四半期累計期間(2019年1月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
      て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
       なお、EY新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日をもって新日本有限責任監査法人から名称変更しておりま
      す。
    3 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する
     研修・セミナーに積極的に参加しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                150,933              761,318
        売掛金                                29,599              11,831
        仕掛品                                  680               -
        前渡金                                  400               -
        前払費用                                 6,787              10,978
        未収入金                                85,504              286,827
        その他                                  -              40
                                         △ 171             △ 745
        貸倒引当金
        流動資産合計                                273,732             1,070,249
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備(純額)                                 -              168
                                         1,267              2,468
         工具、器具及び備品(純額)
                                      ※1  1,267            ※1  2,637
         有形固定資産合計
        投資その他の資産
         出資金                                100              200
         敷金及び保証金                               6,915              10,366
                                          256               -
         長期前払費用
         投資その他の資産合計                               7,271              10,566
        固定資産合計                                 8,539              13,203
      資産合計                                 282,272             1,083,453
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                14,403               4,692
        短期借入金                                  -            145,000
        1年内返済予定の長期借入金                                  -             2,004
        未払金                                66,815              192,315
        未払費用                                13,071              20,182
        未払法人税等                                 1,794              6,902
        未払消費税等                                11,492               4,597
        前受金                                 2,013               200
        預り金                                39,851              100,251
                                         9,672              7,642
        ポイント引当金
        流動負債合計                                159,115              483,789
      固定負債
        長期借入金                                40,000              47,829
        固定負債合計                                40,000              47,829
      負債合計                                 199,115              531,618
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                253,747              625,192
        資本剰余金
                                        243,947              615,392
         資本準備金
         資本剰余金合計                              243,947              615,392
        利益剰余金
         その他利益剰余金                             △ 414,782             △ 688,995
                                       △ 414,782             △ 688,995
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 414,782             △ 688,995
        株主資本合計                                82,911              551,590
      新株予約権                                   244              244
      純資産合計                                  83,156              551,835
     負債純資産合計                                   282,272             1,083,453
                                  81/134









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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                664,176
        売掛金                                11,136
        未収入金                                321,123
        仕掛品                                  92
        その他                                18,167
                                         △ 636
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,014,060
      固定資産
        有形固定資産                                 3,228
                                        10,144
        投資その他の資産
        固定資産合計
                                        13,373
                                       1,027,433
      資産合計
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 9,209
        短期借入金                                100,000
        1年内返済予定の長期借入金                                 2,004
        未払金                                115,558
        未払法人税等                                 5,865
        預り金                                147,297
        ポイント引当金                                 6,520
                                        39,497
        その他
        流動負債合計                                425,953
      固定負債
        長期借入金                                46,159
                                        46,159
        固定負債合計
      負債合計
                                        472,112
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                625,192
        資本剰余金                                615,392
                                       △ 685,510
        利益剰余金
        株主資本合計
                                        555,075
      新株予約権                                   244
      純資産合計                                 555,320
                                       1,027,433
     負債純資産合計
                                  82/134






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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
     売上高                                   392,638              578,247
                                        213,249              232,372
     売上原価
     売上総利益                                   179,388              345,875
                                     ※1  327,034            ※1  614,534
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 147,645             △ 268,659
     営業外収益
      受取利息                                    ▶              1
      受取配当金                                    -               0
                                          -               1
      その他
      営業外収益合計                                    ▶              3
     営業外費用
      支払利息                                   359             1,247
      株式交付費                                    -             1,929
      社債発行費等                                   186               90
                                           0              -
      その他
      営業外費用合計                                   546             3,267
     経常損失(△)
                                       △ 148,188             △ 271,923
                                       △ 148,188             △ 271,923
     税引前当期純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                     409             2,290
     当期純損失(△)                                  △ 148,598             △ 274,213
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      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自    2017年1月1日               (自    2018年1月1日
                            至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   労務費
                                44,791      20.96           92,682      40.00
     Ⅱ   経費                         168,932                  139,009

                       ※                79.04                  60.00
         当期総製造費用                                  100.0                  100.0

                                213,724                  231,692
       期首仕掛品たな卸高                           205                  680

            合計

                                213,929                  232,372
       期末仕掛品たな卸高                           680                  -

       当期売上原価

                                213,249                  232,372
        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
      (注)   ※   主な内訳は、次のとおりであります。

              項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
       業務委託費※                             142,381                 96,887

       通信費                              6,258                19,342

       ※業務委託費は法人向けソリューション売上に係る費用であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                至 2019年9月30日)
     売上高                                   550,995
                                        156,789
     売上原価
     売上総利益                                   394,205
     販売費及び一般管理費                                   387,335
     営業利益                                    6,869
     営業外収益
      受取利息                                    5
                                           3
      受取配当金
      営業外収益合計                                    8
     営業外費用
                                         1,674
      支払利息
      営業外費用合計                                  1,674
     経常利益                                    5,204
     税引前四半期純利益                                    5,204
     法人税、住民税及び事業税                                    1,718
     法人税等合計                                    1,718
     四半期純利益                                    3,485
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                   (単位:千円)
                             株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                その他
                                               新株予約権     純資産合計
                資本金                          株主資本合計
                               利益剰余金
                         資本剰余金合           利益剰余金合
                    資本準備金
                           計           計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高            253,747     243,947     243,947     △ 266,184     △ 266,184     231,510        -   231,510
     当期変動額
     当期純損失(△)             -     -     -  △ 148,598     △ 148,598     △ 148,598        -  △ 148,598
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純             -     -     -     -     -     -     244     244
     額)
     当期変動額合計              -     -     -  △ 148,598     △ 148,598     △ 148,598       244   △ 148,353
     当期末残高            253,747     243,947     243,947     △ 414,782     △ 414,782      82,911       244    83,156
       当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                                                   (単位:千円)
                             株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                その他
                                               新株予約権     純資産合計
                資本金                          株主資本合計
                               利益剰余金
                         資本剰余金合           利益剰余金合
                    資本準備金
                           計           計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高            253,747     243,947     243,947     △ 414,782     △ 414,782      82,911       244    83,156
     当期変動額
     新株の発行           371,445     371,445     371,445        -     -   742,891        -   742,891
     当期純損失(△)             -     -     -  △ 274,213     △ 274,213     △ 274,213        -  △ 274,213
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純             -     -     -     -     -     -     -     -
     額)
     当期変動額合計            371,445     371,445     371,445     △ 274,213     △ 274,213     468,678        -   468,678
     当期末残高            625,192     615,392     615,392     △ 688,995     △ 688,995     551,590       244    551,835
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                                △ 148,188             △ 271,923
      減価償却費                                   670             1,198
      株式交付費                                    -             1,929
      社債発行費等                                   186               90
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 597              573
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  9,672             △ 2,030
      受取利息及び受取配当金                                   △ ▶             △ 1
      支払利息                                   359             1,247
      売上債権の増減額(△は増加)                                  11,110              17,768
      未収入金の増減額(△は増加)                                 △ 60,159             △ 201,322
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 22,443              △ 9,710
      未払金の増減額(△は減少)                                  22,659              124,560
      預り金の増減額(△は減少)                                  18,542              60,399
                                        15,139               △ 86
      その他
      小計                                △ 153,052             △ 277,307
      利息及び配当金の受取額
                                           ▶              1
      利息の支払額                                  △ 359            △ 1,247
                                         △ 290             △ 410
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 153,698             △ 278,964
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,393             △ 2,567
      出資金の払込による支出                                    -             △ 100
                                         △ 109            △ 4,628
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,502             △ 7,295
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の借入による収入                                    -            190,000
      短期借入金の返済による支出                                    -           △ 45,000
      長期借入金の借入による収入                                    -            10,000
      長期借入金の返済による支出                                    -             △ 167
      株式の発行による収入                                    -            741,811
      その他                                 △ 6,421                -
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,421             896,644
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 161,622              610,384
     現金及び現金同等物の期首残高                                   312,556              150,933
                                     ※1  150,933            ※1  761,318
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
      1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
        仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用して
        おります。
      2.固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          工具、器具及び備品  4年
      3.繰延資産の処理方法

       (1)  社債発行費等
        支出時に全額費用処理しております。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  ポイント引当金

         顧客の利用実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるた
        め、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

      1.固定資産の減価償却の方法
        有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備     3年
          工具、器具及び備品  4年
      2.繰延資産の処理方法

       (1)  株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
       (2)  社債発行費等
        支出時に全額費用処理しております。
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      3.引当金の計上基準
       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  ポイント引当金

         顧客の利用実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるた
        め、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
      4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
     該当事項はありません。
     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。 
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を分配する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
       (追加情報)

     前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
     「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                      平成28年3月28日)を当事業年度か
     ら適用しております。
     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

     該当事項はありません。
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       (貸借対照表関係)
       ※1 減価償却累計額
         有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2017年12月31日)                 (2018年12月31日)
        減価償却累計額                           820千円                2,018千円
       (損益計算書関係)

        ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19.8%、当事業年度44.5%、一般管理費に属する費用
          のおおよその割合は前事業年度80.2%、当事業年度55.5%であります。
          販売費及び一般管理費の内、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年1月1日              (自    2018年1月1日
                              至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
        給与手当                         139,146千円                 128,156千円
                                  9,672                    △2,030   
        ポイント引当金繰入額
        広告宣伝費                          29,309                     200,206   
                                  25,627                     75,465   
        販売促進費
                                  21,916                     74,430   
        支払手数料
       (株主資本等関係)

     前事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)
     1.発行済株式に関する事項                                   単位:株
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     発行済株式
     普通株式                  21,100              ―           ―         21,100
     A種優先株式                  3,820             ―           ―         3,820
     B種優先株式                  6,493             ―           ―         6,493
     合計                  31,413              ―           ―         31,413
     2.自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3.新株予約権等に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  新株予約権の
                   目的となる
       新株予約権の内訳                                               年度末残高
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                   株式の種類
                                                      (千円)
     ストック・オプションとし

                        ―       ―       ―       ―       ―      244
     ての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―      244

     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自         2018年1月1       日   至   2018年12月31日)
     1.発行済株式に関する事項                                   単位:株
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     発行済株式
     普通株式                  21,100              ―           ―         21,100
     A種優先株式                  3,820             ―           ―         3,820
     B種優先株式                  6,493             ―           ―         6,493
     C種優先株式(注)                    ―         4,233             ―         4,233
     合計                  31,413            4,233             ―         35,646
     (注)C種優先株式を発行した理由:広告宣伝費及び人件費に充てる資金を調達するためです。
     2.自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3.新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                          当事業年度
                   株式の種類
                                  増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
                           期首
     ストック・オプションとし
                        ―       ―       ―       ―       ―      244
     ての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―      244

     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※1現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
          す。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年1月1日              (自    2018年1月1日
                              至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
        現金及び預金                         150,933千円                 761,318千円
        現金及び現金同等物                         150,933千円                 761,318千円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
     1  金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増
       資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は本社オフィス及び事業用物件の賃貸
       借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが1~3カ月以内の支払期日となっておりま
       す。借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されて
       おります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、社内規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高
        を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告等に基づき、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リス
        クを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     2  金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)                               2を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              150,933            150,933                ―
     (2)  売掛金
                               29,599            29,599               ―
     (3)  未収入金                        85,504            85,504               ―
           資産計                   266,037            266,037                ―
     (1)  買掛金
                               14,403            14,403               ―
     (2)  未払金
                               66,815            66,815               ―
     (3)  未払法人税等
                               1,794            1,794               ―
     (4)  未払消費税等
                               11,492            11,492               ―
     (5)  預り金
                               39,851            39,851               ―
     (6)  長期借入金
                               40,000            39,887             △112
           負債計                   174,357            174,245              △112
     (注)1.金融商品の時価の算定方法
        資   産

         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収入金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
        負   債

         (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等、(5)預り金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         (6)  長期借入金

           長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せ
          した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                          (単位:千円)
          区分             2017年12月31日
        敷金及び保証金                 6,915
          敷金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
          また、保証金については、旅行業法に基づき、法務局へ供託している営業保証金であり、市場価格がなく、
          かつ、その実質的な供託期間を算定することは困難であることにより、将来キャッシュ・フローを合理的に
          見積もることが困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
        3.金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             150,933          ―       ―       ―
     売掛金                             29,599          ―       ―       ―
     未収入金                             85,504          ―       ―       ―
                合計                 266,037          ―       ―       ―
        4.借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金                 ―       ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金                 ―       ―       ―     40,000          ―       ―
         合計             ―       ―       ―     40,000          ―       ―
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     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
     1  金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増
       資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は本社オフィス及び事業用物件の賃貸
       借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが1~3カ月以内の支払期日となっておりま
       す。借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されて
       おります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、社内規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高
        を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告等に基づき、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リス
        クを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     2  金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)                              2を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              761,318            761,318                ―
     (2)  売掛金
                               11,831            11,831               ―
     (3)  未収入金                        286,827            286,827                ―
           資産計                  1,059,976            1,059,976                 ―
     (1)  買掛金
                               4,692            4,692               ―
     (2)  短期借入金
                              145,000            145,000                ―
     (3)  未払金
                              192,315            192,315                ―
     (4)  未払法人税等
                               6,902            6,902               ―
     (5)  未払消費税等
                               4,597            4,597               ―
     (6)  預り金
                              100,251            100,251                ―
     (7)  長期借入金(※1)
                               49,833            49,735             △98
           負債計                   503,592             503,495              △98
     (※1)    長期借入金には1年内の返済予定分を含んでおります。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法

        資   産
         (1)  現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
        負   債

         (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払法人税等       (5)  未払消費税等、(6)預り金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         (7)  長期借入金

           長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せ
          した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                          (単位:千円)
          区分             2018年12月31日
        敷金及び保証金                 10,366
          敷金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
          また、保証金については、旅行業法に基づき、法務局へ供託している営業保証金であり、市場価格がなく、
          かつ、その実質的な供託期間を算定することは困難であることにより、将来キャッシュ・フローを合理的に
          見積もることが困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             761,318          ―       ―       ―
     売掛金                             11,831          ―       ―       ―
     未収入金                             286,827          ―       ―       ―
                合計                1,059,976           ―       ―       ―
        4.借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              145,000
     長期借入金               2,004       2,004       42,004        2,004       1,817         ―
         合計          147,004        2,004       42,004        2,004       1,817         ―
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                          第1回             第2回             第3回

                                      新株予約権
                         新株予約権                         新株予約権
          付与対象者の区分及び              当社役員  1名

                                    外部関係者 1名            受託者 1名(注)3
          人数              当社従業員 15名
          株式の種類別のストッ
                       普通株式     218,400株         普通株式     6,000株        普通株式     734,700株
          ク・オプションの数
          (注)1
          付与日              2016年1月31日             2016年1月31日             2017年10月10日

          権利確定条件                (注)2             (注)2             (注)2

                      対象勤務期間の定めはあ             対象勤務期間の定めはあ

          対象勤務期間                                         (注)2
                      りません。             りません。
                       自 2018年2月1日             自 2018年2月1日             自 2019年10月10日

          権利行使期間
                       至 2025年12月31日             至 2025年12月31日             至 2027年10月9日
     (注)   1.株式数に換算して記載しております。また、2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による
          分割後の株式数に換算して記載しております。
        2.第4「提出会社の状況」1               株式等の状況(2)「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載
          しております。
        3.本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のう
          ち指定された者に交付されます。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当事業年度(2017年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ①  ストック・オプションの数
                                       第2回

                          第1回                         第3回
          決議年月日
                                      新株予約権
                         新株予約権                         新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                              203,700              6,000               ―
           付与

                                 ―             ―          734,700
           失効

                               2,100               ―             ―
           権利確定

                                 ―             ―             ―
           未確定残

                              201,600              6,000            734,700
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                 ―             ―             ―
           権利確定

                                 ―             ―             ―
           権利行使

                                 ―             ―             ―
           失効

                                 ―             ―             ―
           未行使残

                                 ―             ―             ―
     (注)2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ②  単価情報

                                       第2回
                          第1回                         第3回
          決議年月日
                                      新株予約権
                         新株予約権                         新株予約権
          権利行使価格(円)                       6             6            34

          行使時平均株価(円)                       ―             ―            ―

          付与日における公正な
                                 ―             ―            ―
          評価単価(円)
     (注)2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オ
       プションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定と
       なる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                5,812                                       千円
       (2)  当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの                                           ―  千円
         権利行使日における本源的価値の合計額
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      当事業年度(自           2018年1月1日         至   2018年12月31日)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                                第2回

                     第1回                      第3回
                                                    第4回
                               新株予約権                     新株予約権
                    新株予約権                      新株予約権
                                                  当社役員        1名
          付与対象者の
                   当社役員 1名                     受託者 1名
          区分及び人数                   外部関係者 1名                     当社監査役 2名
                   当社従業員 15名                       (注)3
          (名)
                                                  当社従業員 8名
          株式の種類別
          のストック・
                  普通株式     218,400株      普通株式     6,000株     普通株式     734,700株      普通株式     134,100株
          オプションの
          数(注)1
          付与日         2016年1月31日          2016年1月31日          2017年10月10日          2018年12月28日
          権利確定条件           (注)2          (注)2          (注)2          (注)2

                  対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め                     対象勤務期間の定め

          対象勤務期間                                (注)2
                  はありません。          はありません。                      はありません。
                  自 2018年2月1日          自 2018年2月1日          自 2019年10月10日

                                                 自 2020年12月27日
          権利行使期間
                                                 至 2028年12月26日
                  至 2025年12月31日          至 2025年12月31日          至 2027年10月9日
     (注)   1.株式数に換算して記載しております。また、2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による
          分割後の株式数に換算して記載しております。
        2.第4「提出会社の状況」1               株式等の状況(2)「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載
          しております。
        3.本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のう
          ち指定された者に交付されます。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ①  ストック・オプションの数
                                 第2回

                       第1回                     第3回
                                                     第4回
          決議年月日
                                新株予約権                    新株予約権
                      新株予約権                     新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                          201,600           6,000         734,700             ―
           付与                 ―          ―          ―       134,100

           失効

                          30,900             ―          ―          ―
           権利確定

                             ―
           未確定残

                          170,700           6,000         734,700          134,100
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                             ―          ―          ―          ―
           権利確定

                             ―          ―          ―          ―
           権利行使

                             ―          ―          ―          ―
           失効

                             ―          ―          ―          ―
           未行使残

                             ―          ―          ―          ―
     (注)2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ②  単価情報

                                 第2回

                       第1回                     第3回
                                                     第4回
          決議年月日
                                新株予約権                    新株予約権
                      新株予約権                     新株予約権
          権利行使価格(円)                  6          6         34         585

          行使時平均株価

                             ―          ―          ―          ―
          (円)
          付与日における公

                             ―          ―          ―          ―
          正な評価単価(円)
     (注)2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オ
       プションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定と
       なる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

      合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                                                 507,736千円
       (2)  事業年度末において権利行使されたストック・オプションの        ― 千円
         権利行使日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (税効果会計関係)
      前事業年度(2017年12月31日)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                 427  千円
        一括償却資産                                  146
        ポイント引当金                                 2,985
        貸倒引当金
                                         52
        その他                                 1,507
                                       121,319
        繰越欠損金
       繰延税金資産小計
                                       126,439
                                      △126,439
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                -  
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

      なった主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
      当事業年度(2018年12月31日)

      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

                                        1,423   千円
        未払事業税
        一括償却資産                                  343
        ポイント引当金                                 2,358
        貸倒引当金
                                         229
        その他
                                        2,735
        繰越欠損金                               202,846
       繰延税金資産小計
                                       209,936
                                      △209,936
       評価性引当額
                                        - 
       繰延税金資産合計
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

      なった主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)
       当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)

       当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
     1 製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                  プラットフォーム            法人向けソリューション・他                    合計
     外部顧客への売上高                     162,162               230,475               392,638
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しており
       ます。
     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

     1 製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                  プラットフォーム            法人向けソリューション・他                    合計
     外部顧客への売上高                     412,425               165,822               578,247
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しており
       ます。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)

      該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

      前事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)
       1.関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の関連会社等
         該当事項はありません。

      当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)

       1.関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の関連会社等
         該当事項はありません。

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       (1株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                           (自    2017年1月1日                (自    2018年1月1日
                           至   2017年12月31日)                至   2018年12月31日)
     1株当たり純資産額                               △42.89円                  △63.44円
     1株当たり当期純損失                                15.77円                  28.70円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        2.当社は2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分
          割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当
          たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
        3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (自    2017年1月1日           (自    2018年1月1日
                 項目
                                  至   2017年12月31日)            至   2018年12月31日)
     当期純損失(千円)                                     148,598              274,213
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―              ―

     普通株式に係る当期純損失(千円)                                     148,598              274,213

     普通株式の期中平均株式数(株)                                    9,423,900              9,555,300

                                新株予約権3種類(新株予              新株予約権4種類(新株予

                                約権の数 3,141個)。              約権の数 3,485個)。
                                これらの詳細は、「第4               これらの詳細は、「第4 
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                提出会社の状況 1 株式              提出会社の状況 1 株式
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                等の状況、(2)       新株予約権      等の状況、(2)       新株予約権
                                等の状況」に記載のとおり              等の状況」に記載のとおり
                                であります。              であります。
        4.当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容により「普通株式と同等の株式」として取り扱って
          いることから、1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
        5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度末              当事業年度末
                 項目
                                   (2017年12月31日)             (2018年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                     83,156             551,835

     純資産の部の合計額から控除する金額                  (千円)

                                         487,389             1,230,280
     (うち新株予約権)(千円)                                      (244)              (244)

     (うち優先株式払込金額)(千円)                                    (487,144)             (1,230,035)

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式の数
                                        9,423,900             10,693,800
     (株)
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       (重要な後発事象)
     1.優先株式と普通株式との交換及び自己株式(優先株式)の消却
      当社は、2019年9月19日付けで、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
     により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B
     種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しておりま
     す。また、会社法178条に基づき2019年9月17日開催の取締役会決議により、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種
     優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。
      (1) 取得株式数
         A種優先株式          3,820株
         B種優先株式          6,493株
         C種優先株式          4,233株
      (2) 交換により交付した株式数
         普通株式    14,546株
      (3) 交付後の発行済株式総数
         普通株式    35,646株
     2.株式分割及び単元株制度の採用

         当社は、2019年9月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月1日付をもって株式分割を行っておりま
        す。また、上記株式分割に伴い、2019年9月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更
        し単元株制度を採用しております。
      (1)    株式分割及び単元株制度の採用の目的
          当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を
         100株とする単元株制度を採用しております。
      (2)    株式分割の概要
         ①   分割の方法
           2019年10月1日をもって2019年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を1株
          に付き300株の割合をもって分割しております。
         ②   分割により増加する株式数
           株式分割前の発行済株式総数         35,646株
           今回の株式分割により増加する株式数   10,658,154株
           株式分割後の発行済株式総数       10,693,800株
           株式分割後の発行可能株式総数      42,775,200株
         ③   株式分割の効力発生日
           2019年10月1日
         ④   1株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。
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     3.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
         当社は、2019年9月17日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2019年9月30
        日開催の臨時株主総会に下記要領にて付議することを決議し、本件は、当該臨時株主総会で承認され、2019年10
        月31日に効力が発生しております。また、2019年10月20日開催の取締役会において、剰余金の処分の件について
        下記要領にて付議し、本件は、当該取締役会で承認され、2019年10月31日に効力が発生しております。
      (1)    資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
          無償減資を行うことにより、現在生じております累積損失を早期解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策
         を実現することを目的としております。
      (2)    資本金及び資本準備金の額の減少の内容
         ①   減少する資本金及び資本準備金の額
           会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金の額を現在の625,192,900円から
          525,192,900円減少し100,000,000円とし、資本準備金の額を現在の615,392,900円から615,392,900円減少し
          0円といたします。
         ②   資本金及び資本準備金の減少の方法
           発行済株式数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを無償で減少し、資本金及び資本準備金の
          減少額1,140,585,800円は、その他資本剰余金へ振り替えます。
      (3)    剰余金の処分の内容
          会社法第452条、同法第459条第1項第3号及び当社定款の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本
         剰余金688,995,531円を繰越利益剰余金へ振替、欠損填補に充当いたします。
         ①   減少する剰余金の項目及びその額
           その他資本剰余金 688,995,531円
         ②   増加する剰余金の項目及びその額
           繰越利益剰余金  688,995,531円
      (4)    資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
         ①   取締役会決議日(資本金及び資本準備金の額の減少) 2019年9月17日
         ②   債権者異議申述公告日                                       2019年9月19日
         ③   株主総会決議日                                          2019年9月30日
         ④   債権者異議申述最終期日                                      2019年10月20日
         ⑤   取締役会決議日(剰余金の処分)          2019年10月20日
         ⑥   効力発生日                                            2019年10月31日
      (5)    その他
          本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、これにより純資産額に変動はなく、支払能力や業績に
         影響を与えるものではありません。
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      【注記事項】
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
        当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
       期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間

                             (自    2019年1月1日
                              至   2019年9月30日)
        減価償却費                          1,517千円
       (株主資本等関係)

      当第3四半期累計期間(自              2019年1月1日         至   2019年9月30日)
        1.配当金支払額
         該当事項はありません。
        2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後と

          なるもの
         該当事項はありません。
        3.株主資本の金額の著しい変動

         該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第3四半期累計期間

                                  (自    2019年1月1日
                                  至   2019年9月30日)
                                         0円  33銭
     1株当たり四半期純利益
     (算定上の基礎)                                       -

      四半期純利益(千円)                                     3,485

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -

      普通株式に係る四半期純利益(千円)                                     3,485

      普通株式の期中平均株式数(株)                                  10,693,800

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                            -
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         2.当社は、2019年10月1日付で普通株式1株につき普通株式300株の割合で株式分割を行なっております。当
          事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
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        (重要な後発事象)
     1.株式分割及び単元株制度の採用
         当社は、2019年9月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月1日付をもって株式分割を行っておりま
        す。また、上記株式分割に伴い、2019年9月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更
        し単元株制度を採用しております。
      (1)    株式分割及び単元株制度の採用の目的
          当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を
         100株とする単元株制度を採用しております。
      (2)    株式分割の概要
         ①   分割の方法
           2019年10月1日をもって2019年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を1株
          に付き300株の割合をもって分割しております。
         ②   分割により増加する株式数
           株式分割前の発行済株式総数         35,646株
           今回の株式分割により増加する株式数   10,658,154株
           株式分割後の発行済株式総数       10,693,800株
           株式分割後の発行可能株式総数      42,775,200株
         ③   株式分割の効力発生日
           2019年10月1日
         ④   1株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。
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     2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
         当社は、2019年9月17日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2019年9月30
        日開催の臨時株主総会に下記要領にて付議することを決議し、本件は、当該臨時株主総会で承認され、2019年10
        月31日に効力が発生しております。また、2019年10月20日開催の取締役会において、剰余金の処分の件について
        下記要領にて付議し、本件は、当該取締役会で承認され、2019年10月31日に効力が発生しております。
      (1)    資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
          無償減資を行うことにより、現在生じております累積損失を早期解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策
         を実現することを目的としております。
      (2)    資本金及び資本準備金の額の減少の内容
         ①   減少する資本金及び資本準備金の額
           会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金の額を現在の625,192,900円から
          525,192,900円減少し100,000,000円とし、資本準備金の額を現在の615,392,900円から615,392,900円減少し
          0円といたします。
         ②   資本金及び資本準備金の減少の方法
           発行済株式数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを無償で減少し、資本金及び資本準備金の
          減少額1,140,585,800円は、その他資本剰余金へ振り替えます。
      (3)    剰余金の処分の内容
          会社法第452条、同法第459条第1項第3号及び当社定款の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本
         剰余金688,995,531円を繰越利益剰余金へ振替、欠損填補に充当いたします。
         ①   減少する剰余金の項目及びその額
           その他資本剰余金 688,995,531円
         ②   増加する剰余金の項目及びその額
           繰越利益剰余金  688,995,531円
      (4)    資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
         ①   取締役会決議日(資本金及び資本準備金の額の減少) 2019年9月17日
         ②   債権者異議申述公告日                                       2019年9月19日
         ③   株主総会決議日                                          2019年9月30日
         ④   債権者異議申述最終期日                                      2019年10月20日
         ⑤   取締役会決議日(剰余金の処分)          2019年10月20日
         ⑥   効力発生日                                            2019年10月31日
      (5)    その他
          本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、これにより純資産額に変動はなく、支払能力や業績に
         影響を与えるものではありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2018年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価

                                                       差引
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額            償却累計額      当期償却額
                                    当期末残高
                                                      当期末残高
        資産の種類
                                    (千円)
                   (千円)      (千円)      (千円)           又は償却累       (千円)
                                                       (千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
      建物附属設備

                      ―     202       ―     202       33      33      168
       工具、器具及び備品                1,267      2,365        ―    4,453      1,984      1,164      2,468

       有形固定資産計             1,267      2,567        ―    4,655      2,018      1,198      2,637

     長期前払費用                 256       ―      ―     256      256      256       ―

     (注)   1.「建物附属設備」の「当期増加額」は、パーテーションの設置によるものであります。
        2.「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、PCの購入によるものであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                         ―      145,000          1.475         ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                         ―        2,004         2.388         ―

     1年以内に返済予定のリース債務                         ―         ―         ―       ―

     長期借入金(1年以内に返済予定の
                           40,000         47,829         1.144     2020年~2023年
     ものを除く)
     リース債務(1年以内に返済予定の
                              ―         ―         ―       ―
     ものを除く。)
     その他有利子負債                         ―         ―         ―       ―
            合計               40,000        194,833            ―       ―

     (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の決算日後5年内における返済予定額は以下のとおりであり
          ます。
                  1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
           区分
                    (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
       長期借入金                2,004         42,004          2,004          1,817
       【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          科目                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     貸倒引当金                   171        745         ―       171        745
     ポイント引当金                  9,672        7,642        9,672          ―      7,642

     (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2018年12月31日現在)
      ①  現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
     現金                                                     106

     預金

      普通預金

                                                       761,212
                 合計                                      761,318

      ②  売掛金

                相手先                           金額(千円)
     ライオン株式会社                                                    4,267

     株式会社博報堂プロダクツ                                                    2,680

     popIn株式会社                                                    1,104

     東日本電信電話株式会社                                                     765

     一般社団法人シェアリングエコノミー協会                                                     540

     その他                                                    2,473

                 合計                                       11,831

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(%)
                                                    (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      2
                                           (C)
                                               ×100
                                                      (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                      365
          29,599         176,119         193,887          11,831          94.2         42.9
     (注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③  未収入金
                相手先                           金額(千円)
     ストライプジャパン株式会社                                                   251,902

     株式会社ラクーンフィナンシャル                                                   16,119

     株式会社Paidy                                                   14,295

     株式会社Pisces                                                     648

     バルテス株式会社                                                     398

     その他                                                    3,463

                 合計                                      286,827

      ④  買掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)
     株式会社ウィズアス                                                    2,615

     株式会社SECAI                                                     810

     カソク株式会社                                                     378

     株式会社ゼネラル                                                     283

     UDS株式会社                                                     272

     その他                                                     333

                 合計                                       4,692

      ⑤  未払金

                相手先                           金額(千円)
     一般ホスト(注)                                                   133,873

     Google    Asia   Pacific    Pte.Ltd.

                                                        24,134
     株式会社クレディセゾン                                                   14,499

     社会保険料                                                    3,057

     株式会社プラチナム                                                    2,160

     その他                                                   14,591

                 合計                                      192,315

     (注)多数のホストに対する未払いスペース利用料であり、個々の金額は僅少であるため、具体名の記載を省略して
        います。
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      ⑥  預り金
                相手先                           金額(千円)
     ストライプジャパン株式会社                                                   95,168

     厚生年金保険料                                                    2,190

     健康保険料                                                    1,290

     住民税                                                     941

     雇用保険料                                                     545

     その他                                                     114

                 合計                                      100,251

      ⑦  短期借入金

                相手先                           金額(千円)
     株式会社三菱UFJ銀行                                                   100,000

     株式会社みずほ銀行                                                   45,000

                 合計                                      145,000

     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年1月1日から12月31日まで

     定時株主総会              毎年3月

     基準日              毎年12月31日

     株券の種類              -

     剰余金の配当の基準日              毎年6月30日、12月31日

     1単元の株式数              100株

     株式の名義書換え

                  東京都杉並区和泉二丁目8番4号

         取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社            証券代行部
                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号

         株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
                  みずほ信託銀行株式会社            全国各支店

         取次所
         名義書換手数料              無料

         新券交付手数料              -

     単元未満株式の買取り

                  東京都杉並区和泉二丁目8番4号

         取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社            証券代行部
                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号

         株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
                  みずほ信託銀行株式会社            全国各支店(注)1

         取次所
         買取手数料              無料(注)2

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来な
     公告掲載方法              い場合は、官報に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://spacemarket.co.jp/archives
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
          に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          ① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          ② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          ③   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前      移動前           移動後      移動後
     移動               所有者の                 所有者の      移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の          所有者の氏名       所有者の                       移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との        (株)      (円)
         氏名又は名称       住所          又は名称       住所
                     関係等                 関係等
         みずほ成長
         支援投資事
         業有限責任
         組合                 ㈱マイナビ
               東京都千代     特別利害関           東京都千代      特別利害関係
         無限責任組
     2017年          田区内幸町     係者等(大           田区一ツ橋      者等(大株主      A種優先株式      50,040,900     所有者の事
         合員みずほ                 代表取締役
     10月13日          一丁目2番     株主上位10           一丁目1番      上位10名)          658   (76,050)     業による
         キャピタル                 社長
               1号     名)           1号      (注)5
         (株)                 中川信行
         代表取締役
         社長齋藤肇
                          オプトベン

                          チャーズ1
                          号投資事業
                          有限責任組                  普通株式
                               東京都千代
                          合                     4,159
                                     特別利害関係
                               田区四番町
     2019年                     無限責任組                  B種優先株式
           ―      ―     ―               者等(大株主                ― (注)6
                               6番  東急番
     9月18日                     合員                    △3,931
                                     上位10名)
                          (株)オプト                  C種優先株式
                               町ビル
                          ベンチャー                     △228
                          ズ
                          代表取締役
                          野内敦
                          CA Startups
                          Internet
                          Fund2号投
                          資事業有限
                          責任組合
                                           普通株式
                               東京都渋谷      特別利害関係
                          無限責任組
     2019年                                          2,570
           ―      ―     ―         区宇田川町      者等(大株主                ― (注)6
                          合員
     9月18日                                       A種優先株式
                               40番1号      上位10名)
                          (株)サイ
                                             △2,570
                          バーエー
                          ジェント・
                          キャピタル
                          代表取締役
                          近藤裕文
                                           普通株式
                          ㈱マイナビ      東京都千代               1,119
                                     特別利害関係
     2019年                     代表取締役      田区一ツ橋            A種優先株式
           ―      ―     ―               者等(大株主                ― (注)6
     9月18日                     社長      一丁目1番               △658
                                     上位10名)
                          中川信行      1号            C種優先株式
                                              △461
                          オリックス
                          ㈱
                                           普通株式
                          取締役兼代      東京都港区      特別利害関係
     2019年                                           854
           ―      ―     ―   表執行役社      浜松町二丁      者等(大株主                ― (注)6
     9月18日                                       B種優先株式
                          長・グルー      目4番1号      上位10名)
                                              △854
                          プCEO
                          井上亮
                          みずほ成長
                          支援投資事
                          業有限責任
                                           普通株式
                          組合
                               東京都千代                684
                          無限責任組           特別利害関係
     2019年                           田区内幸町            A種優先株式
           ―      ―     ―   合員みずほ           者等(大株主                ― (注)6
     9月18日                           一丁目2番               △342
                          キャピタル           上位10名)
                               1号            B種優先株式
                          (株)
                                              △342
                          代表取締役
                          社長
                          大町祐輔
                          東京建物㈱
                               東京都中央            普通株式
                          代表取締役           特別利害関係
     2019年                           区八重洲一                570
           ―      ―     ―   社長執行役           者等(大株主                ― (注)6
     9月18日                           丁目9番9            C種優先株式
                          員           上位10名)
                               号               △570
                          野村均
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          XTech1号投
                          資事業有限
                               東京都中央
                          責任組合
                               区八重洲一            普通株式
                          無限責任組           特別利害関係
     2019年                           丁目9番9                570
           ―      ―     ―   合員Xtech1           者等(大株主                ― (注)6
     9月18日                           号東京建物            C種優先株式
                          号有限責任           上位10名)
                               本社ビル5               △570
                          事業組合
                               F
                          代表組合員
                          西條晋一
                          ドコモ・イ
                          ノベーショ
                          ンファンド
                          2号投資事
                          業有限責任
                                           普通株式
                          組合      東京都港区      特別利害関係
     2019年                                           570
           ―      ―     ―   無限責任組      赤坂一丁目      者等(大株主                ― (注)6
     9月18日                                       C種優先株式
                          合員(株)NTT      12番32号      上位10名)
                                              △570
                          ドコモ・ベ
                          ンチャーズ
                          代表取締役
                          社長
                          稲川尚之
     (注)   1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
          所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
          き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1
          日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
          の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
          株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
          (Ⅰの部)」に記載することとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、当社は、当該記録
          につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
          社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求により提出された記録を検討した結果、
          上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取
          引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされており
          ます。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等の手法により算出した価格を参考とし
          て、当事者間で協議の上、決定いたしました。
        5.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
        6.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッ
          シュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株
          との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式28,090千
          円、B種優先株式58,500円、C種優先株式175,500円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株
          式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて当社が取得したA種優先
          株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてについて、2019年9月17日開催の取締役会決議において消却して
          おります。また、当社は、2019年9月30日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定
          款の定めを廃止しております。
        7.当社は、2019年9月30日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移
          動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目            株式①           株式②           株式③

     発行年月日               2018年10月26日           2018年11月27日           2018年12月28日

     種類                C種優先株式           C種優先株式           C種優先株式

     発行数                 1,710株           1,140株           1,383株

                     175,500円           175,500円           175,500円
     発行価格
                     (注)4           (注)4           (注)4
     資本組入額                 87,750円           87,750円           87,750円
     発行価額の総額                300,105,000円           200,070,000円           242,716,500円

     資本組入額の総額                150,052,500円           100,035,000円           121,358,250円

     発行方法                第三者割当           第三者割当           第三者割当

     保有期間等に関する確約                 (注)2           (注)2           (注)2

          項目           新株予約権①           新株予約権②

        発行年月日            2017年10月10日           2018年12月28日

          種類          第3回新株予約権           第4回新株予約権

                   普通株式     2,449株       普通株式        447株

         発行数
                   1株につき10,100円

                              1株につき175,500円
         発行価格
                                 (注)   5
                      (注)   5
        資本組入額             5,050円           87,750円

       発行価額の総額             24,734,900円           78,448,500円

       資本組入額の総額              12,367,450円           39,224,250円

                  2017年10月6日開催の           2018年12月27日開催の
                  臨時株主総会におい           臨時株主総会におい
                  て、会社法第236条、           て、会社法第236条、
                  第238条及び第239条の           第238条及び第239条の
         発行方法         規定に基づく新株予約           規定に基づく新株予約
                  権の付与(ストック・           権の付与(ストック・
                  オプション)に関する           オプション)に関する
                  決議を行っておりま           決議を行っておりま
                  す。           す。
                                 (注)   3
     保有期間等に関する確約                  -
     (注)   1.第三者割当による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであ
          ります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
           日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
           行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
           で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
           の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
           のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
                                121/134

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           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告 その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (3)  当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
           取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
        2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割
          当てを受けた株式(以下「割当株式」という)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間
          を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していな
          い場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の
          確約を行っております。
        3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
          等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
          新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        4.株式の     発行価額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社批准方
          式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
        5.新株予約権の発行価額は、第三者評価機関により、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格
          算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものでありま
          す。
        6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                             新株予約権①                  新株予約権②

             行使時の払込金額               1株につき10,000円                  1株につき175,500円

                            2019年10月10日から                  2020年12月27日から

               行使期間
                            2027年10月9日まで                  2028年12月26日まで
                        「第二部     企業情報     第4   提出会社     「第二部     企業情報     第4   提出会社

                        の状況    1  株式等の状況       (2)新株      の状況    1  株式等の状況       (2)新株
          行使の条件及び譲渡に関す
          る事項
                        予約権等の状況」に記載のとおりで                  予約権等の状況」に記載のとおりで
                        あります。                  あります。
        7.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を
          行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株
          式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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    2  【取得者の概況】
     株式①
                               取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
     東京建物株式会社
     代表取締役社長執行役                                              特別利害関係者等
                 東京都中央区八重洲一                           100,035,000
     員                         不動産事業           570          (大株主上位10
                 丁目9番9号                            (175,500)
     野村均                                              名)
     資本金924億円
     XTech1号投資事業有限
     責任組合
                 東京都中央区八重洲一                                 特別利害関係者等
     無限責任組合員Xtech1                                       100,035,000
                 丁目9番9号東京建物            投資業           570          (大株主上位10
     号有限責任事業組合                                        (175,500)
                 本社ビル5F                                 名)
     代表組合員
     西條晋一
     オプトベンチャーズ1
     号投資事業有限責任組
     合                                              特別利害関係者等
                 東京都千代田区四番町
                                            40,014,000
     無限責任組合員株式会                         投資業           228          (大株主上位10
                 6番   東急番町ビル
                                             (175,500)
     社オプトベンチャーズ                                              名)
     代表取締役
     野内敦
     みずほ成長支援第2号
     投資事業有限責任組合
     無限責任組合員みずほ            東京都千代田区内幸町                           30,010,500
                             投資業           171           ―
     キャピタル株式会社            一丁目2番1号                            (175,500)
     代表取締役社長
     大町祐輔
     株式会社オフィス千葉
     代表取締役            東京都港区虎ノ門一丁                           30,010,500
                             投資業           171           ―
     千葉功太郎            目23番2-4310号                            (175,500)
     資本金6百万円
     (注)   2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行って
        おりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
     株式②

                               取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
     株式会社マイナビ
                                                  特別利害関係者等
     代表取締役社長            東京都千代田区一ツ橋            人材派遣・人               80,905,500
                                        461          (大株主上位10
     中川信行            一丁目1番1号            材紹介等               (175,500)
                                                  名)
     資本金 21億210万円
     広域ちば地域活性化投
     資事業有限責任組合
     無限責任組合員ちばぎ            千葉県千葉市美浜区中                           50,017,500
                             投資業           285           ―
     んキャピタル株式会社            瀬一丁目10番地2                            (175,500)
     取締役社長
     江下亮
     株式会社JTB
     代表取締役社長執行役
                 東京都品川区東品川二                           49,140,000
     員                         旅行業           280           ―
                 丁目3番11号                            (175,500)
     髙橋広行
     資本金    23億400万円
     東京地下鉄株式会社
     代表取締役社長            東京都台東区東上野三                           20,007,000
                             鉄道事業           114           ―
     山村明義            丁目19番6号                            (175,500)
     資本金581億円
     (注)   2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行って
        おりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
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     株式③
                               取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
     ドコモ・イノベーショ
     ンファンド2号投資事
     業有限責任組合
                                                  特別利害関係者等
     無限責任組合員株式会            東京都港区赤坂一丁目                           100,035,000
                             投資業           570          (大株主上位10
     社NTTドコモ・ベン            12番32号                            (175,500)
                                                  名)
     チャーズ代表取締役社
     長
     稲川尚之
     SBIベンチャー企業成長
     支援3号投資事業有限
                 東京都港区六本木一丁
     責任組合
                                            38,434,500
                 目6番1号      泉ガーデン
     無限責任組合員SBIイン                         投資業           219           ―
                                             (175,500)
     ベストメント株式会社
                 タワー19F
     代表取締役
     川島克哉
     株式会社ワタナベエン
     ターテインメント
                 東京都渋谷区神宮前四                           30,010,500
     代表取締役会長                         芸能事務所           171           ―
                 丁目2番12号WES                            (175,500)
     吉田正樹
     資本金3,000万円
     SBIベンチャー企業成長
     支援4号投資事業有限
                 東京都港区六本木一丁
     責任組合
                                            27,904,500
                 目6番1号      泉ガーデン
     無限責任組合員SBIイン                         投資業           159           ―
                                             (175,500)
     ベストメント株式会社            タワー19F
     代表取締役
     川島克哉
     SBIベンチャー企業成長
     支援2号投資事業有限
     責任組合
                 東京都港区六本木一丁
                                            19,831,500
     無限責任組合員SBIイン
                 目6番1号      泉ガーデン
                             投資業           113           ―
                                             (175,500)
     ベストメント株式会社
                 タワー19F
     代表取締役
     川島克哉 
     SBIベンチャー企業成長
     支援投資事業有限責任
     組合
                 東京都港区六本木一丁
                                            13,864,500
     無限責任組合員SBIイン
                 目6番1号      泉ガーデン
                             投資業           79          ―
                                             (175,500)
     ベストメント株式会社
                 タワー19F
     代表取締役
     川島克哉 
     スペースマーケット従
                 東京都新宿区西新宿六            当社の従業員               12,636,000
     業員持株会理事長 積                                    72          ―
                 丁目15番1号            持株会               (175,500)
     田 有平
     (注)   2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行って
        おりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
     新株予約権①

                               取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            24,734,900
     壺内   靖二郎
                 神奈川県藤沢市            税理士          2,449           当社の社外協力者
                                             (10,100)
     (注)   2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行って
        おりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
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     新株予約権②
                               取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            36,328,500
     佐々木正将            東京都目黒区            会社役員           207          当社取締役
                                             (175,500)
                                            10,179,000

     井上真吾            東京都中央区            会社員           58          当社従業員
                                             (175,500)
                                             5,089,500

     貝塚健            埼玉県ふじみ野市            会社員           29          当社従業員
                                             (175,500)
                                             3,510,000

     三重野政幸            東京都新宿区            会社員           20          当社従業員
                                             (175,500)
                                             3,159,000

     小林春彦            埼玉県鶴ヶ島市            会社員           18          当社従業員
                                             (175,500)
                                             3,159,000

     柿木太志            東京都調布市            会社員           18          当社従業員
                                             (175,500)
                                             2,632,500

     端山愛子            東京都世田谷区            会社員           15          当社従業員
                                             (175,500)
                                             6,493,500

     徳光悠太            東京都新宿区            公認会計士           37          当社監査役
                                             (175,500)
                                              351,000

     小林優子(注)1            東京都品川区            会社員            2         当社監査役
                                             (175,500)
     (注)1.当社監査役田中優子氏の戸籍名であり、当該新株予約権割当契約書の契約名義であります。
        2.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
        3.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を
          行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
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    3  【取得者の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前      移動前           移動後      移動後
     移動               所有者の                 所有者の      移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の      所有者の                       移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との        (株)      (円)
         氏名又は名称       住所         氏名又は名称       住所
                     関係等                 関係等
                          SBIベン
                          チャー企業
                          成長支援3
                          号投資事業
                                           普通株式
                               東京都港区
                          有限責任組
                                               547
                               六本木一丁
                          合
     2019年                                       B種優先株式
                               目6番1号
           ―      ―     ―               当社の株主                ― (注)2
                          無限責任組
     9月18日                                          △328
                               泉ガーデン
                          合員SBIイン
                                           C種優先株式
                               タワー19F
                          ベストメン
                                              △219
                          ト株式会社
                          代表取締役
                          川島克哉 
                          (同)RSPファ
                          ンド6号
                          代表社員
                                           普通株式
                          (株)リク      東京都中央
     2019年                                           512
           ―      ―     ―   ルートホー      区銀座八丁      当社の株主                ― (注)2
     9月18日                                       B種優先株式
                          ルディング      目4番17号
                                              △512
                          ス
                          職務執行者
                          村井宏行
                                           普通株式
                          ㈱オフィス      東京都港区                421
     2019年                     千葉      虎ノ門一丁            A種優先株式
           ―      ―     ―               当社の株主                ― (注)2
     9月18日                     代表取締役      目23番2-               △250
                          千葉功太郎      4310号            C種優先株式
                                              △171
                          SBIベン
                          チャー企業
                          成長支援4
                          号投資事業
                                           普通株式
                               東京都港区
                          有限責任組
                                               397
                               六本木一丁
                          合
     2019年                                       B種優先株式
                               目6番1号
           ―      ―     ―               当社の株主                ― (注)2
                          無限責任組
     9月18日                                          △238
                               泉ガーデン
                          合員SBIイン
                                           C種優先株式
                               タワー19F
                          ベストメン
                                              △159
                          ト株式会社
                          代表取締役
                          川島克哉 
                          広域ちば地
                          域活性化投
                          資事業有限
                          責任組合      千葉県千葉            普通株式
     2019年                     無限責任組      市美浜区中                285
           ―      ―     ―               当社の株主                ― (注)2
     9月18日                     合員ちばぎ      瀬一丁目10            C種優先株式
                          んキャピタ      番地2               △285
                          ル(株)
         &nbs