ユービーエス・エイ・ジー 発行登録追補書類

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発行登録追補書類

提出日:

提出者:ユービーエス・エイ・ジー

カテゴリ:発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                                    ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                     30-外1-21
     【提出書類】                     発行登録追補書類
     【提出先】                     関東財務局長
     【提出日】                     2019年11月15日
     【会社名】                     ユービーエス・エイ・ジー(UBS銀行)
                          (UBS   AG)
     【代表者の役職氏名】                     執行役員会プレジデント
                          セルジオ     P.  エルモッティ
                          (Sergio    P.  Ermotti,     President      of  the  Executive      Board)
                          チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
                          カート・ガードナー
                          (Kirt   Gardner,     Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                     スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフストラッセ45
                          (Bahnhofstrasse        45,  CH-8001    Zürich,    Switzerland)
                          スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュタット1
                          (Aeschenvorstadt         1,  CH-4051    Basel,    Switzerland)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  月岡 崇
     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                  JPタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                     03-6889-7000
     【事務連絡者氏名】                     弁護士  福原 亮輔
                          弁護士  星野 慶史
                          弁護士  横山 晃大
     【連絡場所】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                  JPタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                     03-6889-7000
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                                                           発行登録追補書類
     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】
      社債
     【今回の売出金額】

      5億円
     【発行登録書の内容】

      提出日                  2018年4月23日
      効力発生日                  2018年5月1日
      有効期限                  2020年4月30日
      発行登録番号                  30-外1
      発行予定額又は発行残高の上限                  発行予定額 3,000億円
     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                          減額による
        番号        提出年月日             売出金額                       減額金額
                                          訂正年月日
       30-外1-1         2018年6月22日               20億円
       30-外1-2         2018年8月6日             5億1,500万円
       30-外1-3         2018年9月11日             3億3,000万円
       30-外1-4        2018年11月12日            3億993万3,000円
       30-外1-5         2018年12月4日             8億6,600万円
       30-外1-6         2018年12月4日             6億9,000万円
       30-外1-7         2019年2月1日             6億7,500万円
       30-外1-8         2019年2月14日               5億円
       30-外1-9         2019年3月1日             3億4,500万円
       30-外1-10         2019年5月14日               15億円
                                              該当事項なし
       30-外1-11         2019年5月14日             28億1,900万円
       30-外1-12         2019年5月14日             9億3,000万円
       30-外1-13         2019年8月7日               3億円
       30-外1-14         2019年8月9日            13億1,900万円
       30-外1-15         2019年8月9日            18億9,900万円
       30-外1-16         2019年8月15日               3億円
       30-外1-17         2019年9月6日               3億円
       30-外1-18         2019年9月13日               3億円
       30-外1-19         2019年11月8日               3億円
       30-外1-20         2019年11月15日               10億円
            実績合計額               171億9,793万3,000円                減額総額            0円
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)

      2,828億206万7,000円
     (発行残高の上限を記載した場合)

      該当事項なし
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)

      該当事項なし
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     【安定操作に関する事項】
      該当事項なし
     【縦覧に供する場所】

      該当事項なし
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

       該当事項なし
     第2【売出要項】

     1.【売出有価証券】
     (1)【売出社債        (短期社債を除く。)】
                      UBS銀行
       銘 柄
                      2021年11月26日満期
                      複数株式参照型        早期償還条項付
                      他社株転換条項付         デジタルクーポン円建社債
                      (株式会社小松製作所・ソフトバンクグループ株式会社)
                      (以下「本社債」という。)
       売出券面額の総額又は
                      5億円   (注1)
       売出振替社債の総額
       売出価額の総額               5億円
                      株式会社SBI証券
       売出しに係る社債の所
       有者の住所及び氏名又               東京都港区六本木一丁目6番1号
       は名称
                      (以下「売出人」という。)
       記名・無記名の別               記名式
       各社債の金額               100万円
       利率(税引前)               額面金額に対して
                      (ⅰ)2019年11月26日(当日を含む。)から2019年12月26日(同日を含
                         まない。)まで 年14.50%
                      (ⅱ)2019年12月26日(当日を含む。)から2021年11月26日(当日を含
                         まない。)まで、関連ある利率決定日の対象株式の終値により以
                         下のとおり変動する。
                         (イ)関連ある利率決定日においてすべての対象株式の終値がそ
                            れぞれの利率決定価格以上である場合
                            年14.50%
                         (ロ)関連ある利率決定日においていずれかの対象株式の終値が
                            その利率決定価格未満である場合
                            年1.00%
                      (注2)
       償還期限               2021年11月26日        (ロンドン時間)        (注3)
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       摘  要               (1)     本社債については、発行会社は米国もしくはその領土内にお
                          いて、または、米国人もしくは米国法人に対して販売またはそ
                          の勧誘を行わない。本社債は、米国において米国証券法に基づ
                          いて登録されておらず、将来においても登録されず、また、米
                          国証券法の登録要件からの免責に従うか、もしくは当該要件に
                          服さない取引における場合を除き、米国内でその勧誘または販
                          売を行うことができない。
                      (2)     本社債のその他の主要な事項については、下記の「売出社債
                          のその他の主要な事項」を参照のこと。
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     2.【売出しの条件】
       売出価格                額面金額の100%
                       2019年11月15日から2019年11月25日まで
       申込期間
       申込単位                100万円
       申込証拠金                なし
       申込受付場所                売出人の日本における本店および各支店                     (注4)
       売出しの委託を受けた者
                       該当事項なし
       の住所及び氏名又は名称
       売出しの委託契約の内容                該当事項なし
       摘  要                受渡しは2019年11月26日             (日本時間)      (以下「受渡期日」という。)
                       に行う。
      (注1)      本社債のユーロ市場における発行券面総額は                     5億円である      。

      (注2)      本社債の付利は        2019年11月26日に開始する。              発行日である2019年11月25日には、利息は発生しな
           い。
      (注3)      本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                          償還および買入れ         (a)  対象株式の水準によ
           る早期償還」に記載の場合には、額面金額で早期償還されることになる。
            本社債が早期償還されない場合、本社債の償還は、2021年11月26日                                (以下「満期償還日」というこ
           とがある。)      に下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                      償還および買入れ         (b)  満期償還」に従
           い、額面金額の支払または交付株式数                  (下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                     償還および買入れ
           (b)  満期償還」に定義される。)              に等しい株式数のワーストパフォーマンス株式                       (下記「売出社債の
           その他の主要な事項、2.            償還および買入れ         (b)  満期償還」に定義される。)              の交付および現金調整
           額  (もしあれば)       (下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                     償還および買入れ         (b)  満期償還」に定
           義される。)      の支払によりなされる。
            なお、その他の満期前償還については下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                                      償還および買入れ
           (c)  税制上の理由による償還」、「売出社債のその他の主要な事項、2.                                償還および買入れ         (d)  繰上
           償還」および「売出社債のその他の主要な事項、6.                        債務不履行事由」を参照のこと。本社債の償還が
           額面金額の支払によってなされるか交付株式数に等しい株式数のワーストパフォーマンス株式の交付
           および現金調整額         (もしあれば)       の支払によってなされるかは、対象株式の相場                       (かかる相場には上
           下動がある。)       の変動によって左右される。申込人は、対象株式の相場の変動によるリスクおよび対
           象株式の相場の変動によって本社債の償還の方法に差異が生じることを理解し、かかるリスクに耐え
           うる場合に限り、本社債の投資を行うべきである。なお、対象株式の発行者については下記「第四
           部 保証会社等の情報、第2 保証会社以外の会社の情報」を参照のこと。
      (注4)      本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約
           款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証
           券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
            外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は
           行わない。
            本社債の償還が下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                            償還および買入れ         (b)  満期償還」に従
           い一定数のワーストパフォーマンス株式および現金調整額                            (もしあれば)       によりなされる場合は、当
           該ワーストパフォーマンス株式の受渡しは日本証券業協会の定める「保護預り約款」により各購入者
           が売出人との間に開設した保護預り口座を通じて行われるものとする。
            券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項、11.                                     その他」を参照のこ
           と。
      (注5)      申込人は、本社債に投資するか否かを判断するために重要な事項である本社債の条項、                                         対象株式の
           価格、   課税関係、その他の考慮すべき事項を十分に理解するために、本書を慎重に検討する必要があ
           る。また、本社債への投資が申込人にとって適切なものか否かを判断するには、特に本社債への投資
           に伴うリスクについて検討している「                  売出有価証券についてのリスク要因                 」を慎重に検討する必要が
           ある。
      (注6)      本社債は、2019年11月25日             (ロンドン時間)        (以下「発行日」という。)             に発行会社により、ユーロ
           市場で発行会社のロンドン支店を通じて発行される                         (本社債は、UBS        AGのロンドン支店を通じて発行
           されるが、UBS       AG本体の債務である。)。本社債は、いずれの取引所にも上場されない予定である。
      (注7)      本書中の「発行会社」または「UBS                 AG」とはユービーエス・エイ・ジー                 (UBS銀行)     を指す。
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      (注8)      本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付
           業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲
           覧に供される予定の信用格付はない。
     売出社債のその他の主要な事項

     1.利   息

       (a) 本社債には、付利開始日である2019年11月26日                            (同日を含む。)         から満期償還日         (同日を含まな
         い。)   まで利息が付され、2019年12月26日を初回とし2021年11月26日を最終回とする毎月26日                                             (各々
         を以下「利息期間終了日」といい、また、2020年1月26日(同日を含む。)から2021年11月26日(同日
         を含む。)までの毎月26日を以下「変動利息期間終了日」ともいう。)                                    にかかる利払日(以下に定義
         される。)に、付利開始日である2019年11月26日(同日を含む。)から初回である2019年12月26日
         (同日を含まない。)までの期間(以下「固定利息期間」という。)、および2019年12月26日(同日
         を含む。)から2021年11月26日(同日を含まない。)までの期間においては、ある利息期間終了日
         (同日を含む。)        から次の利息期間終了日             (同日を含まない。)           までの期間      (各々を以下「変動利息期
         間」という。)        について、以下の利息が後払いされる(以下「利息額」という。)。
         (ⅰ) 固定利息期間について、本社債には年率14.50%(税引前)で利息が付され、額面金額100万円
            の各本社債につき2019年12月26日の利払日に支払われる利息額は12,083円である。
         (ⅱ) 変動利息期間について、本社債には以下に従って計算代理人がその単独の裁量で決定する利率
            で利息が付される。
            (イ)関連ある利率決定日においてすべての対象株式の終値がそれぞれの利率決定価格(下記
                「2.   償還および買入れ          (b)  満期償還」に定義される。)以上である場合、当該変動利
                息期間につき年率14.50%(税引前)で利息が付され、額面金額100万円の各本社債につ
                き関連ある利払日に支払われる利息額は12,083円である。
            (ロ)関連ある利率決定日においていずれかの対象株式の終値がその利率決定価格未満である
                場合、当該変動利息期間につき年率1.00%(税引前)で利息が付され、額面金額100万円
                の各本社債につき関連ある利払日に支払われる利息額は833円である。
          「利払日」とは、各利息期間終了日をいう。ただし、当該利息期間終了日が営業日(下記「2.                                                償還
         および買入れ       (b)  満期償還」に定義される。)に当たらない場合には、その直後の営業日を利払日と
         し、直後の営業日が翌月になる場合には、当該利払日はその直前の営業日とする                                          (ただし、かかる利
         払日の調整によって支払われるべき利息額の調整その他の支払は行われない。)。
       (b) 利息期間終了日以外の日に終了する期間につき利息を計算する必要が生じた場合、利息は、額面金
         額に上記利率を乗じた金額に、直前の利息期間終了日または付利開始日                                     (同日を含む。)         から関連あ
         る支払日     (同日を含まない。)           までの期間の日数を下記の算式に基づき360で除して算出される数値を
         乗じて計算され、1円未満の端数を四捨五入する。
                         [360×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)
             日数計算=
                                    360
          上記の算式において、
          「Y1」とは、当該期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
          「Y2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
          「M1」とは、当該期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
          「M2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
          「D1」とは、当該期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の
         場合、D1は30になる。
          「D2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、か
         かる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
          なお、利息の支払は下記「3.               支払」の規定に基づき行われる。
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       (c) 計算代理人は、各利息額およびその他の決定事項をその決定後可及的速やかに支払代理人に通知す
         るものとする。計算代理人は、関連する利息期間が延長または短縮された場合、利息額もしくは利払
         日 またはその他の情報を通知なく変更する(または調整によって適切な代理措置をとる)権限があ
         る。変更の通知は、下記「10.                通知」に従ってなされる。
     2.償還および買入れ

       (a) 対象株式の水準による早期償還
          計算代理人(下記「(b)             満期償還」に定義される。)が、早期償還判定日(下記「(b)                                満期償還」
         に定義される。)においてすべての対象株式の早期償還参照価格(下記「(b)                                        満期償還」に定義され
         る。)がそれぞれの早期償還判定水準(下記「(b)                          満期償還」に定義される。)と等しいかそれを上
         回ったと決定した場合(以下、「早期償還事由」という。)、本社債のすべて(一部は不可)が、早
         期償還日(下記「(b)           満期償還」に定義される。)において、額面金額で早期償還される。
          上記に基づく本社債権者(下記「(b)                   満期償還」に定義される。)に対する支払は、本社債の全額
         の償還を構成する。かかる支払により、発行会社の本社債に基づく債務はすべて消却され、免責され
         るものとし(したがって、上記の一般性を制限することなく、発行会社は本社債について追加額の支
         払義務を負うことはない。)、また、本社債権者または本口座保有者(下記「(b)                                          満期償還」に定義
         される。)は、発行会社または本社債に関するその他の当事者に対してその他の支払請求権を有して
         いない。
       (b) 満期償還
         (ⅰ) 本社債が満期償還日前に償還または買入消却されない限り、各本社債は発行会社により、以下
           の規定に従って計算代理人が単独の裁量により決定した方法により、満期償還日に償還されるも
           のとする。計算代理人は、かかる決定を行った後、発行会社および支払代理人(下記「4.                                               代理
           人」に定義される。)に対してその旨通知を行うものとし、これを受けて支払代理人は、下記
           「10.   通知」に従って本社債権者に対して通知するものとする。
            (イ)現金決済
              (ⅰ) ノックイン事由(以下に定義する。)が発生しなかった場合、各本社債は各本社債
                  の額面金額で償還される。
              (ⅱ) ノックイン事由が発生し、かつ、すべての対象株式の最終価格(以下に定義す
                  る。)がそれぞれの行使価格(以下に定義する。)と等しいかそれを上回った場
                  合、各本社債は各本社債の額面金額で償還される。
            (ロ)現物交付および現金決済
                ノックイン事由が発生し、かつ、いずれかの対象株式の最終価格がその行使価格を下
               回った場合、下記に従って、各本社債につき交付株式数に等しい株式数のワーストパ
               フォーマンス株式の交付および現金調整額の支払をなすことにより償還される。
                本社債がワーストパフォーマンス株式の交付により償還される場合、発行会社は、交付
               日(以下に定義する。)における交付株式数に等しい株式数のワーストパフォーマンス株
               式の交付、および単元未満株数(以下に定義する。)が存在する場合には満期償還日にお
               ける本社債権者または本社債権者が指定した本口座保有者に対する現金調整額(もしあれ
               ば)の支払を行う。ただし、以下の規定および下記「(ⅱ)                              対象株式の調整」による調整に
               服するものとする。受渡代理人                (以下に定義する。)           は、交付日に償還決済機構              (以下に
               定義する。)       による口座振替により交付株式数を本社債権者または本口座保有者宛に交付
               する。関連ある本口座保有者は、満期償還日の2営業日前の午前10時(決済機構(以下に定
               義する。)の現地時間)までに、本書記載のとおりに交付が完了するまでは本社債または
               その一部の受渡を行わないとする旨の確約書を含む適式に作成された資産譲渡通知を、下
               記「(e)     資産譲渡通知」に従って資産譲渡通知の形で、ワーストパフォーマンス株式が交
               付される口座およびかかる交付を有効に行うために必要または望ましいその他の詳細に関
               する通知とともに、決済機構に対して、またその写しを発行会社に対して提出しなければ
               ならない。
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                本社債の要項に従った交付は、利払日に本社債の利息を支払うという発行会社の義務に
               影響を与えるものではない。
                交付日の定義に従って、受渡混乱事由(以下に定義する。)が、満期償還日から4償還決
               済機構営業日(以下に定義する。)目までワーストパフォーマンス株式の交付を妨げてい
               る場合、発行会社は、可及的速やかに金銭相当額(以下に定義する。)の合計と等しい額
               をもって本社債を償還する。
                本社債権者または本口座保有者は、受渡混乱事由の発生により、本書に基づきなされる
               べき交付または支払が満期償還日後の日に行われた場合につき、当該本社債に関するいか
               なる支払     (利息を含む。)         を受ける権利をも有さず、これらの場合において発行会社はな
               んら責を負わず、交付日後に本社債に関するその他の支払を受ける権利を有さないものと
               する。
                本社債の償還時におけるワーストパフォーマンス株式の受渡につき発生した費用                                          (もし
               あれば印紙代を含む。)             は、ワーストパフォーマンス株式の売却に関する市場慣行にした
               がって、発行会社が支払うものとする。
                専ら疑義を避けるために付言すると、本書記載のとおりに本社債権者または本口座保有
               者に交付されたまたは交付されるワーストパフォーマンス株式(以下、「関連株式」とい
               う。)に関し、本社債権者または本口座保有者は、関連株式に帰属する配当金またはその
               他の分配ならびに関連株式の保有者が行使可能なその他のあらゆる権利(議決権を含
               む。)および関連株式の保有者が受領したまたは受領するその他のあらゆる資格につい
               て、関連株式の発行者がかかる配当、分配、権利または資格に関して発表した基準日が交
               付日以降である場合に限り(基準日の該当がない場合には、かかる権利または資格が交付
               日以降に本社債権者または本口座保有者に生じる場合に限り)、これらの権限を有する。
         (ⅱ) 対象株式の調整
            満期償還日前に潜在的調整事由(以下に定義する。)が発生した場合、計算代理人は、かかる
           潜在的調整事由が対象株式の理論価値に重大な希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、
           計算代理人がかかる影響が存在すると決定する場合には、計算代理人の裁量により、(a)                                              かかる
           希薄化または集中化を適切に反映するものであると計算代理人が判断する当初価格(以下に定義
           する。)、行使価格、利率決定価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準(以下に定義す
           る。)、ノックイン参照価格(以下に定義する。)、早期償還参照価格、最終価格(その他の価
           格または金額(単元未満株数、交付株式数および現金調整額を含むがこれらに限らない。)に対
           する必要な調整を含む。)および交付されるべき対象株式の数もしくは金銭額(もしあれば)に
           関する調整(もしあれば)またはその他の調整を行い、また、(b)                                  かかる調整の発効日を決定す
           る。調整に関して本書に基づき行われる計算代理人による決定はすべて、計算代理人により支払
           代理人および発行会社に対して通知されるものとし、支払代理人は、下記「10.                                         通知」に従って
           その旨本社債権者に対して通知するものとする。疑義を避けるために付言すると、当初価格、行
           使価格、利率決定価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準、ノックイン参照価格、早期償
           還参照価格または最終価格に関する調整とは、関連ある対象株式の価格または水準に対する調整
           をいう。
         (ⅲ) 定義
            本社債に関する以下の用語はそれぞれ次のとおり定義された意味を有する。
           「対象株式発行会社」とは、                     株式会社小松製作所(東京証券取引所 証券コード 
                               6301)(本書において「小松製作所」ということがあ
                               る。)および/または(文脈により)ソフトバンクグ
                               ループ株式会社(東京証券取引所 証券コード 9984)
                               (本書において「ソフトバンクグループ」ということが
                               ある。)をいう。
           「対象株式」とは、                     対象株式発行会社の普通株式をいう。
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           「ワーストパフォーマンス株式」と                     計算代理人がその単独かつ完全な裁量で決定する、パ
           は、                     フォーマンス(以下に定義する。)の低い方の対象株式
                               をいう。対象株式が同じ値のパフォーマンスを有する場
                               合、計算代理人がその単独かつ完全な裁量でワーストパ
                               フォーマンス株式を決定する。
           「パフォーマンス」とは、                     各対象株式につき、計算代理人がその単独の裁量で決定
                               する、当該対象株式の最終価格をその当初価格で除した
                               値(小数第5位を四捨五入)をいう。
           「確定株式数」とは、                     以下の計算式に基づき計算代理人によって計算される
                               ワーストパフォーマンス株式の株式数をいう。
                               本社債額面金額        ÷  ワーストパフォーマンス株式の行使
                               価格
           「交付株式数」とは、                     確定株式数以下の単元株数(以下に定義する。)の最大
                               の整数倍を意味する。
           「現金調整額」とは、                     単元未満株数部分のワーストパフォーマンス株式の交付
                               に代えて支払われる、以下の計算式に基づき計算代理人
                               がその単独の裁量で公正価値であると決定する金額(必
                               要に応じ、1円未満を四捨五入)をいう。
                               単元未満株数       ×  ワーストパフォーマンス株式の最終価
                               格
           「金銭相当額」とは、                     本書に従い交付されるはずであったワーストパフォーマ
                               ンス株式の数に等しいワーストパフォーマンス株式の数
                               の円貨額による公正価値として計算代理人がその単独の
                               裁量により決定する金額をいう。かかる公正価値とは、
                               受渡混乱事由が発生および存続している場合において、
                               市場状況および特にワーストパフォーマンス株式を売却
                               またはワーストパフォーマンス株式の価値をその他の方
                               法で実現するために合理的に必要となる期間を考慮に入
                               れたものとする。受渡混乱事由および/または金銭相当
                               額に関して計算代理人が行った決定はすべて、計算代理
                               人により支払代理人および発行会社に通知され、支払代
                               理人は「10.       通知」に従って本社債権者宛にかかる通知
                               を行う。
           「本取引所」とは、                     東京証券取引所、それを承継するもの、または取引が一
                               時的に移転される代替の取引所もしくは相場システム
                               (ただし、一時的な代替の取引所もしくは相場システム
                               における対象株式につき、当初の本取引所に匹敵する流
                               動性を有すると計算代理人が決定した場合に限る。)を
                               いう。ただし、本取引所が対象株式の上場を廃止しその
                               他これを扱わなくなった場合には、計算代理人が誠実に
                               代替の取引所を決定するものとし、かかる代替の取引所
                               が本取引所になるものとする。
           「予定取引日」とは、                     本取引所が通常取引セッションにおいて取引を行うため
                               に営業する予定の日をいう。
           「終値」とは、                     取引所営業日(以下に定義する。)において本取引所で
                               取引される対象株式の最終取引値をいう。ただし、本取
                               引所で取引される対象株式につき特別気配値が存在する
                               場合、当該気配値は終値の決定においては含めないもの
                               とする。
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           「最終価格」とは、                     最終償還判定日における各対象株式の終値をいう。
           「当初価格」とは、                     当初価格決定日(以下に定義される。)における各対象
                               株式の終値をいう。
           「早期償還判定日」とは、                     2019年12月26日(同日を含む。)から2021年10月26日
                               (同日を含む。)までの各利息期間終了日(上記「1.利
                               息」に定義する。)にかかる利払日の5予定取引日前の
                               日(以下「予定早期償還判定日」という。)をいう。
                               ただし、かかる日が障害日(以下に定義する。)である
                               ことが判明した場合、障害日の発生の影響を受けない対
                               象株式の早期償還判定日は予定早期償還判定日とする。
                               障害日の発生の影響を受ける対象株式の早期償還判定日
                               は、その直後の関連する対象株式の障害日でない予定取
                               引日とする。ただし、予定早期償還判定日の直後の3予
                               定取引日がいずれも関連する対象株式の障害日となった
                               場合を除く。かかる場合、(ⅰ)3日目の予定取引日
                               を、かかる日が障害日であるか否かに拘らず、当該対象
                               株式の早期償還判定日とみなし、(ⅱ)計算代理人は、
                               かかる対象株式の早期償還参照価格および早期償還事由
                               の発生をその単独かつ完全な裁量で決定し、計算代理人
                               が適切とみなす情報源を参照して必要となるその他の決
                               定を行うものとする。
           「早期償還判定水準」とは、                     各対象株式につき、その当初価格の110.00%に相当する
                               金額(小数第3位を四捨五入)をいう。
           「早期償還参照価格」とは、                     各早期償還判定日における対象株式の終値をいう。
           「早期償還日」とは、                     関連ある早期償還判定日の直後の利払日をいう。
           「ノックイン事由」とは、                     いずれかのノックイン判定日(以下に定義する。)にお
                               いて、いずれかまたはすべての対象株式のノックイン参
                               照価格が、対応するノックイン判定水準と等しいかまた
                               はそれを下回ったと計算代理人がその単独の裁量により
                               決定した場合をいう。
           「ノックイン判定水準」とは、                     各対象株式につき、その当初価格の70.00%に相当する
                               金額(小数第3位を四捨五入)をいう。
           「ノックイン参照価格」とは、                     各ノックイン判定日(以下に定義する。)における対象
                               株式の終値をいう。ただし、かかる日に市場混乱事由が
                               発生した場合、当該ノックイン判定日および当該日の終
                               値はノックイン事由の発生の決定において利用されない
                               ものとする。
           「ノックイン判定日」とは、                     観察期間(以下に定義する。)における各取引所営業日
                               をいう。
           「利率決定価格」とは、                     各対象株式につき、その当初価格の85.00%に相当する
                               金額(小数第3位を四捨五入)をいう。
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           「利率決定日」とは、                     各変動利息期間終了日(上記「1.利息」に定義する。)
                               にかかる利払日(上記「1.利息」に定義する。)の5予
                               定取引日前の日(以下「予定利率決定日」という。)を
                               いう。
                               ただし、かかる日が障害日であることが判明した場合、
                               障害日の発生の影響を受けない対象株式の利率決定日は
                               予定利率決定日とする。障害日の発生の影響を受ける対
                               象株式の利率決定日は、その直後の関連する対象株式の
                               障害日でない予定取引日とする。ただし、予定利率決定
                               日の直後の3予定取引日がいずれも関連する対象株式の
                               障害日となった場合を除く。かかる場合、(ⅰ)3日目
                               の予定取引日を、かかる日が障害日であるか否かに拘ら
                               ず、関連する対象株式の利率決定日とみなし、(ⅱ)計
                               算代理人は、かかる対象株式の終値をその単独かつ完全
                               な裁量で決定し、計算代理人が適切とみなす情報源を参
                               照して必要となるその他の決定を行うものとする。
           「観察期間」とは、                     2019年11月26日(同日を含む。)から最終償還判定日
                               (同日を含む。)までをいう。
           「当初価格決定日」とは、                     2019年11月26日(以下「予定当初価格決定日」とい
                               う。)をいう。ただし、いずれかの対象株式につきかか
                               る日が予定取引日でない場合、その直後の予定取引日を
                               関連ある対象株式の当初価格決定日とする。いずれかの
                               対象株式につき予定当初価格決定日が障害日である場
                               合、関連ある対象株式の当初価格決定日は、その直後の
                               障害日でない予定取引日とする。ただし、予定当初価格
                               決定日の直後の3予定取引日がいずれも障害日となった
                               場合を除く。かかる場合、3日目の予定取引日を、かか
                               る日が障害日であるか否かに拘らず、関連ある対象株式
                               の当初価格決定日とみなし、計算代理人は、その単独か
                               つ完全な裁量により、当該計算代理人が適切と考える情
                               報源を参照して、当該対象株式の終値を決定するものと
                               する。
           「行使価格」とは、                     各対象株式につき、その当初価格の100.00%に相当する
                               金額をいう。
           「満期償還日」とは、                     2021年11月26日をいう。ただし、当該日が営業日に当た
                               らない場合には、その直後の営業日を満期償還日とす
                               る。なお、直後の営業日が翌月になる場合には、その直
                               前の営業日を満期償還日とする。
           「単元株数」とは、                     本取引所において取引可能なワーストパフォーマンス株
                               式の最低株式数をいう。
                               (注)    いずれの対象株式も現在の単元株数は100株であ
                                   る。
           「単元未満株数」とは、                     確定株式数から交付株式数を引いた数に等しいワースト
                               パフォーマンス株式の数をいう。ただし、確定株式数が
                               単元株数未満である場合は、単元未満株数は確定株式数
                               と等しい数とする。
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           「償還決済機構」とは、                     株式会社証券保管振替機構              (「JASDEC」)       もしくはその
                               承継者または交付日にワーストパフォーマンス株式の取
                               引を決済するために慣行上使用されるその他の決済機関
                               をいう。かかる償還決済機構がワーストパフォーマンス
                               株式の決済を行わない場合、発行会社および本社債権者
                               および/または本口座保有者は、誠意をもってその他の
                               受渡方法を決定するために交渉するものとする。
           「償還決済機構営業日」とは、                     償還決済機構が決済指図を承認および実行するために業
                               務を行っている日(または受渡混乱事由の発生がなけれ
                               ば当該承認および実行のために業務を行っていたであろ
                               う日)をいう。
           「交付日」とは、                     本社債の満期償還日をいう。ただし、発行会社および受
                               渡代理人の意見により、受渡混乱事由が発生し、かつ、
                               満期償還日に継続している場合はこの限りではない。か
                               かる場合には、本社債に関する交付日は、償還決済機構
                               を通じてワーストパフォーマンス株式を交付することが
                               可能であるその直後の償還決済機構営業日となる。ただ
                               し、受渡混乱事由の発生により、本社債に関する交付日
                               が延期される場合には、本社債の交付日は、いかなる場
                               合においても、満期償還日後の第4償還決済機構営業日
                               を超えないものとする。
           「受渡混乱事由」とは、                     発行会社の制御不能な事由であって、その結果発行会社
                               および受渡代理人が、償還決済機構を通じたワーストパ
                               フォーマンス株式の交付を受渡代理人が実行できないと
                               誠意をもって決定することとなる事由をいう。
           「最終償還判定日」とは、                     満期償還日の5予定取引日前の日(以下「予定最終償還
                               判定日」という。)をいう。ただし、かかる日が障害日
                               である場合、障害日の発生の影響を受けない対象株式の
                               最終償還判定日は予定最終償還判定日とする。障害日の
                               発生の影響を受ける対象株式の最終償還判定日は、その
                               直後の関連する対象株式の障害日でない予定取引日とす
                               る。ただし、予定最終償還判定日の直後の3予定取引日
                               がいずれも関連する対象株式の障害日となった場合を除
                               く。かかる場合、(ⅰ)3日目の予定取引日を、かかる
                               日が障害日であるか否かに拘らず、関連する対象株式の
                               最終償還判定日とみなし、(ⅱ)計算代理人は、かかる
                               対象株式の最終価格およびノックイン事由(もしあれ
                               ば)の発生をその単独かつ完全な裁量で決定し、計算代
                               理人が適切とみなす情報源を参照して必要となるその他
                               の決定を行うものとする。
           「障害日」とは、                     本取引所がその通常取引セッションの間に取引を開始で
                               きない、または市場混乱事由(以下に定義する。)が生
                               じている予定取引日をいう。
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           「市場混乱事由」とは、                     (a)  取引障害(以下に定義される。)もしくは                       (b)  取
                               引所障害(以下に定義される。)で、いずれの場合にお
                               いても計算代理人がその単独かつ完全な裁量で重大であ
                               ると判断するものが、本取引所がその通常取引セッショ
                               ンの実際の終了時刻に終了する1時間の間に発生もしく
                               は存在していること、または                (c)  早期終了(以下に定
                               義される。)が発生もしくは存在していることをいう。
           「取引障害」とは、                     本取引所における対象株式に関して、(本取引所その他
                               が許容する制限を超える株価変動を理由とした)取引の
                               停止(本取引所が特別気配を公表する場合を含む。)ま
                               たは取引に課せられた制限をいう。
           「取引所障害」とは、                     市場参加者が全般的に本取引所における対象株式の取引
                               を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、も
                               しくは毀損する(計算代理人によりその単独かつ完全な
                               裁量で決定される)事由(早期終了を除く。)をいう。
           「早期終了」とは、                     取引所営業日における予定終了時刻前の、本取引所の取
                               引終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、
                               (a)  当該取引所営業日の本取引所における通常取引セッ
                               ションの実際の終了時刻と              (b)  当該取引所営業日の終
                               了時刻における執行のために本取引所システムに入れら
                               れる注文の提出締切時刻のいずれか早い方から少なくと
                               も1時間前までに本取引所が発表している場合を除く。
           「取引所営業日」とは、                     本取引所において通常取引セッションにおいて取引が行
                               われる予定取引日をいい、本取引所における取引が予定
                               終了時刻よりも早く終了する予定取引日を含む。
           「潜在的調整事由」とは、                     以下のいずれかの事由をいう。
                               (a)   対象株式の分割          (subdivisionもしくはstock
                                  split)、併合       (consolidation)、もしくは種類変
                                  更  (reclassification)(ただし、合併事由(下記
                                  「(d) 繰上償還」に定義される。)に至るものを
                                  除く。)、または対象株式の既存の株主に対する
                                  ボーナス、無償発行もしくはその他類似の発行に
                                  よる対象株式の無償交付もしくは配当。
                               (b)   対象株式の既存の株主に対する以下の分配、発行
                                  または配当であって、いずれの場合においても支
                                  払  (金銭またはその他の対価であるかを問わない)
                                  が計算代理人の単独の裁量で決定するその時点で
                                  の時価より低い場合。
                                  (ⅰ)   当該対象株式、(ⅱ)           当該対象株式の株主に
                                  対する支払と同等のまたは当該支払に比例して、
                                  対象株式発行会社の配当もしくは清算受取額の支
                                  払を受ける権利を付与するその他の株式資本また
                                  は有価証券、(ⅲ)          スピン・オフもしくは類似の取
                                  扱の結果として対象株式発行会社が(直接的また
                                  は間接的に)取得もしくは所有するその他の発行
                                  会社の株式資本もしくはその他の有価証券、また
                                  は  (ⅳ)   その他の有価証券、権利証、ワラントも
                                  しくはその他の資産。
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                               (c)   特別な配当。
                               (d)   全額払込のなされていない関連ある対象株式につ
                                  き対象株式発行会社によりなされる払込請求。
                               (e)   利益からまたは資本からによるかを問わず、ま
                                  た、買入れの対価が金銭、有価証券またはその他
                                  であるかを問わず、対象株式発行会社もしくはそ
                                  の子会社による対象株式の買入。
                               (f)   対象株式発行会社につき、一定の事由の発生時に
                                  優先株、ワラント、債務証書または新株引受権を
                                  その市場価値(計算代理人がその単独の裁量で決
                                  定する。)を下回る価格で分配することを定める
                                  ライツプランまたは敵対的買収防衛策に基づき、
                                  対象株式発行会社の普通株式またはその他の資本
                                  株式から何らかの株主の権利が分配され、または
                                  分離されることとなる事由。ただし、当該事由の
                                  結果行われた調整は、当該権利の消却時に再調整
                                  されるものとする。
                                  または、
                               (g)   対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもた
                                  らすその他同様の事由。
           「計算代理人」とは、                     本社債について、そのロンドン支店を通じ計算代理人の
                               資格で行為するUBS          AGをいう。
           「受渡代理人」とは、                     UBS証券株式会社、その承継者またはこれらの者に代
                               わって行為する代理人(場合による。)をいう。受渡代
                               理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
                               または本口座保有者に対して義務を負わず、本社債権者
                               または本口座保有者と代理関係または信託関係にない。
           「本社債権者」とは、                     エイチエスビーシー・ノミニーズ(ホンコン)リミテッ
                               ド(またはその承継者)をいう。また、「所持人」と
                               は、文脈上その他の解釈が必要な場合を除き、エイチエ
                               スビーシー・ノミニーズ(ホンコン)リミテッド(また
                               はその承継者)をいう。
           「本口座保有者」とは、                     本社債の持分を取得するために、本社債の一定の額面金
                               額に投資している者として、ユーロクリア・バンク・エ
                               スエー    / エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)
                               およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノ
                               ニム(以下「クリアストリーム」という。)(ユーロク
                               リアと共に総称して以下「決済機構」という。)に随時
                               記録される各者をいう。
                               (注)    本社債の購入者は、本口座保有者を通じて本社
                                   債に基づく利益を享受する。
           「代理人」とは、                     計算代理人、支払代理人または追加の支払代理人をい
                               う。
           「営業日」とは、                     ⅰ) ロンドンおよび東京において商業銀行が営業を
                               行っており、かつ、ⅱ) 外国為替市場が日本円による
                               支払の決済を行う日とする。
         (ⅳ) 対象株式の株価の過去の推移

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            下記の表は、       2016年から2018年までの各年ならびに2018年11月から2019年10月までの各月の各
           対象株式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。                                           これは、投
           資 家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目
           的のために記載するものであり、この株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものでは
           なく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価が下
           記のように変動したことによって、対象株式の株価が本社債の存続期間中に同様に推移すること
           を示唆するものではない。
            <小松製作所の株価終値の過去推移>

             株価(単位:円、2016年から2018年までの年次毎および2018年11月から2019年10月までの

             月次毎)
                年       最高値(円)           最安値(円)
               2016年          2,813.5           1,566.5
               2017年          4,090.0           2,630.5
               2018年          4,445.0           2,255.5
                      最高値        最安値                最高値        最安値

              年 月                       年 月
                      (円)        (円)                (円)        (円)
             2018年11月         3,163.0        2,870.5      2019年5月         2,565.0        2,361.5
             2018年12月         3,058.0        2,255.5      2019年6月         2,600.0        2,373.0
             2019年1月         2,843.0        2,288.0      2019年7月         2,670.0        2,425.5
             2019年2月         2,851.0        2,595.0      2019年8月         2,425.5        2,212.0
             2019年3月         2,812.0        2,543.0      2019年9月         2,535.0        2,240.5
             2019年4月         2,852.0        2,649.5      2019年10月         2,628.0        2,368.0
            (注)2019年11月12日の東京証券取引所における小松製作所の株価の終値は2,676.0円であっ
                た。
            出典:ブルームバーグ・エルピー
            <ソフトバンクグループの株価終値の過去推移>

             株価(単位:円、2016年から2018年までの年次毎および2018年11月から2019年10月までの

             月次毎)
                年       最高値(円)           最安値(円)
               2016年          3,986.0           2,082.0
               2017年          5,215.0           3,798.0
               2018年          5,735.0           3,473.5
                      最高値        最安値                最高値        最安値

              年 月                       年 月
                      (円)        (円)                (円)        (円)
             2018年11月         4,763.0        4,155.0      2019年5月         5,775.0        4,997.5
             2018年12月         4,826.5        3,473.5      2019年6月         5,257.5        4,649.0
             2019年1月         4,263.0        3,547.0      2019年7月         5,885.0        4,947.0
             2019年2月         5,402.5        4,208.0      2019年8月         5,693.0        4,537.0
             2019年3月         5,635.0        5,155.0      2019年9月         4,837.0        4,240.0
             2019年4月         5,987.5        5,415.0      2019年10月         4,315.0        3,996.0
            (注)2019年11月12日の東京証券取引所におけるソフトバンクグループの株価の終値は4,274.0
                円であった。
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            出典:ブルームバーグ・エルピー
            下記のグラフは、それぞれ対象株式である小松製作所およびソフトバンクグループの                                           2009年11

           月2日から2019年11月12日までの東京証券取引所における日々の株価終値の推移を示したものであ
           る。  これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提
           供するという目的のために記載するものであり、この株価終値の過去の推移は、将来の動向を示
           唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の当該期間において、当該
           対象株式の株価がグラフのように変動したことによって、当該対象株式の株価が本社債の存続期
           間中に同様に変動することを示唆するものではない。
            (注)ソフトバンクグループは、2019年6月28日を効力発生日として、普通株式1株を2株にする















                株式分割を実施しているが、株式分割後の株価と比較を容易にする為、株式分割前の同
                社の過去株価に関して、調整後の過去株価を使用している。
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       (c) 税制上の理由による償還

          発行会社は、以下の場合には、本「(c)                    税制上の理由による償還」に基づき本社債を償還する旨を
         記載した以下の様式による30暦日以上45暦日以内の事前の通知を本社債権者および(当該通知を本口
         座保有者に送付するために)支払代理人に行うことにより、いつでも本社債のすべて                                            (一部は不可)
         を、計算代理人が対象株式の実勢水準、本社債の経過利息および計算代理人がその裁量により関連あ
         ると判断する可能性のあるその他の市場水準を考慮した上で当該償還日の5暦日前の各本社債の合理的
         な市場価値として誠実に決定した当該各本社債の金額                            (以下「満期前償還金額」という。)                   で  支払期
         日までに償還することができる。
         (ⅰ) 本社債に基づいてなされる次回の支払につき、関連地域                                (下記「8.      租税」に定義される。)            ま
            たはそのいずれかの政治的下部組織またはその課税当局の法令の変更または修正、またはかか
            る法令の適用または公式の解釈の変更                    (かかる変更または修正は、本社債の発行日以後に行わ
            れたものに限る。)を理由として、発行会社が、下記「8.                              租税」において規定または記載され
            る追加額を支払う義務を負いまたは負うこととなる場合で、かつ
         (ⅱ) 発行会社に利用可能である合理的な方法を用いても、発行会社がかかる義務を免れることがで
            きない場合。
          ただし、仮に本社債に関して支払期限が到来していれば、発行会社がかかる追加額の支払義務を負
         担することとなる最も早い日より90日以上前にかかる償還通知を行うことはできないものとする。
          上記通知は、発行会社により本社債権者および(当該通知を本口座保有者に送付するために)支払
         代理人に対して行われるものとし、発行会社の授権された署名者2名により署名され、以下の事項が記
         載される。
         (ⅰ) 本社債の権利、
         (ⅱ) 上記償還がなされる日               (営業日とする。)、および
         (ⅲ) 発行会社に上記償還を行わしめることとなった事由。
          かかる通知は取消不能であり、当該通知の交付により、発行会社は、当該通知に記載された償還を
         行う義務を負う。
       (d) 繰    上  償  還
          計算代理人が繰上償還事由(以下に定義する。)が発生したと判断した場合、発行会社は、(ⅰ)                                                 下
         記  「10.   通知」    に従って15暦日以上35暦日以内の事前の取消不能な通知を(本口座保有者に送付す
         るために)本社債権者に対して送付し、(ⅱ)                       上記   (ⅰ)   の通知を送付する15暦日以上前に支払代理人
         に対して事前の取消不能な通知を送付することにより、当該通知に指定された日                                           (以下「繰上償還
         日」という。)        に未償還の本社債すべて             (一部は不可)       を、(A)     任意償還金額(以下に定義する。)
         を支払うことにより、または                (B)  ワーストパフォーマンス株式を現物交付(現金調整額(もしあれ
         ば)の支払を含む。)することにより、当該繰上償還日                             (同日を含まない。)           までの経過利息を付し
         て償還することができる(ただし、上記規定中の満期償還日の用語は、繰上償還日として読み替える
         ものとし、また、(適用ある場合は)上記規定中のワーストパフォーマンス株式の用語は、繰上償還
         事由の発生および継続の原因となっている対象株式として読み替えるものとし、その結果生ずるその
         後のすべての決定は計算代理人の裁量によりなされる。)。
          本「(d)     繰上償還」の(ⅰ)および(ⅱ)に従って交付される通知には、繰上償還日(適用ある場
         合。)における償還方法につき発行会社がいずれの方法を選択したかを記載する。現物交付の場合
         (現金調整額(もしあれば)の支払を含む。)には、本社債権者または本社債権者により指名された
         本口座保有者は、繰上償還日の2営業日前までに、本書記載のとおりに交付が完了するまでは本社債ま
         たはその一部を譲渡しない旨の確約書を下記「(e)                           資産譲渡通知」に従って資産譲渡通知の形で、
         ワーストパフォーマンス株式が交付される口座および当該交付を実施するために必要かつ望ましいそ
         の他の内容を記した通知書とともに、決済機構に対して、またその写しを発行会社に対して提出す
         る。
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          「任意償還金額」とは、対象株式数の株価を参照して各本社債の公正な市場価値として計算代理人
         の単独の裁量により決定される各本社債の金額をいう。計算代理人は、本項に規定された任意償還金
         額の計算において善意による過失または脱漏につき責任を負わない。
          本書において、
          「繰上償還事由」とは、合併事由またはその他の繰上償還事由(以下に定義する。)のうちの一つ
         を意味する。
          「合併効力発生日」とは、合併事由のクロージング日、または当該合併事由に適用される現地法に
         基づきクロージング日が決定できない場合は、計算代理人がその単独かつ完全な裁量で決定するその
         他の日をいう。
          「合併事由」とは、(a)本社債がワーストパフォーマンス株式の交付により償還される場合は満期
         償還日以前を合併効力発生日とし、また、(b)その他の場合は最終償還判定日以前を合併効力発生日
         とする以下の事由をいう。(ⅰ)他の事業体もしくは他者に対する全発行済対象株式の譲渡もしくは
         取消不能の譲渡義務をもたらす対象株式の種類変更もしくは変更、(ⅱ)対象株式発行会社の他の事
         業体もしくは他者との連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換(対象株式発行会社が存続会
         社となり、全発行済対象株式が種類変更もしくは変更されることのない連結、統合、合併もしくは拘
         束力のある株式交換を除く。)、(ⅲ)他の事業体もしくは他者が発行済対象株式の100%を購入もし
         くはその他の方法で取得することとなる、全対象株式(当該他の事業体もしくは他者が保有もしくは
         支配する対象株式を除く。)の譲渡もしくは取消不能の譲渡義務をもたらす買収提案、公開買付、交
         換提案、勧誘、提案もしくはその他の事由、または(ⅳ)対象株式発行会社もしくはその子会社の他
         の事業体との連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換で、対象株式発行会社が存続会社とな
         り、全発行済対象株式が種類変更もしくは変更されることはないが、当該事由の直前の発行済対象株
         式(当該他の事業体が保有もしくは支配する対象株式を除く。)の合計が当該事由の直後の発行済対
         象株式の50%未満となる場合の連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換。
          「その他の繰上償還事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
          ① 支払不能
            任意または強制による対象株式発行会社の解散、清算、破産、民事再生手続の開始、会社更生
            手続の開始もしくは特別清算の開始、閉業もしくは支払不能または対象株式発行会社に影響を
            及ぼす類似の手続を理由として、(ⅰ)全対象株式を管財人、清算人またはその他類似の当局
            者へ譲渡するように要求される場合、または(ⅱ)対象株式の株主が対象株式の譲渡を法的に
            禁じられるようになった場合をいう。
          ② 対象株式の上場廃止
            本取引所が何らかの理由(合併事由を除く。)により、本取引所の規則に基づき、対象株式の
            本取引所における上場、取引または相場付けを廃止(または将来的に廃止)すると発表した場
            合で、かつ、本取引所が所在する国の取引所または相場システムにて直ちに再上場、再取引ま
            たは再相場付けが行われない場合をいう。
          ③ 国 営 化
            対象株式のすべてまたは対象株式発行会社のすべてもしくはその実質的にすべての資産を、国
            営化、収用、またはその他政府機関、政府当局、政府系法人もしくは政府の代行機関に譲渡す
            るように要求された場合をいう。
       (e) 資産譲渡通知
          本社債がワーストパフォーマンス株式の交付により償還されることとなった場合、各本口座保有者
         は資産譲渡通知(以下「資産譲渡通知」という。)を作成し、当該資産譲渡通知を決済機構に対し
         て、またその写しを発行会社に対して提出しなければならない。当該資産譲渡通知は、受渡代理人お
         よび計算代理人に写しを引き渡さない限り、正式になされたことにはならない。
          (ⅰ)資産譲渡通知には、本口座保有者の氏名および住所ならびにワーストパフォーマンス株式の
         交付に必要なその他の事項を明記しなければならず、(ⅱ)ワーストパフォーマンス株式の交付およ
         び現金調整額(もしあれば)の支払により本社債の全額を償還する際に、資産譲渡通知によって、本
         口座保有者の口座に本社債を借方記入するよう決済機構に対して取消不能の形で指示し、またその権
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         限を与えなければならず、(ⅲ)資産譲渡通知によって、適用ある行政手続または法的手続における
         当該資産譲渡通知の開示を許可しなければならない。
          資産譲渡通知の受領後の決済機構、受渡代理人、計算代理人または発行会社による資産譲渡通知の
         取り消しはできない。本社債権者および本口座保有者は、当該資産譲渡通知の提出後に本社債を譲渡
         することはできない。
          適正に作成および提出されない資産譲渡通知は無効として扱われる可能性がある。当該通知が本
         「(e) 資産譲渡通知」に記載のとおり適正に作成および提出されたか否かの判断は、決済機構が受渡
         代理人と協議した上でなされ、かかる決定は最終的なものとして発行会社、本社債権者および関連あ
         る本口座保有者を拘束する。
       (f) 本社債の発行会社による買入れ
          発行会社またはその子会社もしくは関連会社は、随時、公開市場またはその他において、いかなる
         価格によっても本社債を買入れることができる。かかる本社債は保有、再発行、再販売、または発行
         会社の選択により消却のため支払代理人に提出されうる。
       (g) 消   却
          本「2.    償還および買入れ」に基づき償還された本社債は、すべて消却するものとし、再発行、また
         は再販売することはできない。
     3.支   払

       (a) 支払の日時および場所
          本社債についての支払は、発行会社から支払代理人に対してなされる。支払代理人は、決済機構の
         ための共通預託機関またはその被指名者に対して支払を行い、当該共通預託機関またはその被指名者
         が、その手続きおよび適用ある財務その他法令に従って、当該支払金を本口座保有者に分配する。当
         該支払は、支払日の直前の営業日の終了時点において関連ある決済機構が維持する記録に記された者
         に対してなされる。
          本社債の所持人は、本書に従って支払を受ける権利を有し、発行会社は、当該本社債の所持人に対
         してまたは当該本社債の所持人の指示により支払が行われた額に関して免責される。各本口座保有者
         は、当該本社債の所持人に対してまたは当該本社債の所持人の指示により発行会社が行う各支払のう
         ち自身の投資分につき関連ある決済機構のみに請求しなければならない。
          本社債に関する支払期日が支払営業日(以下に定義する。)でない場合、本社債の所持人は、翌支
         払営業日まで支払を受ける権利を有さず、当該繰延に関する利息その他の支払について一切権利を有
         さない。ただし、本社債の要項に従って、その後支払がなされない場合を除く。本(a)において、「支
         払営業日」とは、(ⅰ)            営業日であり、かつ、(ⅱ)              関連ある決済機構が営業を行っている日をいう。
       (b) 元本および利息の解釈
          本要項における本社債の元本に関する表現は、場合により、以下を含むものとする。
         (ⅰ) 元本につき「8.            租税」に基づき支払われるあらゆる追加額
         (ⅱ) 本社債の満期償還により支払われる金額の総額
         (ⅲ) 早期償還日に償還される本社債に関して支払われる金額                                (もしあれば)       の総額
         (ⅳ) 本社債について支払われる満期前償還金額または任意償還金額
         (ⅴ) 本社債につき発行会社から支払われうるプレミアムおよびその他の金額
     4.代    理  人

       (a) 本社債の発行に関して、当初指名された支払代理人の名称および特定事務所の住所は、以下のとお
         りである。
       本社債に関する支払代理人
        名称:        ユービーエス・エイ・ジー(そのロンドン支店を通じて行為する。)
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                (UBS   AG,  acting    through    its  London    Branch)
        住所:        英国ロンドン市EC2M           2QSブロードゲート5
                (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England)
        (ただし、支払代理人としての権能を有するユービーエス・エイ・ジーを承継する者を含む。)
       (b) 発行会社は、いつでもいかなる代理人の任命をも変更または終了し、かつ別の代理人を任命する権
         利を有する。ただし、少なくとも計算代理人1名および貯蓄所得課税に関する欧州理事会指令
         (European      Council    Directive)      2003/48/ECにより、税金が差し引かれない欧州連合の加盟国に特定事
         務所を有する支払代理人1名を常に維持する。当該終了または任命の通知および代理人の特定事務所の
         変更に関する通知については、本社債権者に対して下記「10.                               通知」に従ってなされる。
       (c) 各代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対して義務を負わず、本社債権者と
         代理関係または信託関係にない。
     5.本社債の地位

        本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、ま
       た  (法律により優先を要求される一定の債務を除き)                         発行会社のその他すべての未払の無担保かつ非劣後
       債務と同等である。
     6.債務不履行事由

        本社債につき、以下に掲げる事由が債務不履行事由を構成する。
       (a) 発行会社が、本社債につき支払期限が到来した元本または利息の支払を30日以上怠った場合。
       (b) 発行会社が、治癒不可能な形で本社債に基づくその他の債務の履行を怠った場合、または治癒可能
         な場合にはかかる債務の履行の懈怠に関する書面による通知を本社債権者または本口座保有者が発行
         会社に対して行った後60日間継続してかかる債務の履行を怠った場合。
       (c) 管轄裁判所もしくはその他の当局により発行会社の解散もしくは清算が命令された場合、または発
         行会社によりその解散もしくは清算が決議された場合、または発行会社もしくはその資産の全部もし
         くは相当部分について、清算人または管財人の選任が命令された場合、または発行会社により清算人
         または管財人の選任が決議された場合、または支払不能となることのない再編、再構築、合併または
         吸収合併に関連する場合を除き、いずれかの管轄において類似する事由が発行会社に発生した場合。
       (d) 発行会社が支払を停止した場合、または支払期限が到来した債務を支払うことができない場合、も
         しくは支払期限が到来した債務の支払が不可能であることを一般的に債権者に対して認める場合、ま
         たは破産もしくは支払不能であることが決定されまたは判明した場合、または一般的に債権者と整理
         もしくは和議が開始された場合。
        本社債に関する債務不履行事由が発生し継続する場合において、本口座保有者は、その自らの選択で本
       口座保有者のために本社債権者が保有する本社債の一部について、発行会社および支払代理人の指定事務
       所宛の書面による通知がなくとも満期前償還金額で                          (もしあれば)       支払期日までの経過利息とともに支払
       われるべき旨を、申告できるものとする。
     7.社債権者集会に関する事項

       (a) 本社債の包括社債券の別紙1は、本社債および本社債の要項の修正を含む、本社債権者の権利に影響
         を与える事項を審議するための本社債権者の集会の開催に関する規定を含んでいる。当該修正は、本
         社債権者の特別決議           (「特別決議」とは、行使された議決権の75パーセント以上の多数により可決さ
         れる決議を意味する。)             により承認されなければならない。集会の定足数は、未償還額面総額の過半
         数を保有または代理する出席者2名以上とし、延会においては、保有または代理されている本社債の元
         本にかかわらず、本社債権者またはその代理人2名以上とする。ただし、かかる集会において、一定の
         要項の修正が議案に含まれている場合、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額
         の75パーセント以上を保有または代理する者2名以上、または延会の場合は本社債の未償還額面総額の
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         過半数を保有または代理する者1名以上とする。集会において適法に可決された特別決議は、                                               (当該集
         会に出席したか否かにかかわらず)                  本社債権者全員に対して拘束力を有する。
       (b) 発行会社は、発行会社が必要または望ましいと考える方法で、本社債の要項の不明確さを取り除
         き、または本社債の要項に含まれる規程の誤りを訂正もしくは補足するため、いつでも本社債権者の
         同意なく当該要項を修正することができる。ただし、当該修正が本社債権者の利益を著しく害するも
         のではないことを条件とする。当該修正の通知は下記「10.                               通知」に従ってなされるが、かかる通知
         を行わず、またはかかる通知が受領されない場合であっても、当該修正の効力には影響を及ぼさな
         い。
       (c) 本「7.社債権者集会に関する事項」において、「所持人」および「本社債権者」とは以下の意味を
         有するものとし、また、文脈上必要な場合には、上記「2.                              償還および買入れ          (b)  満期償還     (ⅲ)   定
         義」に定義された本社債権者を含むものとみなされる。
          以下に記載される通知が送付された後において(随時、ただし、当該通知が決済機構により取り消
         されていない期間に限る。)、「所持人」または「本社債権者」とは、本社債が自身の名称で登録さ
         れている者を除き、関連ある決済機構の口座の貸方に存する特定の額面金額の本社債を所有している
         者として決済機構に登録されている者で、決済機構が発行会社および代理人に送付した通知に名称が
         記載されている者をいう。発行会社および代理人は、本社債の社債権者集会に関するあらゆる目的
         上、決済機構が送付した上記の旨の通知を最終的かつ拘束力を有するものとして取り扱う権利を有
         し、本「7.社債権者集会に関する事項」における「所持人」および「本社債権者」は、これに従って
         解釈されるものとする。
     8.租   税

       (a)
         (ⅰ) 本社債の要項に従って発行会社によって支払われる金額からは、関連地域、もしくはその課税
           当局によりもしくはそのために課される現在もしくは将来の税金、関税、賦課金その他いかなる
           公租公課     (以下「税金」という。)             も源泉徴収されず、控除もされない。ただし、法律によりか
           かる源泉徴収または控除が要求される場合を除く。
         (ⅱ) 発行会社が関連地域によって、または、関連地域のために何らかの税金を控除または源泉徴収
           することを要求された場合には、もし当該税金の源泉徴収または控除がなかったら、本社債権者
           または本口座保有者が受領したであろう金額を受け取るために要する追加額                                       (以下「追加額」と
           いう。)    を支払うものとする。
         (ⅲ) 発行会社は、支払のために呈示された本社債に関して、下記の場合、上記                                          (ⅱ)   に従って追加
           額を支払うことを要求されない。
            a) 本社債の単なる所有もしくは所持または本社債に関する元本または利息の受領以外に関連
               地域と関連があることを理由として本社債に税金が課される本社債権者、本口座保有者ま
               たは本社債の実質所有者によってまたはかかる者のために支払の呈示がなされた場合、
            b) かかる源泉徴収または控除が、個人への支払に対して課されたものであり、また2000年11
               月26日から同年11月27日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する貯蓄所得
               課税に関する欧州理事会指令                (European      Council     Directive)      2003/48/EC、その他の指
               令、またはかかる指令を実施もしくは遵守する法律、またはかかる指令を遵守するために
               制定される法律に従って、かかる源泉徴収または控除がなされるよう要求される場合、
            c) 本社債権者が、関連ある本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示す
               ることにより、またはかかる他の支払代理人を通じて支払を受けるようにすることによ
               り、かかる源泉徴収または控除が回避されたであろう当該本社債権者によりまたはそのた
               めに支払の呈示がなされた場合、または、
            d) 関連日後30日を超えてから支払のために呈示がなされた場合。ただし本社債権者が30日の
               期間の最終日に支払のために本社債を呈示していたら、当該追加額を受領する権利を有し
               ていたであろう場合を除く。
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         (ⅳ) 「関連日」とは、支払期限が最初に到来する日をいう。もし支払期日以前に、支払代理人が支
           払期日において支払う支払金額全額を受け取っていなかった場合は、「関連日」とは、支払代理
           人が、支払金額全額を受け取った旨の通知が下記「10.                            通知」に従ってなされた日を意味する。
         (ⅴ) 「関連地域」とは、英国およびスイスならびに発行会社が租税に服しているかもしくは服する
           こととなるその他の法域をいう。
         (ⅵ) 本書において、本社債の要項に従って発行会社により支払われる金額は、(イ)                                            本「8.    租税」
           に従って支払われる追加額および                 (ロ)   本「8.    租税」中の義務に加えて、またその代わりに課さ
           れる義務に従って支払われる金額を含む。
         (ⅶ) 本書に記載されるその他の規定にかかわらず、発行会社は、発行会社の代理人でない本口座保
           有者、所持人、実質所有者もしくは仲介機関が外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴
           収(以下に定義する。)が免除される支払を受領する権利がないことを受けて、政府間合意もし
           くは米国内国歳入法第1471条から1474条(または改正された条項もしくは当該条項を継承する条
           項)(以下「本条項」という。)に関連してその他の管轄地が適用する施行法令、または、米国
           内国歳入庁との合意に基づき、本条項の規則により要求される金額の源泉徴収または控除(以下
           「外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収」という。)が認められている。発行会社
           は、追加額または発行会社、支払代理人もしくはその他の関係者が控除または源泉徴収した外国
           口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収について、本口座保有者または当該所持人、実質
           所有者もしくは仲介機関に対して補償を行う義務はない。
       (b) 日本国の租税
        (1) はじめに
          日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関
         する法令(以下「日本の税法」という。)に基づくものである。
          日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法
         令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱わ
         れないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる
         可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記(2)では、日本国
         の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記(3)では、内国法人
         についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。ただし、今後の日本の
         税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくま
         でも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べる
         ものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合
         もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債
         に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に
         相談する必要がある。
        (2) 日本国の居住者である個人
          日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
         を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の
         2.1%)および5%の地方税の合計)の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する
         本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額
         の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通
         じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき
         所得税の額から控除される。ただし、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所
         得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係
         を終了させることができる。
          日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%
         (15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の
         対象となる。
          日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額(本社債の償還が発行者
         以外の者の発行する株式によってなされる場合、償還の日における当該株式の終値に交付される株式
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         数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含む。)に係る償還差
         損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)およ
         び 5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。なお、本社債の償還が発行者以外の者の発行す
         る株式によってなされる場合、租税特別措置法(所得税関係)通達により、償還の日における当該株
         式の終値が当該株式の取得価額となる。
          申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の条件
         および限度で、他の上場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得、および譲渡所得等と
         の間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の
         譲渡損失(償還差損を含む。)については、一定の条件および限度で、翌年以後3年間にわたって、上
         場株式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行う
         ことができる。
          なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、そ
         の場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
        (3) 内国法人
          内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
         る場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315%(15%の所得税お
         よび復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含
         められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を
         通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関
         する租税から控除することができる。
          内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の
         額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
          内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額とし
         て、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。なお、本社債の償還が発行者以外の者の発
         行する株式によってなされる場合、日本国の居住者である個人と同様に、償還の日における当該株式
         の終値が当該株式の取得価額となる。
     9.準拠法および管轄裁判所

       (a) 本社債は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
       (b) 英国の裁判所は、本社債から、またはそれに関連して生じた紛争を解決する管轄権を有する。した
         がって、本社債から、またはそれに関連して生じた訴訟または法的手続                                     (以下「法的手続」という。)
         は、かかる裁判所に提起することができる。発行会社は、かかる裁判所の管轄に取消不能の形で服
         し、裁判籍を理由に、または法的手続が不都合な裁判所に提起されたことを理由に、かかる裁判所で
         の法的手続に異議を申し立てる権利を放棄する。この管轄合意は、本社債権者および本口座保有者の
         利益のためになされるものであり、権限ある他の管轄裁判所に法的手続を提起する本社債権者の権利
         を制約するものではなく、一つ以上の管轄地で法的手続を行うことにより、他の管轄地で法的手続を
         (同時か否かを問わない。)              をとることを排除するものではない。
       (c) 発行会社は、法的手続を開始する書面およびかかる法的手続に関連して送達を受けるべきその他の
         書面につき、英国ロンドン市EC2M                  2QSブロードゲート5           (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England)
         に所在する発行会社宛、または1985年会社法第23章に従って訴状送達を受けることができる英国内の
         発行会社のその他の住所宛に交付することにより送達できる旨合意する。ここに記載された事項は法
         により許容される他の方法での送達の手続に影響を与えるものではない。
     10.通   知

       (a) 発行会社または代理人に対する通知
          発行会社または代理人に対する通知は、書面により、英国ロンドン市EC2M                                        2QSブロードゲート5
         (サービス・商品部宛)            (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England     (Attn.:     Service     Product))      に所
         在する発行会社宛に交付することにより行うことができる。
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       (b) 本社債権者に対する通知
          本社債権者に対する通知は、本社債権者および本社債の持分を有すると記録されている者への連絡
         のためにユーロクリアおよびクリアストリームに交付されたときに、有効になされたものとみなされ
         る。
          いかなる通知も、かかる通知の日になされたものとみなし、通知が2度以上行われた場合は最初の通
         知の日になされたものとみなす。
          いかなる通知も、かかる通知が交付された日になされたものとみなす。
     11.そ    の  他

       (a) 権   利
         (ⅰ) 本社債は、権原証書ではない。権利は包括社債券の所有により確定できるものではない。本社
           債の権利は、本社債の登録により移転する。発行会社および支払代理人は、下記(ⅱ)の規定の適
           用を妨げることなく、本社債の登録された所持人を当該本社債の完全なる所有者とみなし、その
           ように取り扱うことができる。
         (ⅱ) 本社債権者が本社債の登録された所持人である限り、その時点で本社債の一定の額面金額の所
           持人として決済機構に登録されている各本口座保有者は、決済機構により本社債の当該額面金額
           の所持人として取り扱われ、決済機構を通じて本社債を保有する者(参加者および直接的・間接
           的な顧客)は、あらゆる目的上、本社債の実質所有者となる。公開市場その他における本社債ま
           たは本社債に対する権利に関連するすべての取引                          (本社債の実質持分の譲渡および本社債に関す
           る本口座保有者への支払および交付を含む。)                        は、決済機構における口座を通じて、かつ決済機
           構の規則および手続に従って有効に行われなければならない。
       (b) 本社債の様式
         (ⅰ) 本社債は、常に包括社債券によって表章される。当該包括社債券は、本社債が発行される日、
           またはそれ以前に、          ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミ
           テッド(ホンコン・オフィス)                に預託され、かつ、決済機構のための共通預託機関の被指名者と
           して本社債権者である           エイチエスビーシー・ノミニーズ(ホンコン)リミテッドの名称で登録さ
           れる。
         (ⅱ) 確定社債券は発行されない。
       (c) 時   効
          本社債は、関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となる。利札は関連日から5年
         以内に支払のために呈示されなければ無効となる。
       (d) 代替社債券
          包括社債券が、紛失、盗難、汚損、毀損または滅失した場合、それに関連して生じた費用を請求者
         が支払い、発行会社が要求する証拠、保証および補償に関する条件に従うことを前提に、支払代理人
         の特定事務所において代替社債券を交付することができる。包括社債券が汚損または毀損した場合、
         当該包括社債券を当該代替社債券の交付前に提出しなくてはならない。
       (e) 追加発行
          発行会社は適宜、本社債権者または本口座保有者の同意なく、さらに社債を起債し、発行すること
         ができる。かかる新たな社債は本社債とすべての点において                               (または最初の利払いを除くすべての点
         において)      同一の条件を有する場合には、新たな社債は統合され、本社債と一連のものとなる。かか
         る状況下においては、本社債には                  (文脈上その他の解釈を要される場合を除き)                       本「(e)     追加発行」
         に従って発行され、本社債と同一シリーズを構成するその他の社債が含まれるものとする。
       (f) 代   替
          発行会社はいつでもかつ適宜、本社債の所持人または本口座保有者の同意なく、本社債の債務者と
         しての地位を、発行会社の子会社もしくは持株会社またはかかる持株会社の子会社                                           (以下「新発行会
         社」という。)        に代替させることができる。ただし、新発行会社は、発行会社が本社債に基づき、ま
         た本社債に関して本社債の所持人および本口座保有者に対して負うすべての債務を引き受けるものと
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         する。かかる代替が行われる場合、本社債の要項中の発行会社に対する一切の言及は、新発行会社に
         対する言及として解釈されるものとする。代替は、本社債の要項に従い直ちに本社債権者に通知され
         る ものとする。発行会社が代替権を行使する場合、発行会社は、当該代替権の行使による本社債の所
         持人または個々の本口座保有者                 (いかなる目的であれ特定の領土に居住している、または特定の領土
         の管轄権に服している、またはその他の関連を有する場合を含むが、これらに限らない。)                                               が被った
         結果に対する責めを負わないものとする。いかなる本社債の所持人および本口座保有者も、発行会社
         の代替権の行使による結果に関して、発行会社に対して賠償または払戻しを受ける権利を有さない。
       (g) 計算代理人による決定
          本書に基づいてなされる計算代理人のすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、本社債権
         者、各本口座保有者および発行会社を拘束する最終的な決定となる。
       (h) 本社債の購入者は、発行会社もしくはその関連会社が本社債の購入に関していかなる助言もしくは
         勧誘も行っておらず、または本社債の購入に関して当該各購入者に対し、受託者としてもしくは顧問
         として行為したことがなく、また行為していないことを了解している。
       (i) 無   効
          本社債の要項に含まれるいずれかの規定が無効であり、また無効となった場合であっても、それ以
         外の規定の効力に影響を与えるものではない。
       (j) 1999年契約         (第三者の権利)        法
          本社債権者および本口座保有者でない者は、1999年契約                             (第三者の権利)         法に基づき本社債のいか
         なる要項も行使する権利を有さない。
       (k) 売出有価証券についてのリスク要因
          本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスク
         に耐え、かつ、そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社
         債への投資を予定する投資家は、本社債へ投資をすることが適当か否か判断する際に、以下のリスク
         要因を検討すべきである。
         元本リスク
          本社債の償還日における償還は、ノックイン事由が発生し、かつ、いずれかの対象株式の最終価格
         がその行使価格を下回った場合、発行会社による額面金額の金銭による支払に代わり、上記「2.                                                 償還
         および買入れ       (b)  満期償還」の記載に従って交付株式数に等しい株式数のワーストパフォーマンス株
         式および現金調整額           (もしあれば)       の交付をすることにより償還される。したがって、投資家が当該
         償還により受ける財産的価値               (以下「満期償還価値」という。)                  は、上記の場合、ワーストパフォー
         マンス株式の株価により直接影響を受け、当初投資された額面金額を下回り、最小価値で0円となる可
         能性がある。さらに、対象株式の上場廃止等の繰上償還事由が発生した場合、償還日前にワーストパ
         フォーマンス株式および現金調整額                   (もしあれば)       または任意償還金額で償還される可能性がある。
         かかる2つの場合、投資家が償還損を被る可能性がある。株式の交付により償還された場合は、償還後
         もこの株式を保有している限り、株式保有にかかるすべてのリスクを負い続けることとなる。なお、
         対象株式の株価の推移については上記「2.                      償還および買入れ          (b)  満期償還     (ⅳ)   対象株式の株価の
         過去の推移」参照。
         利率変動リスク
          本社債の利率は、2019年12月26日の利払日に支払われる利息については年14.50%の利率が適用され
         るが、2020年1月26日以降の各利払日については、対象株式の終値の水準により適用される利率が変動
         する。関連ある利率決定日におけるいずれかの対象株式の終値がその利率決定価格未満の場合、関連
         する利払日に支払われる利息について適用される利率は、年1.00%となる。
         投資利回りリスク
          本社債は本社債の償還期限と信用格付の類似する他の普通社債と比較して高い利金が得られる。し
         かし、高い利金は、満期における償還が株価の下落によりワーストパフォーマンス株式にて行われる
         リスクに対応して設定されていることを考慮すべきである                              (上記「2.      償還および買入れ          (b)  満期償
         還  (ⅳ)   対象株式の株価の過去の推移」参照。)。本社債の満期償還価値が額面金額を下回る場合に
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         は、本社債の投資利回りがマイナスになる                      (すなわち、投資家が損失を被る。)                    可能性がある。ま
         た、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発
         行 される可能性もある。
         早期償還リスク
          本社債はいずれかの早期償還判定日におけるすべての対象株式の終値が早期償還判定水準以上の場
         合、当該早期償還判定日の直後に到来する早期償還日において、自動的に額面金額で早期償還され
         る。その際に早期償還された償還金額を再投資した場合に、早期償還されない場合に得られる本社債
         の利金と同等の利回りが得られない可能性                      (再投資リスク)        がある。
         満期前償還における元本および受取利息に関するリスク
          上記「2.     償還および買入れ          (c)  税制上の理由による償還」、「2.                  償還および買入れ          (d)  繰上償
         還」および「6.        債務不履行事由」に記載の事由が発生した場合には、本社債は満期前償還される場合
         がある。当該事由の発生により満期前償還がなされた場合には、任意償還金額(ただし、対象株式の
         上場廃止等の繰上償還事由が発生した場合には、ワーストパフォーマンス株式および現金調整額                                                  (も
         しあれば)      で償還される場合がある。)に満期前償還の日までの利息、または満期前償還金額が支払
         われる。従って、本社債の満期前償還時の時価が低ければ、投資家は償還損を被り、また投資家が受
         領する利息金額は本社債を償還期限まで保有したならば受領したであろう利息金額を下回る。
         受渡リスク
          本社債の償還は、ワーストパフォーマンス株式の現物および現金調整額                                     (もしあれば)       の交付によ
         り行われる場合があり、この場合、当該ワーストパフォーマンス株式は、発行会社に代わり受渡代理
         人より交付される。発行会社および受渡代理人は現在本社債の償還のため必要となる可能性のある
         ワーストパフォーマンス株式を保有していない。発行会社は、当該株式につき流動性が欠如する場合
         には、株式市場より必要な株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に支障が生じ
         ることもあり得る。また、市場混乱事由または受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない
         場合がありうる。
         配   当
          本社債については、償還日までの間に支払われる対象株式の配当金は本社債の償還および利息の支
         払に反映されていない。したがって、本社債の投資利回りも、対象株式を保有した場合の投資利回り
         とは異なる。
         不確実な流通市場
          本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社および日本国における売出しに関連する売
         出人は、本書に基づいて売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。本社債は非流動的
         であるため、償還前の本社債の売買価格は、対象株式の株価、発行会社の経済状況、通常の市場状況
         やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
         中途売却価格に影響する要因
          本社債の償還日における償還方法は上記「2.                       償還および買入れ          (b)  満期償還」記載の条項に従っ
         て決定される。償還日前の本社債の価値および売買価格は、償還日前の本社債の価値および売買価格
         に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因
         を打ち消す可能性がある。
         ① 対象株式の株価
          一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、対象株式の
         株価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。本社債の償還日が近づくにつれ、本
         社債の価値は対象株式の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。
         ② 対象株式の株価の予想変動率
          予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に対象株式の
         株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の減少は本社債の価値に良い影
         響を与える。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によっ
         て変動する。
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         ③ 金       利
          一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が低下すると本社債の価値
         に良い影響を与える。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価と本社債の償還日までの期間
         により変化する。
         ④ 発行会社の格付
          本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想され
         る。通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された
         格付が低下すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
         発行会社の信用リスク
          本社債の利息の支払および償還は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の経営・財
         務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息の支払または償還を行わず、または行うことができな
         い場合には、投資家は損失を被りまたは投資元本を割り込むことがある。
         本社債に影響を与える市場活動
          発行会社     (支店を通じて行為する。)              もしくは計算代理人またはその関連会社は、通常業務の一環
         として、自己勘定または顧客勘定で株式現物、先物およびオプションの取引を定期的に行うことがで
         きる。発行会社もしくは計算代理人またはその関連会社は、一般に、多数の株式現物、先物またはオ
         プションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジ
         ションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市場の変化に伴いヘッジを調整                                                (増減)
         することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場における価格、したがっ
         て本社債の価格または償還の方法に影響を与える可能性がある。
         潜在的利益相反
          ユービーエス・エイ・ジーはそのロンドン支店を通じて計算代理人を務め、また同じロンドン支店
         を通じて本社債を発行する。場合によっては、発行者としての立場と、本社債の計算代理人としての
         立場の利害が潜在的に相反することがありうる。ユービーエス・エイ・ジーは、計算代理人としての
         職務を誠実に遂行する義務を負っている。
         税   金
          日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「8.                                                 租
         税  (b)  日本国の租税」の項を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応
         じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
         計・税務顧問に相談する必要がある。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項なし
     第4【その他の記載事項】

       発行会社のロゴおよび売出人の名称が、発行登録追補目論見書の表紙に印刷される。また当該目論見書の
     表紙の裏面には以下の文章が記載される。
       「本社債の償還は、本社債の要項に従い、所定の日におけるいずれかの対象株式の終値が一定の金額と等
     しいかまたはそれを下回り、かつ、いずれかの対象株式の最終価格がその行使価格を下回った場合は、原則
     として、一定数のワーストパフォーマンス株式の交付および現金調整額                                     (もしあれば)       の支払によってなさ
     れますので      (本書「第一部         証券情報、第2        売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.                        償還および買入
     れ」をご参照ください。)、その場合は、当該償還により受領する財産的な価値はワーストパフォーマンス株
     式の株価の変動により影響を受けることとなります。また、本社債に適用される利率および償還時期につい
     ても、対象株式の変動により差異が生じます                       (本書「第一部        証券情報、第2売出要項、売出社債のその他の
     主要な事項」の「1.           利息」および「2.          償還および買入れ (a)             対象株式の水準による早期償還」をご参照
     下さい。)。なお、対象株式発行会社につきましては、本書「第四部 保証会社等の情報、第2                                                保証会社以外
     の会社の情報」をご参照ください。
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       本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、
     会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対す
     る 投資を行ってください。
       (注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
     が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
     見書には本社債の内容のみ記載しております。」
       当該発行登録追補目論見書の表紙の裏面直後に本社債に関する「償還について」と題する書面および「最

     悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面を挿入する。
     第二部【公開買付けに関する情報】

       該当事項なし
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     第三部【参照情報】
     第1【参照書類】

       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
     を参照すること。
     1.【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     (2018年度)        (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
        2019年6月28日関東財務局長に提出
     2.【四半期報告書又は半期報告書】
        事業年度     (2019年度中)         (自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
        2019年9月30日関東財務局長に提出
     3.【臨時報告書】
        該当事項なし
     4.【外国会社報告書及びその補足書類】
        該当事項なし
     5.【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
        該当事項なし
     6.【外国会社臨時報告書】
        該当事項なし
     7.【訂正報告書】
        該当事項なし
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(その後の訂正を含む。)(以下「有価
     証券報告書等」という。)の「事業等のリスク」に記載された事項については、その提出日以降、本発行登
     録追補書類に添付する「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、
     本発行登録追補書類提出日(2019年11月15日)までの間において重大な変更その他の事由は生じていない。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、上記「有
     価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本発行登録追補書類提出日
     (2019年11月15日)現在においてもその判断に変更はない。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       該当事項なし
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     第四部【保証会社等の情報】
     第1【保証会社情報】

       該当事項なし
     第2【保証会社以外の会社の情報】

     1.【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
     (1)  当該会社の名称および住所
         株式会社小松製作所  東京都港区赤坂二丁目3番6号
         ソフトバンクグループ株式会社  東京都港区東新橋一丁目9番1号
     (2)  理由
         本社債の償還は、前記「第一部 証券情報、第2                         売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.償還
        および買入れ       (b)  満期償還」記載の条件に従い、いずれかまたはすべての対象株式のノックイン参照価
        格が対応するノックイン判定水準と等しいかまたはそれを下回り、かつ、いずれかの対象株式の最終価
        格がその行使価格を下回った場合、発行会社による額面金額の金銭による支払に代わり、交付日に一定
        数のワーストパフォーマンス株式および現金調整額                           (もしあれば)       の交付またはその相当額の支払をす
        ることにより償還される。また、本社債に適用される利率および償還時期についても、対象株式の変動
        により差異が生じる。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判
        断される。ただし、本社債の発行会社は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以
        下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
     (3)  当該会社の普通株式の内容
       (A) 株式会社小松製作所
                 発行済株式数(株)               上場金融商品取引所名又は
         種類                                          内容
                (2019年11月13日現在)              登録認可金融商品取引業協会名
                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
        普通株式          972,581,230            東京証券取引所(市場第一部)
                                                   る株式
                                                 単元株式数100株
       (B) ソフトバンクグループ株式会社

                  発行済株式数(株)              上場金融商品取引所名又は
          種類                                          内容
                  (2019年11月12日現在)              登録認可金融商品取引業協会名
                                                完全議決権株式であり権
                                                利内容に何ら限定のない
                                                ソフトバンクグループ
                                   東京証券取引所
                   2,089,814,330                             (株)における標準となる
         普通株式
                                    (市場第一部)
                                                   株式です。
                                                単元株式数は、100株で
                                                す。
            (注)   「発行済株式数」の欄には、2019年11月1日から2019年11月12日までの新株予約権の行使により
               発行された株式数は含まれていません。
     2.【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

     (1) 当該会社が提出した書類
       (A) 株式会社小松製作所
        (イ)   有価証券報告書及びその添付書類
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                                                           発行登録追補書類
           事業年度 第150期 (自             2018年4月1日 至          2019年3月31日)
           2019年6月17日関東財務局長に提出
        (ロ)   四半期報告書又は半期報告書
           四半期会計期間 第151期 第2四半期                    (自  2019年7月1日 至         2019年9月30日)
           2019年11月13日関東財務局長に提出
        (ハ)   臨時報告書
            (イ)の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日                               (2019年11月15日)          までに、臨時報
            告書を2019年6月20日に関東財務局長に提出
            (金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の
            2の規定に基づき提出するもの)
        (ニ)   訂正報告書
            訂正報告書(上記(ハ)の臨時報告書の訂正報告書)を2019年7月1日に関東財務局長に提出
       (B) ソフトバンクグループ株式会社

        (イ)   有価証券報告書及びその添付書類
           事業年度 第39期 (自            2018年4月1日 至          2019年3月31日)
           2019年6月19日関東財務局長に提出
        (ロ)   四半期報告書又は半期報告書
           四半期会計期間 第40期 第2四半期                   (自  2019年7月1日 至         2019年9月30日)
           2019年11月12日関東財務局長に提出
        (ハ)   臨時報告書
          (ⅰ)(イ)の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日                                   (2019年11月15日)          までに、臨
              時報告書を2019年6月21日に関東財務局長に提出
              (金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9
              号の2の規定に基づき提出するもの)
          (ⅱ)(イ)の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日                                   (2019年11月15日)          までに、臨
              時報告書を2019年11月7日に関東財務局長に提出
              (金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
              19号の規定に基づき提出するもの)
          (ⅲ)(イ)の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日                                   (2019年11月15日)          までに、臨
              時報告書を2019年11月11日に関東財務局長に提出
              (金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
              12号の規定に基づき提出するもの)
        (ニ)   訂正報告書
            該当事項なし
     (2) 縦覧に供する場所

       (A) 株式会社小松製作所
          名    称                     所   在   地
       株式会社小松製作所           本店          東京都港区赤坂二丁目3番6号
       株式会社東京証券取引所                     東京都中央区日本橋兜町2番1号
       (B) ソフトバンクグループ株式会社

          名    称                     所   在   地
                                 32/33


                                                           EDINET提出書類
                                                    ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
                                                           発行登録追補書類
       ソフトバンクグループ株式会社                本店     東京都港区東新橋一丁目9番1号
       株式会社東京証券取引所                     東京都中央区日本橋兜町2番1号
     第3【指数等の情報】

       該当事項なし
                                 33/33


















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